下面小编整理了一些《公司法论文范文(精选3篇)》，仅供参考，大家一起来看看吧。2006年1月1日是新的《中华人民共和国公司法》实施的第一天，中国第一家一人有限责任公司在素有“中国个体私营经济发祥地”之称的温州成立，温州小伙子王毅诚成功注册了中国首家一人公司——温州市温信电脑租赁有限公司。
第一篇：公司法论文范文
新公司法司法适用的探索
5月11日，由中国法学会商法学研究会、最高人民法院民二庭、中国政法大学商法研究中心联合主办，“我的律师网”协办的第三届“公司法司法适用高端论坛”在北京北邮科技酒店隆重举行。
2013年10月，国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，部署推进公司注册资本登记制度改革，奏响了公司资本制度改革的前奏;同年12月，十二届全国人大常委会第六次会议通过了《中华人民共和国公司法》的修订，绘制了公司资本制度改革的蓝图;2014年3月1日，新公司法正式实施，开启了我国公司资本制度的历史新篇章。
本次论坛以问题导向为中心，针对在资本制度改革背景下新《公司法》的司法适用问题展开了探讨。会议由中国政法大学商法研究中心主任、中国商法学研究会常务副会长赵旭东主持。清华大学法学院教授、中国法学会商法学研究会会长王保树，最高人民法院民二庭庭长宋晓明，中国政法大学校长黄进，国务院法制办工交商事法制司司长张建华，国家工商行政管理总局法规司司长姜天波，中国政法大学教授、民商经济法学院院长王卫国出席了本届论坛并致辞。会上，最高人民法院民二庭法官杜军、中国政法大学教授王涌、吉林省高级人民法院民二庭庭长吕强、中山大学法学院教授周林彬、清华大学法学院教授朱慈蕴、中国人民大学教授刘俊海、最高人民法院审监庭副庭长虞政平、华东政法大学教授顾功耘等来自法学理论界和司法实务界的各位专家学者就新《公司法》的司法适用问题展开了热烈的讨论。
关注新《公司法》研究诉讼面临的新问题
——最高人民法院民二庭庭长宋晓明
《公司法》的修订对于助推小微企业、鼓励投资创业、解决每年700多万大学生的就业、对于激发整个经济持续健康发展发挥了重要的积极作用。但是，人民法院审理公司诉讼当中也面临一些新情况、新问题需要解决。本次《公司法》修订的着眼点和落脚点还是要正确处理市场和政府的关系。政府这只看得见的手如何面对市场这只看不见的手，特别是在实践当中如何加强协调、加强配合，理应受到各界的关注。希望本次修法能够促进宏观市场稳定、微观市场灵活、社会政策托底，真正实现习总书记所说的“不断推进治理国家体系和能力的现代化”。
资本三原则的弱化带来的新挑战
——最高人民法院民二庭法官杜军
这次《公司法》修改取消法定最低注册资本额，资本设定完全交给股东甚至一元公司，资本确定原则发生变化;公司法允许股东无限期自己约定出资期限，资本维持原则严重削弱;再加上取消了现金出资30%的底线要求，原有的三大资本原则都发生了重大变化。
这种资本维持原则的削弱将给司法带来很多的问题：抽逃出资将更难界定，其程序问题也需要更进一步规定;公司资本不足时，公司获取资金规则亦不清楚;股东减少股权出资转而债权出资后的受偿顺序也需要重新确定;已变化的资本来源制度与未变化的利润分配、股份发行、减资等程序之间的协调也需要重新思考。
完全认缴制下避免出现极端公司
——中国政法大学商法学研究所所长、教授王涌
这次《公司法》的修改，实行了完全的认缴制，实缴制已经不再强制。在完全认缴制下，极可能出现一种非常极端的公司，资本完全是认缴的，没有实缴的。
完全认缴制在适用上有几个要点需要注意：债权人在个案当中可以要求公司未实缴出资股东清偿公司对他的债务;债权人在个案当中行使对未实缴出资股东请求权，标准是什么?还没有到实缴期限的股东，可以成为债权人请求权的对象;公司债权人债权产生的时间，无论是债权发生在先，还是未出缴出资的股东发行在后，都有权利主张债权;直接请求权和法人人格否认之间应为请求权竞合关系;减资可以对实缴部分或认缴部分單独减资。
工商登记应该包括股权冻结登记
——吉林省高级人民法院民二庭庭长吕强
关于注册资本制度改革后有限责任公司股权冻结问题，有以下两个方面值得关注：
第一，工商登记应该包括股权的冻结登记。新《公司法》并没有从法律上免除工商行政管理机关的协助义务。国务院注册登记改革方案采取了“宽进严管”的运行方式，其不仅规定了市场主体信息公示系统，还强调了行政机关特别是司法机关的配合，股权登记应当属于此“严管”的应有之意。
第二，如果工商局拒绝履行办理协助义务的话，可能会产生4个方面的法律后果。第一，可能会侵害潜在的冻结股权受让方的权益;第二，没法控制冻结股权的转让，在股权查封过程中，可能存在第一手受让人再受让一手;第三，可能工商局会被相关法院采取民事强制措施;第四，工商局可能面临赔偿责任。
公司法的配套还应细化
——中山大学法学院教授周林彬
本次改革的思路是政府该放松的要放松，该加强的要加强，有的是减法，有的一定得是加法。目前，工商局的减法做得过多。设立的时候降低门槛，投资、营业自由，但是退市制度一定要加强，比如最高院有关公司清算和其他方面的执行的制度仍然是有效的，而且应该更加细化。公司到工商局进行登记的原因：一是公信力，二是股权登记的对抗效力，涉及善意取得的问题。如果转让了股权且善意，这个损失由谁来承担?仅仅指望通过一个企业征信系统让市场主体把握这个风险，而具有公信力的政府机关作为消极行政，并不符合改革的精神。
抓住修法契机，关注立法空白
——清华大学法学院教授朱慈蕴
本次资本制度的变革对公司资本的整体制度没有太大影响，但是它却成为一个契机。
《公司法》修订主要有以下3个关注点：第一，这次《公司法》的改革对公司资本制度没有实质性影响。首先，虽然取消了最低资本额，采用了全面的认缴制度，但公司成立时候，全部资本必须全部发行，并且被全部认缴。其次，依然要适用资本三原则。再次， 虚假出资、抽逃出资、掺水股出资这一系列问题都没有因为这次公司资本制度的变化而产生变化;第二，资产信用和资本信用这两者之间不是同一个问题，不可以互相替代;第三，公司可以宽进了，保护债权人一些基本措施要加强。
注重瑕疵出资问题，保护债权人利益
——中国人民大学教授刘俊海
本次《公司法》修订主要有以下4个方面的问题值得关注：第一，强化瑕疵出资和抽逃出资民事责任的重要性。第二，4月24日全国人大常委会对于刑法188条和189条修改之后意味着什么?虚假出资责任一定要明确。第三，关于瑕疵出资问题，不及时、不足额、不适当和根本没有出资，及时出资是按照认缴方式做的，如果显著不公平、不合理的，破产行为要提前。关于3个责任，为对公司的责任、对其他股东的违约责任和对债权人代位清偿责任。第四，关于抽逃出资，不能入罪，但是有民事责任。对公司承担侵权责任，对公司债权人承担代位清偿责任。
新《公司法》背景下的验资程序
——华东政法大学教授顾功耘
新《公司法》下，验资程序在确定股东出资多少、实缴多少与出资形式方面仍然有意义。对于募集设立的公司及国务院规定的特殊的公司，在验资方面并未变化，仍然需要法定验资。而对于其他类型的公司，验资将从法定程序变成依章程规定进行，可以由第三方或者公司内部部门来执行并出具验资报告，经董事会认可后，则董事会需对公司实际到位的资金负责，董事会有催收出资和公开验资信息的义务。评估与验资并不相同，评估是专门机构对非现金出资部分的价值确定，在验资中，实物出资价格不应高于评估价格。验资中未出资的股东其分红权、投票权、知情权等股东权利应该受到一定限制。
积极应对资本制度改革带来的新问题
——最高人民法院审监庭副庭长虞政平
本次修订核心是资本制度改革，从《公司法》几百年的发展趋势来看，股东人数越来越少，资本要求越来越低，公司治理结构越来越宽松，股东自治权利、公司意思自治权利越来越大，我们现在所做的这些改革显然和国际公司法的发展趋势是相符合的。
对于本次改革的内容，很多学者的文章当中都已经有所涉及，并非没有准备好。改革之后形成的市场交易模式对债权人总体是有利的，对司法总体是有利的，对解决执行难总体也是有利的。同时，本次改革为一些可能面临投资障碍的人提供一些可能的渠道，实际上增加了投资的保护。
我们应及时建立其他配套的相关制度，以迎接改革。(本栏目由“我的律师网”协办)
第二篇：论新《公司法》中的“一人公司”钟
2006年1月1日是新的《中华人民共和国公司法》实施的第一天，中国第一家一人有限责任公司在素有“中国个体私营经济发祥地”之称的温州成立，温州小伙子王毅诚成功注册了中国首家一人公司——温州市温信电脑租赁有限公司。这家公司只有一个人，在其《企业法人营业执照》上，注明的公司性质是：有限责任公司（自然人独资），公司注册资本为10万元。至此，新《公司法》突破有限责任公司发起人至少有两人的限定后，我国首家一人公司成立了。那么，笔者就一人公司的有关问题，在这里作一浅论。
一、一人公司的概念和种类
一人公司又称“独资公司”，“独股公司”。顾名思义，是指股东（自然人或法人）仅为一人，并由该股东持有公司全部出资或所有股份的有限公司（包括有限责任公司和股份有限责任公司）。
就一人公司的真实含义来讲有如下划分：
（一）形式意义上的一人公司。
是指该公司的出资额或股份仅为单个股东所持有，并且该公司有且仅有一个股东。
（二）实质意义上的一人公司。
是指形式上公司股东人数为复数，但实质上只有一人为公司的“真正股东”或者说是“实有股份权益者”，其余股东仅仅是为了满足法律上对公司股东最低人数的要求，或是为了真正股东的利益而持有一定股份的挂名股东而已。挂名股东通常的身份是真正股东之出资额或股份的受托人。
二、一人公司的发展
（一）1897年，英国的“萨洛姆诉萨洛母有限公司”的判例是一人公司出现最早也是最典型的案例，此例标志着一人公司在法律上的确立。
萨洛姆公司有七位股东，分别为萨洛姆及妻子和五个儿子，公司董事由萨洛姆及其两个儿子担任。公司成立后，萨洛姆把他拥有的一家鞋店作价38 782英镑卖给该公司，公司付给萨洛姆现金8 782英镑，另10 000英镑作为公司欠萨洛姆的欠款，由公司发行给萨洛姆10 000英镑有担保的公司债，其余则作为萨洛姆认购公司的股份的价款。公司实际上发行了20 007股，萨洛姆自己持有20 001股，另六股由其家属各持一股以符合英国《公司法》必须七位发起人的规定。公司成立一年后被迫解散，经清算，公司只有6 000英镑可以用来清偿债务，这样若萨洛姆的10 000英镑债权获得清偿，则其他没有担保的公司债权人将无法获得任何清偿。无担保的债权人声称，萨洛姆与该公司实质上为一个人，因此，公司不可能欠萨洛姆10 000英镑债券，公司的财产应用于清偿欠萨洛姆以外的债权人的债券。初级法院认为，该公司只是萨洛姆的代理人，故萨洛姆应赔偿损失，但这一判决被上议院驳回。上议院认为，该公司一经注册，就拥有了独立的法人，萨洛姆有权比无担保的债权人优先得到偿付。萨洛姆终于取得了公司仅能付出的6 000英镑，其他债权人则分文未得。
这个案例在客观上以判例的形式确认了一人公司在英国的合法性，只要依照法律的规定去设立公司，该公司即取得法人人格，不管公司的控股权在实质上是一个还是少数股东占有，因此实质意义上的一人公司已不可避免。这个判例说明投资者采用了挂名股东的方式规避法律，其实，公司的挂名股东只是纯属虚名而已，公司的财产权和经营权完全由出资最多的股东控制。自萨案开始，一人公司法人由事实上的存在走上立法的道路。上述案例一直被认为是承认实质意义上的一人公司的典型案例。
（二）在我国，一人公司的存在也是由来已久。
四川省成都市中级人民法院执行庭法官赴京执行四川刘晓庆投资发展公司拖欠成都进出口公司50万元借款案。该案执行依据是四川省高级人民法院民事判决书（1997）川高法经二终字第71号，该判决书明确写到，刘晓庆公司的申请开业登记注册书上明确载明其注册资金380万元由刘晓庆一人投入，但刘晓庆并未实际投入注册资金，且四川刘晓庆公司自1995年起即未进行工商年检，已实际歇业，该公司在本案中应承担的债务不足部分，依法应由刘晓庆在未到位的投资额内承担赔偿责任。最终，刘晓庆的委托人将刘晓庆在北京亚运村内被查封的4套房屋的房产证原件正式交到法官手中，用以抵债。
可见，四川刘晓庆投资发展公司为原生型自然人一人公司，因为在该公司的申请开业登记注册书上，明确载明其注册资金380万元由刘晓庆一人投资。估计该公司是在我国《公司法》施行之日前即1994年7月1日之前注册登记的，因此不受《公司法》调整，而应受《私营企业暂行条例》规范。按该条例规定，成立有限责任公司投资者也要二人以上，但四川刘晓庆投资发展公司在仅由一人投资的情况下，却获得了我国工商管理部门的登记注册。按照前述各国的惯例，一旦登记注册，即使登记前有瑕疵，登记后公司的法人仍然要予以承认，不能说它不具备公司成立要件就不是公司。而四川省高院的判决虽没有直接点明四川刘晓庆投资发展公司是一人公司，没按一人公司的法理进行处理，但是该法院根据当时的《私营企业暂行条例》认定其为私营企业，并且认定刘晓庆对该公司并未投资，遂依照法复【1994】4号《最高人民法院关于企业开办的企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》的有关规定，判令刘晓庆在未到位的投资额内承担赔偿责任，是完全正确的。这也是我国法律形式上承认的一人公司雏形之一。
三、我国成立一人公司的思考
应该说，是社会经济的发展为一人公司的产生和发展提供了土壤，法律不应拘泥于传统的法律概念，一味强调公司社团性而否认给予一人公司法人资格。事实上，任何类型的公司首先都是源于经济生活对其的需要而产生，法律就是在对各种类型公司进行不断调整中适应经济生活的需要，一人公司的发展也不例外。我国新《公司法》顺应了时代潮流，规定一个自然人或一个法人可以设立一人有限责任公司。新《公司法》允许设立一人公司，从而使一人公司得以浮出水面，具有积极的意义：
（一）新《公司法》有关一人公司的规定增添了一种新的公司形式供投资人选择，使形式意义上的一人公司的成立有法可依，填补了我国《公司法》在这方面的空白。
（二）新《公司法》有关一人公司的规定解决了公司股权归一的问题，如果公司股东之间或向外转让股权，出现股权归一时，其转让是有效的，也就是股权归一后，其注册登记便有了法律依据。
（三）新《公司法》有关一人公司的规定，既有利于非公有经济特别是私营经济的发展，又可以在相当程度上减少一人公司在社会经济生活中所引起的大量法律纠纷。
（四）新《公司法》有关一人公司的规定，将对我国加入WTO后大规模企业集团最佳投资方式的选择和跨国公司的建立产生积极的推动作用。
在立法上承认一人公司的合法存在，并对其加以规定，可谓是众望所归，这样会更有利于鼓励投资、发展与完善公司制度，促进经济的发展。正是基于这种现实上的立法需要，新公司法用了七个条文对一人公司作出了特别的规定。但是，纵观新《公司法》中的这些规定，特别是对自然人设立一人公司的限制，可能还多少存在着不尽人意之处。
投资者吕兴才在领取一人制有限公司营业执照4个月以后坦陈，在有其操作便利的同时，由于公司的管理和操作确实与一般有限责任公司不大一样，自己要有一个适应的过程。另外，在与人合作时，别人一听是“一人公司”，都知道注册资金是10万元，底气也不足。而吕兴才也有朋友对他说，办“一人公司”挺麻烦，不但每年年终要编制财务会计报告，还要经会计师事务所审计，不但操作麻烦，而且还增加了经营成本。
诸如事实上的存在，以及存续过程中的不可避免性等因素要求一人公司应该合法化，但是一人公司毕竟不是典型的公司形式，相对于普通公司来讲，其弊端也是显而易见的，一人公司的股东与其所设公司之间容易出现财产、人格等方面的混同，从而会使股东容易利用股东责任的有限性来侵害债权人的利益。因此，新《公司法》分别从股东身份、注册资本、设立登记记载事项、财务与法人人格否认等方面对一人公司作了更为严格的规定。比如在注册资本上，一人公司实行严格的资本确定原则，一人有限责任公司的注册资本不得低于10万元，并且必须一次缴足；在财务制度上，应当在每一会计年度编制财务会计报告，并经依法设立的会计师事务所审计；在确立一人公司的法人人格否认制度上，新《公司法》采取的是举证责任倒置的规定，即由股东来证明其所设立的一人公司财产是独立于其自己的个人财产的，如其不能证明公司财产与个人财产是互相独立的，则要对公司债务承担连带责任。
这些强制性规范在有效遏止一人公司违规行为的同时，严厉的控制措施以及高昂的设立和经营成本可能会使股东通过寻求设立一般有限责任公司的形式来避开这些严格的限制。对于传统意义上一人公司的存在，从目前新《公司法》的制度设计来看并不能避免，只要再找一个其他人来成为挂名股东即可成为一般有限责任公司，而不再受设立一人公司这么严格的规制；对于存续中的一人公司而言，虽然新《公司法》并没有对存续中的一人公司作出什么具体的规定，但是只要是一人公司，就要遵守这七条的规定，也就是说当一般有限责任公司的股东由于股权转让出现股权归一的时候，公司要进行变更登记。如果股权归一后的公司不符合新《公司法》中有关一人公司的特别规定，那么公司登记机关是不会作出变更登记的。在此情形下，如果股东不进行变通，则股权归一后的公司面临着被清算的危险，这无疑也促使了股东通过寻求设立实质意义上的一人公司来规避一人公司法律条文的严格规定。所以，我们不难看出，新《公司法》有关一人公司的规定，并不能在解决一人公司的实质问题上带来多大的帮助，在某种意义上反而促使了一人公司的大量设立。笔者认为，要想解决一人公司的规避问题，只有从立法上确认无论形式还是实质意义上的一人公司都要承担类似的法律责任，统一适用法人人格否认制度，这样才有可能会解决实质一人公司的问题。
综上所述，一人公司正是集独资企业和有限责任公司的优点于一身的新型公司形态，有限责任的优惠和单一股东性是投资者创立一人公司进行经营的基本追求。虽然新《公司法》对一人公司的规范还存在一定的缺陷，但是承认了一人公司的合法地位，这已经在立法上有很大的突破了，对于解决一人公司的纠纷也起了很大的作用。相信随着立法的进一步完善，使形式一人公司和实质一人公司和二为一，使真正的一人公司能在扩大就业，繁荣市场，促进经济健康发展，增强我国经济实力等方面起到重要作用。
（作者单位：上海交通大学）
作者：钟 璿
第三篇：新公司法中公司资本制度研究
摘 要：公司法在2013年经历了一番改动，废除了公司的最低注册资本额，实行完全自由的认缴制度，对股东的货币出资比例、首次缴付的比例、认缴资本的出资时间都不做限制，体现了从资本信用到资产信用理念的转变。也体现了法律在保护交易效率与保护公司债权人利益的权衡中倾向于交易效率，这些改变虽然触动公司的资本制，但却未对公司债权人的利益及交易安全产生根本的影响。
关键词：公司法修改；法定资本制；认缴制；股东义务
2013年12月28日，全国人大常务委员会通过了修改公司法的决定，修改了12个条款，对公司法的修改，自2014年3月1日起生效。中国公司资本制度改革的基本思路是从资本信用到资产信用，从法定资本制度到授权或折中的授权资本制。
公司资本是公司运作的核心，公司资本制度的核心是公司财产与股东财产分离，公司以其全部的财产承担民事责任。现代企业以资本为信用，因此资本信用是资本企业的灵魂。为了保证公司承担民事责任的能力，许多国家的公司法都体现了公司资本的三个原则，即资本确定原则、资本充实原则、资本不变原则。从修改前的公司法中可以看出，我们国家在保护公司债权人的利益和交易效率的权衡中，倾向于保护债权人的利益，对公司资本有严格的规定。但是在经济快速发展的今天，信息资本、人力资本、无形财产的地位日益凸显，公司法应当以追求效率，推动企业快速高效的筹资，最终达到提升企业竞争力为目标。
一、资本制度的类型
公司资本制度的类型有三种：授权资本制、折中资本制和法定资本制。授权资本制是在公司设立时，应该在公司章程中明确载明资本总额，不必全部发行，只需依照法律的规定发行其中的一部分，公司即可成立，其余未发行的资本，授权公司董事会决定何时发行，发行多少的制度。折衷资本制是将授权资本制与法定资本制的结合。有一部分的资本是确定的，由股东认购实缴，并授权董事会按照确定资本的比例确定发行资本数量，出资的时间等。法定资本是我国的公司资本制度类型，法定资本制度的核心内容为资本三原则，即：资本确定原则、资本维持原则以及资本不变原则。资本确定原则是指发起人在设立公司时，应在公司章程明确规定公司的资本总额，确定了的资本总额应由发起人和认股人全部认购并缴足，否则公司不能成立。
资本维持原则是指公司存续过程中，应注意其财产与注册资本相当。资本不变原则是指公司的资本确定之后，如果要变更，必须依照法定程序，否则不能变更。资本确定原则的目的在于确保公司资本的真实性，防止公司在设立过程的投机和欺诈行为。资本维持原则能保护公司债权人的利益，并维护公司信誉，同时可以防止股东在公司有盈余时，对盈余分配的要求过高而使公司的实质资本减少。资本不变原则不是说资本额决定不能变，而是强调资本额不能随意变化。如果可以随意变化则公司可能会随意减资而损害公司债权人的利益。
二、修订前公司法的弊端
最低注册资本额的规定，首次出资比例的限制以及出资的货币比例的规定，为设立公司设置了许多门槛，不利于公司的设立，将许多的小额资本排除在公司之外。出资的时间限制加剧了筹资的困难性，挫伤人们设立公司的积极性。按照法律规定设立的规定，可能造成公司资本的闲置，这是一种资本浪费。有些行业对公司资本的要求并不是很高，但是法律的硬性规定迫使想建立公司的股东必须按照规定出资，一种情况是股东筹集不到资本而放弃设立公司，一种情况是股东筹集到了资本设立了公司，但是造成了资本的闲置，这可能诱发一些问题。如设立公司时，虚假出资，虚报注册资本，设立公司后，抽逃出资。设立公司的手续十分繁琐，设立公司所需的时间比较久。
三、新公司法的改变
新公司法的改革将设立公司变得简单，消除了原来的弊端。
（一）废除最低资本额度限制，注册资本额由公司章程规定
修订前的《公司法》第二十六条规定，有限责任公司的最低注册资本为人民币三万元，法律或行政法规对有限责任公司的注册资本的最低额有较高的规定的，依照较高的规定。修改后的《公司法》废除了股东出资达到最低法定资本的规定，而是规定设立公司应有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。
（二）完全自由的资本认缴制度
1.对股东首次缴付的出资比例没有限制
修订前的《公司法》规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，并不低于法定注册资本最低限额。新《公司法》对股东首次缴付的出资比例不再做任何要求。修订前的《公司法》规定，一人有限责任公司的最低注册资本为人民币十万元，而且股东应一次性的足额缴纳公司章程规定的出资额。新《公司法》将该规定删除，一人有限责任公司成立的注册资本不做限制，对缴付出资的时间也不做限制。
2.删除股东出资的货币比例的要求
修订前的《公司法》规定，全体股东的货币出资额不得低于有限公司注册资本的百分之三十。新《公司法》将该规定删除，对股东的货币出资额的比例不做限制，也就意味着，成立公司时，可只以实物出资。
3.注册资本的缴资期限由公司章程规定
修订前的《公司法》规定，有限责任公司的股東在设立公司时依法未缴付的出资，应在公司成立后的两年内缴足，投资公司可以在五年内缴足。新《公司法》对注册资本的缴资期限不再做限制，具体的缴资期限由股东协商后在公司章程中注明。
4.废除验资制度，公司年检制度改为抽检制度
修订前的《公司法》规定，股东的出资应依法定的验资机构验资，而新《公司法》的表述为股东认足公司章程规定的出资，而废除了验资制度。公司的年检制度也改为了抽检制度，抽查的方式为随机摇号，抽查的比例为5%。
四、新公司法修改的影响
（一）未对交易安全及债权人利益造成根本影响
公司资本制度的核心是公司财产与股东财产分离，公司以其全部的财产承担民事责任。废除了最低的资本额度限制，由注册资本实缴制变更为认缴登记制，有人担忧这是对债权人利益保护的削弱，这些变化不利于交易安全，将影响经济交易秩序。不可否认，新公司法的这些改革会影响到债权人的利益，但是并不会对交易安全和债权人的利益造成根本的影响。
1.法定资本制的原则基本没有变化
首先，资本确定原则未发生根本改变。发起人或认股人一旦认购了公司资本，就有出资的义务。注册资本实缴制变更为认缴制，股东的出资义务和出资范围并没有任何的变化，全体股东仍然承担全部注册资本项下的出资义务，改变的只是具体出资义务的时间。
其次，资本维持原则发生改变。公司在运作过程中，如果没有盈利，则不得分红；公司盈利应该按照法律的规定先提取公积金，然后才能分红；公司的股份不得折价发行等的规定并没有改变，这些规定使资本维持原则有了可靠的保证。
最后资本不变原则未发生改变。企业的减资或撤资程序仍然有严格的程序和条件。严格的减资和撤资程序是资本不变原则的防线。
2.认缴登记制度并未改变股东的出资义务
股东对认缴资本的出资义务不仅是约定义务，也是法定义务，只是认缴登记制度允许股东约定出资的具体时间，而不受原来法定出资年限的限制。如果当企业破产时，约定的出资时间还没有到来，破产时缴资期加速到来。《公司法》第三十五条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”按照这个规定，当公司进入破产程序后，无论未出资股东的出资期限是否到期，只要承诺缴纳出资的法人，均应当即缴纳未缴纳出资额。
3.股东瑕疵出资责任未变
瑕疵出资是股东出资时，所出资的财产或财产权利存在瑕疵，或者是出資行为存在瑕疵。我国公司法规定股东瑕疵出资的形式主要有三种，即出资评估价值不实、虚假出资和抽逃出资。公司股东如果在出资时存在瑕疵，需要承当如下的民事责任。
（1）出资估价不实时的差额补充责任及连带责任。《公司法》规定，有限责任公司或股份有限公司成立后，如果有股东是以非货币财产出资，且其非货币财产的实际价值显著低于公司章程所定的价额时，交付该出资的股东应补足其差额，有限责任公司的其他股东或股份有限公司的其他发起人应当承当连带责任。已足额缴纳出资的股东，在承担连带责任后，可以违约为由，向未履行出资义务的股东行使追偿权。
（2）对已足额出资股东的违约责任。因为出资协议、发起人协议对所有的发起人都具有合同的约束力，未缴纳或未足额的缴纳出资是对协议的违反，构成违约。瑕疵出资的股东应承担对已足额缴纳出资股东的违约责任。
（3）对公司债权人的补充清偿责任。我国公司法贯彻的是法定资本制，出资不实或虚假出资都是欺诈行为，因为瑕疵出资的股东存在过错，其应在出资不足的范围内对债权人承当清偿责任，或在实际缴纳的资本与应缴纳的资本差额范围内向债权人承担清偿责任。
（二）对交易安全及债权人利益造成的不良影响
虽然认缴登记制不会对交易安全以及债权人的利益造成根本影响，但是制度的改革仍会对交易以及债权人的利益造成其他的影响。
1.废除公司最低资本额制度后，有些公司注册资本过低
注册资本是有限责任公司承担民事责任的范围。新的公司法废除了公司的最低注册资本，注册资本的多少可由股东协商。当然如果有特殊性质的公司，法律对其有特别规定的，依据特别规定。这个规定开启了设立公司的新世代，新公司法一经生效，全国已经出现了200多家注册资本只有一元人民币有限责任公司。有限责任公司以其财产对债权人承担无限责任，有限责任公司的股东以出资额为限对债权人承担有限责任。一元有限公司以其出资额一元对债权人承担责任，这听起来像是个笑话。
注册资本过低的问题可以通过市场自身的力量解决。交易中，双方都会对可能影响自身利益的风险特别的注意，注册资本过低，则该公司能够承担民事责任的能力就会受到质疑，作为经济人，一般不会冒险与注册资本过低的公司进行往来。市场的这一倾向会迫使注册资本过低的公司自愿的提高注册资本。或者有些注册资本较低的企业确实存在过硬的技术，相对人愿意与其进行经济往来，债权人也会要求债务人提供相应的担保，债务人不履行债务或出现了约定的情形时，债权人的利益能够得到保证。
注册资本过低的问题可能适用揭开公司面纱制度来保护债权人的利益。《公司法》第二十条第三款规定，公司股东如果滥用公司法人的独立地位及股东有线责任，企图逃避债务，严重损害了公司债权让人的利益时，股东应当对公司债务承担连带责任。如果公司出现这种情况，就可以通过揭开公司面纱制度来解决注册资本过低可能给公司债权人利益带来的影响。
2.有些公司的注册资本不低，但是公司章程规定的股东的出资时间过长，若出现经营困难，又未达到申请破产的程度，债权人的债权已经到期，此时如何保护债权人的利益？
公司资本由注册资本实缴制变更为认缴制，在保护公司债权人利益和交易效率的权衡中，偏向了保护交易效率，应该设立公司章程查询制度。交易双方可以查询对方的资本状况，在彼此的公司章程中可以获取公司资本的信息，那么章程规定的股东的出资时间规定的过久的信息也能获取，如果其还同意与该公司往来，表明其愿意接受风险，如出现上诉状况时，可以与未达到出资期限的股东协商，如果协商不成，则需等待公司经营状况好转时，债权得到实现，或出资时间到来时，股东必须履行出资义务，债权人的债权得到清偿，或公司持续的经营不善达到了破产的程度，使用破产时缴资期限加速到来制度维护公司债权人的利益。
3.验资制度被废除，注册资本实行完全认缴制，如何实现资本真实原则？
公司是一个机构，其运行是靠人的行为，公司的股东出资设立公司，由公司董事，高级管理人员运动公司，他们对公司的资本状况是最了解的，应加强董事、高级管理人员在公司资本真实性方面的责任。如果公司资本不真实，可以设定公司资本不实而给公司债权人的债权造成影响时，股东、董事、高管的连带责任制度。
公司的运行受到行政管理的约束，公司年检制度改为了年检抽查制度，被抽查到的企业名单应对外公布，加强社会、媒体对公司年检抽查情况的监督。抽查的方式为随机摇号，抽查的比例为5%。年检抽查制度应严格落实，对于检查中出现的资本不实的企业加强行政处罚的力度，并建立一个全国统一的信息纰漏平台。对参与年检的公司的检查结果予以公布，公司资本存在问题的，列入诚信黑名单，对公司状况良好的，予以表彰。以此督促公司依法建立，依法经营。
公司法的修改是我国法律的进步，能够使更多的资本投入市场，促进公司的发展，最终达到促进经济发展的目的。改革也体现了政府观念的转变，宽进严管，促进创业，带动就业，以求经济结构的转变。改革具有两面性，看到改革促进经济发展的同时，也应该看到公司法改革可能带来的弊端，公司法的修改，需接受实践的检验。
参考文献：
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〔4〕赵旭东.中国公司法的修订与改革[J].法学论坛，2003（2）111.
（责任编辑 徐阳）
作者：李琳