顶层股权结构设计方案

2024-04-19

顶层股权结构设计方案（共8篇）

篇1：顶层股权结构设计方案

最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题，是直接持股上市好呢，还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢，正好前面也做过一些分析，拿出来分享一下。

或者自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已，不影响控股股东的合计持股比例。但是基于以下原因，一般而言，我们是建议实际控制人最好成立一个控股公司对拟上市公司持股，然后再去上市，当然可以留少量一部分用于直接持股。

一、集中股权，提高对上市公司的控制力，提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力。

看两个例子一目了然。

某上市公司（信息来源于招股书）公司控股股东、董事长钱忠良为实际制人。管理团队主要成员雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢迎春共23人为一致行动人。

股权如此分散，首发上市后控股股东、实际控制人钱忠良的股份更被稀释。按照2014年11月26日的收盘价计算，钱忠良的股份市值仅为3.5亿元左右，也就是说目前只要收购一个标的以股份支付的话，价值超过3.5个亿其控股地位就不保（虽然有一致行动协议，但是多麻烦啊）。如果将这些一致行动人全部放在一个公司然后对上市公司持股，那么控股股东的持股比例就会高很多，对外并购股权支付的空间就会大很多。

另一上市公司公司控股股东为长江润发集团，实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人。其中，郁霞秋为郁全和之女，邱其琴为郁全和之堂侄女婿，黄忠和为郁全和之妻侄。要是他们都非得要直接持有股份公司的股份，四个人合起来也就是16%左右股份，淹没在众多自然人股东中，根本谈不上控制长江润发。

二、简化上市公司信息决策流程，不用等到在上市公司的股东大会上再进行决策。

由于通过将自然人股东放在控股公司层面，在股份公司进行重大决策时，可以先在控股公司层面通过法定程序将不同意见排除，便于股份公司重大决策的进行。比如在改制重组、IPO等会议时，若是持有控股股东极小股权的股东不同意，那么在控股股东层面通过公司法对有限公司的决策权限的界定，可以形成最终的决定，保证股份公司的重大事项继续进行。而若是股份公司层面，在改制重组、IPO等重大事项中哪怕有一个小股东不同意签字，在实际操作中也会导致该事项进展暂缓，解决完他们的诉求才能继续。

再说一个比较明显的事情，若公司股东是几十个自然人，开一个必须到齐的股东大会非常难，要拿到每个人的亲笔签字更是更麻烦，尤其是有一些仅仅是财务投资人，不是公司员工的情况下。而若是能尽量将股权收拢，只需要法人股东的股东会决议加上公章就可以了，就简单多了。

三、承接上市主体中目前不宜上市或者目前尚不成熟的业务，待时机成熟后单独上市（国内或者国外、A股或者新三板）或者以定向增发方式注入上市公司。

案例万达电影院线股份有限公司将在A股上市（已经通过发审会）；

大连万达商业地产股份有限公司将在港股IPO。可以预见的是，上市成功后，关于电影发行等文化娱乐类资产将会单独上市或者注入万达电影院线，地产类资产应该将逐步注入万达商业地产。

案例曾经折戟于财务专项核查的广汇汽车，目前准备在港股IPO，与广汇能源（600256）同隶属于广汇集团。

案例物美控股（原北京物美投资集团有限公司）旗下具有两大上市平台，即香港上市的物美商业（01025）及国内A股上市的新华百货（600758）。

四、调整控股公司股权比较方便，便于对拟上市公司股权进行管理。

由于股份公司发起人在一年内不准转让。若将可能进行调整的投资者（比如说需要进行业绩考核的管理层，需要针对其带来资源效果对其股权进行调整的投资者）纳入控股公司而不是股份公司，可以在控股公司层面对其股份进行调整，从而间接达到调整股权结构的目的。这种方式在上市前和上市后均可以实现。

最典型就是股权激励，对管理层的股份进行调整，在拟上市公司层面进行调整时，既需要考虑被调整对象是否同意，还要考虑调整的价格，且控股股东没有优先购买权。若是放在控股公司那么受到的约束就相对会少一些。

五、对上市公司（或者拟上市公司）的债务融资提供抵押、担保，降低融资成本。

由于控股公司可以合并上市公司报表及其他产业的报表，很多控股上市均开展了房地产业务，其资金实力一般强于上市公司，受到银行认可的程度较高。公司在上市公司银行借款、发行债券等过程中，提供相应的担保，提高上市公司债项的信用等级，降低融资成本。

随时准备承接上市公司的非优质资产，为上市公司的未来发展协调资源控股公司可以承接上市公司在未来经营过程中形成的一些盈利能力不强的项目，保证上市公司资产的优质性。同时可以为股份公司的现在和未来发展协调各种战略资源，安排不宜在上市公司层面安排的利益。

案例可见湘鄂情。

六、控股公司可以在达到一定资产规模之后，以发行企业债、发行中期票据获得资金开展一些不宜在上市公司内部开展的业务（比如房地产）。或者通过股权质押、出售股票、吸引外部投资者增资的方式对实际控制人想重点发展的产业进行培育。

例如：

目前不宜上市的房地产，目前处于亏损期的新兴产业均可在控股公司体内进行培育七、市值管理。

控股公司可以通过质押其他子公司的股权、吸引外部投资者等方式融资后，对上市公司进行市值管理。

八、单独上市。

当然控股公司实力发展到一定程度也可以单独在港股上市。

案例：

北京控股（控股公司）与燕京啤酒（000729）、中国燃气（384）等九、控股公司下属子公司较多后，可以命名为集团，为上市公司宣传可能能提供一些帮助。

十、有助于对上市公司人事进行安排，保持上市公司管理层的活力（补充）。

在很多公司上市时，上市公司的管理层长期跟随实际控制人、控股股东，将公司做大做强并能够实现上市做出了巨大贡献。但是上市成功之后，这些管理层年龄也大了，可能觉得功成名就，大部分还有持有上市公司的股份，巨额财富也有了，推动公司大力发展的动力不足了，容易躺在功劳簿上睡大觉，占据着董事、监事、管理层的高层位置不下来。实际控制人也不好拉下脸来将他们赶走。而上市几年为了公司的发展做出了巨大的牺牲，且一直很有想法很有干劲的中层干部的晋升通道被堵死了。

如果在上市公司上面设有控股公司，将冲劲不足、愿意躺在功劳簿上的老管理层升至控股公司担任相应的职务，腾出相应的职位空间给下面的中层干部，既照顾了老管理层的情绪，又保证了新的管理层的活力，同时保证了公司整体的晋升通道通畅。这在目前以人治为主的公司管理中非常重要。

当然实际控制人全部通过控股公司对拟上市公司进行持股也不是完全没有缺点：

第一，税负重了。不解释。

第二，决策慢了，买卖不股票不那么自由，个人为了消费需要卖出少量的股票时，会觉得自由度降低。

第三，分红、买卖股票的收益必须通过控股公司分红才能到实际控制人手中，时间长了。

第四，设立控股公司就意味着需要增加一些管理人员，且其不能在上市公司中兼职，必须新聘任，成本增加了。

同时设立控股公司控股上市公司，还需要注意保证业务、资产、人员、财务、机构与上市公司之间需要具有独立性。同时控股公司中，与上市公司同业的资产应该全部注入上市公司避免同业竞争。

篇2：顶层股权结构设计方案

一、指导思想

全面贯彻党的教育方针，根据《国家中长期教育改革与发展规划纲要》的总体要求，遵循教育规律，结合学校实情，挖掘地方文化特色，以“育人为本，特色发展”为学校发展目标，全力推进学校的改革与发展。

二、学校简介

某某初级中学始建于1989年，座落在高碑店市某某镇西，2012年与加录初级中学合并，服务于某某镇65个自然村，辐射面积约72.8平方公里，惠及人口43840。

我校共有19个教学班，在校生834人，教职工62人，专任教师62人，学历达标率为100%。其中小高、中一35人，小

一、中二27人。现有保定市优秀班主任6人，保定市骨干教师24人，保定市名师1人，保定市先进德工作者5人。

某某镇原为高碑店市（某某县）政府所在地，历史文化深厚，武术、书法曾经远近闻名，有著名的人文景观“某某八景”、“紫泉行宫”、“开善寺”；有近代众多的历史文化名人，如杨化普、刘海芬、张长发等，这为学校特色文化建设，提供了得天独厚的条件。

三、理念内涵

办学思想：“以成人为根本，以成才为目标，培养高素质新人”。校风：“团结、求实、和谐、创新”

教风：“爱生、敬业、勤研、奉献” 学风：“尊师、好学、会学、博学”

在学校文化上以“传承某某文化，打造书香校园”为目标，在中国传统文化的基础上，立足校史和地方历史，打造校园文化景点，培养学生艺术修养，形成校园文化特色，即诗意校园、书香校园、平安校园与和谐校园一体化的学校文化风格，力争使每一位师生具有优雅、阳光的精神风貌，使校园翰墨飘逸、书香文明。

四、目标远景

学校总体愿景：让孩子享受最优质的教育，让每一个学生快乐、健康、自主的发展。

1、让校园在平安的基础上走向有序、和谐，让每个孩子身体健康，都有一颗阳光的心。

2、从“他教”走向“自主”。以打造“生本课堂—高效课堂”为路径，让学生的学习从“教师的教”走向“学生的学”；让学生的管理从“教师管理”走向学生“自我管理”；让教师从“照本宣科”走向“以生为本、以学定教”，从而提升学生的素质和能力，大面积提高学校教育质量。

3、从 “外显”走向“内蕴”。以打造特色校园文化为契机，让校园不仅环境优美，而且通过艺术教育和读书教育，让校园蕴含浓郁文化气息。

五、基本框架

1、教师素质

提高教育质量最为核心的问题是教师队伍建设。我校的教师队伍以中青年为主，这是我校的优势，但教师的教学教育水平还有待提高，如何提高现有师资的素质，形成教学风格，使之能适应学校特色发展的需要，是我校走特色发展的瓶颈。要实现办学思想，必须提升现有教师素质，大力开展教师素质提升行动。

⑴教师师德高尚化

①学高为师，身正为范。教师不仅应具备渊博的学识，而且更应具有坚定的专业思想、远大的教育理想和高尚的道德情操。唯有此，教师才能做到以身作则，为人师表，才能用自己崇高的人格魅力来潜移默化地感染学生和熏陶学生。

②爱是教育的基石。教育中的诸多问题，如师生关系紧张，问题学生的形成，教育质量的下降，皆源自于教育中爱的缺失或错位。热爱教育，关心学生，爱岗敬业等，应成为教师最起码的人格底线和道德良知。

③加强学习，增益智慧。一个教师如果仅凭学生时代的知识积累是远远不够的。因此，教师要站稳讲台，要站好讲台成为学生喜爱的教师，必须加强学习，终身学习，在学习实践中生成教育机智和教育智慧。

⑵学科知识专业化

①学科知识、学科教学法。教师除了要有最基本的学科知识体系，最基本的学科教学技能和教学艺术外，还要吸纳教育教学最前沿的教育理论和相关学科的教学经验，并内化为已用。在此基础上，再推陈

出新，大胆探索与尝试，在不断的磨合中，形成自己独特的教学风格。

②严把学科教师专业对口关，多些“专家”，少些“杂家”。根据我校目前现状，加强各科教师的专业培训和培养是目前工作的重点。培训进修，结对互助，定向培训，将成为我校教师培训的重点。

⑶艺体教育特长化

根据我校音、体、美、书法、等教师专业素质较好的情况，大力推进艺术类教师的成长，力争通过艺术教育，让每位学生都能根据兴趣爱好，学习至少一项艺术特长，两项体育项目。尤其是重点打造书法教育水平，突出某某文化特色。同时努力培养心理健康教师，提高心理辅导课教学水平及设施投入，让学生身体健康，心理健全。

2、德育教育

在学校特色发展顶层理念下，提出“习惯育人、活动育人”的德育顶层理念，力争走出一条适合我校校情的推进德育实效性发展之路。

⑴德育工作程序化

①根据学校的办学理念，制定相应的校纪校规、具体措施和行动步骤方案。

②拟定学校德育工作计划，制定德育处、班主任的工作流程及标准。

③加强班级体建设。要求各班建立自己的班徽、班训，制定相应的班规班纪和行为规则；要求细化班级工作和服务岗位及责任。

⑵德育活动常态化

①将每学年的特定节日作为学校德育活动开展的常规制度，如开学初的《中学生日常行为规范》教育及新生入学教育、三月的文明礼貌教育活动，四月的学校运动会、五四文艺汇演，教师节的征文活动及师生书画展，国庆中秋的专题活动，庆元旦专题活动等。

②结合某某地方特点开展活动。如校本课程《魅力龟城》学习，参观开善寺，搜集整理某某历史传说，人物故事等。

③主题班队活动。主题班队活动除配合学校德育活动开展外，还应该结合班情学情，有针对性经常开展。

⑶养成教育序列化

①根据上级制定学生行为习惯标准要求，力争在近三年内形成我校自己的学生习惯培养序列，并将检查落实常规化。

②对照《中小学生守则》和《中小学生行为规范准则》，制定学校“三好学生”、“学习标兵”、“优秀班干部”标准，并定期评选，树立学校道德标杆，在此基础上，要努力开展丰富多彩的评选先进的活动，如进步之星、卫生之星、艺术之星等。

3、课堂教学

学校要根据上级要求开设每门课程，同时我们还提出“质量意识，全面发展”的顶层教学理念，以提高学科教学质量。

我们将以“生本课堂”、“高效课堂”为突破口，坚持科研兴校的原则，以“对话性教学”的课题研究为起点，向科研要质量，向课堂要质量。结合课题“对话性教学研究”的三个层面，即课前对话、课中对话和课后对话，提出课堂教育质量提升的三个关键节点：

⑴课前对话充分化。

①挖掘课程资源，认真备好课，提前侯课；

②设计分层教学的目标、措施与方法，到差异教学落到实处； ③充分利用现代教学设施设备、信息平台为课堂教学服务。⑵课中对话高效化

①逐渐培养学生自主学习的习惯，实施导学案。

②落实知识过手和学生的思维发展，明确每节课中的知识点和思维训练点；

③形成课堂“目标展示——自主学习—交流展示——即时训练——反馈总结”的生本教育模式。

⑶课后对话针对化

①认真分析学情，针对性辅导，提高辅导的有效性。减轻学生课业负担，禁购教辅；

②撰写教育反思，根据反思确立问题研究，在问题的基础上撰写论文。

4、校园文化

校园文化的终极目标是“以文化人，行无言之教”。围绕文化这一深刻内含，我校将以“环境建设、艺术课堂、特色活动、读书教育”四个项目展开文化提升行动。在方法形式上不断创新，在内容内涵上坚持固守，不断总结经验，因地制宜地走特色发展之路，逐步形成学校特色。

⑴校园文化特色化

①逐渐完善学校文化景点的打造，包括校园、办公室、教室和各功能室，使学校文化环境初步具有“古朴”风格和“诗情画意、如沐春风”的意味。

②进一步整理地方文化、国学经典诵读文本资料，形成具有我校特色的校本课程；

③坚持做好艺术活动小组、社会实践活动和读书教育活动。⑵思想教育渗透化

①课堂是德育教育的主阵地，各学科应结合学科特点，大力加强学生的思想教育；

②挖掘丰富学校文化内涵，逐渐渗透到师生的心中，内化为自觉行为。

5、后勤服务

“服务意识，质量意识”是我们后勤服务部门的顶层理念。各后勤人员按照分工做好工作的基础上，要在优质服务上下功夫。

⑴工作职责明确化

①明确分工，确定工作质量标准； ②通力合作，按时按质完成工作任务。⑵日常工作程序化

制定各项工作的工作程式及工作流程及标准； ⑶临时事务统一化

①本着临急事务优先的原则，按部门要求做好工作； ②服从安排，统一调度，完成及时。

六、推进步骤

（一）2013—2014年，进行学习和讨论，初步形成学校的办学思想。提炼顶层设计理念并形成初步方案。

（二）2014年—2015年，建立并完善顶层设计方案的配套制度，并按制度要求逐步实施，推进特色项目活动地有效开展。

（三）2015年—2016年，总结学校特色项目活动经验，形成学校教师特长修炼、学生特色活动开展的有效模式，基本实现培养目标，使学校成为校园环境优美，学生健康自主，教师和乐进取的特色学校。

某某初级中学

篇3：顶层股权结构设计方案

中国宏观经济现在面临的问题, 就是我们经过过去两年用超强的刺激政策拉动经济增长速度回升以后所面临的两个主要问题。

第一, 我们长时期存在的过度储蓄和消费不足这种不平衡的情况继续存在。保持GDP的持续平稳增长, 缺乏内在的动力, 就是最终需求不足。

第二, 同时存在的一个问题是过去多年, 不止是过去两年, 也许是过去十年, 货币超发和流动性泛滥。

因为有一个时间的滞后期, 它的后续效应开始显现。首先是资产价格, 房地产的价格、股票的价格居高不下, 接着发生的就是从去年开始显现的CPI的增长速度超过了温和的通胀水平, 达到了5%, 甚至是5%以上的水平。

问题在于这两个看起来互相矛盾的现象, 它是来自同一个原因, 就是中国长期以来采取一种用投资驱动的增长模式, 这种增长模式它造成了投资率回报的不断下降和消费率的持续下降。而由于内需不足, 就利用东亚国家和地区通常用的办法, 用进出口顺差去弥补国内需求的不足, 使得货币政策变得非常的被动, 被动的采取了一种扩张性的货币政策, 对外贸易和投资造成的外汇的盈余。

所以, 面对这种情况, 中国可以采取的对策看来是两个:一是采取稳健、灵活的财政和货币政策, 维持宏观经济的稳定。当然, 这有一定的难度, 一方面因为长时期的货币超发, 我们的广义货币对GDP的比例是180%, 这是在世界各国所罕见的, 历史上也没有出现过, 所以就需要紧缩。但是因为现在投资的规模已经很大了, 紧缩力度如果不足, 那么就不能够实现宏观经济的稳定;如果紧缩的力度过强, 它又会造成市场的崩溃或者其他的很大问题。我们的货币当局我想他们还是有足够的能力来应付这个局面, 采取这样的政策来保持宏观经济的稳定;但是这种稳定是短期的, 它依靠的是短期政策, 还是要把主要的注意力放在长期发展的问题上。也就是说用中国现在通行的语言说, 要实现经济发展方式的转型。

今年是中国的第十二个五年规划的第一年, 刚刚人民代表大会通过的《“十二五”规划纲要》, 对于“十二五”的主线做了很正确的规定, 由于加快经济增长模式的转换已经刻不容缓, 所以规划纲要再次强调, “十二五”要以加快转变经济发展方式为主线, 这是一个非常正确的规定。

问题在于转变经济发展方式, 这个要求中国政府已经提出了30年左右, 正式列入五年计划和五年规划也已经15年了, 已经三个五年规划过去了;但是实施的结果并不如人意。问题在哪里呢?看来这个问题在我们的经济制度和经济机制上。在讨论上一个五年规划的时候, 多数经济学家已经指出, 实现经济发展方式转型有体制性的障碍, 这个体制性的障碍主要的问题在于政府保持了过大的资源控制的能力、资源配置的权利, 而且政府以GDP增长作为政绩的主要标准;此外, 还有我们的财政税收体系和要素价格等等。在执行“十一五”规划过程中, 我们又发现, 虽然30年来中国人的技术创造能力有了很大的提高, 但是这些技术创新的产业化步履维艰, 关键是缺乏有利于创新和创业的经济环境、法制环境、社会环境等等。

那么, 最近, 我们在执行转型方针的过程中又发现了, 用旧体制去执行经济发展方式的转型, 结果在政府的主持之下, 进行技术升级也好, 新兴产业的发展也好, 它会造成很严重的投资效率降低, 甚至造成了像过去我们历史上曾经发生过的, 像58年的大跃进, 像70年代末期的洋跃进这样严重的经济问题。

所以, 要真正实现转型, 根本的措施或者用“十二五”规划所指出的它的根本动力在于改革!“十二五”规划真正的指出了, “改革是加快转变经济发展方式的强大动力, 必须以更大的决心和勇气, 全面推进各个领域的改革, 使上层建筑更加适应经济发展方式的变化, 为科学发展提供有力的保障。”所以问题的关键就在于改革, 目前在财税体制, 在金融市场形成, 在法制国家的建设, 教育、科研体制等等方面都积累了大量需要改革的问题, 根据前几个五年规划的经验, 这些改革都势必会遇到种种既得利益或者是意识形态等方面的阻力, 所以这些障碍能不能得到克服?是我们决定转型成败的关键。按照规划纲要的要求, 所有的这些改革都需要有顶层设计和实施方案, 而不是一些零碎的、个别的政策调整。所以, 按照规划的要求, 能够实现各个领域、全面的改革, 这是我们能不能解决我们当前的问题, 能不能成功的应对挑战的关键。

篇4：顶层股权结构设计方案

作为多层次资本市场的重要组成部分，如何理解区域性股权交易市场的重要意义？场外市场如何才能健康发展？对此，武汉股权托管交易中心董事长龚波接受了《支点》记者的专访。

《支点》：第三次资本市场改革浪潮扑面而来，您如何理解加快建立多层次资本市场的重要意义？

龚波：加快多层次资本市场建设，是从中央到地方在同一时点、不同层面的经济建设。这是富国强民的重要举措，也是我国场外市场长期缺乏基础的“补课”。从1990年开始，我国就开始建设一板市场、二板市场，并直接做到了金字塔的塔尖，即主板和中小板，创业板的发展也已比较成熟。

但站在战略发展视角，亟须对塔尖进行规范、整顿，对塔基即场外市场进行“补课”。目前，整个行业由于缺乏顶层设计，区域性股权交易市场还仅仅是“草根市场”，处于自下而上的摸索过程中。

《支点》：目前区域性股权交易市场在发展中是否存在困难？

龚波：发展区域性股权交易首先面临的困难是制度瓶颈，特别是在制度的创新和突破方面还有约束，比如武汉股权托管交易中心一诞生就遇到了国家清理整顿交易场所。这有“矫枉过正”之疑。交割期限由T+1变成T+5，严禁做市商集合报价和连续竞价，抑制了交易的活跃性和股权的流动性。

其次，整个国家的场外市场是空白，目前只有中国证监会出台的《关于规范证券公司如何参与区域股权市场意见》。没有立法，也没有法规性指导条文，场外市场究竟怎么建，没有顶层设计。地方虽然有一定的自主权，但也怕触犯监管红线。区域性市场有过灰色的记忆，亚洲金融危机期间，山东淄博、武汉“汉柜”和四川“乐山”被一刀切，强行关闭。

现在，国家把区域场外市场交给各地设立，这个市场正处于群雄争霸的时代。于是，争抢优质挂牌资源风起云涌，一些地方的场外市场甚至运用不正当手段，到外省抢夺好企业。去年8月，证监会规定区域性市场原则上不得跨区挂牌，但这些跨区域抢夺资源的场外市场由于没有行业协会，导致无序竞争。

还有就是认识不够。很多企业家，特别是民营中小企业，他们不了解区域性股权市场能够带来什么。投资者也存在同样问题，湖北有接近300家的创投机构，大都只把目标瞄在上市公司。

《支点》：您认为是否有必要建立全国统一的针对场外交易的监管体系？

龚波：一方面，区域性市场监管工作量巨大，增加了监管难度，各地具体情况也有差异；另一方面，区域性市场的参与主体情况较复杂，进入门槛较低，潜在风险较多。

因此，应建立和完善中央与地方协作监管的机制，可给予地方政府和区域性市场更多的包容和一定的试错空间。在充分调动地方政府积极性、赋予地方政府相应权利的同时，也应赋予其承担相应责任，特别是对区域性市场加强监管，防范风险。

此外，未来场外市场发展到一定程度可以实现“信息互通、系统互连”，也就是说托管信息互通，交易系统联网，把各自为政、单打独斗的区域股权市场通过网络、信息技术进行连通。（支点杂志2013年10月刊）

篇5：顶层股权结构设计方案

为推动高等职业院校（简称高职院校）建立常态化自主保证人才培养质量的机制，引导和促进高职院校不断完善内部质量保证体系建设、提升内部质量保证工作成效，持续提高人才培养质量，制定本指导方案。

一、指导思想

以《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》精神为指导，以完善质量标准和制度、提高利益相关方对人才培养工作的满意度为目标，按照“需求导向、自我保证，多元诊断、重在改进”的工作方针，引导高职院校切实履行人才培养工作质量保证主体的责任，建立常态化的内部质量保证体系和可持续的诊断与改进工作机制，不断提高人才培养质量。

二、目标任务

建立基于高职院校人才培养工作状态数据、学校自主诊改、省级教育行政部门根据需要抽样复核的工作机制，促进高职院校在建立教学工作诊断与改进制度基础上，构建网络化、全覆盖、具有较强预警功能和激励作用的内部质量保证体系，实现教学管理水平和人才培养质量的持续提升。具体任务是：

（一）完善高职院校内部质量保证体系。以诊断与改进为手段，促使高职院校在学校、专业、课程、教师、学生不同层面建立起完整且相对独立的自我质量保证机制，强化学校各层级管理系统间的质量依存关系，形成全要素网络化的内部质量保证体系。

（二）提升教育教学管理信息化水平。强化人才培养工作状态数据在诊改工作的基

础作用，促进高职院校进一步加强人才培养工作状态数据管理系统的建设与应用，完善预警功能，提升学校教学运行管理信息化水平，为教育行政部门决策提供参考。

（三）树立现代质量文化。通过开展高等职业院校内部质量保证体系诊改，引导高职院校提升质量意识，建立完善质量标准体系、不断提升标准内涵，促进全员全过程全方位育人。

淄博职业学院内部质量保证体系建设与运行工作方案

三、基本原则

（一）数据分析与实际调研相结合。诊改工作主要基于对学校人才培养工作状态数

据的分析，辅以灵活有效的实际调查研究。

（二）坚持标准与注重特色相结合。省级教育行政部门可在本方案基础上，依据实际情况调整补充形成省级执行方案。学校可在省级方案基础上，补充有利于个性化发展的诊改内容。

（三）自主诊改与抽样复核相结合。以高职院校自主诊改为基础，教育行政部门根据需要对学校进行抽样复核。

四、诊改与复核

（一）诊改对象与复核抽样

1.独立设置的高职院校应每 3 年至少完成一次质量保证体系诊改工作。新建高职院校可按照省级教育行政部门规定执行。

2.省级教育行政部门在学校自主诊改基础上，每 3 年抽样复核的学校数不应少于总数的 1/4。

（二）基本程序

1．自主诊改。高职院校应根据省级诊改工作实施方案，依据高等职业院校人才培养工作状态数据采集与管理平台数据，对内部质量保证体系运行情况及效果定期进行自主诊改，并将自主诊改情况写入本校质量报告。学校自主诊改可以安排校内人员实施，也可自主聘请校外专家参加。

2．抽样复核。复核工作的主要目的在于检验学校自主诊改工作的有效程度。省级教育行政部门负责组织抽样复核。被列入复核的学校应提交以下材料：

（1）学校的《内部质量保证体系自我诊改报告》（格式参见附件 2）。

（2）近2 年学校的《人才培养质量报告》。

（3）近2 年学校的《人才培养工作状态数据分析报告》。

（4）近2 年学校、校内职能部门、院（系）的自我诊改报告。

（5）学校事业发展规划、内部质量保证体系建设规划及其他子规划。

淄博职业学院内部质量保证体系建设与运行工作方案

（6）学校所在地区的区域经济社会事业发展规划。

具体报送要求由省级教育行政部门确定，报送材料应于复核工作开始前 30 日在校园网上公示。

（三）结论与使用

复核结论反映院校自主诊断结果、改进措施与专家复核结果的符合程度。高等职业院校内部质量保证体系诊断项目参考表中，诊断要素共 15 项。复核结论分为“有效”

“异常”“待改进”三种，标准如下：

有效——15 项诊断要素中，自主诊断结果与复核结果相符≥12 项；改进措施针对性强、切实可行、成效明显。

异常——15 项诊断要素中，自主诊断结果与复核结果相符＜10 项；改进措施针对性不强、力度不够。

待改进——上述标准以外的其他情况。

如执行方案对诊断要素有调整，可根据实际诊断要素数量，按上述比例原则，确定相应标准。

“待改进”和“异常”的学校改进期为 1 年，改进期满后须重新提出复核申请，再次复核结论为“有效”的，同一周期内可不再接受复核。

复核结论为“异常”和连续 2 次“待改进”的学校，省级教育行政部门须对其采取削减招生计划、暂停备案新专业、限制项目审报等限制措施。

五、工作组织

（一）教育部组建“职业院校教学工作诊断与改进专家委员会”（简称全国诊改专委会）负责诊改工作的业务指导。设立诊改工作网站，集中发布诊改工作的相关政策和信息。

（二）省级教育行政部门应按照教育部总体要求，统筹规划本省（区、市）质量保证体系诊改工作，结合实际制订相应的执行方案和工作规划。

（三）省级教育行政部门可遴选熟悉高职教育、具有管理经验的高职院校专家、教育研究专家、行业企业专家等组成任期制的省级诊改专委会，负责本省诊改工作业务指

淄博职业学院内部质量保证体系建设与运行工作方案

导。省级教育行政部门可委托诊改专家委员会，探索建立诊改专家认证制度，建立动态的诊改专家库并规范专家管理。

（四）省级教育行政部门应于年底前向社会公布本地区下一接受复核的院校

名单。

（五）学校须根据复核工作报告制定整改方案，在规定的期限内完成整改任务。

六、纪律与监督

各地要加强诊改工作的管理，严肃工作纪律，建立诊改工作信息公告制度。

（一）各地要按照报备的实施方案开展高职院校内部质量保证体系诊改工作。如有

调整，须及时报备。

（二）复核工作不得影响学校正常教学秩序，并认真贯彻落实中央八项规定精神、教育部二十条要求及有关规定。

（三）复核专家必须洁身自律，被确定为专家组成员后，不得接受邀请参加复核学

校的诊改辅导、讲座等活动。如有违反，应予更换并及时公布。

（四）省级教育行政部门须指定网站，将诊改相关政策文件、复核专家组名单、接

受复核院校应公示的材料，以及复核结论、回访结果等集中公布，接受社会监督。

（五）各地要严格复核专家管理，对违反纪律或社会反响差的专家，应从专家库中

篇6：股权激励方案设计

第一，要考虑企业的发展阶段和资本市场的阶段。

如果企业已经挂牌了，这时要搞股权激励适合用股票期权或者限制性股票。早期的时候通常是直接给团队发股票，这时分配一定要慎重，因为分出去就收不回来了，公司早期发展变化会比较大，创业团队人员进出频繁，一旦股权给出去了，人走了比较麻烦，后来了的人怎么办，都需要仔细考虑。

第二，要看公司有没有资格搞股权激励。

在这方面，新三板对挂牌公司尚无规定，此时应该参考证监会关于上市公司的规定。具体来说，如果最近一年上市公司的审计报告中有否定意见或是不能表达意见，或最近一年被证监会行政处罚的，公司就不能搞股权激励。所以公司一定要注意，审计报告不要打补丁，要尽量避免被处罚。

第三，要考虑拟股权激励的对象是否具备资格。

目前新三板没有这方面的规定，而针对上市公司的规定是：董事、监事、高级管理人员、核心技术业务人员以及公司认为应当激励的其他员工可以获得股权激励，但不应该包括独立董事。新三板挂牌公司可以参考新三板对增发对象的设计，即对董事、监事、高级管理人员及核心人员实施股权激励。

股东或实际控制人，原则上不能成为激励对象，因为股权激励是想让员工与大股东的利益趋于一致，如果激励实际控制人，就失去了它应有的意义。

第四，要考虑是用期权还是股票来激励。

在企业属于有限责任公司或是挂牌之前，可以直接用股票来激励。特别在公司没有引入PE的时候，股份没有市场价，不需要做股份支付，那时也不是公众公司，也无须会计师监管，通常情况下可以直接使用股票作为股权激励，用代持也可以。

第五，要考虑股权激励的数量和预留的问题。

对于这个问题，针对上市公司的有关规定里说得非常清楚：股权激励总数不能超过公司总股本的10%，单一激励对象不能超过总股本的1%。上市公司一般体量比较大，10%股份的量是非常大的，一般来说，上市公司股权激励方案里面超过5%的都很少。这涉及一个平衡的问题，激励股份发得多，股份支付就多，对公司的利润影响就会很大，每股盈余(EPS)会大幅下降。

第六，要考虑是让员工直接持股还是通过持股平台持股。

就目前而言，新三板挂牌企业的持股平台是不能参与定增的(详见第八讲“关于持股平台新规的学习和讨论”)，包括员工的持股平台也不能参与定增，持股平台参与定增设计的股权激励方案目前是走不通的。当然，市场上也有人在呼吁，对于员工的持股平台政策应该网开一面。

第七，要考虑股票的来源与变现的问题。

对于股票的来源，新三板没有规定，新三板股票的来源无外乎是增发或转让。

第八，股权激励的定价和锁定期。

股权激励就是为了激励，拿激励的人得有好处，如果现在股票有公允价，直观来说，股权激励的股票价格就是在公允价上打个折，这就是限制性股票的逻辑，如果现在股票10块，我给你打个5折，让你5块钱买，这个差价就是激励。上市公司用于股权激励限制性股票的价格是有明确规定的，就是激励计划草案公布前1个交易日收盘价或者前20天(60、120，括号里是新规可以选择的)平均收盘价较高者，然后最多打5折。根据新规，你也可以用其他方式定价，但是发行人和券商要做合理性的专项说明。

第九，员工持股计划与股权激励的区别。

股权激励与员工持股计划，这二者区别何在?这里我们谈到的股权激励和员工持股计划都是指狭义的概念，对应的是证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中对股权激励和员工持股计划的规定。

第十，税务问题。股权激励最终一定要兑现股权收益，而股权收益一定会涉及缴税问题。

所以，我们在设计股权激励的时候，一定要考虑好被激励对象的税收问题。1.个人所得税。2.有限合伙企业的税率问题。3.有限公司的税率问题。

第十一，业绩设定。

股权激励的核心目的是把员工和控股股东或大股东的利益捆绑在一起，实现公司业绩和个人业绩的捆绑，否则股权激励就背离了其本意。所以，股权激励是否有效的标志之一就是看有没有业绩设定。

第十二，股权激励方案需要行政许可吗?

根据《公司法》，股权激励由公司股东会或者股东大会批准，目前规则，上市公司得到股权激励和员工持股计划均无须证监会批准。新三板目前没有股权激励和员工持股计划的具体指南，在董事会公告股权激励和员工持股计划后并发出召开股东大会通知后，股转目前会事后审核该方案，如果股转认为必要，会发出问询，在回复问询的期间要暂停股东大会召开流程，待股转对问询回复满意修改发行方案后后，才能再发出股东大会通知。

第十三，在新三板现行体制下股权激励方案设计的注意事项。

在新三板股权激励细则还没有出台的情况下，实施股权激励前要考虑以下几个问题：

1.期权方案行不行得通。

2.回购能不能操作。

3.以什么方式持股。

篇7：虚拟股权激励方案设计

虚拟股权激励是在不用大幅度增加薪资福利的情况下，对公司核心员工的最佳激励方式。

虚拟股权激励主要有以下几个特点：

第一，股权形式的虚拟化。虚拟股权不同于一般意义上的企业股权。公司为了很好地激励核心员工，在公司内部无偿地派发一定数量的虚拟股份给公司核心员工，其持有者可以按照虚拟股权的数量，按比例享受公司税后利润的分配。

第二，股东权益的不完整性。虚拟股权的持有者只能享受到分红收益权，即按照持有虚拟股权的数量，按比例享受公司税后利润分配的权利，而不能享受普通股股东的权益（如表决权、分配权等），所以虚拟股权的持有者会更多地关注企业经营状况及企业利润的情况。

第三，与购买实有股权或股票不同，虚拟股权由公司无偿赠送或以奖励的方式发放给特定员工，不需员工出资。

作为股权激励的一种方式，虚拟股权激励既可以看作是物质激励，也可以看作是精神激励。

虚拟股权激励作为物质激励的一面，体现在享有一定股权的员工可以获得相应的剩余索取权，他们会以分红的形式按比例享受公司税后利润的分配。

虚拟股权激励作为精神激励的一面，体现在持股的员工因为享有特定公司“产权”，以一种“股东”的身份去工作，从而会减少道德风险和逆向选择的可能性。同时，因为虚拟股权的激励对象仅限于公司核心员工，所以持股员工可以感觉到企业对其自身价值的充分肯定，产生巨大的荣誉感。

对于那些经营业绩不错，但是短期内又无法拿出大笔资金来激励核心员工的企业，不妨可以尝试一下虚拟股权激励制度，会收到意想不到的良好效果。

在无须大幅度增加薪资福利的情况下，作为对公司核心员工的最佳激励方式，虚拟股权激励，作为长期激励的方案，已被越来越多的企业所采用。咨询顾问在给企业设计长期激励方案时，虚拟股权激励方案也通常成为首选。

虚拟股权激励方案设计步骤如下：

步骤一：确定股权激励的对象及其资格条件

企业首先要明确，激励对象是针对全体员工，还是只对部分核心员工。为了保证虚拟股权在精神激励方面的效果，此激励手段比较适宜只针对核心员工。这可以让公司所有员工明确意识到，只有公司的优秀人才，才能享受到虚拟股权。它代表了一种“特权”。如果其他员工想获得这种“特权”，就必须努力工作，取得高绩效，努力让自己成为核心员工。

虚拟股权激励的对象范围及资格条件可以界定为：

1.高级管理人员：具有一年（含）以上本公司工作服务年限，担任高级管理职务（总经理、副总经理、总经理助理等）或有高级职称的核心管理层（如营销总监、财务总监等）；

2.中层管理人员：具有二年（含）以上本公司工作服务年限，担任中层管理职务（如高级监理、人力资源经理等）的人员；

3.骨干员工：具有三年（含）以上本公司工作服务年限，并获得两次以上“公司优秀员工”称号的员工，或者拥有独特专业技能、处于关键技术岗位的骨干员工（如高级企划、培训师等）。

步骤二：确定虚拟股权激励对象的当期股权持有数量

确定虚拟股权持有数量时，一般可以把持有股权分为职位股、绩效股和工龄股等，根据公司具体情况划分等级和数额。换句话说，根据虚拟股权激励对象所处的职位、工龄长短以及绩效情况，来确定其当年应持有的虚拟股权数量。

第一，确定职位股。

这是指公司根据虚拟股权激励对象在公司内所处不同职位而设定的不同股权数量。一般来说，在同一个层次的激励对象，其职位股权可有所不同，但波动应控制在一个较小范围内。

可每年年初，对于上述三类虚拟股权激励对象，先根据其所处职位确定他们的职位股基数。

第二，确定绩效股。

这是指公司根据股权享有者的实际个人工作绩效表现情况，决定到年底是否追加和追加多少的绩效虚拟股权。

每年年初，公司可预先确定三种股权享有者的考核绩效指标；每年年末，根据绩效实际完成情况，按比例分别确定最终增加的股权数量（增加股权数量＝本人职位股基数×绩效完成程度×50%）。另外，公司应规定一个享有绩效虚拟股权的最低绩效完成比例限制。例如，当年绩效完成情况低于90%的人员，取消其享有当年绩效股的资格。

第三，确定工龄股。

可以依据员工在本公司工作服务年限，自劳动合同签订后员工到岗之日起至每年年末，按照每年100股的标准增加股权数量。

第四，计算股权数额。

将上述三类股权累加，为该股权享有者的当年股权数额。

需要补充说明的是，遇到特殊情况，如对公司有特别重大贡献者，其具体虚拟股权数量的确定可由公司人力资源部门上报，交由公司最高管理层或公司薪酬考核委员会决定。

步骤三：确定股权持有者的股权数量变动原则

由于职位和绩效等因素的变动，使得持有人的股权数量会发生改变。职位变动时，职位股的虚拟股权基数随之调整；随着员工工龄的增加，其工龄股也会逐渐增加。对于员工离职的情况，非正常离职（包括辞职、辞退、解约等）者虚拟股权自动消失；正常离职者可以将股权按照一定比例折算为现金发放给本人，也可按照实际剩余时间，到年终分配时参与分红兑现，并按比例折算具体分红数额。如果股权享有者在工作过程中出现降级、待岗处分等处罚时，公司有权减少、取消其分红收益权即虚拟股权的享有权。

步骤四：确定虚拟股权的性质转化原则

根据公司经营发展状况和股权享有者的岗位变动情况，公司必然会面临虚拟股权的性质转化问题。原则上讲，虚拟股权持有者可以出资购买自己手中的虚拟股权，从而把虚拟股权转换为公司实有股权。在转让时，公司对于购股价格可以给予一定的优惠。

在公司虚拟股权的性质转化时，可以原则规定，经虚拟股权享有者申请，可以出资购买个人持有的不低于50%的股权，将其转换为实有股权，公司对于购股价格给予不高于实有股权每股净资产现值的9折优惠。

另外，一些特殊情况下，也可经公司领导层协商之后，将员工持有的虚拟股权转换为干股（即公司的设立人或者股东依照协议无偿赠予非股东的第三人的股份），从而让股权享有者获得更大的股东权利，既可以享受到类似于虚拟股权的分红权，而且还可以享有表决权和股权的离职折现权。

步骤五：确定虚拟股权的分红办法和分红数额

首先在公司内部建立分红基金，根据当年经营目标实际完成情况，对照分红基金的提取计划，落实实际提取比例和基金规模，并确定当年分红的基金规模的波动范围。

如果分红基金在利润中的提取比例，是以前一年的奖金在公司净利润中所占比例为参照制订的，为了体现虚拟股权的激励性，可以把分红基金提取比例的调整系数定为1～1.5。

假如在实行虚拟股权激励制度的上一，公司净利润为114万元，上年年终奖金总额为6.58万元，则

首次分红基金提取比例基准＝（首次股权享有者上年年终奖金总额÷上一年公司净利润）×（1～1.5）

＝（6.58÷114）×（1～1.5）=5.8%×（1～1.5）

则最高线：5.8%×1.5＝8.7%

中间线：5.8%×1.3＝7.5%

最低线：5.8%×1.0＝5.8%

而首次分红基金＝虚拟股权激励制度的当年公司目标利润（例如200万元）×首次分红基金提取比例，分别对应如下：

最高线：200×8.7%＝17.4万元

中间线：200×7.5%＝15万元

最低线：200×5.8%＝11.6万元

另外，在实际操作中，公司本着调剂丰歉、平衡收入的原则，还可以在企业内部实行当期分红和延期分红相结合的基金分配原则，这样可以有效地减少经营的波动性对分红基金数额变动所带来的影响。

假设公司当年分红基金数额为15万元，其将当年分红基金的85％用于当年分红兑现；当年分红基金的15％结转下年，累加到下年提取的分红基金；以后每年都按照这个比例滚动分红基金。

步骤六：确定虚拟股权的每股现金价值

按照以下公式计算出虚拟股权每股现金价值：

虚拟股权每股现金价值＝当年实际参与分配的分红基金规模÷实际参与分红的虚拟股权总数。

首先，应确定参与分红的股权总数，即加总所有股权享有者当年实际参与分红的股权数量，得出参与分红的股权总数。然后，按照上述公式，计算出每股现金价值。

实行虚拟股权激励制度的第一年，假定其当年实际分红基金数额为12.75万元，而当年实际参与分红的虚拟股权总数为115800股，所以根据公式，其当年虚拟股权每股现金价值＝127500元÷115800股＝1.10元/股。

步骤七：确定每个虚拟股权持有者的具体分红办法和当年分红现金数额

将每股现金价值乘以股权享有者持有的股权数量，就可以得到每一个股权享有者当年的分红现金数额。

若某员工持有的股权总数为5800股，则其当年可拿到的虚拟股权分红数额＝1.10元/股×5800股＝6380元。

员工应按照“当年分红兑现：结转下年＝90％：10％”的比例结构滚动分配分红现金。即当年发放分红现金的90%部分，剩下的10%部分计入个人分红账户，然后结转到虚拟股权享有者下年的分红所得中。

步骤八：在公司内部公布实施虚拟股权激励计划的决议

公司管理层在确定要实施虚拟股权激励制度之后，应在公司内部公布实施该激励制度的决议，并进一步详细介绍实施此项激励制度的流程和内容，详细告知企业员工获得虚拟股权的程序，让员工积极参与进来，把这项激励措施真正落实到位。

篇8：上市公司股权激励方案设计研究

在我国, 公司实施股权激励还处在探索阶段, 由于法律制度和公司体制的不完善, 使得上市公司在股权激励制度的实施过程中出现了许多问题, 长远利益没有得到很好的保证。这与上市公司实施股权激励的初衷背道而驰, 许多公司甚至出现了亏损的情况。我国上市企业实施股权激励制度任重而道远。

1 上市公司股权激励实施环境分析

1.1 宏观环境

从法律角度上来看, 2005年我国颁布的新《公司法》中规定股份公司可以出资回购本公司的股票用以奖励给本企业员工, 收购的资金来自于企业税后利润, 但总体数量不得超过已发行股票的5%。这一规定为我国实施股权激励提供了基本的法律框架, 也解决了股票来源的问题。

2005年11月, 中国证监会发布“关于就《上市公司股权激励规范意见》 (试行) 公开征求意见的通知” (下文简称《规范意见》) , 对上市公司实施股权激励进行了明确的规范, 指出根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》, 完成股权分置改革的上市公司可以实施管理层股权激励。推动上市公司建立股权激励机制, 同时对股权激励的实施程序和信息披露予以规范。《规范意见》以促进和规范上市公司股权激励机制的发展为目的, 以股票和股票期权为股权激励的主要方式, 从实施程序和信息披露角度予以规范。这些法律制度的建立和制定, 为上市公司进行股权激励扫清了法律的障碍, 使企业在设计股权激励方案时有法可依、有章可循。

重新会计准则的角度上看, 股权的会计处理有了依据。新准则“以股份为基础的支付”规定按公允价值法进行确认和计量。以“公允价值法”衡量股票期权价值或确定酬劳成本时, 在授予日按照公允价值进行计量取得的服务, 计入长期待摊费用, 同时增加权益与负债;在等待期, 在可行权日之前的每个资产负债表日对权益与负债按公允价值计量, 公允价值的变动计入损益, 长期待摊费用分期摊销。新会计准则一方面提高了证券市场的有效性, 另一方面也为上市公司实施股权激励提供了会计处理的方法。

1.2 微观环境

(1) 高管年度薪酬。

高管的薪酬制度反映股权激励对企业吸引力的高低。如果高管年薪越高, 为了避免同一公司员工薪酬差距过大, 公司就越希望实施股权激励制度, 以平衡企业短期激励和长期激励, 完善公司治理机构, 改善企业资本结构, 维护公司长远利益。

(2) 公司监督机制。

公司监督机制和激励制度是呈负相关性的, 如果一个企业的监督机制比较完善, 股东具有较强的监督能力, 那么企业的激励制度就可能不太完善, 就不倾向于实施股权激励计划, 若实施股权激励其效果也不会理想。如果企业的监督机制不太健全, 股东忽视企业监督方面的工作, 则需要通过股权激励制度实现对企业的约束, 控制企业高管人员的行为, 使其为实现企业长远利益而不断努力工作。

(3) 经营风险系数。

公司面临的经营风险系数越高, 对经营者的工作业绩考察就越难, 在企业无法准确考察员工努力水平的情况下, 从员工的角度出发, 可能会出现对其不公正的待遇, 影响经营者的激励性, 不利于企业的经营和发展。因此, 公司的经营风险越高就越倾向于实施股权激励, 且激励的效果也越明显。在分析公司经营风险系数的时候需要对企业经营风险、行业风险及市场风险等方面进行考虑。

(4) 公司资本结构。

有关专家通过研究得出:公司资本结构与股权激励的实施呈负相关。如果企业的负债过多, 债务压力过大的企业不倾向于实施股权激励。因为债务沉重一方面使企业没有充足的资金进行股权的奖励, 也无法从二级市场对公司股份进行回购。另一方面负债企业的股票在证券市场的走势也不会太好, 这不但影响经营者行权, 也会导致经营者的工作积极性下降, 最终影响公司业绩水平。

2 上市公司实施股权激励的重要性

2.1 吸引、留用人才的有效措施

实施股权激励首先可以使员工分享企业的收益, 增强企业员工主人翁意识和认同感, 调动公司员工的积极性和创造力。其次, 一旦员工离开企业, 将失去这部分收益, 这便增加了员工离开公司的成本。因此, 实施股权激励制度能有效留用人才, 为企业的发展提供良好的人力资源保障。此外, 股权激励制度还能够吸引优秀的人才, 因为这种机制不仅针对现有公司员工, 而且公司为将来新员工提供了同样的激励机制和利益预期, 以便招揽大批优秀人才。

2.2 化解企业所有者与员工的利益矛盾

在企业经营过程中, 公司的所有者 (股东) 往往注重企业长期发展和盈利状况, 而员工却只在乎自己任期内的个人收益和业绩。这两种不同的价值取向必然导致两种不同的行为, 甚至会发生员工为实现自己的个人利益而损害企业利益的情况。实施股权激励制度后, 员工在一定程度上也成为企业的股东, 使个人利益和公司利益趋于一致, 为企业和谐、良性发展提供了一个良好的平台。

2.3 有助于提升公司的投资价值

股权激励可以有效地抑制高管层的短视行为, 使其决策和利益取向符合公司价值目标;同时, 也提高了管理效率和高管层的积极性、竞争性、创造性, 增强了高管层的责任感, 这些都有利于提高公司的运营质量和经营绩效。此外, 从公司的投资者——股东的角度来看, 对于控股股东来说, 建立在以会计为基础、而又超越会计的绩效评价制度基础上的长期激励计划, 能够减少代理成本, 有效激励高管层为股东创造最大化的财富;从公司公众投资者角度, 他们认为拥有股票期权或以其它形式拥有公司股权的高管层更能够真心实意地为公司的长远发展考虑, 因此他们更加信任这些公司的高管层, 从而更加认可公司的投资价值。

3 上市公司股权激励方案设计

3.1 基本原则

一

是激励机制与约束机制相结合的原则, 将员工的个人利益和公司的长远利益及价值增长紧密的联系在一起, 坚持股东、企业利益和高层管理人员、核心业务骨干利益相一致。保证企业长期可持续发展, 实现收益与风险共担, 收益延期支付。

二是存量不动、增量激励的原则。

在实现国有资产保值增值的前提条件下, 将企业净资产中的增值部分作为实施股权激励股票的来源。

三是业绩导向原则。

按照公司不同职位和风险的大小分配公司股权, 将按劳分配和按生产要素分配相结合, 确立公司收入公平的业绩导向。

3.2 激励对象的选择

公司高层管理人员。

包括董事会和监事会成员 (不包括独立董事及其他仅在公司领取酬金的董事会或监事会成员) , 公司总经理、副总经理、财务总监、总经济师、副总经济师、董事会秘书、监事会主席、公司各部门经理等人员。

公司高级技术人员。