股权结构设计原则

股权结构设计原则（精选8篇）

篇1：股权结构设计原则

1. 事为大

股权分配是分天下的制度设计。但是，大家只有先打下天下，分天下才有意义。

因此，创业企业的股权配置应该有利于团结大多数人，群策群力把事业做好做大。否则，如果创业企业的事业做不起来，创始股东手里抓着100%的股票也只是一张废纸，甚至是100%的负债和义务。

2. 资源配置

有人说，创业玩的就是个拼图游戏。

创业企业的股权结构是表象，股权结构背后反映的是创业企业生存、发展可以对接的各种资源，诸如团队、技术、资本、渠道等。因此，创业企业的股权分配应有利于拼接利用上企业发展所需的各种资源，实现财散人聚。

3. 控制权

主要考虑两方面，即创业团队与外部资本控制权的分配，创始团队内部控制权的分配。

创业企业实现控制权最直接有效的方法是股权控制。但是，创业企业为了对接利用外部资源，创始团队的股权必然会持续被摊薄。股权被摊薄的情况下，创业企业还可以通过投票权委托、一致行动人与牛卡计划(dual-class structure)等实现控制权。

需要说明的是，创业团队对企业的控制权是相对控制权，不是绝对控制权。一方面，创始团队应对公司的具体经营管理有控制权，另一方面，应该通过赋予外部股东对少数特定重大事项(主要指企业股权变更相关重大经济事项)的一票否决权以保护投资人作为小股东的权利，也实现创始团队与投资人之间权利的监督制衡。

4. 股权兑现

这主要针对创始团队。比如，某创始股东持有创业企业30%股权，但干满1年就拍屁股离职走人。如果允许这个已离职但不继续对创业企业做贡献的创始股东保留这30%股权，其他留下来继续创业的团队成员吭哧吭哧为他打工，这既不合理，也不公允。因此，对创始股东的股权设定股权兑现(vesting)与离职时股权的回购制度(redemption or repurchase)很有必要。

【拓展阅读】

对于追逐梦想的创业者们而言，创建一家企业，实现自己的梦想是无比激情、兴奋的事情，而激情与理性，梦想与现实，计划与执行的交织成为初创企业的主旋律时，才会发现创业是一件并不简单的事情，它将关系到每一名参与者的成败得失，甚至人生轨迹。下面就是小编给大家带来的创业者如何创建公司，欢迎大家阅读!

市场需求

新企业的产生必然要以满足市场客户需求为第一要素的，产生商业价值，获得合法盈利是做企业的第一责任。市场需求的存在是多样化的，有效的识别市场需求，以自身能力开发出有效的产品或服务，这一点相当重要，从而奠定，为什么是我更适合开办这家企业，是自我能力的第一步证明，从而给团队以及未来投资人带来更多的信心。同时市场目标群体客户的定位，也将有利于企业战略的进一步制定，是企业价值的体现。

有一天，夏乾良突然发现，复旦这个两万多人的学校每天的复印业务量非常大，经常有班级复印课堂笔记，一印就是上万页，“单独印一页A4纸是8分钱，而我通过团购拿到的价格是6分钱甚至只有5分钱。”经过夏同学调研后分析。为这一页纸2分钱的差价，夏乾良开始行动了。在拿到复印订单后转送校外文印店，并降低文印店的要价，从中赚取差价。这种方式在校园文印市场中迅速占领了一席之地，他们每天拿到的复印单子少则三四千张，多则5万余张。几个月后，他们开始自购设备扩大规模了

夏同学在原有市场上发现了缝隙市场，通过价格落差的分析，以有效的执行力，开启了以创业的第一步。不难看出，市场需求往往存在于我们身边，需要我们去挖掘、开发、执行。

项目核心竞争力

企业是围绕项目商业运作的，作为企业成败存亡的核心要素，项目的核心竞争力将是创建企业的重点，比如项目的独特性、新颖性;是否具有独立控制权，如是否申请版权、专利;产品或服务的复制性;是否具有议价权与持续开发能力等，将在今后企业长期运作中产生积极和深远的影响。

案例：

“三国杀”由创始团队杜彬、黄恺、李由发起，通过了解国外各类桌游风靡欧美时，就产生了开发国内本土桌游的想法，一款创意产品的诞生一般有三种方式：一是从小就喜欢，二是灵光一现，三是触景生情。”黄恺说，“三国杀”的诞生就是这三种方式的交集，通过创新、创造、突破，让产品具有了生命力。随着渠道的扩展和口口相传，玩“三国杀”的人越来越多。年底，杜彬、黄恺、李由3个人凑了5万元，成立了游卡桌游工作室。半年以后，公司吸引到“三国杀”的资深玩家加入。11月，全国首家桌游公司——北京游卡桌游文化发展有限公司正式成立。

“三国杀”桌游游戏风靡全国，其产品从在北京某一水吧试玩开始，到达到营业额过亿，经历了一个完整的创业过程，可谓是创业团队的典型，后期陆续出现了各类“某某杀”的游戏，都未超越期其销量第一的地位，期间又陆续推出了各类扩展包、Q版三国杀等，无不显示了产品核心竞争力的独特性、新颖性以及强势的运作能力。

团队组建

企业建设的另一核心要素即团队建设，团队成员不仅仅需要共同的理念、目标，还将进入公司各岗位角色，去共同解决企业运作中出现的种.种难题，既要在自身岗位独当一面，还需积极配合、沟通、互补合作，是企业中最难量化和考核的范畴。

在北京北三环开展大客户电脑维修业务的兰某，组建了一家电脑维修服务公司，专注服务方圆三公里的企业客户，其团队兰某、王某、张某、李某分别担任公司技术、管理、调度统筹、业务开发等工作，曾一度管理维修员数十名，年营业额百万，期间李某、张某一度离开了公司，导致了公司业务停滞、调度混乱，给公司带来了严重危机，意识到问题严重的兰某与王某多次邀请并打动了李某、张某成功回归了团队，保证了企业的正常运作。

商业模式设计

为了实现客户价值最大化，把能使用的内外各要素整合起来，形成一个完整的、高效率的、具有独特核心竞争力的运行系统，并通过提供产品和服务使系统持续达成目标的整体解决方案。创业企业因为属于初期，商业模式形成不明显，但依然不能回避需要设计企业的运作模式，企业有序运作，有利于企业明确内外目标，建立清晰的盈利模式。

祝女士在从事了三年教育培训工作后，注册了一家培训公司开始创业，因其接触的老客户们有青少年培训需求、成人教育需求、职业教育需求、咨询服务需求等，刚刚创业的她选择了客户需要什么就提供什么服务，一年后老客户在也不光顾了、新客户开发又没能力，眼看公司要倒闭了。经过反思与客户反馈发现资源的分散不能形成有效的、高质量的服务导致了客户的流失，商业模式定位的不清晰，新客户不知道你的专长，不敢上门，成为了致命问题。

创建企业从狭义上讲：即公司注册，是一个团队依据法律、法规对企业注册流程的办理，企业注册是创建企业面向社会运作的第一步，俗话说“好的开始，是成功的一半”，对于创业企业而言，依然有效，合理有效的企业注册解决方案，将对企业风险控制、风险抵御，建立一道有效的防火墙。其中办公场地选择、企业注册类别、企业扶持政策的学习了解，也将为新成立企业奠定一个良好的发展开端，下面让我们一一详细了解。

办公场地选择

合理的利用社会规则也是创业者的能力之一，企业办公场地是初创企业的一个大问题，而根据创业政策各地孵化园区，对创业者们给予了大量优惠条件，可以有效的减免部分办公租金，以节省原本不多的创业资金。这需要创业者们要付出一定的时间考察本地各创业服务机构给予的减免优惠政策，寻找合适的办公条件。比如北京昌平区每年通过创业大赛，筛选出部分优秀项目，免费入住孵化园一年，给很多初创团队减少了很大财务压力。

企业注册类别

目前公民个人出资注册公司的主要形式为有限责任公司、合伙企业和个人独资企业等，“有限责任公司”是指依照《中华人民共和国公司法》在我国境内设立的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。股份制企业是指三人或三人以上(至少三人)的利益主体，以集股经营的方式自愿结合的一种企业组织形式。它是适应社会化大生产和市场经济发展需要、实现所有权与经营权相对分离、利于强化企业经营管理职能的一种企业组织形式。对于初创大学生团队来说建议注册一家有限责任公司，可以有效控制风险责任，公司结构简单、灵活，是一个不错的选择。

创业政策

为支持创业，国家和各级政府出台了许多优惠政策，涉及融资、开业、税收、创业培训、创业指导等诸多方面。创业者们可以通过对创业扶持政策的学习、了解，将各扶持政策有效的融入到新企业中来减免部分支出，获得更多补贴、支持、指导，对新企业来有“雪中送炭”的效果。比如石家庄的“一元公司”注册、北京的“大学生自主创业证”、上海的“大学生创业基金”等有效降低了创业门槛，帮助创业者们获得了更多企业运作成长的条件。

有过创业经历的创业者们都清楚的知道，创业企业的成败绝对不取决于注册多少资金，团队建设多大规模，它需要创业者们用创新、创业的思维去灌溉，用行动去克服，用智慧去抒写，因此创业的成败不仅仅在于企业的注册，更在于创业储备期、创业发展期、创业成长期不同阶段围绕创业项目的企业建设工作质量，风险抵御能力的强弱。因此希望更多的创业者用理性的准备去夯实创业基础，具备创业核心竞争力，真正的去构建一家具有社会价值与商业价值的伟大企业。

篇2：股权结构设计原则

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导读：反腐大剧《人民的名义》中关于大风厂股权纠纷的问题引起网友热议，现实生活中，股权变更登记也是注册登记工作的重点和难点。如果不能妥善处理股权变更登记的相关问题，极易引起争议，导致股权纠纷甚至群体性事件的发生。本期法信小编对工商机关对股权转让登记的审慎审查问题梳理了相关法律、案例、专家观点，供读者参阅。

法信 · 法律依据1.《中华人民共和国公司法》（2013修正）第三十二条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。2.《最高人民法院办公厅关于印发的通知》（法办〔2012〕62号）

二、登记机关进一步核实申请材料的问题登记机关无法确认申请材料中签字或者盖章的真伪，要求申请人进一步提供证据或者相关人员到场确认，申请人在规定期限内未补充证据或者相关人员未到场确认，导致无法核实相关材料真实性，登记机关根据有关规定作出不予登记决定，申请人请求判决登记机关履行登记职责的，人民法院不予支持。3.《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条 有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。

第五十三条 公司登记机关对决定予以受理的登记申请，应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定：

（一）对申请人到公司登记机关提出的申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。

（二）对申请人通过信函方式提交的申请予以受理的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。

（三）通过电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等方式提交申请的，申请人应当自收到《受理通知书》之日起15日内，提交与电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等内容一致并符合法定形式的申请文件、材料原件；申请人到公司登记机关提交申请文件、材料原件的，应当当场作出准予登记的决定；申请人通过信函方式提交申请文件、材料原件的，应当自受理之日起15日内作出准予登记的决定。

（四）公司登记机关自发出《受理通知书》之日起60日内，未收到申请文件、材料原件，或者申请文件、材料原件与公司登记机关所受理的申请文件、材料不一致的，应当作出不予登记的决定。公司登记机关需要对申请文件、材料核实的，应当自受理之日起15日内作出是否准予登记的决定。

法信 · 专家观点1.股权转让变更登记的审慎审查原则 公司登记机关在核准有限责任公司的股权变更登记申请时，应秉持何种审查原则？关于公司登记审查，理论上一直存在形式审查和实质审查之分，伴随着这种划分一直有着无休止的争论。笔者认为，正是由于公司变更登记性质与公司设立登记、注销登记性质存在相异性，才导致公司登记审查原则存在诸多争论。其实，基于前文对工商变更登记行为和其他工商登记行为的性质和功能区分，它们的审查原则本就应当有所不同。对于工商设立登记和注销行政行为的审查，本文不作讨论；而对于工商变更登记行为的审查，应当是法定要件审查，它更多地偏向于“形式审查”，但这种“形式审查”并不像有些执法实践部门所理解的那样，认为自己的责任仅仅是审查是否“有”材料即可。在工商变更登记中，登记机关虽然不对变更材料的真实性负有实质审查的义务，但是至少应该从形式上排除虚假材料，在合理注意范围内对材料真实性负责，也就是要尽到审慎审查的义务。审慎审查并不是介于形式审查和实质审查之间的所谓折衷审查，而是行政机关不管在形式审查还是实质审查中都应尽到的一种职责，其理论基础在于行政上的合理注意义务。行政法理论认为，行政义务的内容既包括“作为行为的形式”的要求，又包括“作为行为的内容”的要求，行政机关不仅有作为的行政义务，还有在作为过程中履行职责的其他行政义务，一是作为的行政义务，二是实施一定行为的行政义务，三是行政上的合理注意义务。除了作为工商登记职能部门的一定专业性要求以外，它的最低限度在于公司登记机关及其工作人员作为普通“理性人”在履行职责时应该具有的注意义务。例如，公司变更登记申请人提交的股权转让协议，首先应当有股东的签名，这是法定要件审查内涵中的法定义务；其次，应该签有股东甲而非股东乙的名字，这也是法定要件审查内涵中的法定义务；再次，尽管有股东甲的签名，可股东甲的签名明显属于伪造，任何有理性的人均可发觉其真实性问题，而公司登记机关未能发觉，就应当视为未尽到法定要件审查中的审慎审查义务。再如，对于申请人提交的股东会决议，即使从形式上审查已经符合法定要件，但是如果公司登记机关已经通过其他途径得知股东会决议可能系伪造，就不能对其真实性和合法性问题视而不见，根据审慎审查原则应进行更深程度的审查。（摘自《公司变更登记司法审查的难点及其解决——行政诉讼角度的考察》，江苏省南京市中级人民法院课题组，《法律适用》2008年第12期）

篇3：股权结构设计原则

国外学者对上市公司资本结构、股权结构对公司价值的影响的研究由来已久。税差理论 (Farrar和Selwyn, 1967;Brennan, 1970) 、破产成本理论 (Warner, 1977;Baxter, 1967;Barron, 1974) 、信号传递模型理论 (Ross, 1977;Leland和Pyle, 1977) 、委托代理理论 (Jensen和Meckling, 1976) 都认为, 资本结构或股权结构会影响企业价值。我国上市公司股权结构对公司价值的影响比较复杂, 其股权结构包括国有股、法人股和社会公众股, 其中国有股处于绝对控股地位, 在这种特殊的股权结构下, 公司治理的核心不但包括管理层和股东之间的利益冲突, 更多的是控股大股东和广大中小股东之间的利益冲突。国内学者孙永祥和黄祖辉 (1999) 发现, 有相对控股股东、且有其他大股东存在的股权结构有利于治理机制的发挥, 因而具有该种股权结构的公司绩效也趋于最大。陈晓和江东 (2000) 、许小年和王燕 (2000) 等研究发现, 国有股比重与公司绩效负相关, 法人股与公司绩效正相关, 社会公众股与公司绩效基本无关。徐二明和王智慧 (2000) 研究发现, 大股东的存在有利于公司相对价值和价值创造能力的提高, 股权集中与公司价值成长能力具有显著的正相关关系。而于东智 (2001) 、孙菊生和李小俊 (2006) 等研究发现, 第一大股东的控股能力与公司价值没有显著的影响。李义超和蒋振声 (2001) 、肖作平 (2003) 等研究表明, 资产负债率与Tobin’Q值呈负相关关系, 即债务在我国的治理机能是弱化的。而张佳林、杜颖、李京 (2003) , 李锦望、谭元戎 (2004) 等得出了资本结构与公司财务绩效显著正相关的结论。总之, 国内学者对于上市公司资本结构和股权结构对公司价值的影响并没有一个统一的看法, 且在研究的对象都是股权分置改革前的资本市场, 相关结论是否适用于股权分置改革后的中国资本市场还有待经验的验证。

二、研究设计

(一) 研究假设

本文提出如下研究假设: (1) 资本结构与公司价值。我国上市公司通常是由原国有企业改制而来, 债权人主要是国有银行, 银行和企业之间的债权债务关系实际上体现为同一所有者的内部借贷关系, 企业债务到期即使不能按期履行还本付息的义务, 银行也无法行使对上市公司资产的最终控制权。处于财务困境中的上市公司往往会在当地政府或主管部门的安排下进行资产重组或债务重组, 银行不可能剥夺管理层对上市公司的控制权。因此在我国上市公司中, 债务的约束功能是弱化的, 企业的债务并未给管理层带来多少压力, 债务在公司治理中不能发挥有效的作用, 这些情况并未随着股改而解。此外, 在股改后上市公司再融资泛滥的大环境下, 很多机构投资者将资产负债率看作是上市公司再融资的信号之一, 资本结构影响了其对上市公司的价值判断。通过以上分析, 提出假设:

假设1:资本结构与公司价值负相关

(2) 股权构成与公司价值。在我国绝大多数上市公司的股权结构中, 国有股占据绝对主导位置。在经济转轨时期, 国有股的代理人——国有资产管理机构在公司治理结构中一般并不是积极的监督者, 管理层利用政府产权上的超弱控制形成对内部人控制, 对企业价值产生了很大的负面影响。我国上市公司法人股包括国有法人股和非国有法人股。在股权分置改革完成后, 法人股将可以陆续解禁进入流通市场, 法人股股东将会更加关注上市公司的市场价值。对于国有法人股, 其与管理层之间的委托代理关系也是直接的和有效的, 能够实施有效的监督激励机制。对于非国有法人股, 一般是战略性长期投资的法人股东, 有能力通过“用手投票”的方式积极参与公司治理, 对公司的价值产生积极的影响。我国上市公司社会公众股股东持股较为分散, 多数具有“搭便车”的心理, 很少参加股东大会投票选举或更换经营者, 难以在公司治理中发挥作用。因此提出:

假设2:国有股比例与公司价值负相关, 法人股比例与公司价值正相关, 社会公众股比例与公司价值负相关

在完成股权分置改革后, 上市公司“大小非”陆续解禁, 鉴于目前我国证券市场具有资金推动型特征, 非流通股的解禁会对投资者的心理和市场的资金面产生明显的冲击。再者, 我国证券市场投机气氛较浓, 无论是机构投资者还是个人投资者都偏好流通盘小的股票, 因此提出:

假设3:股权分置改革后, 上市公司有限售股比例越高 (即流通股比例越低) , 公司价值越高

(3) 股权集中度与公司价值。关于股权集中度与公司价值的关系, 有两种相对效应, 第一种是“激励效应”, 即相对集中的股权解决了“搭便车”问题, 大股东有动机、也有能力去监督公司的管理层, 从而提升公司价值;第二种是“侵害效应”, 当大股东的控制权缺乏公司其他利益相关者的监督和制约时, 大股东就有可能利用手中的权力为自己谋取控制权收益, 而这会损害其他利益相关者的利益, 并且降低公司的价值。我国证券市场属于新兴市场, 保护中小投资者利益的法律严重不足, 随着上市公司第一大股东持股比例的增加, 其控制权所受到的监督和制约就会减弱。虽然股权分置改革在一定程度上解决了证券市场定价的扭曲功能, 为大股东和中小股东奠定了共同的利益基础, 但在我国股权高度集中的情况下, 股改后, “一股独大”的股权结构依然不利于上市公司的健康发展, 第一大股东仍旧可能为自己谋取控制权私人收益, 而这会降低公司的价值。非控股股东, 比如第二到第五股东, 如果持股比例较高, 就会在股东大会投票时具有一定的影响力, 通过选举自己委托的董事或其他高管来监督、管理公司, 这样也会提升上市公司的治理水平。根据以上分析提出:

假设4:上市公司第一大股东持股比例与公司价值负相关, 而前五大股东持股比例与公司业绩正相关, 第一大股东控制力越强, 对其他股东越有优势, 公司价值也低

(二) 样本选取和数据来源

本文选取2006年沪深300成分股为研究样本, 且满足以下标准:截至2006年底已完成股权分置改革;剔除金融行业上市公司;不含B股或H股。经过筛选, 最后得到213家样本。研究的交易数据和财务数据分别来自CSMAR和聚源数据库, 统计分析采用SPSS 13.0软件。

(三) 变量定义

被解释变量本文取TOBIN’Q指标, 通过股权分置改革, 非流通股股东通过向流通股股东支付对价的方式获得了流通权 (其流通权将以“大非”和“小非”的形式陆续解禁上市) , 因此本文中TOBIN’Q的计算方法如下:

其中, 上市公司总股本、负债总额和资产总额数据取自2006年上市公司年报;考虑到股票价格“过度反应”或“反应不足”的特点, 价格数据取自2007年4月30日~6月30日平均收盘价格, 这一期间正好处于年报披露之后、中报披露之前, 能够较好地考察公司价值与相关解释变量的关联性。此外, 考虑到上市公司分红、再融资等除权因素, 本文对收盘价格做了复权处理。其他变量定义见 (表1) 。

(四) 检验模型

本文建立回归模型, 具体见 (表2) 与 (表4) , 其中模型 (1.1) - (1.2) 研究资本结构与公司价值的关系, 模型 (2.1) - (2.4) 研究股权构成与公司价值的关系, 模型 (3.1) - (1.4) 研究股权集中度与公司价值的关系。

三、实证结果及分析

(一) 资本结构与公司价值的回归结果

对代表资本结构与公司价值关系的模型 (1.1) 和 (1.2) 进行回归, 回归结果见 (表2) 。可以发现, 无论是从代表广义的资本结构的资产负债率, 还是代表狭义资本结构的长期债务比例来看, 其都与企业价值负相关, 两个解释变量分别在1%和5%的水平下显著, 这与假设1相符。回归结果表示企业增加负债不但不能提高企业的价值, 反而会降低企业的价值。这种情况说明了在我国上市公司中债务治理功能的缺失, 债务对企业约束和激励作用都是微弱的, 软约束导致企业的债务并未给管理层带来多少压力, 对于公司治理起不到积极作用。

注:“*”、“**”、“***”分别表示在10%、5%和1%的水平下显著。

(二) 股权构成与公司价值的回归结果

对代表股权构成与公司价值关系的模型 (2.1) - (2.4) 进行回归, 回归结果见 (表3) 。可以看出, 样本公司的国有股比例与上市公司价值在5%显著性水平下正相关, 法人股比例与公司市场价值负相关, 但未能通过10%的显著性测试, 社会公众股比例对公司价值没有显著的影响。回归方程中仅有国有股比例通过了检验, 但是与企业价值正相关, 与假设2中负相关的假设不符, 这可能因为国有股比例高的公司往往是行业中的龙头公司, 这些公司更容易得到各地方政府或主管部门的利益倾斜, 在股权分置改革完成后, 其股价很容易在“整体上市”、“资产注入”等概念中得到二级市场的炒作。统计结果也说明了法人股股东在公司治理中的并未起到应有作用, 我国公司的治理问题远比想象的复杂。有限售股比例与公司价值在5%的水平显著正相关, 表明有限售股的比例越高、流通股的比例越低, 公司价值越高, 这与假设3相符。说明虽然股权分置改革已经完成, 但是市场对有限售股仍有一种畏惧的心理, 投资者明显偏好流通股比例小的公司。

注:“*”、“**”、“***”分别表示在10%、5%和1%的水平下显著。

注:“*”、“**”、“***”分别表示在10%、5%和1%的水平下显著。

(三) 股权集中度与公司价值的回归结果

对代表股权集中度与公司价值关系的模型 (3.1) - (3.4) 进行回归, 回归结果见 (表4) 。从股权集中度的回归结果来看, 第一大股东持股比例与公司价值在1%水平下显著正相关, 与假设4不符。说明在股权分置改革后, 第一大股东的持股比例越高, 越有动力 (一般也有能力) 去做强做大上市公司, 股权分置改革之前第一大股东与上市公司不正当关联交易或掏空上市公司的行为得到了有效的遏制, 因为这样做将变得得不偿失。回归结果还表明, 前五大股东的持股比例的系数为0.027, 通过了1%的显著性测试, Herfindahl指数的系数同样也在1%的水平下显著正相关, 这说明股权集中度高的公司价值也越高, 这与假设4相符。而Z指数的没有通过显著性测试, 原因是第二大股东难以对第一大股东形成有效的制衡, 因此对上市公司治理及其价值难以产生积极的影响。

四、结论

本文研究表明:资本结构与企业价值负相关, 表明在股权分置改革完成后, 我国债务的约束作用依旧弱化。尽管这些年来, 国家对企业和银行进行了系列的改革, 但是, 问题的关键所在———产权问题依然没有得到有效的解决, 使得银行债务 (短期债务和长期债务) 的软约束效应难以根除。国有股比例对企业价值影响显著正相关, 法人股比例和社会公众股比例对企业价值的影响不显著。本文认为原因是国有股比例高的公司一般具有较强的大股东背景, 容易得到各地方政府或主管部门的利益倾斜, 在股权分置改革完成后, 这些公司的股价除了反映自身价值以外, 还可能反映了其背后集团公司的部分资源价值。有限售股的比例越高、流通股的比例越低, 上市公司的市场价值越高。说明虽然股权分置改革已经基本完成, 但是市场对有限售股仍有一种畏惧的心理, 投资者明显偏好流通股比例小的公司。研究还表明, 股权分置改革完成之后, 当第一大股东拥有强大的控制力, 上市公司的股权结构越集中时, 大股东越有动力和能力去做强做大上市公司, 提升公司的价值。

摘要：本文以2006年沪深300指数中的213家公司为样本, 通过研究股改后上市公司资本结构、股权结构对公司价值影响后发现, 股权分置改革后上市公司资本结构与公司价值负相关;国有股比例、限售股比例与公司价值正相关;上市公司股权集中度与公司价值正相关;而第一大股东对第二大股东的相对优势对公司价值没有显著影响。

关键词：资本结构,股权结构,公司价值

参考文献

[1]李锦望、谭元戎:《中国上市公司资本结构与企业价值实证研究》, 《财经问题研究》2004年第2期。

[2]李义超、蒋振声:《上市公司资本结构与企业绩效的实证研究》, 《数量经济技术研究》2001年第2期。

[3]徐二明、王智慧:《我国上市公司治理结构与战略绩效的相关性研究》, 《南开管理评论》2000年第4期。

篇4：股权结构设计原则

关键词：有限公司；股权转让；效力；法律关系

一、股权转让的概念及法律规定

（一）概念

股权又称股东权利，是指股东基于股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利，主要包括财产权利和管理参与权。股权既是财产权，又是社员权；既是请求权也是支配权。股权转让是指有限责任公司或股份有限公司的股东按照法定程序将自己的股份转让与其他股东或股东之外的投资人的民事法律行为，同时伴随股份的一切权利也随之转移。

股权的转让分为对内和对外两种形式，对内及公司股东之间的相互转让，对此没有特别的限制；对外转让是指向公司股东之外的第三人转让其股权，为了确保股东权利及公司的正常运转，对此《公司法》第七十二条作了相应规定。

（二）法律规定

我国《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”

“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。”

“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”

“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

二、股权转让的原则及限制

（一）基本原则

我国《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”

这是我国公司关于股权转让自由原则的体现，只有赋予股东股份转让权，才能保证公司资产的连续性和公司的长远发展规划，对股转加以限制相对于股权的自由转让原则来说只能是例外情况。

股权转让的另一原则是概括原则，即股份一旦转让，则属于股东权的权利、义务概由受让人继受，这是股权转让的题中之义，这意味着股东权的转让不能像物权或债权的转让那样，转让双方可以约定仅转让物权或债權中的一项或部分权能或权利。

（二）限制

对股权转让加以限制主要是出于人合的需要，以及加强公司治理及董事、控制股东忠实地履行义务，反垄断及保护中小股东利益和国家经济安全及防止国有资产流失的需要。有限责任公司对于股权转让的限制分为股权对内转让（即股东之间转让股权）的限制和股权对外转让的限制两方面。

1.对内转让的限制

（1）导致股东人数为一人的股权转让。对于股权对内转让可能导致有限公司的股东人数减少为一人，公司法没有做出具体的规定，在这种情况下将会产生股权变动以外的其他法律问题，比如公司性质的改变，债权人法益保护，税收及其他管理政策等问题的出现，此时股权转让效力将涉及诸多利益主体，目前通说是不因导致股东为一人而认定股权转让无效。对此解决方案理论与实践有两种不同见解，审判实务倾向于责令一人股东在一定期限内将股权对外转让一部分或变更公司形式为私营独资企业。理论界则主张引入一人公司制度来解决此问题。

（2）股东权的平等保护。这是从《公司法》第七十二条第三、四款延伸出来的原则，该规定体现了当多个有限责任公司股东同时主张受让股权时，主张按意思自治原则，允许股东协商确定，协商不成，平等地按持股比例受让股权以保持公司原有股份控制权的平衡。同时公司章程有其他规定的，按其规定。

2.对外转让的限制

《公司法》第七十二条第二款：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。”

鉴于有限公司的人合性，对股东以外的第三转让股权主要限制主要是股东的同意，优先购买权及强制买卖。

三、法律关系

只有对股权转让过程中的各种法律关系有了清晰的认识，才能够确定各主体之间的权利义务。在有限责任公司股权转让过程中，存在以下法律关系：

（一）股权转让双方之间的关系

股权转让的本质与一般权利转让相同，是转让双方就股权这一标的发生的买卖关系，由债权法调整，但因股权的财产及人身属性，突破了合同的相对性原则，其又受公司法调整。故，股权转让双方的受到多方法律的调整。

（二）转让股东与其他股东之间的关系

有限责任公司兼具“资合”与“人合”的双重属性，是资本聚合与相互信赖的集合体，而股东具有投资选择自由，为了平衡股东的独立人格和公司的整体持续发展，对转让股东与其他股东之间的关系，我国《公司法》第七十二条通过“同意条款”、“优先购买条款”予以规定。

（三）受让人与其他股东、公司之间的关系

股权转让从另一个角度审查即是股东的变更，受让人受让股权，成为公司股东并行使相应的权利。新旧股东的变更将产生新股东身份的确认问题，转让股权双方的协议依法成立生效后，进入履行阶段，这就产生受让人与其他股东、公司就权利与身份确认的法律关系。

（四）股权变动过程中，相关人与公司债权人之间的法律关系

由于股权转让的一般及特殊的双重性质，及有限责任公司的资合、人合性要求，根据我国《合同法》第八十四条规定，债务人将合同义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。相关人员包括转让股东、受让人、其他股东等。股权的对内、对外转让有所不同，具体问题参考相关规定。

参考文献：

[1]谯冉.有限公司股权转让的法律问题研究[J].现代经济信息，2011（21）：240.

篇5：股权结构设计原则

股权的高度集中不利于构建完善的公司治理机制，影响公司绩效的改善和提高，必须积极采取措施降低股权集中度，使股权结构相对分散化。但由于我国的股市发展得还不够完善，也不能使股权结构过于分散，最好能建立适度的股权结构，存在相对控股股东和其他大股东相互制衡的理想状态。合理配置股权，提高股权的流动性，上市公司的治理机制才能得到充分发挥，对提高公司绩效才能产生积极的推动作用。为了增强股权的流动性，优化上市公司

股权结构，笔者提出了一些建议。

1. 减持国有股

2. 非流通股转转换的方式要多样化

3. 设置合理的法人股

(二) 积极培育机构投资者

股票作为一种稀缺资源，遵循供求关系，如果供不应求则价格会上涨，如果供过于求，价格就会下跌。机构作为股票交易者，在短时间内会一直持有该股票不会轻易变化，因此会为公司传递良好的信息，吸引更多的投资者。而且，机构投资者相比于社会个人股东更有能力关心自己所投资的公司的经营状况和治理绩效，利用机构在社会上的影响力广泛收集信息并派人参加股东大会等，缓解了信息不对称对中小股东和社会公众带来的不利因素。

( 三) 确立银行在上市公司中的持股地位

银行持股在一些国家尤其是日本很普遍，也占很大的比例，这为银行在公司治理中发挥主导作用打下了基础。银行作为股东，会更有能力和责任去关心公司的经营状况和治理绩效，如果公司经营出现问题，银行也将面临风险，因此银行和公司站在同一条船上。为了公司的长远发展，银行作为股东会慎重考虑公司经营决策和理念，尽力改善和提高公司的绩效。银行对公司财务等信息也是了如指掌，会更有能力监督公司的管理层是否履行职责，将精力集中在公司的治理上。

( 四) 鼓励公司管理层和内部职工持股

为了优化我国上市公司的股权结构，提高公司绩效，可以适当地鼓励公司管理层和内部职工持股。管理层持有公司股份，相当于自己当老板，公司盈利越多，管理层获得的收益也越多，因此会激励管理层集中精力投入到公司的治理上。而且，内部职工持股会在公司治理结构中起到积极监督的作用，内部职工相对于外部股东来讲对公司的信息比较了解，比如企业文化、经营理念、管理者风格以及财务信息。作为股东，内部职工不仅自己会努力工作提

升业绩，而且会监督其他职工和管理者。

( 五) 设置外资股

由于经济全球化的发展和我国加入世界贸易组织，引入外资进入上市公司就显得十分必要。2002年11 月，我国颁布实施了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，明确了外资具有收购上市公司非流通股股权的基本权利[9]。外资的进入，不仅能够制约国有股“一股独大”，间接维护了中小股东的权益，而且能够使国内上市公司与国外企业接轨，学习外国先进的公司治理机制和方法，从而优化公司股权机制，提高上市公司绩效。

篇6：村镇银行股权设计探讨

文/谢振山

股权决定着公司治理乃至经营方向，其重要性不言而喻。对村镇银行的股权，目前中国银监会的基本要求是：总部设在县一级的资本不少于300万元，设在乡镇一级的资本不少于100万元；在股权构成中，作为主发起人的银行业金融机构不少于20%且必须是第一大股东，单个一般法人企业入股不多于10%，单个自然人入股不多于10%。在此框架下，如何设计村镇银行的股权，本文做一粗浅探讨。

一、村镇银行的资本并非越多越好

资本对经营是双刃剑，资本过小不利于正常的业务运营，资本过大则对利润和分红形成压力。对于社会效果而言也具有两面性，资本过小则防范化解风险的能力差，资本过大则易偏离小额、分散的轨道，有违扶持三农和小企业的初衷。可见村镇银行的资本并非越多越好，而是要有一个恰当的“度”。那么如何把握这个“度”？至少应考虑三个因素：

其一，资本总量要与当地经济发展水平相适应。经济决定金融，经济发展水平从根本上决定了当地银行业的业务层次。大和小总是相对的，东部和中西部差异很大，发达区域和贫困区域更不可同日而语。县和镇发展水平不同，但仅考虑这一点显然不够。关注同业中单笔贷款业务的历史平均水平，以及三农、小企业的现实贷款需求及被满足程度，应当是比较可行的视角。

其二，资本总量要与主发起银行的经营能力相协调。村镇银行作 为新型农村金融机构，其根本要求是商业、可持续，并非单纯地强调社会责任。如果不能盈利，自顾不暇，必然是短命的。马蔚华讲，“管理的半径决定发展的半径”，从质的角度看同样如此。主发起银行经营能力强，就可以支撑资本较大的村镇银行健康运作，反之，如果忽视自身能力盲目地做大资本，很可能会自掘坟墓。

其三，资本总量要与村镇银行的发展阶段相匹配。任何事物都有一个从小到大逐步成长的过程，在村镇银行的不同发展阶段，对资本也有不同的诉求。应当逐步增资，形成业务发展、盈利提升、资本增加、业务再发展、盈利再提升、资本再增加的良性循环。在初始阶段资本不宜过大，一方面业务发展刚起步，对资本总量的要求不高，另一方面即使有特殊情况，也可以通过母行和子行联动来解决。一次性把资本做到足够大，很可能把刚刚起步的村镇银行压得喘不过气来，是一种偷懒的做法。

二、主发起银行的股权占比并非越大越好

银监会要求主发起银行必须是最大股东，这实质上是从政策上规定了村镇银行是主发起银行的子公司；又要求主发起银行股权占比达到20%以上，这实质上是防范股权过度分散给经营管理带来的负作用。这些规定毫无疑问是必要的。但在执行中一些地区出现了要求主发起银行股权占比达到51%以上，甚至要求县级政府出保证函为村镇银行风险“买单”的情况，这就值得商榷了，可视为一种片面强调推脱自身责任的本位主义思维，需引起关注。笔者认为设计股权结构应坚持四个原则： 其一，资本节约原则。主发起银行做最大股东就可以了，为什么要股权占比无限大呢？它自身毕竟还要经营。对股权比例的苛刻要求，无疑是导致主发起银行严重缺失的一个直接诱因。

其二，最大限度地撬动民间资本投资的原则。通过主发起银行的杠杆作用，吸引民间资本投向村镇银行，为新农村建设服务，是一件功德无量的好事。主发起银行股权占比过大，民间资本的空间就小了，鼓励民间资本更加符合中央政策精神。

其三，制衡原则。在各个股东之间要严防关联关系和共同行动人关系，防止成为民营企业的钱袋子。主发起银行应当对风险负责，承担为风险“买单”的责任。

其四，去行政化原则。股权结构应当考虑本土化、地方化、但要坚决地去行政化。对地方政府干预股权设计的行为应当警惕，防止村镇银行成为新一轮的地方融资平台。

三、村镇银行股权结构持续优化的几点思路

监管引领公司治理，确保主发起银行对村镇银行的主导权。监管引领是我国现阶段银行业公司治理的一个重要特色，其重要性显而易见。对股东资质的后续审查要加强，对董事和高管资格要严格准入，对分支机构准入和业务监管要精细化。通过完善监管，推动村镇银行健康发展，防止被地方政府或民营企业控制，同时防止被黑恶势力控制。

整合“钱”和整合“人”相结合。事业靠人来干，股权制度是整合“钱”，董事和高管制度则是整合“人”。引进资本要考虑人的因素，要有利于村镇银行的战略实施。只有兼顾了各种优质资源要素的资本，才是优质资本，并非有钱就行。

篇7：股权激励方案设计

股权激励需首先明确激励股权的性质和限制，在确保激励效果的同时，对潜在风险进行有效防范。股权乃公司基石，一旦发生纠纷，严重之时足以动摇公司根基。

二、权利成熟

相对现金奖励而言，股权激励可以节省公司的现金支出，同时具有长效机制：公司利益与员工从此建立长远联系，公司业绩的增长对于员工而言同样存在未来回报。基于这种归属感，员工更具有做出出色成绩的工作内心驱动。

三、权利授予

虚拟股权的授予，源自持股股东股权所对应的收益，只需要公司、持股股东、激励对象签署一份三方协议，明确授予激励对象的分红权的比例与每期分红的计算方式即可。

四、考核机制

激励股权授予之后，必须配套考核机制，避免出现消极怠工，坐等分红的情形。考核机制可能因不同岗位而异，有很多计算细节，不必在股权激励协议中详举，而是公司与激励对象另外签署的目标责任书，作为股权激励协议的附加文件。

五、权利丧失

保持公司核心成员稳定，实现公司商业目标，是股权激励的主要目的。激励股权的存续与激励对象的职能具有一致性，在这一点上发生分歧，公司商业目标无以实现，股权激励理应终止。

激励股权丧失之后，需做相应善后处理：

普通股权激励，实质是附条件的股权转让，依据在转让协议中约定的强制回购条款，按照激励对象的认购价格回购，避免离职员工继续持有公司股权，影响公司正常经营管理;同时由激励对象配合完成修改公司章程、注销股权凭证等变更工商登记事项，若仅在公司内部处理则不具对抗第三人的公示效力。

虚拟股权激励，实质是激励对象与公司、大股东之间的一份三方协议，效力局限于内部。一旦触发协议中的权利丧失条件，可以直接停止分配当期红利，按照协议约定的通知方式单方面解除即可;已经分配的红利，是过去公司对员工贡献之认可，不宜追回。

混合股权激励，实质是由虚拟股权激励向普通股权激励的过渡，尚未完成工商登记，已经签署的内部协议对公司具有约束力。故而公司与激励对象在签署相应的解除协议后，退回激励对象已缴认购对价，并停止分红。

六、权利比例

激励股权的授予比例，应考虑公司当下的需求，预留公司发展的空间，同时注意激励成本。

普通股权激励不用公司出钱，甚至可以获得现金流入，看似成本较低的激励方式，实则在支付公司的未来价值。

虚拟股权激励虽不直接消耗普通股权，但在激励实施之后，第一期的授予的方式、授予比例、行权条件等，对后续的激励多少会产生标杆作用。

股权激励要注意什么?

第一，要避免水土不服

水土不服就是作为老板，设计的方案一定是自己能都驾驭，如果是“任正非式的老板”，那么设计的方案就以分红为主，年底都能就能兑现分红。如果是“马云式的企业家”，激励政策就多以增值权为主。

第二，能否实现机制的流动

篇8：股权结构设计原则

关键词：股权结构,一股独大,内部人控制,机构投资者

1 上市公司股权结构存在的问题

1.1 一股独大问题

理论界一般认为, 股权过于集中或者分散都不利于上市公司的业绩, 如果过于分散, 将会使经营者与所有者之间的代理问题更加严重, 从而降低公司价值, 而过于集中的股权结构将会使股东之间缺乏制衡, 导致大股东通过掏空行为而侵占中小股东的利益, 同样会导致公司价值的下降。因此, 上市公司保持相对集中的股权结构, 使股东之间能够形成制衡是一种比较理想的状况。然而, 股权分置改革后, 我国上市公司的股权结构虽然有一定程度的分散趋势, 但是依然非常集中, 对控股股东不能形成有效的制衡, 再加上我国缺乏对中小投资者的法律保护, 不仅严重损害了中小股东的利益, 也降低了公司的价值, 这也是我国上市公司治理机制不健全, 证券市场资源配置效率低下的重要原因。

1.2 国有股比例过高及内部人控制

股权分置改革后, 我国国有股的比例依然处于高位, 国有股的过高比例, 不仅产生了严重的代理问题, 而且由于国有股的“所有者缺位”等问题, 产生了严重的内部人控制, 管理层的机会主义行为严重侵蚀了国有财产, 侵犯了国家和中小股东的利益。另外, 由于国家处于高度控股地位, 这类企业带有严重的行政色彩, 难以真正做到政企分开, “非理性”的行为常常违背企业利润最大化的目标, 难以优化公司的治理结构, 造成公司治理的失灵。

1.3 金字塔股权结构的普遍存在

近年来的国内外研究都指出, 金字塔形的股权结构在世界范围内普遍存在。在金字塔形的股权结构中, 终极股东通过层层控制的方式, 用较少的资本控制较多的资源, 从而产生现金流权和控制权的分离, 并利用自己对上市公司的控制, 采取关联担保、关联方资金占用、关联方交易及控制股利政策等方式对上市公司进行掏空和利益输送, 侵犯中小股东的利益。金字塔形股权结构的存在, 不但产生了严重的公司治理问题, 而且终极股东侵占中小股东利益的形式和手段呈现出多样性、复杂性和隐蔽性的特点, 表面看起来股权具有制衡作用的公司实际上股权制衡失效、治理水平低下, 这使得公司的治理问题更加复杂。

1.4 机构投资者比例过低

在股票市场中, 散户的投机行为对于股价的稳定十分不利, 而引入大量的证券投资基金、保险公司、企业年金、证券公司等机构投资者对稳定公司的股价无疑是有利的。机构投资者不但具有巨大动力, 也具有足够的实力对公司的股票价值进行准确的评估, 是精明的投资者, 而且相对于其他投资者, 机构投资者也更有可能提出各种投资方案, 迫使管理层放弃不理性的投资方案, 监督管理层和控股股东的滥用行为, 改善我国上市公司的法人治理结构。然而, 目前我国上市公司中机构投资者的比例过低, 力量比较薄弱, 不能充分发挥其监督制约作用。

2 优化我国上市公司股权结构的对策及建议

2.1 健全对中小投资者的法律保护

缺乏对中小投资者的法律保护是阻碍大股东减持股份的重要因素, 也是金字塔结构形成的重要原因, 控股股东往往利用其与中小股东之间的信息不对称性, 对公司进行掏空, 侵犯中小股东的利益。如果法律对中小股东的保护降低甚至消灭了其获取这种私利的能力, 它就更有可能减少手中的股份。总之, 加强对中小投资者的法律保护, 比如加强公司治理的司法介入、完善股东诉讼制度等, 都将有利于上市公司降低其股权集中度。

2.2 完善上市公司信息披露制度, 提高上市公司信息的透明度

一方面, 由于大股东对公司的“掏空”方式具有复杂性和多样化, 特别是在金字塔形的股权结构中, 终极股东的掏空方式极其隐蔽, 而完善信息披露制度, 提高上市公司的信息透明度, 能够使中小股东全面了解公司的财务状况, 大大减轻大股东与中小投资者之间的代理问题。另一方面, 根据逆向选择理论, 股权稀释后往往伴随着股票的低回报率, 因为在信息不对称的情况下, 人们可能普遍认为只有较低股票回报率的公司才会愿意稀释股权, 因此控股股东并不愿意稀释股权。因此, 如果能够提高信息的透明度, 使得公众更好的对公司的股票进行估值, 那么就有助于减轻大股东对股票价值被低估的担忧, 从而促使大股东的减持和股权集中度的降低。

2.3 降低国有股比例, 提高机构投资者的比例, 促使股权结构多元化

在股权高度集中的上市公司, 股权制衡失效成为公司治理的一大难题。减少国有股比例, 引入其他形式的股权特别是机构投资者, 促使股权多元化, 不仅有助于解决“一股独大”问题, 减少上市公司的行政干预, 而且也使“所有者缺位”和“内部人控制”问题得到了缓解。机构投资者由于具有相当的实力和动力, 并且拥有信息优势, 对于抑制大股东的“侵占”行为和降低代理成本具有巨大作用。具体来讲, 对于国有股减持, 可以采用协议转让、股权转债权、向社会公众和战略投资者出售等多种方式进行。在降低国有股比例的过程中, 要结合公司和国家、社会利益等各方面的因素, 选择可行和有利于公司长远发展的方式进行, 形成几个具有相互制约作用的大股东和尽可能多的机构投资者, 不断完善公司的治理结构。

2.4 完善独立董事制度, 充分发挥监事会的职责

在公司治理结构中, 股东大会、董事会和监事会发挥着主要作用。在我国, 上市公司的控股股东往往在董事会中占据支配地位, 这使得公司的决策权仍集中在控股股东手中, 不能发挥股东之间的制衡作用, 并且监事会往往流于形式, 中小股东的利益得不到保证。因此, 一方面应当逐渐加大独立董事的比例, 实现独立董事占半数以上, 另一方面, 应当充分发挥监事会的监督职能, 扩大监事会的职权, 在监事会中设立独立董事, 保护中小股东的利益。

参考文献

[1]La Porta, Rafael, Florencio Lopez-De-Silanes, and Shleifer.Corporate Ownership Around the World[J].Journal of Finance, 1999, (54) .

[2]Almeida, Heitor V., and Daniel Wolfenzon.A theory of Pyramidal Ownership and Family Business Groups[J].Journal of Finance, 2006, (61) .

[3]刘峰, 贺建刚.股权结构与大股东利益实现方式的选择[J].中国会计评论, 2004, (6) .