企业创业板上市与股权激励方案设计实施

企业创业板上市与股权激励方案设计实施（精选6篇）

篇1：企业创业板上市与股权激励方案设计实施

企业创业板上市与股权激励方案设计实施

【开课城市】

北京

上海

深圳

【开课时间】2011年9月15-18日北京

2011年10月20-23日上海

2011年11月17-20日深圳

2011年12月15-18日上海

【培训对象】

●企业董事长、总经理、财务总监、人力资源总监、投融资项目负责人、公司董事会秘书、公司上市办公室成员及其他中高层管理者；

●企业管理咨询和财务顾问公司的中高级管理人员；

●投资银行、律师事务所及会计师事务所从业人员；

●高新区、科技园、科技局、上市办、投资公司等相关政府部门负责人；

●其他有志于从事上市策划工作的人士。

【课程备注】提示：本课程分为两个部分，第一部分为股权激励方案设计与实施,第二部分为：中小板、创业板上市辅导实战技巧，您可以选择参加两个主题的学习，也可以选择参加一个主题的学习

【课程背景】

2009年10月23日，中国创业板市场正式启航。在一个又一个创富神话中，创业板已经开始聚集越来越多的关注目光。不论是对国内成千上万的中小企业，还是高速发展的中国资本市场，都是天大的利好。我们的课程引入公司改制、股权激励、上市等一对一的专题企业诊断沙龙研讨，结合企业实际情况进行详细分析，让企业学员在培训中能有更多的收获。

【课程特色】

●系统全面的培训---本课程涉及了股权激励理论、法规、财税、实际操作模式等各方面内容，并从股权激励方案设计到实施都进行了系统而全面的阐述。

●实效、实用的培训---课程中的股权设计模式、操作模式、方法和程序等都是经过各相关企业的实践论证过其可行性的，完全是能使学员学以致用的，具有很高的学习参考价值和很好的实际效果。

●专业而权威的培训---主讲老师对股权激励进行了十几年理论研究与实践，积累了上百家成功案例，并参与了很多与此相关的法规的调研、制订。运用其深厚专业的学术知识和丰富的实践经验可以为学员“量体裁衣”，制定出最佳的可操作的方案

●实质性的辅导---可以依据企业的实际情况，量身订做有效的股权激励方案并协助实施。

●实战的业内专家，带给你的不仅仅是知识，更为学员企业提供整套的创业板上市的工具与路径，甚至可以帮你直接操盘。通过案例分析，深入解剖企业成功上市的模式，帮助企业解决上市过程中可能面临的实际问题，从而降低企业上市成本。

●现场咨询互动式培训---课程从头至尾一直采用案例研讨的授课形式，能现场咨询与互动，能让学员真正地学到、悟到、进而能使其与学员企业实际有机地联系起来。

【课程收益】

●全方位解读创业板的规则，帮助企业理解发行上市的各种法律法规、证券市场规范运作程序及各类信息披露的要求，对自身企业进行客观判断。

●针对企业本身特点，为企业提供整套创业板上市的解决方案，帮助企业直冲创业板。

●实战模拟，全面进行相关辅导，历练上市路演历程。

●实战专家案例分析，帮助企业解决上市过程中可能面临的实际问题，从而降低企业上市成本。

●为您的企业打造“金手铐”，有效留住核心人才，提高企业核心竞争力；

●为您的企业打造“金钥匙”，充分激发员工潜能，促进企业持续发展；

●为您的企业打造“金色降落伞”，完善元老退出等机制；

●本课程将“手把手”教您运用股权期权这一独特的“创富机器”,为您的企业量身打造一幅诱人的“金手铐”，并能确保企业股权激励的功能发挥，又能将其操作与法律风险控制到一个防火墙内。

【课程特点】

●现场咨询互动式培训---课程从头至尾一直采用案例研讨的授课形式，能现场咨询与互动，能让学员真正地学到、悟到、进而能使其与学员企业实际有机地联系起来。6个学员一组，每组要通过学习现场设计学员股权激励企业方案，老师要对每组方案进行点评。

●系统全面的培训---本课程涉及了股权激励理论、法规、财税、实际操作模式等各方面内容，并从股权激励方案设计到实施都进行了系统而全面的阐述。理论与实务操作都全面而系统。

●实效、实用的培训---课程中的股权设计模式、操作模式、方法和程序等都是经过各相关企业的实践论证过其可行性的，完全是能使学员学以致用的，具有很高的学习参考价值和很好的实际效果。是目前中国唯一没有失败咨询案例的股权激励设计方法。

●专业而权威的培训---主讲老师对股权激励进行了十几年理论研究与实践，积累了上百家成功案例，并参与了很多与此相关的法规的调研、制订。运用其深厚专业的学术知识和丰富的实践经验可以为学员“量体裁衣”，制定出最佳的可操作的方案。主讲老师参与了我国多部有关股权激励法规（省部级）的调研与制订工作。

●长期互动并顾问的培训---任何一期的学员都可免费参加以后本公司举办的各期相同主题的培训，并可长期与老师互动，咨询顾问有关实际问题。长期帮助客户企业获得成功。

【课程大纲】

第一天和第二天学习内容：《如何设计有效的股权激励方案？》

●众所周知，企业之间的竞争实际上就是人才之间的竞争。那么，企业要想在激烈的市场竞争中立于不败之地，都会面临一个现实而重要的问题：企业需要的人才是否能留住、留住的人才是否能发挥应有的作用呢？一般而言，要想从根本上解决这个问题，企业都需要设计和实施符合本企业实际的股权激励方案。

●上市公司越来越多的采用股权激励的的方式进行企业管理，沪深两市自今年以来有52家公司公布了股权激励预案，拟授予的股份高达7.06亿股；而去年全年仅有17家公司公布股权激励预案，拟授予股份不到1.5亿股。今年以来股权激励拟授予股份比去年全年激增了约370%，上市公司推出股权激励的热情明显提升。而非上市公司也越来越来越倾向于采用股权激励手段来留驻公司的核心人才。

● 但任何企业的股权激励方案都需要实施的前提条件，而且都需要在落实特定的专业过程后，才能获得成功。因此，为了帮助广大企业顺利实施成功股权激励方案，特开设本课程。

一、股权激励的模式

●模式1：期股

●------武汉期股模式案例分析

●模式2：股票期权

●------美的公司股票期权激励计划案例分析

●模式3：业绩股票

●-------某科技公司业绩股票计划案例分析

● 模式4：帐面价值增值权

-------深圳某电脑公司帐面价值增值权计划案例分析

●模式5：员工持股计划

●-----春兰集团的员工持股计划案例分析

●模式6：虚拟股票

●----甲公司虚拟股票计划案例分析

●模式7：股票增殖权

●----招商银行的股票增值权激励计划案例分析

●模式8：限制性股票计划

●-----万科集团的限制性股票激励计划案例分析

●模式9：管理层收购

●----联想MBO案例分析

●模式10：延期支付

●----A公司延期支付计划案例分析

●模式11：年薪虚股制

●模式12：干股

●---某网络公司干股制度案例分析

二、如何设计股权激励方案？

●XXX电子（深圳）有限公司背景介绍（以案例为中心来讲述如何设计股权激励方案）

●确定实施前提条件----初步论证方案可行性

●确定股权激励的目的●确定激励对象

●选择恰当的股权激励模式

●确定股权总量和各激励对象股权计算办法

●确定股权价格、行权价格

●确定激励计划的各时间安排

●确定股票来源和资金来源

●确定获授条件和行权条件

● 确定管理机制

三、如何实施股权激励方案？

●建立内部监管体系

●提交相关方案、文件资料

●报告与审批

●规范日常管理

● 确定信息披露方式

●注：以上仍然以XXX电子（深圳）有限公司股权实施操作为例展开

四、如何确保股权激励达到应有的效果？

●股权激励常见病分析

●“财散”能“人聚”吗？

●老板心态问题

●企业文化问题

●“搭便车”问题

●股权激励适用范围问题

●股权激励须有配套机制建设

●股权激励与绩效管理

●股权激励与薪酬机制

●股权激励与公司治理

●股权激励失败案例分析

五、股权激励涉及哪些主要的法律问题？

● 股权激励的会计问题

●股权激励的税务问题

●案例研讨

六、现场答疑与咨询

中小企业创业版上市实务

一、企业为何要上市？

●募集企业发展资金

●迅速造就亿万富翁

●利用政府绿色通道

●上市是免费广告

●上市公司有三条命

二、创业版简介

●什么是创业版？

●创业版有何特点？

●创业版与主版的比较

三、创业版上市流程

●前期准备阶段

●企业改制阶段

●辅导阶段

●申报阶段

●审核阶段

●股票发行阶段

●股票上市阶段

四、创业板发行制度

●发行主体资格

●独立性

●规范运行

●财务会计

●持续发展能力

●募集资金应用

●被否企业原因分析

●IPO前的综合症案例分析

五、创业版上市筹划

●如何做好上市规划?

●创业版上市筹划案例

●上市费用

●上市的尴尬

六、股份制改造

●什么是股份制改造?

●股份制改造的前期准备工作

●股份制改造的标准

●股份制改造的程序

●股份制改造的尽职调查

●股份制改造的模式选择

●股权结构设计的主要问题

●公司治理的安排

●股份制改造案例分析

七、企业内部控制

●企业内部控制的基本概念

●企业内控案例研讨

●职责分工控制及案例

●授权控制及案例

●预算控制及案例

●会计系统控制及案例

●内部报告控制及案例

●业绩考评控制及案例

●信息技术控制及案例

八、现场答疑与咨询

【课时安排】

第一天

上午 股权激励导论、股权激励目的和模式重点内容:股权激励的目的

下午 股权激励模式重点内容:期股模式、员工持股、股票期权、MBO、业绩股票等模式。分组讨论需要每组有标的企业和激励目的。

晚上 分组讨论及老师答疑---重点内容:要求每组确定标的企业的股权激励模式

第二天

上午 设计股权激励方案---重点内容:确定股权总量和各激励对象股权计算办法、确定股权价格、行权价格、确定股票来源和资金来源、确定管理机制等。分组讨论设计各组标的企业的股权激励方案。

下午 1)实施股权激励方案;2)各组方案研讨与老师点评

重点内容:1)股权激励与绩效管理、股权激励与薪酬机制、股权激励与公司治理等。分组讨论完成各组标的企业的股权激励方案。

2)老师对各组方案进行分析点评、课程结束语

第三天和第四天学习内容：《中小企业创业版上市实务》

上市到底是为了什么?我的企业一定要上市吗?我是否具备上市的实力?为了上市我需要付出多少成本?企业上市需要面对多少风险?上市需要什么样的流程?上市需要与哪些机构打交道?我该如何避免企业在上市后的亏损、甚至停牌？这些问题不断困忧着志向高远的企业。因此，为了帮助广大中小企业理清上市的各种操作思路，并帮助他们成功上市，特开设本课程。

【讲师介绍】

伍健康

中国企业“股权激励Z模式”创始人，中国最杰出股权激励专家之一，工商管理博士，英国成本行政会计师。先后在中华会计师事务所、招商局、深圳市企业改制辅导中心担任高层管理及负责人，现任深圳市体制改革研究会常务理事，多家大、中型企业及上市公司的管理顾问和独立董事。近十年来，参与了国内多部有关股权激励法规制定，成功辅导数百家上市公司、民营企业的股权激励方案设计与实施、公司治理的完善、内部控制及企业上市策划等项目,被公认为中国股权激励领域具丰富实战经验和宽广知识面的资深专家。

近期培训服务过的企业有：曾提供过咨询或上市辅导服务的国内知名企业达六百余家。部分典型客户如南玻集团、中集集团、沙河集团、中国移动、大唐电信、中石化、粤美的、通用汽车、米其林、可口可乐、青岛啤酒、建恒工业、深能源、广西电力、中国银行、建设银行等。

【报名方式】

1．培训费用：8900元/人（含教材、合影、中餐、茶点、通讯录），只参加第一或第二部分的：4500元/人

2．客服电话：*** 010-57215680 康老师

邮箱：kangzilong@126.com QQ:68319347

篇2：企业创业板上市与股权激励方案设计实施

收藏到：

参与目的★ 掌握非上市企业实施股权激励的关键环节，具体方法和工具；

★ 剖析中国企业实施股权激励的成功案例和失败案例；

★ 实战解读股权激励体系设计和实施中所面临的问题与解决之道；

参与对象

董事长、总经理、人事总监、其他有关管理人员等

课程大纲

股权激励是把双刃剑，恰当使用可使管理层与股东利益一致最大化，滥用、错用也可以给公司带来动荡痛苦，遭受重大损失！那么对于非上市公司而言，如何设计股权激励方案，具体如何操作实施，涉及到哪些要点、难点，如何规避其中的风险？深受总裁好评的股权激励实战专家 有容，将再次结合大量实际案例，帮助您系统深入掌握股权激励，有效解决在这方面遇到的难题和疑惑。让您用一天时间成为股权激励专家！

【课程赠送资料清单】

★ 《股权、期权激励相关政策法律汇编》

★ 《股票期权计划书文本》

★ 《股权期权授予协议书文本》

【培训形式】

采用全程案例分析、情景演练、与嘉宾对话、小组讨论互动式教学

【课程大纲】

Part1，股权激励实施原则和步骤

1、非上市企业和拟上市企业股权激励的本质特点

• 利益共同体和人才资本化 • 股权激励的多样化目的和效果

2、股权激励的五个原则和两个重要问题

◇ 原则一 定股原则：如何选择合适股权激励工具

股权工具的两个属性股权激励与期权激励的特点分析

* 案例讨论1：微软为何改期权为股权？

* 案例讨论2：中国企业和西方企业在选择股权激励工具时的差异比较

* 案例3：股权激励的组合拳

◇ 原则二 定人原则：如何确定激励对象

定人的“三原则” 历史贡献和未来贡献

定岗还是定人岗位评估要素

* 案例4：谁应该成为股权激励对象？

◇ 原则三 定时原则：股权激励计划中的时间

企业不同发展阶段的股权激励股权激励方案中的大周期与小周期

确定最佳的授予与行权时间

* 案例5：离职后期权的注销

◇ 原则四 定价原则：股权激励计划中的价格

如何确定企业估值及股权激励的价值衡量资金来源问题价格杠杆* 案例6：股权激励中的“对价条款”

◇ 原则五 定量原则：股权激励计划中的数量

股权激励分配模型员工持股总额分配、个量与级差股权激励的授予速度股权分配与业绩考核系统的接口

Part2，股权激励的重要问题及处理方法

对创业元老的“金色降落伞计划”设置股权激励“金手铐”

如何在激励的同时设计限制性条款股票来源、购股方式、退出机制及操作

Part3, 股权激励实施经验

从实战经验看股权激励实施的基本条件

如何减少创业股东的股权稀释

篇3：企业创业板上市与股权激励方案设计实施

1.1 定义

股权激励,是指公司的员工通过努力工作达到预期的业绩条件和条款,从而获得公司股权的一种长期激励方式,使得员工也可以同股东一样参与企业剩余价值的分配,避免员工发生短期行为,进一步促进公司的长远发展。经查阅相关文献,在我国实施该计划的上市公司中,激励对象大多数为公司董事及高级管理人员等,从而在降低代理成本、优化治理结构及提升管理效率等方面起到了积极作用。

公司业绩,是指在经营管理过程中的经营效益。公司的业绩主要通过盈利能力、营运能力、偿债能力和发展能力等方面表现出来的。对公司业绩评价的方法有多种,本文在实证分析部分采用传统的会计业绩指标,并选取净资产收益率(ROE)来衡量样本公司业绩。

1.2 股权激励的类型

随着我国资本市场的逐步完善,上市公司股权激励计划呈现出多元化的发展态势,主要体现在激励模式的多元化。目前,我国上市公司股权激励的类型主要有八种,包括股票期权、限制性股票、业绩股票、股票增值权、虚拟股票、员工持股、延期支付以及管理层收购等。以上激励模式,均受到证券市场的影响,具体表现在激励对象的收益与公司股票价格紧密相关。

1.3 股权激励与公司业绩

现代企业制度背景下公司的所有权和经营权相分离,产生了委托代理问题。Jensen和Meckling(1976)提出了委托代理理论,该理论认为,企业所有者追求的是股东价值最大化,而经营者更看重个人利益,两权分离的这种结构将导致双方利益发生冲突,由此产生更加严重的矛盾,最后使得双方利益均受损。股权激励计划在一定程度上可以使得双方利益趋同,实现个人利益和公司利益最大化,进而促进公司业绩的提升。

2 股权激励的作用

2.1 股权激励对员工兼具激励与约束作用

一方面,公司实施股权激励计划,目的在于激励员工努力工作,为公司创造更好的效益,同时员工又可以享受股价上升带来的收益,因此,员工个人利益与公司利益趋于一致,促进企业价值提升。另一方面,员工的工作业绩不佳影响公司利益,导致公司股价下降,那么员工也将承担由此带来的收益损失,并且如果员工未达到激励条款,员工将大大地损失个人利益。

2.2 有效地解决委托代理问题

现代企业制度中出现“两权分离”,由此产生了委托代理问题。股权激励这种激励方式在一定程度上使得经营者的利益和所有者的利益相一致,双方为获得更好的收益,同时又受到一定地约束作用,因此会降低对彼此的利益损失,解决二者间的代理问题,并进一步改善公司业绩,提升公司的整体价值。

2.3 有助于改善我国的传统薪酬结构

我国传统的薪酬结构主要包括工资、奖金和福利等,反映的是员工过去一段时间的工作对公司的贡献多少,并没有考虑到员工未来的工作表现,因此缺乏长期性激励力度,而股权激励在一定程度上弥补了该不足,有助于改善我国的薪酬结构。

3 股权激励与公司业绩的关系

3.1 研究假设

基于以上理论部分所述,本文提出假设:H1:股权激励与公司业绩间的关系显著,且呈现非线性相关。H2:股权激励与公司业绩间的关系不显著。

3.2 样本选取及数据来源

据WIND资讯统计,截止到2015年12月31日,以首次实施公告日为时间划分标准,我国上市公司共有671家实施了股权激励计划,其中创业板上市公司有210家,占到31.30%。这说明了创业板上市公司实施股权激励计划的比例较高,作为样本的选取范围比较合理,避免了代表性不足等问题,同时具有重要的研究意义。

本文数据来源WIND数据库,以创业板上市公司为范围,以首次实施公告日为时间标准,选取了2013-2015年实施股权激励计划的上市公司,为保证数据的有效性和研究结论精准度,对样本选取进行了以下处理:剔除掉ST公司、金融公司、当年度上市的公司及数据不全的公司;当年度公司发布的两个及以上激励方案视为不同样本;一个激励方案涉及两种及以上激励方式的视为同一样本。最终得到163个样本。其中,2013-2015年各样本量分别为52个、55个、56个;采用限制性股票、股票期权及其他激励方式的样本量分别有86个、51个、26个;激励有效期集中在3-6年,其样本量分别为4个、108个、44个、7个。本文的数据处理采用EXCEL,实证分析采用SPSS19.0软件。

3.3 构建模型

综合上文,本文将净资产收益率作为被解释变量,用ROE表示,ROE=净利润/平均净资产;将股权激励强度作为解释变量,用GQJL表示,GQJL=股权激励份额/当时总股本。本文参考葛军(2007)de计量模型,利用三次函数的形式进行实证分析。因此构建回归模型如下:

其中α、β1、β2、β3是待估参数,ε是随机干扰项。

为了研究方便起见,将模型线性化处理,令GQJL=GQJL1,GQJL2=GQJL2,GQJL3=GQJL3,并代入上述模型得出:

3.4 回归分析

用SPSS对方程2进行多元线性回归处理,得出表1。

由表1可知,Sig值低于0.05,说明方程2在统计意义上是有效的,即股权激励与公司业绩的关系是显著的,且呈现出非线性相关,证明假设H1正确,同时否定H2。

由表2可知,待估参数α=0.143,β1=-1.576,β2=1.379,β3=74.832。因此可得到方程1为:ROE=0.143-1.576GQJL+1.379GQJL2+74.832GQJL3+ε。由此表明,公司业绩与股权激励强度本身呈负向关系;公司业绩随着股权激励强度的平方、三次方的增加而提高,并且随股权激励强度的三次方的增长幅度更大。

4 结论

本文通过理论和实证的综合分析,得出的主要研究结果包括:第一,随着我国资本市场的完善,更多的上市公司开始实施股权激励计划,其中创业板上市公司实施该计划的普遍程度较高,逐年递增趋势。第二,随着股权激励相关制度政策的不断完善,股权激励模式也呈现出多元化的发展,创业板上市公司以限制性股票激励方式为主。第三,大多数的创业板上市公司股权激励有限期设定是4年,在一定程度上可以起到长期激励作用。第四,股权激励和公司业绩存在显著的非线性相关关系。另外,由于笔者自身理论水平和研究视野有限,本文研究还存在很多不足,今后有待进一步提高。

参考文献

[1]葛军.股权激励与上市公司绩效关系研究[D].南京:南京农业大学,2007.

[2]潘颖.股权激励、股权机构与公司业绩关系的实证研究——基于公司治理视角[J].经济问题,2009,(08):107-109.

[3]卢馨,龚启明,郑阳飞.股权激励契约要素及其影响因素研究[J].山西财经大学学报,2013,(04):49-59.

篇4：企业创业板上市与股权激励方案设计实施

关键词：创业板；股权激励；股票期权

一、研究背景

创业板市场又称二板市场，是指那些上市标准低于主板市场标准的证券交易市场，主要为处于初创期、规模小、但成长性好的中小企业和高科技企业提供融资机会和成长空间。该板块为国家政策鼓励发展的对象，具有较高的成长空间。而对于创业板上市公司来说，一方面其主要的、最具核心价值的无形资产是人力资源，企业为了吸引人才，留住人才，多采取股权激励的方式来激励员工；另一方面由于企业的经营权与所有权分离，导致股东与经理人的目标不一致，前者追求企业的长期发展，而后者重视企业的短期利益，而采取股权激励可使两者利益趋同。因此，股权激励的实施对创业板上市公司的发展具有重大的意义。

证监会2010年3月19日颁布的《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》，明确要求各保荐机构顺应国家经济发展战略和产业政策导向，准确把握创业板定位，向创业板重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。

创业板推动资源配置引导创新型企业，而我国目前强调可持续发展，作为可持续发展的重要组成部分的环保行业，将成为新兴热门的行业且在社会发展中起重要作用。截至2014年，环保行业在创业板上市的共有34家企业，但使用股权激励的环保行业公司共有20家。因此，本文拟选取此20家实施股权激励的环保行业创业板上市公司为对象，分析其实施股权激励的现状及效果。

二、创业板节能环保行业上市公司股权激励实施现状

（一） 股权激励模式以期权为主。目前上市公司股权激励的模式有：业绩股票、股票期权、虚拟股票、股票增值权、限制性股票、延期支付、经营者/员工持股、管理层/员工收购、账面价值增值权等。从表1中2010年至2014年统计数据来看，创业板上市公司股权激励计划主要采取的模式是股票期权。平均每年实施了股权激励的上市公司中有超过50%的公司采取了股票期权模式。

可见，同其他激励方式相比，股票期权模式具有更多的优点：（1）创业板上市公司正处于业绩高增长期，故而未来收益的预期较高。（2）创业板上市公司通常是成立的时间较短，企业还处于初创期，大都受到资金短缺问题的困扰。（3）股票期权并不要求管理者立即购买公司股票，这一点与当今社会下我国的管理人士不愿意接受风险的情况相吻合。 综上所述，创业板上市公司股权激励计划对于股票期权的偏好，既考虑到资金短缺的问题也考虑到高管的利益偏好。然而，正是由于我国经理人不愿承担风险的现状，对公司利益和个人利益分而视之，缺乏和公司共同的价值观，导致了公司不得不想尽办法来挽留人才。

（二）股权激励实施迅速。由于股权激励的实施能让员工共同享受公司的收益，在公司上市初期，为了留住员工，并为公司的发展投入全部时间精力，显然越早实施对公司发展越有利。

通过表2数据可以看出：创业板上市公司对股权激励的看重性很高，主要原因为：（1）公司上市时，股民对公司每年的营业收入、利润等指标都有一定的预期，公司想要有更好的增长率时，公司高管是否全身心投入公司尤其重要。那么想要吸引、留住人才，股权激励显然是一个很好的选择。（2）股权激励模式的实行结果想要得到一个验证，需要一定的时间。

（三）行权价格普遍较低。近年来，创业板上市公司股权激励行权价格普遍偏低也是备受业界质疑的。从表3数据统计显示，从2010年至2014年，创业板上市公司大部分的公司都将行权价格定在25元以下，其股权激励行权价格呈逐年降低的状态，并且，其平均值在逐年递减。

行权价格的高低与股权激励计划的实施风险成正相关，这是由于创业板市场存在高风险，较低的行权价对于高管层来说，意味着要使自己的收益更为丰厚必须更加努力实现公司业绩，进而起到良好的激励作用，而伴随着较低的风险。所以，大多数创业板上市公司在实施股权激励的时候，行权价格大都是企业的经营目标。激励对象必须竭尽所能地提升公司的业绩，使股价高于行权价格，才能够获得丰厚的收益。

三、研究设计

（一）样本选择及数据来源。截止2014年8月创业板节能环保行业共有20家公司实施了股权激励，考虑到数据的完整性和公众可得性，剔除了2013年开始实施股权激励的公司，最终得到16家样本公司。本文数据来源于新浪财经网、证券之星、东方财富网等各大金融专业网站及深圳证券交易所。

（二） 变量定义。本文将以下股权激励要素作为解释变量，研究各要素与公司绩效的的关系。各个解释变量的含义及计算如图表4所示：

（1）被解释变量。本文将营业收入增长率 （Y） 作为衡量公司业绩的指标。主要因为营业收入是形成公司利润的基础，它的增长是公司竞争能力提升的最直接的表现。（2）解释变量。不同的股权激励模式对公司营业增长的影响程度不同，所以我们将选用股权激励模式作为解释变量（X1）。股权激励的额度代表着公司实施股权激励的力度与重视程度，力度越大对于激励对象的吸引力大，最终激励的效果就可能越好，因此我们选取股权激励的额度作为解释变量（X2）。股权激励的有效期会影响到股权激励实施的持续性，有效期过长会影响到股权激励的吸引力，而有效期过短就会造成实施对象对于短期利益的追逐而损失公司的长期利益，因此合理的有效期是非常重要的，我们将选取股权激励的有效期作为解释变量（X3）。合理的行权价格尤为重要，我们将选取行权价格作为解释变量（X4）。如果行权条件过低，实施对象达到目标相对比较容易，则激励的效果将不太明显。所以将行权条件作为一个解释变量（X5）。（3）控制变量。本文选取总资产的自然对数（X6）来表示公司的规模。 从理论上来说， 营业收入的增长与总资产投入关系紧密。若公司投入总资产越多， 就会有越高的营业收入增长率。

（三）模型建立。本文建立以营业收入增长率Y为被解释变量，股权激励模式、股权激励的额度、股权激励的有效期、行权价格、行权条件为解释变量的多元线性回归模型，其回归方程式如下： 。

该模型中，xi（0，1，……n）为影响因素指标，a0代表常数量，ai（1，2，3……）代表各影响因子的影响程度。如果解释变量与被解释变量不相关，则ai为零；如果解释变量与被解释变量线性相关，则ai不为零 。

四、实证结果与分析

通过对所选取样本进行统计、利用所建立的的模型进行计算可以得到样本公司相关的矩阵表。具体数据如下表所示：

根据表5可以得出回归方程如下：

为进一步看出股权激励实施效果，对样本公司实施股权激励前后营业收入增长率（Y）的数据进行计算，具体数据如下表

通过模型的计算结果表5以及股权激励实施前后营业收入增长率的对比表6我们可以知道：

（1）绝大部分公司在实施股权激励以后，营业收入都得到了显著的增长，说明股权激励模式对于营业收入的增长、企业的发展具有重要的意义。（2）a1=5.78即股权激励模式的相关系数为5.78，说明在影响股权激励的因素中股权激励的模式的选定与营业收入增长率成正比，证明股票期权和限制性股票在使营业收入增长方面起到了积极的作用。（3）a2=14.80即股权激励力度的相关系数为14.80，表明股权激励实施的力度越大营业收入增长率也越大，二者呈正相关，并且实施股权激励的力度对于营业收入增长率的影响是最为显著。（4）a5=0.83即股权激励行权条件的相关系数为0.83，相较于实施股权激励的有效期（a3=0.09）、行权价格（a4=0.02）、总资产的自然对数（a6=0.22），故企业的行权条件对于营业收入增长率的影响较大，且二者呈正相关。（5）另一方面，虽然实施股权激励的有效期、行权价格、总资产的自然对数与营业收入增长率呈正相关，表明有效期越长、行权价格越高、企业规模越大，营业收入增长率就越大，但是在实际操作当中需要根据公司的实际情况进行相应调整。

五、创业板节能环保行业上市公司股权激励对策

（1）改善股权激励方案设计。1）设计有效、具有差异化的长期激励方案。结合本公司的实际情况，考虑到不同行业、不同发展阶段的公司具有不同的经营目标，不断探索和研发，设计出全面有效、符合公司实际情况且具有差异化的激励方案，在满足企业长效发展的同时，迎合管理层的切实需求，提高其工作的积极性。2）评价指标的多样化。公司在选择评价指标时还可以通过股价、EPS（每股收益）、新技术的开发来判断高管以及核心技术人员的作用。3）股权激励模式多样化。在激励模式的选择上，公司应该根据自身发展需求而选择其他不同种类的模式，相互补充、促进，从而达到一个更好的实施效果。（2）完善公司治理结构。1）加强公司董事会独立性。应该加强公司董事会的独立性，通过股权激励的实施让二者利益紧密联系，激励管理层为公司的长远目标而奋斗，降低代理成本，优化公司治理结构。2）加强公司监事会的有效性。我国的大部分企业实行的是三权分立制度，即决策权、经营管理权、监督权的分离，股东会、董事会、监事会相互制约、相互扶持，来实现公司的有效发展和管理。但是，创业板节能环保行业上市公司由于治理结构不完善，监事会往往没有设立或者不能够有效发挥其监督的作用。所以，公司应该注重履行监事会的职责，保证其职责得到最大发挥。

参考文献：

[1] 丁荣清.李治平.创业板上市公司股权激励要素对企业绩效影响研究.财会通讯.2014.5.

篇5：企业创业板上市与股权激励方案设计实施

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权行为之可能。

创业板上市公司股权激励现状及对策研究

【摘要】

近年来，我国创业板上市公司纷纷开展了股票期权激励，通过对管理层的激励，来调动公司经营业绩，减少股东委托代理成本。另一方面，创业板上市公司的发展需要大量的资金支持，而而股票期权计划不需要运用公司现金流，可以减

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现状进行了总结，认为创业板上市公司治理结构是一种基于公司管理者和所有着之间的组织结构和权利分配关系。是企业所有者对公司经理人的经营情况进行评价和监督控制的一种管理关系。也可以看成是公司的直接控制和内部治理结

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理结构的建立中，最为关键是进行权力如何分配和权利如何制约的问题，要明确划分股东和职业经理人权力责任和利益，构建这种科学合理的公司决策、执行和监督体系，进而为科学的进行企业管理提供组织和制度保障。这降低了股权

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一、引言

实行市场经济体制后，我国为摆脱计划经济体制下的产量和成本单纯的考核方法，于上世纪90年代先后出台了一系列企业绩效评价方法，例如1997年国家

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变了过去单一指标考核业绩的局限性及存在的不足，通过多元指标的评价方法可以全面的反映企业经营的实绩，为企业效绩评价提供客观详实的依据。这一时期我国逐渐引进股权激励，但还不成熟，只是少数企业进行了相关探索。直到

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效实施股权激励提供必要的市场条件。2006年1月中国证监会公布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》实施，为我国上市公司进行股权激励提供了制度性背景，也极大的推动了我国上市公司股权激励制度的发展，具有十分重要的意义。

删除部分的发展。我国政府充分意识到创新对国家经济增长的重要意义，提出建设创新型国家的决策，把增强自主创新能力作为发展科学技术的战略基点并作为调整产业结构、转变增长方式的中心环节。企业是国民经济中最重要的微观主体，删除部分的创新能力对于研究企业创新能力乃至国家创新能力均具有极其重要的意义。企业创新能力是国家创新能力的基本要素，是企业创造力与核心竞争力的重要体现，是把变化转为机会的唯一方式。而创业板市场恰好是一个把支持创新型、删除部分

市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较高的成长性，但往往成立时间较短，规模较小，业绩也不突出，但有很大的成长空间。创业板公司要有长足稳定的发展，其核心技术人员和管理层就成为其通往成功之路的守护者。因此，删除部分

（一）绩效管理内涵和意义

1、绩效管理的内涵

从定义角度来看，绩效可以是一个过程，也可以是一定过程所产生的结果。而绩效管理师为了围绕绩效工作，来进行一定的活动和活动产生结果的评价。一

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导等作用，通过绩效评价体系的建立，可以将企业的管理行为引导到绩效评价体系上来，按照绩效评价所设定的考核指标进行工作，进而促进企业管理者工作积极性的发挥，推动企业各项工作开展。

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定一系列财务或者是非财务的指标，来形成对企业的考核，而这种考核是围绕绩效为工作导向的考核工作，是为了推动企业员工围绕绩效工作所设定的指标而努力工作。让企业员工知道企业的工作目标是什么，进而提高工作的积极性并

删除部分的关系。绩效管理还具有对企业员工的监督和管理作用，防止企业各项经营管理工作的偏离，为实现企业价值最大化和企业股东权益最大化找到平衡点。当前，我国在经济发展过程中，各种矛盾不断显现，而通过绩效管理工作可以极大

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究具有很强的现实意义。

3、股权激励的特点

一是激励与约束并存，股权激励对高管人员来说是一定激励的作用，但也是一种长期的约束作用。由于对其经营情况好坏进行评价进而进行股权兑现，使得

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况来进行兑现，是通过对未来收益来进行衡量的，因此，能有效的降低企业高管人员的道德风险。二是股权激励具有一定的不确定性，股权激励效果，不仅仅和高管人员工作的努力相关，而且你还受到诸如市场发展、宏观政策、区域和

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（二）股权激励的理论基础

1、委托代理理论

从新制度经济学角度来看，企业是一定契约联系下的有机体。在古典经济理论下，企业可以看成是所有者对经营者一种剩余收益的索取权。因此，在固定收

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大，所有权和经营权进行了分离。在这种情况下，所有者委托经营者进行经营活动，并构成了委托代理关系。企业所有者和经营管理者之间是一种完全外生的关系，企业所有者是委托人，而经营管理者是代理人。在这种情况下，委托代

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而可以通过这种管理关系来契约的有效性，以促进长效的高管薪酬激励机制的构建。

2、管理激励理论

激励是管理中重要的职能。具体激励制度很多，但一般可以分为内容型和过

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方面具有代表性的人物和理论有赫茨伯格的双因素理论、马斯洛的需要层次理论以及克雷顿·阿尔德佛的ERG理论。

过程型激励理论是从动机角度来找寻行动的心理特征，进而为激励行为的解

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公平理论认为，在企业行为中管理者和员工对薪酬水平的公平感觉主要来自绝对薪酬和相对薪酬。公平理论为我国了解和评价激励制度提供了新的思路，在这一理论的指导下学者们进行了广泛的研究，认为薪酬过高的不公平感并不显著，删除部分

3、契约理论

契约理论告诉我们，委托人为了限制代理人与自己目标的偏离，必须设计适当的契约约束代理人的行为、激发代理人的积极性。委托人的最优选择是与代理

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人拥有完全的剩余权益，以此来使委托代理问题通过代理人的自我激励和自我监督得到彻底解决。委托代理理论是指行为主体根据契约来雇佣另一行为主体

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权主体的行为质量和数量的不同而给予相应的报酬。大多数学者对公司性质采取契约理论，认为公司并非像公司拟制说或公司实在说所宣称的那样是一种法人，而仅仅是公司股东之间的一种契约，是股东之间通过协商所达成的一种协议。

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和事物的价值进行客观的评价和判断过程。从评价环节来看，评价主要包括了确定评价目的、获取评价信息、形成价值判断三个主要环节。从经济学角度看，评价本身属于生产关系的范畴，其主要是调整人和人在组织生产生活中的一种关

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活动，才使人们对客观事物有了进一步的认识和掌握，从而促使人们采取积极、科学的措施提高生产力水平，进而获得更大的经济利益。另外人们对于企业经营管理的认识也是通过评价活动而不断深化的。由于评价对象不断的综合化和

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种类型和多个对象的评价理论和方法，展开综合和整合研究，才能评价准确。因此，评价正在由单项评价走向综合评价，各种评价类型的相互融合与整合研究，是新时期科学评价发展的基本特点和趋势。

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创业板市场是伴随着证券市场的发展而产生出来的新兴股票市场，是指交易所主板市场以外的另一个证券市场，其主要目的是为新兴公司提供集资途径，助其发展和扩展业务。从世界范围看，许多资本市场发展成熟的国家，都设有主板

删除部分的发展是从1998年9月国家科委提出“一板市场”的概念开始的，随后深圳交易所建议用“成长板市场”、证监会建议为“高新技术板”，直至2000年5月，国务院决定命名为创业板市场，从此高新技术含量较高以及成长型的中小企

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日正式开盘，预示着中国创业板市场的正式成立。创业板市场一方面为中小型高科技企业拓宽了融资渠道，推动了高科技产业的发展；另一方面也丰富了资本市场的层次结构，使证券市场更加完善。创业板市场与主板和中小板市场相比，删除部分

市场面向的对象是具有发展潜力的创新型企业，他们虽然规模不大、产品品种不多，但企业创新能力强、产品科技含量高，公司的成长能力很强，在未来的市场竞争中具有广阔的发展空间。二是上市条件较为宽松，但在公司监管和信息

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经营期限等方面的要求都较低。但是创业板市场要求上市公司全面、及时、准确的披露信息，并设立了对保荐资格要求更高的保荐人制度12，从而维护资本市场的秩序和有效运作。三是更强调风险调控。高成长性和创新型的企业在发

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（二）实施的总体情况

2014创业板421家公司合计实现营业收入3，431.46亿元，平均每家公司为8.15亿元，较上年同期增长27.03%；合计实现净利润393.53亿元，平

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营业收入增长率，实现了利润和收入的同步增长。

从营业收入增长率来看，421家公司中，有359家公司营业收入同比上升，其中汇冠股份、上海钢联、恒顺电气等64家公司同比增长超过50%，151家公司

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司所占比例较2013年上升10个百分点。2014有157家公司净利润增长超过30%，103家公司净利润增长超50%，东方财富、福瑞股份、华灿光电等60家公司净利润增长超过100%。

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司实现营业收入合计为1313.08亿元，占全部创业板公司营业收入合计的比例达到38.26%。从净利润来看，2014有8家公司实现净利润超过5亿元，24家公司超过3亿元，130家公司超过1亿元。净利润前50名公司合计实现净

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从战略性新兴产业公司的情况来看，421家公司中有305家公司属于战略性新兴产业公司，这305家公司2014营业收入和净利润增长率分别为31.29%和24.29%，超过了创业板的平均水平。其中新一代信息技术产业公司业绩表现

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由于创业板的鲜明定位，人才因素相比主板公司更为重要。统计显示，股权激励实施完成的创业板公司，往往拥有更好的业绩表现。据统计，截至2014年12月30日，创业板已有139家公司推出过股权激励计划，占总数的39%；激励

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激励股份或期权4.71万份。随着备案进程的加快，目前已有92家创业板公司的股权激励计划实施完成，这些公司2012、2013收入增幅分别为37.72%和34%，净利润增幅分别为18.65%和20.84%，远高于板块平均增速，正

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年至2013年相比2009年净利增幅分别不低于30%、70%、120%。2012年，探路者推出业绩门槛更高的第二份股权激励方案。

1、行业分布

依据从CSMAR数据库下载的以中国证监会发布的《上市公司行业分类指

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业进行分类。现阶段公告股权激励计划的上市公司行业分布主要呈现以下特点：

第一，行业分布广。88家已公告股权激励计划的上市公司涉及了分类指引中

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励的公司行业分布就己如此，说明股权激励制度得到了广泛推行。第二，行业分布较为集中。行业分布主要集中在制造业和信息技术业，其他行业所占比例很低。其中，制造业48家，占55%；信息技术业25家，占28%；其余行业合

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是因为：一方面，制造业在中国工业中占有主导地位。截至2014年12月31日，我国上交所和深交所共有2665家上市公司，按行业分类指引，制造业上市公司有1595家，占59.85%，因此在公告股权激励计划的公司中所占比重也最大；

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业上市公司，再加上信息技术业对研发人员的迫切需求，因此信息技术业同样成为股权激励实施的主体行业。

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本文依据CSMAR股东研究数据库上市公司实际控制人性质结合控股股东进行分类，数据截至时间为2014年12月31日如下表3.3所示：

表1公告股权激励方案劍业板上市公司的控股权性质情况

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方面，创业板上市公司中本身民营企业就较多，截止2013年12月底自然人控股的民营企业在467家创业板公司中达376家，占78.63%；另一方面，在创业板上市的民营企业成长性高，公司治理结构较为灵活，方案审批程序相对于国

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本文依据CSMAR股东研究数据库上市公司实际控制人性质结合控股股东进行分类，数据截至时间为2014年12月31日，如下表2所示：

表2 创业板上市公司股权激励类型统计

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股票增值权最少，为1.79%。这是因为：一方面，目前我国的创业板上市公司大多处于高成长性的初创期，他们的高层管理者持有部分本公司股权的同时，把公司不断的发展壮大作为目标。因此，延期支付这种既承担风险又分享收益的

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者分离的目前我国创业板上市公司来说，管理层收购的激励类型也不会被采用。另一方面，股票期权的激励类型使得激励对象享有期权的权利，而不负期权

删除部分的激励类型会被创业板上市公司普遍釆用。

四、创业板上市公司股权激励实施存在的问题及政策建议

（一）创业版上市公司股权激励实施存在的问题

1、薪酬行业收入比差大

以互联网企业为例，互联网业的高管薪酬一直是排在各行业高管薪酬的首位

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升，2014年互联网、高科技和传媒文化行业平均薪酬位居前三，且互联网行业与其他行业的薪酬差异较为明显。随着我国互联网改革的不断深化，越来越多的互联网企业改组上市，行业高管薪酬水平呈现出快速增长态势，个别互联网企

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互联网行业高管薪酬与职工平均薪酬比例达16.93倍，高科技仅为8.09倍，最低的为4.04倍。

2、缺乏健全的职业经理人市场

创业板上市公司股票期权的激励对象不是一般的员工，而主要是企业的高

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建立合完善经理人市场，来对经理人进行有效的评估，促进经理人的合理流动，提高经理人的业务水平。成熟的经理人市场可以给经理人一种无形的压力，如果不能提升企业的经营效益，就会被更优秀的管理者替代，由此可以对经理人

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比较落后，经理人的业绩水平和经理人的数量都还不足，并缺乏有效的流动机制。这种消极的工作态度与股权激励强调的高付出高回报的理念相冲突，导致

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目前我国资本市场发展还不成熟，投资者进行交易的行为多是短期性的，因此，资本市场上还不能有效的向企业管理者传递企业经营状况，也不能对上市公司的盈利水平和经理的经营管理能力提出客观的评价。我国资本市场发展的不

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上市公司股票价格的上涨情况，在发达的资本市场上，股票的价值主要取决于公司的业绩水平，而业绩主要是看经营者的业绩情况。但在资本市场不完善

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涨跌受到国家政策、经济周期以及投资者心理等诸多因素的影响，而高管人员的努力导致的业绩变化只是导致股票价格变化的原因之一。即使创业板上市公司的业绩提升了，创业板上市公司股价也未必上涨或达到应有的上涨幅度。可能出现

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象的努力就得不到回报，股权激励效果可能会降低。

（二）对完善创业板上市公司股权激励实施的对策建议

1、健全公司治理结构

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系。也可以看成是公司的直接控制和内部治理结构。公司治理主要是通过股东大会、董事会和监事会对公司管理的监督和制约作用，进而建立起上市公司决策、执行和监督的体系和制度。在进行公司治理结构的建立中，最为关键是进行

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开发力度，为企业竞争力的提升提供保障。绩效考核指标的建立是通过科学而的指标设计，对员工工作绩效以及能力进行综合的考评，确保考核有依据。在进行绩效考核过程中，需要通过量化指标的设计，来综合考虑企业的运营能力和

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况。在财务角度，需要对企业各项财务指标进行考察，分析总资产周转率、财务杠杆、销售净利率的变动对公司业绩的影响。将企业的长期利益和短期目标进行综合考虑，防止企业指标偏重于短期利益的考核。同时，上市公司应遵循特

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一是健全法律规范体系，完善股权激励的外部环境约束机制。相关管理部门在上市公司实施股权激励计划时要加强监管，并深入及时地总结实践经验，从多角度根据实际情况完善股权激励的法律法规，构建完整的约束与惩罚机制。二是

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实施阶段，未披露证监会关于其草案的相关意见；有些公司只披露了激励对象的总数，而没有详细说明如何确定的激励对象范围；有些公司分配了股利，却没有及时对之前已公告的股权激励方案的行权价和数量作出调整。这些说明我国

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4、完善资本市场环境

在完全有效的资本巿场中，股票的价格一般能够对公司经营情况进行全面反映，并能够预测公司未来的发展趋势，确保创业板上市公司股票价格能够反映公司业绩经营成果的效果。股权分置改革虽然推动了我国资本市场的发展，但我们

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为。监督管理部门需要进行积极的政策引导以及行业监督管理，确保股票价格能够真实反映上市公司经营实绩或者其发展能力，确保我国股权激励制度的全面实施。一方面，从市场监督管理部门出发，要加强对资本市场的监督管理，以

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加大打击力度，通过制度性规范来减少上市公司违规行为的发生。另一方面，从投资者角度来看，在有效的资本市场中，价格的透明机制下通过证券买卖行为不能给上市公司带来价格上的差价，而只能分享上市公司经营成果，既只能获得

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激励计划，鸿利光电拟向激励对象授予 752.98 万份股票期权，占本激励计划签署时公司股本总额24，546.60万股的3.06%。其中，首期授予股票期权702.98 万份，占本激励计划签署时公司股本总额的 2.86%。预留股票期权 50 万

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括公司独立董事、监事；亦不包括持股 5%以上的主要股东或实际控制人 及其配偶与直系近亲属。本计划授予的激励对象总人数为 378人，占公司截至 2013

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的比例分三期行权/解锁 ；预留股票期权自该部分授予日起满 12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来24个月内按 50%：50%的比例分两期行权。解锁条件为以2013年业绩为基准，2014年、2015年和2016年公司实现的营业收

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广州市鸿利光电股份有限公司（深A 300219）——国家高新技术企业，广东省现代产业500强企业，国家半导体照明工程研发及产业联盟常务理事单位，半

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链同盟，以流光溢彩的LED产品与服务，为现代人类的精彩生活，点亮更加璀璨的光彩。目前鸿利光电的发展阶段正处于成长期，在这个阶段实施股权激励是最合适时期。现在公司面临的任务不仅仅是要继续扩大市场份额，而且要改善

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成为了公司迫在眉睫的任务，吸引行业内优秀人才，同时保留住了企业优秀员工。对于人才之间的竞争己经成为现代企业之间激烈竞争的核心和关键所在。通过实行股权激励的目的，就是要发挥人力资本的作用，发挥人的主观能动性，删除部分

本文对 2013年2014年的数据进行比较，主要以净利润增长率等四指标(见下表)作为衡量标准，以此来观察公司实施股票期权激励后经营业绩是否发生了变化，如果发生了变化就对其进行详细分析。通过分析可以发现，2013年公司

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14年营业收入增长率与13年同时期相比有了大幅度上升，净利润增长率与13年相比也表现出强劲长势，增长率较大显示管理层在提高市场占有率方面做

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我国关于股权激励的理论研究和实证检验都有待进一歩深化发展。我国引进股权激励开展研究的时间还比较短，很多理论都直接引入国外的经验，证分析结果所反映的是是公司绩效的短期变动，股权激励的长期效果还没有完全表现出

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这显然是不够的。（3）要培育我国职业经理人市场，首先要针对职业经理人建立完善的激励约束机制，为经理人创造良好的工作环境和条件。其次对职业经理人

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参考文献

篇6：企业创业板上市与股权激励方案设计实施

国资发分配〔2008〕171号

各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委、财政厅(局)，各中央企业：

国资委、财政部《关于印发<国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法>的通知》（国资发分配 〔2006〕8号）和《关于印发<国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法>的通知》（国资发分配〔2006〕175号）印发后，境内、外国有控股上市公司（以下简称上市公司）积极探索试行股权激励制度。由于上市公司外部市场环境和内部运行机制尚不健全，公司治理结构有待完善，股权激 励制度尚处于试点阶段，为进一步规范实施股权激励，现就有关问题通知如下：

一、严格股权激励的实施条件，加快完善公司法人治理结构

上市公司国有控股股东必须切实履行出资人职责，并按照国资发分配〔2006〕8号、国资发分配〔2006〕175号文件的要求，建立规范的法人治理结构。上市公司在达到外部董事（包括独立董事）占董事会成员一半以上、薪酬委员会全部由外部董事组成的要求之后，要进一步优化董事会的结构，健全通过股东大会选举和更换董事的制度，按专业化、职业化、市场化的原则确定董事会成员人选，逐步减少国有控股股东的负责人、高级管理 人员及其他人员担任上市公司董事的数量，增加董事会中由国有资产出资人代表提名的、由公司控股股东以外人员任职的外部董事或独立董事数量,督促董事提高履职能力，恪守职业操守，使董事会真正成为各类股东利益的代表和重大决策的主体，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职能必须到位。

二、完善股权激励业绩考核体系，科学设置业绩指标和水平

（一）上市公司实施股权激励，应建立完善的业绩考核体系和考核办法。业绩考核指标应包含反映股东回报和公司价值创造 等综合性指标，如净资产收益率（ROE）、经济增加值（EVA）、每股收益等；反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等；反映企业收益质量的指标，如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数等。上述三类业绩考核指标原则上至少各选一个。相关业绩 考核指标的计算应符合现

行会计准则等相关要求。

（二）上市公司实施股权激励，其授予和行使（指股票期权和股票增值权的行权或限制性股票的解锁，下同）环节均应设置应达到的业绩目标，业绩目标的设定应具有前瞻性和挑战性，并切实以业绩考核指标完成情况作为股权激励实施的条件。

1.上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业（或选取的同行业境内、外对标企业，行业参照证券监管部门的行业分类标准确定，下同）平均业绩（或对标企业50分位值）水平。

2.上市公司激励对象行使权利时的业绩目标水平，应结合上市公司所处行业特点和自身战略发展定位，在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。凡低于同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平以下的不得行使。

（三）完善上市公司股权激励对象业绩考核体系，切实将股权的授予、行使与激励对象业绩考核结果紧密挂钩，并根据业绩考核结果分档确定不同的股权行使比例。

（四）对科技类上市公司实施股权激励的业绩指标，可以根据企业所处行业的特点及成长规律等实际情况，确定授予和行使的业绩指标及其目标水平。

（五）对国有经济占控制地位的、关系国民经济命脉和国家安全的行业以及依法实行专营专卖的行业，相关企业的业绩指标，应通过设定经营难度系数等方式，剔除价格调整、宏观调控等政策因素对业绩的影响。

三、合理控制股权激励收益水平，实行股权激励收益与业绩指标增长挂钩浮动

按照上市公司股价与其经营业绩相关联、激励对象股权激励收益增长与公司经营业绩增长相匹配的原则，实行股权激励收益 兑现与业绩考核指标完成情况挂钩的办法。即在达到实施股权激励业绩考核目标要求的基础上，以期初计划核定的股权激励预期收益为基础，按照股权行使时间限制表，综合上市公司业绩和股票价格增长情况，对股权激励收益增幅进行合理调控。具体方法如下：

（一）对股权激励收益在计划期初核定收益水平以内且达到考核标准的，可按计划予以行权。

（二）对行权有效期内股票价格偏高，致使股票期权（或股票增值权）的实际行权收益超出计划核定的预期收益水平的上市公司，根据业绩考核指标完成情况和股票价格增长情况合理控制股权激励实际收益水平。即在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权（或股票增值权）授予时薪酬总水平（含股权激励收益，下同）的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40％，境外红筹股公司原则上不得超过50％。股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权（或股票增值权）不再行使或将行权收益上交公司。

（三）上述条款应在上市公司股权激励管理办法或股权授予协议上予以载明。随着资本市场的逐步完善以及上市公司市场化程度和竞争性的不断提高，将逐步取消股权激励收益水平限制。

四、进一步强化股权激励计划的管理，科学规范实施股权激励

（一）完善限制性股票授予方式，以业绩考核结果确定限制性股票的授予水平。

1.上市公司应以严格的业绩考核作为实施限制性股票激励计划的前提条件。上市公司授予限制性股票时的业绩目标应不低于下列业绩水平的高者：公司前3年平均业绩水平；公司上一实际业绩水平；公司同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平。

2.强化对限制性股票激励对象的约束。限制性股票激励的重点应限于对公司未来发展有直接影响的高级管理人员。限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的相关规定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的50％。

3.限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度（以业绩目标为基础）。

（二）严格股权激励对象范围，规范股权激励对象离职、退休等行为的处理方法。

上市公司股权激励的重点应是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员和核心技术骨干，不得随意扩大范围。未在上市公司任职、不属于上市公司的人员（包括控股股东公司的员工）不得参与上市公司股权激励计划。境内、境外上市公司监事不得成为股权激励的对象。

股权激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的股权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使。股权激励对象辞职、被解雇时，尚未行使的股权不再行使。

（三）规范股权激励公允价值计算参数，合理确定股权激励预期收益。对实行股票期权（或股票增值权）激励方式的，上市公司应根据企业会计准则等有关规定，结合国际通行做法，选取适当的期权定价模型进行合理估值。其相关参数的选择或计算应科学合理。

对实行限制性股票激励方式的，在核定股权激励预期收益时，除考虑限制性股票赠与部分价值外，还应参考期权估值办法考虑赠与部分未来增值收益。

（四）规范上市公司配股、送股、分红后股权激励授予数量的处理。

上市公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权授予数量或行权价格的，应重新报国有资产监管机构备案后由股东大会或授权董事会决定。对于其他原因调整股票期权（或股票增值权）授予数量、行权价格或其他条款的，应由董事会审议后经股东大会批准；同时，上市公司应聘请律师就上述调整是否符合国家相关法律法规、公司章程以及股权激励计划规定出具专业意见。

（五）规范履行相应程序，建立社会监督和专家评审工作机制。

建立上市公司国有控股股东与国有资产监管机构沟通协调机制。上市公司国有控股股东在上市公司董事会审议其股权激励计划之前，应与国有资产监管机构进行沟通协调，并应在上市公司股东大会审议公司股权激励计划之前，将上市公司董事会审议通过的股权激励计划及相应的管理考核办法等材料报国有资产监管机构审核，经股东大会审议通过后实施。

建立社会监督和专家评审工作机制。上市公司董事会审议通过的股权激励计划草案除按证券监管部门的要求予以公告外，同时还应在国有资产监管机构网站上予以公告，接受社会公众的监督和评议。同时国有资产监管机构将组织有关专家对上市公司股权激励方案进行评审。社会公众的监督、评议意见与专家的评审意见，将作为国有资产监管机构审核股权激励计划的重要依据。

建立中介服务机构专业监督机制。为上市公司拟订股权激励计划的中介咨询

机构，应对股权激励计划的规范性、合规性、是否有利于上市公司的持续发展、以及对股东利益的影响发表专业意见。

（六）规范国有控股股东行为，完善股权激励报告、监督制度。

国有控股股东应增强法制观念和诚信意识，带头遵守法律法规，规范执行国家政策，维护出资人利益。

国有控股股东应按照国资发分配〔2006〕8号、国资发分配〔2006〕175号文件及本通知的要求，完善股权激励报告制度。国有控股股东向国有资产监管机构报送上市公司股东大会审议通过的股权激励计划时，应同时抄送财政部门。国有控股股东应当及时将股权激励计划的实施进展情况以及激励对象行使情况等报国有资产监管机构备案；国有控股股东有监事会的，应同时报送公司控股企业监事会。

国有控股股东应监督上市公司按照《企业财务通则》和企业会计准则的规定，为股权激励的实施提供良好的财务管理和会计核算基础。

国有资产监管机构将对上市公司股权激励的实施进展情况，包括公司的改革发展、业绩指标完成情况以及激励对象薪酬水平、股权行使及其股权激励收益、绩效考核等信息实行动态管理和对外披露。

在境外和境内同时上市的公司，原则上应当执行国资发分配〔2006〕175号文件。公司高级管理人员和管理技术骨干应在同一个资本市场（境外或境内）实施股权激励。

对本通知印发之前已经实施股权激励的国有控股上市公司，其国有控股股东应按照本通知要求，督促和要求上市公司对股权激励计划进行修订完善并报国资委备案，经股东大会（或董事会）审议通过后实施。

国务院国有资产监督管理委员会

中华人民共和国财政部