单海洋 股权激励员工持股方案设计

单海洋 股权激励员工持股方案设计（通用3篇）

篇1：单海洋 股权激励员工持股方案设计

石头股权激励系列文章

单海洋 股权激励员工持股方案设计

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股权激励与薪酬体系的关系？

股权激励员工如何持股？

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最近，巴安水务的员工持股公司员工存在服务期条款而未曾在招股书中适当披露被证券监管部门立案调查，这引发了相关中介机构的广泛讨论，并进一步引发思考在提供资本市场服务中如何看待员工持股公司中设置的相关股权限制问题。

巴安水务公告称，5月18日收到证监会上海稽查局的调查通知书，决定对巴安水务涉嫌未按规定在《招股说明书》中披露该公司及其实际控制人与部分董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的相关服务期协议等事项进行立案调查。巴安水务称，该调查是针对相关人员服务期协议的专项调查，不会对该公司的正常经营活动产生影响。

公告未透露“服务期协议”的具体内容，而据巴安水务的证券事务部工作人员昨日透露，在公司上市前，巴安水务曾与高管签订协议，高管认购的原始股股权必须在其为公司服务3-5年，同时达到财

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务指标、业绩指标等相关考核指标后方可取得。若未能达到上述两项要求，高管需按认购时的每股原价，将相应股权“返还”给公司。

但上述内容在巴安水务的招股说明书内包括“公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及承诺”在内的章节中只字未提。

一起股权诉讼纠纷或许是该披露问题“东窗事发”的导火索。曾经有一位高管在公司2010年申报上市时持有巴安水务原始股，但公司成功上市之时，此人已经离职。“他没有创造效益就走了，后来有了一起小的股权诉讼，但目前通过法院调解，这位高管已经把原始股按照当时认购原价返还给公司了。”上述工作人员表示。此外，由于调解成功，该纠纷并未通过公告进行披露。诉讼调解后，按认购原价将股份转让给指定员工。

巴安水务事件被媒体报道后，相关媒体称这种条款涉及对赌条款，属证监会三令五申明令禁止的情形。

单海洋认为，对于员工持股公司的持股股东的服务期约定、业绩承诺等事项不应当简单认定为属于对赌性质的条款，认定相关股权限制无效。一方面，限制性股权是员工进行激励的一种激励方式，另一方面，这也是作为员工持股公司股东之间的一种章程的自由约定。但是，从信息披露的角度看，如何履行充分的信息披露义务，如何在招股书和律师工作报告中充分而明确披露相关股权转让限制的规定值得我们高度重视并进一步研究。

在证监会的审核实践中，并非未对该问题给予关注。在2010年成功上市的科泰电源（300153）即存在此类情形，科泰电源的未修改相关约定而成功上市说明对于这一事项会里是开放和包容的。

在证监会对科泰电源的反馈意见中就提到：荣旭泰公司（员工持股公司）中员工入股时的相应条款有一些离职限制。请保荐机构、律师核查上述限制性条款的合法性及对股权稳定性的影响并发表明确意见。

反馈意见回复：

1、荣旭泰投资关于员工离职的限制性条款核查

本所律师核查了荣旭泰投资设立时各股东签署的《股东协议书》和《公司章程》等各项文件，该等文件中对员工任职及离职进行了如下方面的限制性规定：

（1）工作期的限制：

股东自取得荣旭泰投资签发的股权证书之日起，在发行人企业

至少工作满3年，期间所持有的股权不得转让，不得设定任何权利限制；蔡行荣所持公司股权中有0.58%的公司预留股权，今后经公司股东会三分之二以上表决权通过有权决定增加公司的股东，蔡行荣先生应根据公司股东会的决定，按此次出资的价格或股东决定的价格将全部或部分预留股权转让给新股东，其他股东无优先受让权。

（2）《劳动合同》终止或解除的限制：

①在持有荣旭泰投资股权起3年内，荣旭泰投资股东与发行人终止或解除《劳动合同》的，必须将其持有的公司股权按出资价格或股东会决定的价格转让给经公司股东会三分之二以上表决权通过的对象，其他协议各方无优先购买权；

②在持有荣旭泰投资股权起3年后，荣旭泰投资股东与发行人终止或解除《劳动合同》的，必须将其持有的公司股权按照“公司前一年经审计的净资产值×其所持有的公司股权比例”的价格或股东会决定的价格转让给经公司股东会三分之二以上表决权通过的对象，其他协议各方无优先购买权；

③在持有荣旭泰投资股权之日后死亡、失去或被限制民事行为能力的，该部分股权不得继承或继续持有，均需参照上述②的价格进行转让。

2、该等条款合法性核查

经本所律师核查，上述《公司章程》和《股东协议》于2007年7月15日由荣旭泰投资全体股东签署，并在上海市工商行政管理局青浦分局进行备案。

本所律师认为，有限责任公司股权转让可依据《公司法》的一般性规定进行；公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。荣旭泰投资的股东对工作期及股权转让时间、对象、价格、方式作出的约定均为股东之真实意思表示，符合《公司法》和《劳动合同法》的规定，该等限制性条款合法有效。

3、该等条款对股权稳定性的影响

经向发行人征询，并经本所律师核查，荣旭泰投资约定上述条款的原因及作用如下：

（1）保持发行人股权架构的稳定；

发行人的前身科泰电源设备（上海）有限公司原为外商独资企业，2008年为进行股份制变更，根据《公司法》关于股份有限公司发起人的相关规定，发行人需引入内资股东作为发起人。于是，发行人20名管理层员工共同出资设立了荣旭泰投资，并于2008年2月25日荣旭泰投资对发行人增资984.70万元，成为发行人发起人股东。

考虑到荣旭泰投资的股东身份的特殊性，在荣旭泰投资的《公司章程》及《股东协议书》中，上述20名股东对在发行人的任职及离职进行了相应的限制性约定。2010年6月30日，荣旭泰投资召开临时股东会，决议股东蔡行荣将其持有的荣旭泰投资0.58%的预留股权转让予廖晓华，该股权转让完成后，荣旭泰投资不再有预留的股权。

（2）保持发行人管理层的稳定，提高发行人经营管理及治理水平。

荣旭泰投资的股东在发行人单位工作时间较长，担任了发行人管理、研发、技术、财务、市场、人力资源及行政部门的重要职位。他们在任职期间，能够运用其相关专业知识及从业经验，积极参与发行人发展战略的制定，促进公司按照内地上市公司治理的要求建立或修订相关制度，规范发行人内部管理控制程序，并就发行人企业管理提出诸多合理建议，推动了管理及治理水平的提升。发行人通过对该等员工授予股权，并对离职作出限制性规定，从而对其进行激励，并保持了发行人管理层的稳定，提高发行人经营管理及治理水平。

综上所述，经本所律师对荣旭泰投资设立时《股东协议书》和《公司章程》等各项文件的签署及备案情况核查，并向发行人的征询，本所律师认为，上述限制性条款是为了保持发行人股权架构的稳定、保持发行人管理层稳定、提高发行人经营管理及治理水平等多方面因素而做出的决策。

篇2：单海洋 股权激励员工持股方案设计

天有五行，地有五岳，人有五官，音有五声，股权激励有五步!

《五步连贯股权激励法》为薛中行博士首创、独创的股权设计理念与方法，是最具实战意义、操作性和实用性的品牌课程。“五步连贯股权激励法”，将股权激励的实施分解为“定股”、“定人”、“定价”、“定量”及“定时”五大步骤，环环相连，步步紧扣。能够有效帮助企业增强内部凝聚力、向心力和战斗力!该课程设计亦非常系统地针对国内占主导地位的中小企业的共性及特点，“量体裁衣”地为这些企业解决岗位定位，收益分配，资金有效利用等实际问题。不仅适用于上市企业，对于未上市或准备上市的成长型中小企业来说，将起到更大的激励效果。

二、创立背景

“一个不能实施的方案，不管看起来多么完美都是一堆废纸!”在这种理念的指导下，经邦完全摈弃了以麦肯锡为代表的国外提案式咨询，而且是深入企业，具体考察，与企业人员交流沟通，来为企业量身定做股权激励方案，在不断深入实践的过程中，“五步连贯股权激励法”应运而生。通过“定股”、“定人”、“定时”、“定价”和“定量”五大步，层层分析企业的独特性，从而为企业打造适合自己的股权激励方案。

三、基本原理

定股

1、期权模式

股票期权模式是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。其内容要点是：公司经股东大会同意，将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为 “一揽子”报酬中的一部分，以事先确定的某一期权价格有条件地无偿授予或奖励给公司高层管理人员和技术骨干，股票期权的享有者可在规定的时期内做出行权、兑现等选择。

设计和实施股票期权模式，要求公司必须是公众上市公司，有合理合法的、可资实施股票期权的股票来源，并要求具有一个股价能基本反映股票内在价值、运作比较规范、秩序良好的资本市场载体。

已成功在香港上市的联想集团和方正科技等，实行的就是股票期权激励模式。

2、限制性股票模式

限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

3、股票增值权模式

4、虚拟股票模式

定人

定人的三原则：

1、具有潜在的人力资源尚未开发

2、工作过程的隐藏信息程度

3、有无专用性的人力资本积累

高级管理人员，是指对公司决策、经营、负有领导职责的人员，包括经理、副经理、财务负责人(或其他履行上述职责的人员)、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

经邦三层面理论：

1、核心层：中流砥柱(与企业共命运、同发展，具备牺牲精神)

2、骨干层：红花(机会主义者，他们是股权激励的重点)

3、操作层：绿叶(工作只是一份工作而已)

对不同层面的人应该不同的对待，往往很多时候骨干层是我们股权激励计划实施的重点对象。

定时

股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过。股权激励计划有效期满，上市公司不得依据此计划再授予任何股权。

1. 在股权激励计划有效期内，每期授予的股票期权，均应设置行权限制期和行权有效期，并按设定的时间表分批行权。

2. 在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁(转让、出售)的股票数量。解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。

定价

根据公平市场价原则，确定股权的授予价格(行权价格)

上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：

1.股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;

2.股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

定量

定总量和定个量

定个量：

1、《试行办法》第十五条：上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。

2、《试行办法》在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平(含预期的期权或股权收益)的30%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

定总量

1、参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预

期价值或限制性股票的预期收益。

2、按照上述办法预测的股权激励收益和股权授予价格(行权价格)，确定高级管理人员股权授予数量。

篇3：单海洋 股权激励员工持股方案设计

杠杆受限一比一，保底收益难再续

继八菱科技宣布提前终止购买第二期员工持股计划后，珠海中富也公告披露终止公司第一期员工持股计划。上述两家上市公司提前终止员工持股计划原因皆为其员工持股计划部分内容与证监会7月18日起施行的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（下称《暂行规定》）中的个别条款不完全匹配，主要涉及在结构化资产管理计划合同中对优先级份额收益的保底承诺，以及杠杆倍数超限等问题。

《暂行规定》第四条第一、第四款明确规定：股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数不得超过一倍；不得直接或间接对结构化资产管理计划优先级份额认购者提供保本、保收益安排。随着《暂行规定》的施行，预计或将有更多上市公司主动终止员工持股计划，或对持股计划方案进行调整。同时，受限于杠杆倍数不得超过一倍及对优先级保底收益的取消，员工持股计划相较于规范类股权激励的优势几近消失，上市公司对于员工持股计划的热情将再度降温，投机行为将大受打击，规范类股权激励将重新成为市场主流选择趋势，市场对于长期激励也将逐步回归理性、回归本质。

自2014年6月20日证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》后，上市公司员工持股热潮风靡资本市场。截至2016年7月底，已有556家上市公司推出员工持股计划，其中2014年公告家数61家，2015年全年公告368家，2016年（截至目前）公告127家，尤其2015年下半年股市暴跌后，监管机构提出稳定股市的方案中包括员工持股，导致短期内呈现井喷升温，其中仅2015年7月单月公告家数就达107家。但随着市场环境及监管政策变化，2016年以来员工持股计划明显降温，企业对于员工持股的选择不再一味盲目、冒进。

员工持股=投资行为

相较于规范类股权激励，员工持股计划呈现出参与人员覆盖面广、无强制业绩考核等特点，因此在方案设计方面具备一定程度的灵活性和可创新空间，但必须指出的是，员工持股计划作为一种实际上的投资行为，与规范类股权激励有着本质区别。同时，不同于规范类股权激励中的限制性股票具有价格折扣，也不同于期权作为或有权利在面对市场波动时具有的抗风险性，员工持股计划随着二级市场波动伴随着巨大的风险，加之激进使用杠杆等情况，无论对员工或大股东来说均存在不小的“隐忧”。

高杠杆下的“隐忧”

根据荣正统计数据，截止2016年7月底公告的556家员工持股计划中，超过60%的员工持股计划股份来源为二级市场购买，即“融资回购”型。相较于“定向增发”、“奖励基金回购”、“股东股份赠与”等其他类型的员工持股计划，融资回购型具有的突出优势体现在可引入杠杆。根据荣正统计，在融资回购型的员工持股计划中，超过58.7%的方案采用两倍及两倍以上杠杆，欧菲光更是以1：30的杠杆比例成为市场最高案例。而高杠杆的引入无疑在可能数倍放大收益的同时需要员工承担对等的可能出现的亏损风险。以2015年6月至7月A股连番下挫阶段为例，洲明科技、中际装备等激进引入高杠杆的员工持股计划纷纷“爆仓”。

据不完全统计，2015年上半年完成员工持股计划的企业多为亏损，2015年7月以后完成员工持股计划的企业多为盈利，而完成购买的企业中亏损多于盈利。截止2015年底，已购买/发行完成的员工持股计划共计224个，其中亏损家数达134家，即接近60%的员工持股计划亏损。而员工持股计划中超过79%的资金来源为自筹或自筹+融资，员工持股变成了名副其实的“员工吃苦”。

由于大部分员工持股需要员工自己掏腰包，为消除员工购买时的考虑及犹豫，不少企业为促成员工持股计划的实施，会采取大股东保本担保的形式，大股东作为劣后级，为员工兜底担保收益率，以“翰宇药业”为例，大股东在公司股价接连跌破预警线、触及补仓线后不得不真金白银出面救场，险些血本无归。

激励与约束难对等

另外，由于没有业绩考核作为约束，且退出门槛较低，员工持股极易演变为投机行为，驱动“重题材、炒概念”的情况发生，使员工持股计划沦落为追逐短期股价上涨的工具。若员工持股嵌入了高管及核心管理人员等持股，也增加了上市公司防范内幕交易的难度，及配套监管的难度。

相较于8月13日起施行的《上市公司股权激励管理办法》中对规范类股权激励等待期及锁定期的明确规定、以及对行权/解锁比例的约束，员工持股计划在激励与约束方面存在较大不对等性，员工可短期解禁及售出，对于公司治理和长期激励存在的正面意义微乎其微。

股权激励回归理性、回归本质

随着市场环境及监管政策的变化，员工持股相较于规范类股权激励的优势逐步消失，投机行为的获利空间被大幅压缩。从收益空间来看，员工持股计划除采用增发型可获得九折折扣外，均以市价购股，在杠杆比例受限的情况下，与限制性股票最低可获五折折扣相比，安全边际及收益空间均不具备优势；从安全边际来看，增发型员工持股计划需要锁定36个月，采用二级市场回购等则存在12个月锁定期，在面对市场环境剧烈波动的情况下，抗风险性远逊于具备折扣的限制性股票和作为或有权利的股票期权。

降低及限制杠杆比例，强调利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的基本原则，对于员工来说，能够实现真正意义上的激励与约束对等，实现个人财富获得与企业价值创造的双赢；对于上市公司来说，有利于完善公司治理，真正实现企业实体业绩增长与多方股东价值的共同增长；对于市场来说，将会引导上市公司选择最适合公司持续、健康发展的股权激励模式，建立更加规范、科学、长期的激励制度，也有利于构建更加合理有效的风控指标体系。

需要指出的是，“杠杆比例不得超过一比一”并非针对于员工持股计划，应属受到《暂行规定》中对于规范私募基金管理的影响而做出的被动调整。在金融去杠杆的大环境下，此次证监会《暂行规定》与此前银监会、保监会的监管文件相互呼应，共同体现了金融严监管、去杠杆、防风险的思路。而不断强化的“去杠杆”的审慎监管思路，一方面是对于2015年股市暴跌及异常波动期间证券期货经营机构及私募资管业务暴露出的业务失范等诸多问题的反思，另一方面，不断规范化的市场也将进一步打击投机行为，鼓励价值投资，重振市场信心，有利于资本市场长期健康发展。