企业并购审计风险特征论文

一、引言在世界各主要经济体普遍存在经济低迷，资金缺乏等情况下，我国国有企业实施“走出去”战略机遇，跨国并购大量出现。跨境并购始终与风险相连，国企审计需要及时跟进，应从价值评估、资本风险、协同效应等方面进行审计监控，并加强自身依法审计能力、环境适应能力和配套服务能力，为国有企业“走出去”服务。下面是小编为大家整理的《企业并购审计风险特征论文(精选3篇)》，希望对大家有所帮助。

企业并购审计风险特征论文 篇1：

企业并购过程中的审计风险与防范

企业并购是企业在激烈的市场竞争中的自主选择。通过并购，企业能够迅速实现低成本扩张，实现股东财富最大化、企业利润最大化和经理个人效用最大化。在并购过程中，选择实力强、经验丰富的中介机构参与并购活动，可以有效降低并购成本，减少并购过程中的不确定性因素。其中，审计人员在长期的审计过程中积累了丰富的实践经验，在并购活动中能够发挥极其重要的作用。

一、企业并购风险审计

风险基础审计作为现代审计方法，在发达国家的审计实践中得到日益普遍的应用，方法本身也随之不断地完善。在我国，中国注册会计师协会颁布的《中国注册会计师独立审计准则》也提出了运用风险基础审计方法的要求。风险基础审计是指审计人员以风险的分析、评价和控制为基础，综合运用各种审计技术、收集审计证据，形成审计意见的一种审计方法。风险基础审计的基本模型为：

审计风险：固有风险×内控风险X检查风险

企业并购审计是一个风险较高的审计领域，如何最大限度的降低审计风险，是审计人员都在认真思索的问题，充分重视并积极介入并购企业的并购过程，则是减少审计风险的有效途径中之一。

二、企业并购过程中的审计风险分析

审计人员的职责是协助企业管理人员认识和评估并购风险，并且运用会计、审计、税务等方面的专业知识，来判断并购过程为审计人员带来哪些审计风险，以努力消除和化解这些风险，努力将并购的审计风险控制在可以承受的范围之内。并购过程中的审计风险领域包括以下方面：

1、并购环境引发的审计风险。

企业并购行为与国际、国内的经济宏观运行状态密切相关，同时敢与经济发展周期、行业和产品的生命周期密不可分；从微观上去考察，企业的经验是否丰富、组织文化是否成熟、资本结构是否合理也对企业并购战略的确定产生重大影响。一般而言，在经济处于上升期开展并购活动，并选择那些与本企业产品关联度高的企业作为并购对象，可以减少并购风险。

2、并购双方的优劣分析。

要确定合理的并购策略，主并购企业必须首先正确衡量自身的优势和劣势，然后全面分析目标企业的优势和不足，认真评价并购双方经济资源的互补性、关联性以及互补、关联的程度，并要研究主并购企业的优势资源能否将目标企业具有盈利潜力的资源利用潜能充分发掘出来等。无论主并购企业拥有多少优势资源，也无论目标企业具有多大的盈利潜力，如果并购双方的资源缺乏互补性、关联性，就不可能通过并购产生协同效应。

一是对主并方的分析。分析内容与相应审计风险包括：①经济实力。审查的主要内容有奖金实力、业务水平、市场上本企业主导产品占有率、盈利能力、公众形象和信用级别、市盈率等。②发展战略。主并方未来发展战略是确定并购对象、选择并购类型基础，若目标企业与主并企业的战略方向吻合程度不高，甚至相反，则并购风险加大，相应的审计风险加大。

二是对目标企业的分析。分析内容与相应审计风险包括：①目标企业面临的行业环境、国内竞争状况；②目标企业的市场份额与实力强弱；③目标企业的利润水平与发展前景；④目标企业的所有制性质、隶属关系，以及政府对该企业或该企业所处的行业现状与所处行业与发展前景的态度；⑤目标企业的财务状况；⑥目标企业的经营管理水平以及管理人员整体素质水平；⑦目标企业产品市场状况。

三是企业并购的联合风险。①资源互补性。资源互补程度越强，双方并购后的效益增长就越明显，在流动资金、固定资产、利润分配各方面都能够取长补短。资源互补性差的企业进行并购有较高的审计风险。②产品关联性。产品关联度高的企业，经营上的紧密程度强，能够很快实现一体化。产品关联度低，则并购容易失败。③股权结构。股权结构决定了公司的控制权分配，直接影响到分司的高层对并购的态度和采取的措施。④员工状况。员工的素质、结构直接影响并购后的成本与效益。⑤无形资产状况。无形资产的递延效应能够覆盖并购后的新企业。⑥未决诉讼。未决诉讼对并购是很大的威胁。⑦抵押担保。抵押担保常常形成潜在或有负债或未决诉讼。

三、企业并购中的审计风险的防范

1、恰当的确定并购的换股比例。

为了节省现金，很多企业采用换股方式进行合并。在企业采用换股合并的情况下，正确确定换股比例是决定企业合并能否成功的关键一环。确定换股比例有多种方法：每股市场之比、每股收益之比、每股净资产之比等。这些方法各有优劣，适用范围也各不相同。正确确定换股比例应合理选择目标企业，综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估双方企业的实际价值。

2、恰当的选择并购目标企业的价值评估方法。

价值评估方法包括：收益现值法、市盈率法、清算价格法、重置成本法。由于企业并购的并不是目标企业的现有资产价值，而是目标企业资产的使用价值以及所能带来的收益能力，也就是目标企业的未来价值。因此，并购方实际上是在选择与并购目标和动机相应的估价方法。当企业并购的目的是利用目标企业的资源进行长期经营，则适合使用收益现值法；当证券市场功能健全、上市公司的市价比较公允时，可以采用市盈率法；当企业并购的动机是为了将目标企业分拆出售，则适应使用清算价格法；如果企业作为单一资产的独立组合，则可以使用重置成本法。

审计人员在选择评估方法时期，要注意区分不同的方法的特征与适用性。一般而言，贴现价格法把企业未来收益或现金流量反映到当前的决策时点，能够反映目标企业现有的资源的未来盈利潜力，理论上的合理性易于为并购双方所接受，但是预测未来收益的主观性太强，有时难以保证公平。贴现价格法需要估计由并购引起的期望的增量现金流量和贴现率(或奖金成本)，即企业进行新投资，市场所要求的最低的可接受的报酬率，程序包括预测自由现金流量、估计贴现率或加权平均资本成本以及计算现金流量现值、估计购买价格，主观判断的因素很强。市盈率法操作简便，但需要以发达、成熟和有效的证券市场为前提，而且涉及大量的职业判断和会计选择，比如应用市盈率法对目标企业估值时，需要选择、计算目标企业估价收益指标，重置成本没有对企业进行全盘统一考虑，不适用于企业无形资产规模较大或品牌资源丰富的情况。

3、适当选择并购会计处理方法。

吸收合并的会计处理有两种方法：购买合并通常用购买法，换股合并通常采用权益联营法。采用权益联营法编制的合并会计报表，被并公司的资产和负债均按原账面价值人账，股东权益总额不变，被并公司本年度实现的利润全部并入主并公司当年的合并利润表，而不论换股合并在年初还是年末完成。与购买法相比，权益联营法容易导致较高的净资产收益率，进而有可能对公司的配股申请产生有利影响。另外，主并公司还可以将被并公司再度出售，只要售价高于账面价值，就可获得一笔可观的投资收益或营业外收益。而购买法由于主并公司要按照评估后的公允价值而非账面价值纪录被并公司的资产与负债，评估价值又通常因通货膨胀等周素而高于账面价值，因此，购买法将产生较低的净资产收益率很难获得再出售收益因此，审计人员必须留心并购公司是否利用会计处理方法进行利润操纵。

4、对企业并购过程进行监控，全面降低审计风险。

企业并购审计的一个重要任务就是对并购过程进行严密的监控，这种监控应随并购活动的进行而随时展开，并在并购过程中的各个阶段工作结束之后进行分阶段的总结性审查。

随时审查的目的在于密切监控并购计划中每一项工作的进展，便于随时发现问题、随时跟进措施，以确保并购计划的顺利实施。分阶段审查的目的在于审查并购计划每一阶段的完成情况，各阶段目标的实现程度，并结合随时审查中发现的问题调整下一阶段的计划，以便于对各种特殊情况和突发事件做出及时、有效的回应。

总之，审计人员也应当能够成为企业并购活动当中的重要角色。审计人员必须充分重视对并购情况的了解，扩展审计证据范围，形成对并购企业审计风险的评价，包括它的环境风险、经营风险、管理风险、财务风险、这些风险的评估，是审计人员确定企业持续经营能力、有效利用内控评价结果，合理选择测试性质、时间与范围，充分利用分析性测试，科学地把握审计质量并且积极参与并购企业的并购过程，根据管理理论的发展及企业的具体情况，进行审计技术的不断调整和完善，运用电脑技术使风险的评估工作程序化，以保证审计的质量和效率。

(作者单位：宜春市审计局)

作者：陈　琪　刘　星　雷　浩

企业并购审计风险特征论文 篇2：

加强境外国有企业并购审计监控

一、引言

在世界各主要经济体普遍存在经济低迷，资金缺乏等情况下，我国国有企业实施“走出去”战略机遇，跨国并购大量出现。跨境并购始终与风险相连，国企审计需要及时跟进，应从价值评估、资本风险、协同效应等方面进行审计监控，并加强自身依法审计能力、环境适应能力和配套服务能力，为国有企业“走出去”服务。

2014年5月，习总书记在河南考察时首次以“新常态”概念描述我国经济发展特征。所谓“新常态”，是既区别于改革开放30多年来我国经济发展特征，又会在相当一段时间存在的经济运行状态。将我国经济今后一段时期的发展阶段概括为“新常态”，具有重要的宏观政策导向。在此形势下，作为参与国家治理和服务经济发展的国家审计，需要面对新形势，研究新情况，完成新任务。本文就如何在“新常态”下，对国有企业境外并购行为实施审计监控，谈些初浅看法。

二、国有企业境外并购审计监控的必要性

随着国有企业境外并购规模的不断扩大，开展国有企业境外并购审计，不仅是加强国有企业资产监管的要求，也是积极稳妥推进“走出去”战略，提升国有企业国际化经营管理水平的客观需要。

1.境外并购是我国经济发展“新常态”下的国有企业战略行为。

“新常态”包涵经济增速换档、结构调整加剧、过剩产能消化等周期性特征。这些经济发展阶段性的不协调特征，都是我们以前不熟悉的。客观地讲，对大多数竞争类国企而言，“新常态”意味着新挑战，主要表现在：一是经济增速的下滑将会影响其利润，即由于经济增长速度的回落，竞争类企业的生存空间将会受到压缩。二是经济发展驱动力的变化影响其投资，即我国经济将从投资驱动转向创新驱动，简单重复扩张型生产的市场处境将会更加困难。三是需求结构的调整影响其市场，即由于第三产业的GDP占比增大，第二产业的总量需求将相对减少。但是冷静分析“新常态”下的新挑战主要来自于国内。由于市场经济全球因素的存在，“新常态”下的企业在国外市场存在大量机遇。与我国经济在“新常态”下仍能保持正常增长不同，世界各主要经济体在经历结构性和周期性矛盾的同时，普遍存在经济低迷，高负债、高通胀、高失业情况，十分缺少我国目前拥有的资金优势和产能优势，这就使得我国企业拥有更好的海外发展机遇。其中包括：一是海外并购，即投资控股处于产业高端的跨国公司，获得更好的技术创新和产业升级机遇。二是产能转移，即将大量劳动密集型产业和逐渐失去竞争优势的产业转移到海外工资水平较低的地方，以创造新的发展优势。近年来为数众多的国企顺势而为，向境外市场迈开“走出去”步伐，已初具成效。

2.境外并购是国有企业实现“走出去”战略的重要内容。

国企发展“走出去”早有先行。上海在上世纪90年代已经开始试水“走出去”，只是新一轮国企“走出去”摆脱了以往资金不足、底气不足等困境，已经初具规模。据统计，2013年我国对外投资首次突破千亿美元，企业共实施对外并购项目424个，实际交易金额529亿美元，其并购域涉及采矿业、制造业、房地产业等16个大类。在国家“走出去”战略中，国有企业一直都是主力军，其境外并购模式大致为三种：一是由国有企业直接实施的并购行为；二是分步并购，即先参股，后依据参股企业经营状况分阶段增加股份最终达到控股，或是先在并购目的地成立海外投资公司，随后择机实施并购；三是由国企同外资合作（如战略投资者等）形成股份合资公司，由该项目公司实施并购。在“新常态”下，由于实施国企“走出去”战略还被赋予优化国资结构和布局的使命，其份量更加被看重。以上海为例，在新一轮国资改革过程中，上海市委市府更加注重促进企业发展的市场化、专业化和国际化。推出《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》，要求支持有条件的企业开展境外投资和跨国经营，大力推动上海国企走向全国、走向世界，目标形成2～3家符合国际规则、有效运营的资本管理公司，5～8家全球布局、跨国经营，具有国际竞争力和品牌影响力的跨国集团，8～10家全国布局、海外发展、整体实力领先的企业集团。显然，在开放流动的市场条件下，为更好地利用全球市场和资源实现经济转型，跨国兼并整合将成为国有企业自我发展的常态化市场行为。

3.境外并购审计监控是审计职责与提高价值的机遇。

我国企业抓住世界各主要经济实体经济低迷时期的一些优质资产价格较低机遇，主动“走出去”重点投资并购，虽已初具规模，但整体尚处于初期。有资料统计，近五年我国海外并购投资总量较前期超过五倍，但其资金还只相当于美国走出来的1/10，并60%投入在亚洲，且产业结构主要集中于资源、制造业贸易等，很少进入高技术层次。此外，其成功率也不高。有权威调研报告显示，全球范围内企业并购的失败案例中，20%左右的失败案例出现在并购的前期交易阶段，而80%左右直接或间接地由企业并购之后的整合失败造成的。如上汽集团收购韩国双龙汽车，因未预见跨国文化差异而整合不力而以巨亏42亿元告终；电气集团收购美国高斯印刷包装机械企业，却给集团的发展带来巨大负担。实践表明，造成国企境外并购失败的原因很多，既有自身经验层面的原因，如战略意图不清或目标选择失误等；也有决策行为层面的原因，如领导失职渎职或内部管理失控等；既有海外市场条件层面的原因，如国家政局不稳或政府贸易壁垒等；也有所选目标个体层面的原因，如隐形债务过多或产品技术落伍等。面对国企“走出去”的市场行为，国家审计作为监督制约权力运行的重要措施、加强防腐倡廉的有力工具和推动深化改革重要工具，必须肩负责任及时跟进，切实将国企“走出去”置于全覆盖监控之下，在服务国企“新常态”下转型发展和创新驱动过程中，体现自身价值。

三、国有企业境外并购审计监控的方法

以全球眼光进行国企“走出去”审计监控，是国家审计面对国内国际两个市场在资源配置中起决定作用的“新常态”，需要适应新形势，坚持问题导向。

1.以收购企业资产价值为导向评估并购行为的决策效应。

近年来我国企业海外并购的规模迅速扩大，而在标的价值金额超过10亿美元的海外并购中，国有企业无疑是主力军。2012年，中海油以151亿美元收购加拿大Nexen（尼克森）公司，并承担该公司约43亿美元债务；2013年，中石化以31亿美元收购美国阿帕奇公司在埃及的石油与天然气资产33%的权益；同年9月，中石油公告以50亿美元收购哈萨克斯坦 KazMu-naiGaz其Kashagan油田的8.33%股权等。市场并购是优势企业扩大产业规模，获取规模效应的有效经营策略，其成效如何通常可从被并购企业一段时间后的价值评估中直观反映，进而对企业决策行为做出审计评估。企业是否做出以及如何实施并购行为，是一项系统决策工程，需要对并购企业的产业地位、经营负债，以及所在国家的法律制度、宗教文化、工会组织等投资环境做出充分评估。同时对其发展预期、财务状况、经营风险等做出全面判断。现实案例中，多数国企并购行为失败的原因，在于对并购对象及其背景不了解，没有进行充分尽职调查，对目标企业的资产质量和盈利能力估计过于乐观，因而出价过高，致使并购后盈利甚微或无利可图。因此，对并购行为做出审计评估时，除选择合适的方法对并购企业进行估值外，还需要对出资国企所做并购标的企业价值评估的恰当性作出审计判断，如在资产评估过程中，是否客观考虑了标的企业的投资环境风险，以及核心技术等无形资产；资产评估价值相对账面价值是否溢价过多，以及能否给予合理解释；如果采用现金流量折现法进行资产估值，标的公司的现金流增长率等重要参数是否选取有依据等。

2.以收购企业的资本风险为导向评估并购行为的融资效率。

境外企业并购无疑具有风险，其中融资风险不容忽视。为控制融资风险，国有企业可试水分步兼并收购战略，外部加强横向联动，与外资合作方形成优势互补、互利共赢、共同发展的新格局。如2009年，上汽集团与美国通用以50：50的股权比例联合进军印度乘用车市场，上汽方面出资5 000万美元股本金，双方约定视未来两年经营业绩情况决定是否增资，后因印度市场盈利预期堪忧，上汽集团2012年撤资。显然，当初的约定有效化解了上汽集团的并购融资风险。跨国并购往往所需资金量巨大，且受到诸如国内贷款额度和特定外汇额度的限制，需要同时借助自筹资金，以及境内外金融机构的支持。包括境内外币借款、境外上市股票，或所发行的境外债券，还有多样化的地方政府海外并购投资基金等。在国有企业综合运用多种融资渠道实施境外并购行为时，需要权衡融资结构、融资速度、融资成本等多种因素。部分国有企业因为盲目并购，杠杆收购使用不到位，给自身带来严重财务负担，还制约了并购标的企业的进一步发展。因此，国有企业在进行跨境并购前要有明确的财务战略，对自己及收购目标要有准确的认识，避免收购过度透支。对此，并购审计需要判断相关审计风险，包括是否因为并购资金筹措不及时而影响并购成功实施；并购资金的结构如何设计，外部筹资的偿还期限和方式如何安排；是否因为并购资金结构不合理而承担过重财务负担，影响国有母公司的经营现金流等。

3.以收购企业的协同效应为导向衡量并购行为的整合效应。

不少国有企业抓住全球产业重组机遇，加强与自身主营业务相关的上下游产业合作，让资本沿自己的产业链伸展，从而提升在国际分工和价值链中的地位。如光明食品集团收购新西兰信联乳业、法国DIVA波尔多葡萄酒公司和英国维他麦公司等，既掌控食品供应链上游资源，又掌控食品下游终端市场网络，实现全产业链发展。并购的最终目的不在于规模数量，不在于通过整合消除被并购企业的自由性，而是通过保持被并购企业的相对自由性来吸纳其竞争优势，最终达到企业整体战略竞争地位以及自身价值的提升。部分出资国企在并购完成后，可能因“整合不足”而带来并购低效率，也可能因“过度整合”支付过高的成本和资源浪费。因此，需要对出资国企对并购标的企业的整合能力作出审计判断，从风险管理的统一性、重大经济决策的授权审批、重大人事任免等，审查出资并购国有企业的整合能力，判断其收购行为对实际生产经营带来的协同效应，以鉴别相关审计风险。如对出资国企有效把握并购标的核心团队稳定性、企业持续发展、销售渠道拓宽等信息能力的判断、对出资国企及时捕捉并购标的企业经营生产异常情况能力的判断、对出资国企向并购标的企业派出整合团队人员履职质量的判断、对出资国企影响并购标的企业的财务控制等有效性的判断等。

四、国有企业境外并购审计能力建设的要求

加强对国企跨境并购行为的审计监控是推动我国经济转型发展创新驱动的新要求，具有市场化、法制化、全球化的“新常态”特征，必然要求国资审计能力的与时俱进。

1.增强依法审计能力。

国家审计是制约权力运行的有效措施，监督有关单位国有资本使用绩效是依法施行的国家治理内容。2011年国务院国资委出台的《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》，各级政府对地方国企境外资产的管理规定未见明确。2014年，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，主要着眼国内跨地区跨所有制的企业兼并重组。目前国务院对国企境外投资的监管体系主要包括，发展改革部门的境外投资核准管理、商务部门的涉外管理、外汇部门的外汇管理，及国资部门的国有资产管理。而对于政府审计的国有资产监督职能的监督范围、实施程序、结果公开等内容尚不明确。以上均需尽快在不同层面健全完善。

2.增强环境适应能力。

按照惯例，全国审计机关实施的国有企业集团领导人员经济责任审计项目，大多需在整个被审计集团公司范围铺开，且多时间紧、任务重。由于人力安排上的原因，对于境外的专门事项审计工作空间相对紧凑。此外，因受审计人员的语言沟通能力、国际会计准则、境外法律知识等局限，加上出入国境审批手续等，这就使得对境外并购审计难有全面一手资料，落实有效审计受到影响。据悉，部分省市审计机关已试点挂牌境外审计机构，探索借鉴国家审计署联合国审计实践经验实施国企境外资产审计，其成功经验可以借鉴。

3.增强跟进配套能力。

从政府监管部门看，目前对实施境外并购企业的考核评价主要集中在其境外财务报表的账面盈亏，而对并购整合意义上的监管尚在深入中，对此政府审计需要及时跟进和主动配套。由于历史原因，国有企业审计人员习惯现有国资经营模式下的工作，对产权边界比较清晰条件下的国资审计流程熟悉，而对于处于境外市场环境的国有资产审计监管，需要尽快熟悉并积累经验，如如何在依照所在国法律的前提下，对境外上市国企所实施的跨境并购展开审计等，都是我国经济转型“新常态”对审计人员提出的新要求。

五、结语

我国市场体制进入了改革升级的新时期，经济发展进入了换档的新时期，国有企业也进入了“走出去”的新时期，政府审计也将迎来全球视野的新时期。对此，审计机关只有充分认识，才能主动适应，发挥好政府审计的免疫功能，维护国家经济安全。

作者：鲁心逸

企业并购审计风险特征论文 篇3：

上市公司资产评估中的若干问题

摘  要：购重组活动日益活跃，因此上市公司资产的精准评估成为资本市场及社会关注的焦点。当前，“高估值”“高承诺”等资产评估问题日渐严重，而且在上市公司并购重组中存在过分依赖评估机构及会计处理方式不匹配等一系列问题，严重影响了上市公司重组后的持续发展及经济效益最大化。因此，改进估值方法、创新并购重组手段、改善内外部环境、健全监管机制，推动上市公司通过资产并购重组实现转型升级、做大做强的目标。

关键词：上市公司;并购重组;资产估值;交易定价

改革开放以后，国家进一步放宽了资本市场准入机制，社会主义市场经济实现了飞速发展，我国上市公司的规模及数量实现了质的飞跃，越来越多的上市公司利用并购重组进行产业整合和转型升级，借资本的东风实现了自身经济实力及商业声誉的提升。并购重组不仅是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，也是企业优化产品结构、提高发展质量的重要途径[1]43-45。资本市场的并购重组推动了我国资产评估行业的发展，并为资产评估作用的发挥提供了难得的历史机遇及发展空间。由于社会主义市场经济的独有特征及中国国情的现状，资产评估结果已发展成为上市公司并购重组交易定价的重要依据。但随着并购重组进入深层次调整阶段，并购过程中出现的评估价值和交易价格过高关联性、高评估增值率、评估信息披露不及时不完整等深层次资产评估问题也接踵而至，严重影响了资产并购重组后经营效益的提升及资本市场的资源优化配置。因此，采取积极有效的应对策略，提高评估过程中的科学性、独立性，进一步完善资产评估在并购重组中的路径发挥，为上市公司转型升级提供强有力的价值支撑。

一、我国上市公司并购重组评估现状

资产评估是并购重组的核心环节，对保护并购重组双方利益、保证并购重组质量以及维护中小投资者利益具有重要意义。近年来，随着我国上市公司并购重组的日益活跃，资产评逐渐呈现出以下几个特征。

（一）资产评估是上市公司并购重组定价的主要依据

早在20世纪90年代资本市场刚起步时，资产转让价格主要以账面净资产为主。随着资本市场的逐步发展，上市公司并购重组日益增多，轻资产式购重组更是越来越成为并购市场的主流。由于这类资产往往包含难以计量的人力资源、品牌价值、研发能力等要素，净资产账面价值难以真正体现资产的市场价值，因此，借助专业力量对资产进行评估逐渐成为并购重组定价的主流方式。目前，《上市公司重大资产重组管理办法》规定，如果交易价格以评估值作为依据，应当聘请具有相关资质的资产评估机构进行评估。数据显示，2015年1月1日～2017年5月，A股市场共计891家次公司宣告重大资产重组，其中844项重组采用评估值作为定价的依据，占比高达95%。

（二）采用收益法作为最终评估方法的比例逐年上升

资产评估的专业性较强，需要依赖一定的评估技术和方法。目前，按照分析原理和技术路线不同，主要有三种评估方法，资产基础法（成本法）、市场法和收益法。不同评估方法有不同的适用性。资产基础法（成本法）估测资产的重置成本和贬损价值，适用不易计算资产未来收益或难以取得市场参照物的资产。市场法参照同类资产的交易价格进行评估，适用存在公开活跃市场的资产。收益法通过估测资产未来预期收益的现值进行评估，适用于有经营记录且可预测未来收益的资产。

二、上市公司并购重组中资产评估发挥着不容小觑的作用

對于上市公司而言，资产评估乃其并购重组中不可或缺的必要条件，并为企业并购重组提供了科学的可行性分析，直接关系着并购重组的最终结果。

（一）保障交易双方合法利益，为并购重组方案提供依据

作为上市公司运行发展所依赖的主要市场，资本市场的竞争日趋激烈，为了避免市场竞争中上市公司合法利益受损，必须借助于资产评估强大的专业性、公平公正性等特点，为双方提供科学的价值参考，以降低双发交易成本，保障其合法利益。资产评估，旨在为公司的咨询、鉴证工作提供最专业可靠的评估报告。对于上市公司而言，并购重组中需要明晰目标对象的经营状况、营利管理能力、资金整合情况等，而这恰恰是资产评估的优势，借助于科学评估，上市公司可明晰目标对象各项能力、经济指数等，并可依循此类信息精准衡量重组并购所能带来的效益，从而为公司制定最优并购方案提供科学依据。

（二）规避主观不正当干涉，为交易价格制定提供参考

对于多数重组并购失败的上市公司而言，其主要是受到了交易方案分歧、资产业绩存疑等主观原因的影响。作为一项独立而公正的工作，资产评估要求相关人员必须严格依循规定要求，结合公司技术、财务等资料开展科学评估，加上有关部门的涉入监管，有效规避了不正当干扰。不仅如此，资产评估不仅为资本市场提供了价值衡量依据，更保障了其规范运行，维护了相关者的合法利益，并通过科学反映企业资产状况，为市场融资与并购重组定价环节提供了参考，为公司股份二次分配夯实了根基，促进了并购重组的顺利开展。

（三）规范公司独立运作行为，保障中小投资者正当权益

公司申请并购重组时，资产评估提供了科学的披露评估方法及程序，提供预期收入增长率、折现率等信息，并实现了各项业务的公开化、透明化，保障了社会各界及有关部门对公司的监管，提升了其公信度，确保了并购重组行为的顺利开展，也维护了相关投资方的合法利益。随着资本市场的风云变幻，中小投资者因资金不足、市场份额少而难以掌控并购重组的主导权，资产评估有效打破了这一局限，其能够及时发现并披露企业运作中所存在的各类问题，为交易双方提供公平、公正的参考信息，极大地保障了中小投资者的利益。

三、上市公司并购重组资产评估问题与建议

虽然资产评估遵循了公平、公正、公开的基本原则，但操作层面仍然存在诸多问题，导致并购估值难以客观反映标的资产价值。首先，资产评估机构难以保持独立性。在并购重组中，利益相关者通常会对资产评估施加人为影响，部分公司惯于与重组方先进行交易价格商定，再委托资产评估，通过为评估方施压、更换评估师等方式依循交易价格倒推出估值参数，这导致评估机构难以保持其独立性。其次，评估方法不甚科学。资产评估常用方法是收益法，而收益法是通过现金流折现进行估值，而该过程收入受人为操作的影响极大，无法确保估值的科学性。再次，信息披露不充分。对于资产评估而言，评估方法、模型、参数等均会直接影响最终结果，由于不少公司评估方法选择依循的是披露格式化，信息含量缺失，还有些评估模型及主要评估参数未进行披露，这导致信息披露不到位，严重误导了投资者。

对于上市公司而言，定价乃并购重组的关键，针对上述资产评估问题，要从如下几点加以改进：一是改进评估方法及标准。要加快完善收益法中有关永续年限及营业收入预测的规定，分布设置成长期、平稳期、下降期等，并将传统以历史业绩增长率预测转变为以当年已获订单预测，以保障评估模型满足企业实际情况。二是优化业绩承诺机制。国家要积极借鉴国外支付计划，并不一次性付清收购价款，而是由先支付部分价款，交割之后在依循业绩逐步支付剩余价款，这样如若约定条件难以实现，被收购方将无法得到滞后价款，同时要构建起估值调整机制，以此取代传统业绩承诺，保障投资方的权益。三是要强化信息披露。针对当前上市公司在并购标的资产评估中信息披露的不充分性、模糊性，建议强化信息披露规定，为选择科学的资产评估方法提供可靠依据，同时要结合公司有关指标、对照其选择依据，采用永续模型等，实现信息详尽披露，以提升资产估值的透明度。与此同时，要进一步明晰会计政策披露规定，在并购预案、定期报告等中对会计处理披露进行强制要求，使公司能够在定期报告中严格依循规定要求充分披露估值信息，以提升投资者决策的科学性。

（一）建立健全资产评估制度

首先对资产评估业进行准确的认识。资产评估活动重在为客户提供相应的咨询服务，不能完全将交易定价的公平全部责任交付评估师，所以不仅要加强评估单位责任，努力收集评估案例，进行有效的整合。与此同时，结合评估工作中出现各项问题，颁布相关规章制度，对机器设备评估准则进行不断地修订与完善。

（二）加强资产评估人员的教育与管理

首先，要加强资产评估人员专业教育，定期带领资产评估人员进行相关的机器设备评估准则以及其他评估准则的学习，巩固以前的知识，同时又学习新修订的一些评估准则，提高资产评估人员对上市公司并购重组的认识，加强资产评估人员对资产评估的人气，强化风险意识，要加强素质教育，提高他们的职业素养。

（三）加强监管力度

着力提升监管力度，并且明确评估单位自身的责任。完全按照机器设备评估准则和资产评估准则中规定的做法去实施，公司应该对评估报告进行严格的审核和签章，要求评估师按照相应的程序来进行评估，积极的吸收其他中介结构监管经验，加强对资产评估的监督和管理。针对没有执行相关责任的评估部门以及个人纳入监管档案，对其进行约谈、市场禁入、限期整改等警示。

四、总结    上市公司并购重组极大地推动了社会资源的优化配置，促进了社会经济的健康发展。为了促进上市公司并购重组的顺利开展，科学的资产评估工作必不可缺，但资产评估实际操作中存在的问题严重影响了最终估值的客观性、科学性，为此，政府及资产评估机构要引起足够的重视，通过强化监管、完善评估方法、调整业绩承诺机制与评估信息披露，以充分发挥资产评估的作用。随着资本市场的不断发展，资产评估将会在上市公司重大资产重组中发挥越来越重要的作用，为更好地发挥资产评估的作用，应当继续修正并完善现有的评估方法。二级市场的股票价格并不必然等于上市公司的内在价值，根据短期频繁交易的股票价格确定发行股份的价格可能并不公允。上市公司应该聘请专业的评估机构对发行股份价格进行确定。作为标的资产价值确定的主体，资产评估师应该恪守职业道德，不论是否存在业绩承诺，都应该核实企业提供的收益预测;应当区分预测期和预测期后的折现率，考虑业绩承诺期企业实现承诺业绩的动力;保持折现率与预测收益口径一致，同时结合宏观经济情况、行业发展状况和企业自身的情况确定预测期后企业可能实现的增长;应当认识到二级市场股票價格与上市公司内在价值之间的差异，充分考虑支付方式、股票价格波动情况、发行股份的锁定期等因素对标的资产价值的影响并修正评估结果。

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作者：赵良哲 董新鑫