中小化工企业内部控制论文提纲

论文题目：创业板上市公司商誉减值风险防范研究 ——以金科文化为例

摘要：2014年以来,在企业自身发展需求和外部有利政策环境的推动下,我国A股市场的并购数量和交易金额均有着较大的提升。然而,由于高溢价、高业绩承诺等原因,不少参与并购的企业积攒了大量的商誉。2019年末,A股市场的商誉规模达到了1.26万亿。近两年来,随着前一轮并购热潮中业绩承诺期的临近以及整体经济下行等因素,A股市场中商誉爆雷事件频频出现。作为轻资产、高科技公司的聚集地,创业板上市公司更加依赖于并购这一外延式发展途径。但由于标的资产价值评估不准确、业绩承诺虚高、盲目收购等原因,产生了较大的商誉减值风险。而和其他市场板块不同,创业板上市公司大多具有民营、中小的特点,一旦发生巨额商誉减值事件,将会对其造成更大的冲击。在2019年,创业板上市公司所计提的商誉减值占其净利润的比例为92.05%,远远高于主板的1.75%和中小板的34.94%。作为创业板上市公司,金科文化不断的通过并购活动,来完成其从传统化工企业到移动互联网文化企业的转型。在短短的5年时间里,金科文化积攒了高达62.61亿元的商誉,并于2019年末一次性计提了26亿元的商誉减值准备,在创业板市场中,具有较强的典型性。因此本文选择金科文化作为案例公司,分析过程如下:首先对金科文化转型之路上的主要并购事件进行了回顾,梳理了其高商誉的产生过程,分析了巨额商誉减值对金科文化盈利能力和偿债能力产生的影响。其次,从标的资产价值评估不准确、业绩承诺过高、标的企业生产经营遭遇困境、盈余管理动机等方面对金科文化巨额商誉减值的成因进行分析。最后,对金科文化现有的商誉减值风险防范措施进行有效性分析,如设置业绩承诺补偿条款、设置资产减值补偿条款、设置业绩奖励条款、使用股份支付等,发现其现有防范措施对于弥补巨额商誉减值带来的损失效果甚微。于是本文从合理评估标的公司价值、设置合理的业绩承诺指标、增强标的企业可持续经营能力、实行分步式并购、引入或有对价支付法、完善公司相关内部控制等多方面对其防范措施提出了完善建议。并从事前、事中、事后三个阶段总结了金科文化巨额商誉减值事件所带来的启发。希望能够为金科文化以及更多的创业板上市公司的商誉减值风险防范提供参考和借鉴。

关键词：创业板;商誉减值;成因;风险防范

学科专业：会计（专业学位）

摘要

abstract

1 绪论

1.1 研究背景与研究意义

1.1.1 研究背景

1.1.2 研究意义

1.2 文献综述

1.2.1 国内外研究现状

1.2.2 文献评述

1.3 研究思路和研究方法

1.3.1 研究思路

1.3.2 研究方法

1.4 本文的创新和不足之处

1.4.1 本文的创新

1.4.2 本文的不足

2 相关概念界定及理论基础

2.1 相关概念界定

2.1.1 商誉

2.1.2 商誉减值

2.2 理论基础

2.2.1 并购理论

2.2.2 委托代理理论

2.2.3 信号传递理论

2.2.4 管理层自负假说

3 创业板上市公司高商誉成因及减值动态分析

3.1 创业板上市公司的特征及并购特点

3.1.1 创业板上市公司的特征

3.1.2 创业板上市公司并购特点

3.2 创业板上市公司高商誉形成原因

3.2.1 合并成本过高

3.2.2 被购买方可辨认净资产公允价值的确定

3.3 创业板上市公司商誉减值动态分析

4 金科文化高商誉形成过程及巨额减值影响分析

4.1 金科文化公司简介

4.1.1 发展历程

4.1.2 股权结构

4.2 金科文化高商誉形成过程

4.2.1 收购杭州哲信商誉形成过程

4.2.2 收购每日给力商誉形成过程

4.2.3 收购outfit7 商誉形成过程

4.3 金科文化巨额商誉减值的影响分析

4.3.1 对盈利能力的影响

4.3.2 对偿债能力的影响

5 金科文化巨额商誉减值成因及风险防范措施分析

5.1 金科文化巨额商誉减值成因

5.1.1 标的资产估值过高

5.1.2 业绩承诺指标设置不合理

5.1.3 标的企业生产经营遭遇困境

5.1.4 盈余管理动机

5.1.5 商誉后续计量政策的影响

5.2 金科文化原有的商誉减值风险防范措施及其有效性

5.2.1 设置业绩承诺补偿条款

5.2.2 设置资产减值补偿条款

5.2.3 设置业绩奖励条款

5.2.4 合并对价中股份支付的使用

5.3 金科文化商誉减值风险防范措施的进一步反思

5.3.1 合理评估标的资产价值

5.3.2 设置合理的业绩承诺

5.3.3 增强标的企业可持续经营能力

5.3.4 实行分步式并购方式

5.3.5 引入或有对价支付法

5.3.6 完善公司相关内部控制

6 结论与建议

6.1 结论

6.1.1 事前控制:降低商誉虚高确认的可能性

6.1.2 事中控制:降低商誉减值的可能性

6.1.3 事后控制:减轻商誉减值的负面影响

6.2 建议

6.2.1 对监管部门的建议

6.2.2 对创业板上市公司的建议

6.2.3 对投资者的建议

参考文献

致谢