企业并购中的风险浅析

2022-09-11

1 引言

近年来, 全球的并购交易活动一直保持着较高的活跃度。自2014年起全球并购市场全面回升, 2016年全球并购交易规模超3万亿美元, 新一轮的并购浪潮已形成。我国的并购市场交易规模整体呈现上升趋势。从宏观层面看, 并购是实现社会资源配置不可或缺的手段, 在促进经济结构调整、企业战略发展方面起到了重要作用。

在长期的战略发展规划中, 企业的股东及管理层总是会面临着这样的选择:采取内涵式发展方式还是外延式发展方式。为了让企业具备更强的竞争优势, 公司的资源必须不断地从业绩不佳或潜力不够的领域转向业绩更好的经营领域。在这种资源转换过程中, 管理层可以通过内涵式发展方式, 把公司从现有的经营领域逐步转向有发展潜力的领域;或者通过外延式并购方式, 实现资源整合、规模效应协同、跨领域转型发展等。并购相较于内涵式发展的主要优势是, 它可以更快实现企业的目的。

近年来, 并购浪潮不断涌现, 但并购的成功率并不高。并购交易是否能实现企业预期, 是否能产生规模效应与协同效应, 是否能降低经营风险, 提升竞争力。在实施并购战略时, 应重点关注以下五个方面。

2 并购动机

近年来, 有部分上市公司企图通过并购市场热点题材标的, 设立业绩对赌协议实现短期内价值管理目的, 而并未潜心于提升企业价值, 对赌期后, 并购交易可能暴露出各种问题。有部分企业盲目扩张, 追求业绩增长, 忽略了自身并购能力, 铤而走险, 最终导致企业付出惨痛代价。有部分企业企图通过并购方式, 虚高并购交易价款, 实现利益输送, 最终难逃监管制裁。正确的并购动机是企业实施并购战略的前提, 也是企业通过并购实现发展的核心价值理念。

3 标的的尽职调查

尽职调查的目的一方面是对交易是否合乎法律规范以及交易中存在风险点的分析和判断;另一方面是为能有效制订并购后的风险控制措施以及整合措施。因此, 尽职调查是并购交易最为重要的环节。

标的的尽职调查主要包含: (1) 市场分析; (2) 行业中的竞争地位; (3) 经营情况; (4) 财务情况; (5) 并购交易的法律风险等。因此, 聘请专业的中介机构, 对标的尽职调查至关重要, 能识别和分析并购过程中存在的潜在风险, 并从专业角度给予并购方建议。

4 估值合理性

并购标的企业价值该如何衡量?对于企业价值的评估, 一方面来自其独立的市场公允价值;另一方面来自并购后协同效益所创造出来的价值。并购方向标的股东支付的超过公允价值之上的价格为并购溢价, 其产生的原因主要来自协同效益创造出来的价值。当收购方向标的方股东支付并购溢价后, 并购为并购方所带来协同效益必须减去支付的并购溢价。因此支付的溢价越高, 留给并购方协同效益价值就会越低。如果并购所带来的协同效益并未如预期, 却支付了较高的并购溢价, 并购的价值与意义就丧失。因此, 即使标的具有很多优势, 但如果支付太高的并购交易价款, 也将是一笔失败的战略投资。

5 支付方式的选择

并购交易常用的支付方式有:现金支付、股份支付、混合支付。并购方选取现金支付, 容易导致营运资金占用, 将会造成企业面临较大的现金压力。并购方选取股份支付, 虽在一定程度上减缓了现金支付的压力, 但会对自身的股权结构产生影响。混合支付则是同时采用现金支付和股份支付。企业选择哪种支付方式受以下因素的影响和制约: (1) 并购企业的资产负债率。如果并购企业资产负债率较高, 并购方通常不会选择现金支付或通过债务融资实现交易价款支付, 而是会倾向于通过股份支付或股权融资实现交易价款支付。 (2) 并购方是否有充足的现金流。如果并购方现金流充足, 则会考虑现金支付或债务融资实现交易价款支付, 如果现金流不充足, 通常会倾向于股权支付实现交易价款的支付。 (3) 并购所需支付的并购交易价款。如果并购交易价款不高, 若采用股份支付方式, 则会耗费较长时间;如果并购交易价款较高, 一般会采用股份支付或混合支付方式, 避免现金支付为企业带来较大的资金压力, 影响并购后企业整合与运营稳健。企业最终选择何种支付方式, 会结合上述因素以及并购交割对时效性要求综合考量。

6 并购后的整合

并购交易的完成并不能表明并购的成功, 衡量并购交易的成功取决于并购后的整合, 通过整合实现双方企业资源上的互补, 协同效应的最大化。并购后企业将从战略整合、运营管理整合、组织机构整合以及企业文化整合方面深入, 确保人员的稳定性和业务的稳定性。

通过描绘愿景来引导、调动整合氛围;充分沟通为利益相关者提供合理预期;充分尊重不同企业间的文化差异。建立整合团队, 为并购后的整合提供方向性指导, 设立整合计划、监督整合进展;建立过程监督机制, 了解计划执行情况以及取得的成效, 便于及时发现整合过程中存在的问题;建立风险管理机制, 对与计划出现的偏差, 及时了解情况后, 做出应对措施以及调整措施;建立评估机制, 对整合效果进行定性与定量评价。

成功的并购需要考虑多方面因素。因此, 企业股东和管理者必须从实施并购战略交易前、并购交易执行中以及并购完成后的整合审慎权衡、周密考虑, 才能运筹帷幄, 通过并购实现企业长足发展。

摘要：近年来, 并购浪潮不断涌现, 但并购的成功率并不高。并购交易能否实现企业预期、降低经营风险和提升竞争力。在实施并购战略时应关注企业的并购动机、并购标的的尽职调查、估值合理性、并购交易价款的支付方式以及并购后的整合。

关键词：并购,战略发展,资源配置,风险