如何处理母公司对子公司的控制关系

如何处理母公司对子公司的控制关系（精选8篇）

篇1：如何处理母公司对子公司的控制关系

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第十三条第二款规定：“公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。”设立子公司对企业扩大经营规模，壮大经济实力以及当前企业改制中的资产重组、兼并、优化资产结构，使现有资产得到有效利用将起到重要的作用。但由于子公司系母公司全资或控股设立①，母公司所持股份或者出资额足以对子公司实施控制行为，往往会出现损害子公司的利益，而使子公司丧失生产经营自主权，甚至有的母公司直接或间接为其公司谋取不法利益。以下笔者就如何把握母公司对子公司的必要控制尺度，以及如何认定母公司的不法控制行为作粗浅探讨。

一、正确理解母子公司的相互关系根据《公司法》等相关法律法规的规定以及建立企业母子公司集团管理体制的目的，母子公司的相互关系应当是：

1、出资与被投资企业之间的关系。子公司分为两种，一种是全资子公司，即子公司的资产全部由母公司投入，属独家投资设立的子公司，“只有国家授权投资的公司可以设立全资子公司（即国家独资的子公司），其他公司只能设立有限责任公司或股份有限公司形式的控股子公司”②。另一种是非全资子公司，即子公司的资产是由母公司与其他公司或个人共同投入的，只是母公司的投资比例达到控股的地位。母公司依据持有的股权对子公司行使出资～利和依据所持股份承担有限责任，行使收益权。并按照《公司法》规定的程序和权限对其子公司行使重大事项决策权。如公司的经营方针、投资计划，公司增加或减少注册资本，公司发行债券，公司的预算，公司的合并、分立、解散、清算等事项。根据需要通过公司章程列入重大事项决策内容。作为被投资企业的子公司，应当切实维护出资者的合法权益，执行出资者作出的重大决策，为出资者谋求利益最大化作出应有的努力和贡献。

2、法律主体之间的平等关系。母子公司都是依照公司法的有关规定设立的独立法人企业，各自行使独立的法人行为，独立享有民事权利和承担民事责任，按照公司章程进行运行。母公司在出资完成后，由出资者成为股东，同时丧失其财产权利，因此股权不属于所有权范畴③。母公司不是子公司的管理机构，母子公司之间不是上下级行政隶属关系，子公司的权利能力和行为能力不受母公司的限制，母公司不能违反公司章程干涉子公司的日常生产经营活动。但母子公司这种平等关系也不是绝对的，例如法律禁止母子公司相互持股，即母公司向子公司投资而成为子公司股东后，子公司不得再向母公司投资而成为母公司的股东。母子公司之间应当既要发挥集团的优势，也要坚持平等、竞争、效益的原则。

3、核心公司与主要成员的关系。母公司作为集团的核心主要作用是依照法律程序和公司章程，组织制定和实施公司集团的长远规划、发展战略目标。企业间的资产重组、兼并、产品结构调整、新产品的研发，协调集团成员企业间的关系。编制集团的合并会计、统计报表，统一管理集团的名称、商标、信誉等无形资产。建立统一的营销网络和信息网络，以及有利于集团优势发展的其它功能。而作为集团的主要成员的子公司，应当无条件地服从集团整体的发展战略，自觉地接受母公司的监督和指导，确保母公司整体战略目标的实现。建立企业集团母子公司管理体制的目的就是要明确母子公司出资与被投资的关系，规范集团内部的权利和义务，充分发挥企业集团的整体优势，形成企业核心竞争力。

二、母公司对子公司的管理范围及权限母公司对子公司的管理应当遵守坚持产权管理的原则，以投资安全性、增盈性、增值性为目标，体现资产联结的管理方式；遵守坚持参与决策的原则，以参与子公司法人治理机构（股东会、董事会、监事会）管理为主渠道，体现母子公司的管理模式；遵守有效监管原则，以母公司各职能部门监控的重要形式，体现集团集体式管理方法。母公司对子公司的管理范围及权限主要以下几个方面：

1、股权管理。所谓股权管理是指母公司作为控股股东，根据公司章程规定通过子公司治理机构的运作，参与重大决策和选择管理人员的管理行为。股东对公司的管理权利不能简单地理解为股东直接经营管理公司的权利。在有限责任公司和股份有限公司中，由于公司所有与经营的分离，公司的经营管理权由公司的董事会或经理行使，股东并不直接经营管理公司。母公司选派董事、监事组成子公司的董事会、监事会，并按规定选派董事长和监事会主席，通过子公司的业务执行机关和监督机关来负起维护投资者（股东）的合法权益的责任。全资子公司的管理层、决策层的主要领导可由母公司委派或聘任，但董事会、监事会中应有适当比例的职工代表，并由子公司职工民主选举产生④。

2、协调管理。主要是对各子公司间实行优势互补、资源互补、生产经营互补等协调管理行为。

3、发展管理。主要是对各子公司企业发展、长远战略的制定、重大技术改造、产品开发和投资方向等管理行为。

4、财务统计管理。根据《公司法》第一百一十条、第一百七十六条等规定，对子公司财务活动和资产运行状况进行监管行为，主要体现在子公司的财务状况、生产经营信息及时向母公司报告，并合并财务报表。为维护投资者的安全性、增值性和盈利性，母公司对子公司生产经营状况要进行分析研究并给予必要指导。特别是一些重大问题：如资产负债率、大额借款、担保、产品积压等特别予以关注，发现问题及时采取应对措施。

5、平时监管。平时监管是指母公司职能部门对子公司的动作过程中实施权利指导、监督等具体管理行为。一是生产经营过程的管理，包括生产经营月报、季报、年报，根据报表情况进行评诂分析，真实了解各子公司的真实情况，以便采取措施。二是对劳动用工、人事工作管理。包括劳力招用、人员分流、引进人才、干部使用、工资分配等内容。三是对信息管理。“信息就是资本”适应工业社会向信息社会转变是企

业集团需要迫切解决的重要问题。母公司要把子公司的市场营销信息、技术创新信息和开发信息纳入自己的视野，经常了解并对其进行管理和信息服务。

三、母公司的不法控制行为的认定及处理子公司虽然享有独立的财产权，对外独立承担责任，在法律地位上属于独立法人，但母公司通常是设立全资子公司的公司和持有子公司有表决权股份或出资者出资额占50%以上的公司，其所持股份或者出资额足以对子公司进行控制，因此子公司在业务上不同程度要受到母公司的控制，母子公司之间实际是控制被控制的关系。如何认定母公司对子公司实施了不法控制，即滥用了对子公司的控制权。笔者认为，母公司实施控制行为，只要损害了子公司利益的，或者直接、间接为其谋取不法利益的，即构成不法控制，应当向子公司返还所获得的不法利益，并赔偿相应损失。不法控制属于侵权范畴，承担的是一种侵权责任，承担不法控制侵权责任应当符合以下三个条件：

（一）母公司对子公司实施了控制权。这种控制在形式上既可以表现为是非法的，也可以表现为是合法的。

（二）损害了子公司或子公司债权人的利益，或者谋取了不法利益。在某些情况下公司利益和债权人利益并不是一致的，损害公司利益不一定必然损害债权人利益，损害债权人利益也并非必然损害公司利益。一般谋取不法利益是以损害子公司或债权人的利益为前提的，但母公司造成子公司和债权人利益损害，不一定就谋取了不法利益。下列行为应当视为母公司滥用控制权谋取不法利益的行为：⑤

1、无偿取得或者无偿占有、使用、处分子公司财产或者财产权利的；

2、未经子公司无利害关系董事或无利益关系股东同意与子公司签订合同的；

3、以明显不合理的高价卖出子公司财产或财产权利的；

4、以明显不合理的低价购进子公司财产或财产权利的；

5、其他损害被控制公司的行为。如母公司操纵股东大会、董事会违反法律、法规以及公司章程，作出侵害子公司以及股东合法权益的决议等。

（三）造成损害或谋取不法利益与滥用控制权有因果关系。母公司造成子公司损害可以通过多种途径，只有是因为实施了不法控制造成的损害，才能构成滥用控制权，依法承担不法控制的侵权责任。否则，只能依据民法或合同法，承担一般侵权责任或违约责任。母公司只要构成不法控制，就应当向子公司返还所获得的不法利益，并赔偿相应损失。请求母公司承担不法控制侵权责任的主体，一般情况下是被控制的子公司，但被控制的子公司不要求或者拒绝母公司返还所获得的不法利益并赔偿相应损失的，根据《公司法》第一百一十一条的规定，子公司股东，有权代表公司提起诉讼。此外，母公司无偿取得或者无偿占有、使用、处分子公司财产或财产权利；或者以明显不合理的高价卖出子公司财产或财产权利；或者以明显不合理的低价购进子公司财产或财产权利造成债权人损失的，子公司的债权人有权依据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第七十四条的规定，以自己的名义提起撤销权诉讼。不法控制行为是母公司利用优势，即实施控制权明显违反公平、等价有偿原则的行为，具有显失公平民事行为的特征。由于该行为是发生在公司集团内部，并且大多产生于关联业务中，与一般民事侵权行为相区别，如适用《中华人民共和国民法通则》（以下简称《民法通则》）第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年”和《民法通则》第一百三十七条规定的“从权利人被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护”的规定，显然不利于稳定集团中母子公司间的正常生产经营秩序，也给人民法院确认些类侵权行为带来很大不便。笔者认为损害赔偿请求权、不法利益返还请求权，应当适用可变更或可撤销的民事行为的规定，行使请求权的除斥期间为一年，即请求权人在预定的期间内不行使权利时，则发生该权利消灭的法律后果。一年预定期间为不变期间，不因任何事由而延长，当事人也不能以协议的形式加以延长。最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第73条第2款规定：“可变更或者可撤销的民事行为，自行为成立时起超过一年当事人才请求变更或撤销的，人民法院不予保护。”与《合同法》第五十五条的自权利人知道或者应当知道撤销事由之日算起的规定有所差异。笔者认为，在二者发生冲突的情况下，应当优先适用《合同法》第五十五条的规定，因为在效力上法律的层次高于最高人民法院的司法解释，即应当自请求权人知道控制公司有赔偿责任和返还责任之日起一年内行使，超过一年不行使的，该请求权不受法律保护。同时应当对承担不法控制责任的最长期限进行限制，即母公司负返还或者赔偿责任起五年内无人行使请求权的，该请求权不受法律保护。母公司在履行返还义务和赔偿责任之前，不得要求被子公司向自己清偿债务，不得用自己在子公司的债权抵销其返还义务或者赔偿责任。因为母公司与子公司之间是出资和被投资的关系，作为股东必然享有对子公司的债权，股票实际上就是领受收益的支取凭证。⑥侵权责任所形成的侵权之债与母公司因投资或合同关系形成的债是两种不同性质的债，两者在内容和承担方式上有很大区别，并且形成侵权之债一般都具有主观恶意性或者有过错，而形成合同之债一般没有过错和主观恶意，所以，对于侵权行为所负的债务，不得以其债权为抵销。⑦允许母公司以其享有的债权来抵销其承担不法控制的侵权责任，实际上是一种规避法律、逃脱责任的行为，不利于对被控制的子公司的法律保护。

四、发挥母公司的主导作用，建立和完善管理体系集团内部的管理其实质是建立责权明确的母子公司管理体系，对母公司来说就是维护投资者的权益性、增值性和盈利性。对子公司拥有控股权和契约性支配权，从而达到有效地监管。同时要尊重子公司的独立法人自主权，发挥母公司主导作用的同时，充分

发挥子公司的积极性和创造性。对子公司来说，既要行使独立法人财产权和生产经营自主权，在法律上享有与母公司相同的民事权利，又要担起集团成员的角色和义务，服从集团的整体规划、指导和监督，自觉接受母公司来自产权方面和章程规定的监管。从而保证集团整体目标的实现，因此建立和完善企业集团运行机制显得十分重要。笔者认为企业集团运行机制应由以下几个方面构成：首先，完善领导机制。集团除了母公司外，还有子公司、分公司和参股企业，因此必须建立集团章程，并按章程议事，并建立协商议事机构，协调解决发展中的重大事宜，如董事会、监事会、经理会议等。其次，完善整体化发展机制。为了实现集团的整体发展目标，必须坚持母子公司的一体化发展战略。子公司的发展计划、技术改造、开发项目等要与母公司整体发展保持一致。母公司对子公司的重大投资和信贷担保项目实行审议制，防止盲目投资和担保失误而遭受损失或承担担保责任。再次，完善激励和约束机制。母公司要对企业的产权变更、重大投资项目、利润分配方案等重大事项及时向子公司通报，根据母公司的意见和建议来影响和纠正子公司的决策。同时要建立财务监督制度、内部审核制度、职工代表大会评议制度，建立健全和规范权力动作及监督机制，对造成损失和弄虚作假的行为，要严肃追究相关人员的责任，要建立外派董事、监事工作目标责任制，落实子公司经理工作目标经济责任制。通过母公司考核或审计给予兑现。建立有利于把企业家个人目标和企业目标最大结合起来的长期激励机制。

篇2：如何处理母公司对子公司的控制关系

如何处理母公司对子公司的控制关系

《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第十三条第二款规定：“公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。”设立子公司对企业扩大经营规模，壮大经济实力以及当前企业改制中的资产重组、兼并、优化资产结构，使现有资产得到有效利用将起到重要的作用。但由于子公司系母公司全资或控股设立①，母公司所持股份或者出资额足以对子公司实施控制行为，往往会出现损害子公司的利益，而使子公司丧失生产经营自主权，甚至有的母公司直接或间接为其公司谋取不法利益。以下笔者就如何把握母公司对子公司的必要控制尺度，以及如何认定母公司的不法控制行为作粗浅探讨。 一、正确理解母子公司的相互关系 根据《公司法》等相关法律法规的规定以及建立企业母子公司集团管理体制的目的，母子公司的相互关系应当是： 1、出资与被投资企业之间的关系。子公司分为两种，一种是全资子公司，即子公司的资产全部由母公司投入，属独家投资设立的子公司，“只有国家授权投资的公司可以设立全资子公司(即国家独资的子公司)，其他公司只能设立有限责任公司或股份有限公司形式的控股子公司”②。另一种是非全资子公司，即子公司的资产是由母公司与其他公司或个人共同投入的，只是母公司的投资比例达到控股的地位。母公司依据持有的股权对子公司行使出资人权利和依据所持股份承担有限责任，行使收益权。并按照《公司法》规定的程序和权限对其子公司行使重大事项决策权。如公司的经营方针、投资计划，公司增加或减少注册资本，公司发行债券，公司的年度预算，公司的合并、分立、解散、清算等事项。根据需要通过公司章程列入重大事项决策内容。作为被投资企业的子公司，应当切实维护出资者的合法权益，执行出资者作出的重大决策，为出资者谋求利益最大化作出应有的努力和贡献。 2、法律主体之间的平等关系。母子公司都是依照公司法的有关规定设立的独立法人企业，各自行使独立的法人行为，独立享有民事权利和承担民事责任，按照公司章程进行运行。母公司在出资完成后，由出资者成为股东，同时丧失其财产权利，因此股权不属于所有权范畴③。母公司不是子公司的管理机构，母子公司之间不是上下级行政隶属关系，子公司的权利能力和行为能力不受母公司的限制，母公司不能违反公司章程干涉子公司的日常生产经营活动。但母子公司这种平等关系也不是绝对的，例如法律禁止母子公司相互持股，即母公司向子公司投资而成为子公司股东后，子公司不得再向母公司投资而成为母公司的股东。母子公司之间应当既要发挥集团的优势，也要坚持平等、竞争、效益的原则。 3、核心公司与主要成员的关系。母公司作为集团的核心主要作用是依照法律程序和公司章程，组织制定和实施公司集团的长远规划、发展战略目标。企业间的资产重组、兼并、产品结构调整、新产品的研发，协调集团成员企业间的关系。编制集团的合并会计、统计报表，统一管理集团的名称、商标、信誉等无形资产。建立统一的营销网络和信息网络，以及有利于集团优势发展的其它功能。而作为集团的主要成员的子公司，应当无条件地服从集团整体的发展战略，自觉地接受母公司的监督和指导，确保母公司整体战略目标的实现。 建立企业集团母子公司管理体制的目的就是要明确母子公司出资与被投资的关系，规范集团内部的权利和义务，充分发挥企业集团的整体优势，形成企业核心竞争力。 二、母公司对子公司的管理范围及权限 母公司对子公司的管理应当遵守坚持产权管理的原则，以投资安全性、增盈性、增值性为目标，体现资产联结的管理方式;遵守坚持参与决策的原则，以参与子公司法人治理机构(股东会、董事会、监事会)管理为主渠道，体现母子公司的管理模式;遵守有效监管原则，以母公司各职能部门监控的重要形式，体现集团集体式管理方法。 母公司对子公司的管理范围及权限主要以下几个方面： 1、股权管理。所谓股权管理是指母公司作为控股股东，根据公司章程规定通过子公司治理机构的运作，参与重大决策和选择管理人员的管理行为。股东对公司的管理权利不能简单地理解为股东直接经营管理公司的权利。在有限责任公司和股份有限公司中，由于公司所有与经营的分离，公司的经营管理权由公司的董事会或经理行使，股东并不直接经营管理公司。母公司选派董事、监事组成子公司的董事会、监事会，并按规定选派董事长和监事会主席，通过子公司的业务执行机关和监督机关来负起维护投资者(股东)的合法权益的责任。全资子公司的管理层、决策层的主要领导可由母公司委派或聘任，但董事会、监事会中应有适当比例的职工代表，并由子公司职工民主选举产生④。 2、协调管理。主要是对各子公司间实行优势互补、资源互补、生产经营互补等协调管理行为。 3、发展管理。主要是对各子公司企业发展、长远战略的制定、重大技术改造、产品开发和投资方向等管理行为。 4、财务统计管理。根据《公司法》第一百一十条、第一百七十六条等规定，对子公司财务活动和资产运行状况进行监管行为，主要体现在子公司的财务状况、生产经营信息及时向母公司报告，并合并财务报表。为维护投资者的安全性、增值性和盈利性，母公司对子公司生产经营状况要进行分析研究并给予必要指导。特别是一些重大问题：如资产负债率、大额借款、担保、产品积压等特别予以关注，发现问题及时采取应对措施。 5、平时监管。平时监管是指母公司职能部门对子公司的.动作过程中实施权利指导、监督等具体管理行为。一是生产经营过程的管理，包括生产经营月报、季报、年报，根据报表情况进行评诂分析，真实了解各子公司的真实情况，以便采取措施。二是对劳动用工、人事工作管理。包括劳力招用、人员分流、引进人才、干部使用、工资分配等内容。三是对信息管理。“信息就是资本”适应工业社会向信息社会转变是企业集团需要迫切解决的重要问题。母公司要把子公司的市场营销信息、技术创新信息和开发信息纳入自己的视野，经常了解并对其进行管理和信息服务。 三、母公司的不法控制行为的认定及处理 子公司虽然享有独立的财产权，对外独立承担责任，在法律地位上属于独立法人，但母公司通常是设立全资子公司的公司和持有子公司有表决权股份或出资者出资额占50%以上的公司，其所持股份或者出资额足以对子公司进行控制，因此子公司在业务上不同程度要受到母公司的控制，母子公司之间实际是控制被控制的关系。如何认定母公司对子公司实施了不法控制，即滥用了对子公司的控制权。笔者认为，母公司实施控制行为，只要损害了子公司利益的，或者直接、间接为其谋取不法利益的，即构成不法控制，应当向子公司返还所获得的不法利益，并赔偿相应损失。不法控制属于侵权范畴，承担的是一种侵权责任，承担不法控制侵权责任应当符合以下三个条件： (一)母公司对子公司实施了控制权。这种控制在形式上既可以表现为是非法的，也可以表现为是合法的。 (二)损害了子公司或子公司债权人的利益，或者谋取了不法利益。在某些情况下公司利益和债权人利益并不是一致的，损害公司利益不一定必然损害债权人利益，损害债权人利益也并非必然损害公司利益。一般谋取不法利益是以损害子公司或债权人的利益为前提的，但母公司造成子公司和债权人利益损害，不一定就谋取了不法利益。下列行为应当视为母公司滥用控制权谋取不法利益的行为：⑤ 1、无偿取得或者无偿占有、使用、处分子公司财产或者财产权利的; 2、未经子公司无利害关系董事或无利益关系股东同意与子公司签订合同的; 3、以明显不合理的高价卖出子公司财产或财产权利的; 4、以明显不合理的低价购进子公司财产或财产权利的; 5、其他损害被控制公司的行为。如母公司操纵股东大会、董事会违反法律、法规以及公司章程，作出侵害子公司以及股东合法权益的决议等。 (三)造成损害或谋取不法利益与滥用控制权有因果关系。母公司造成子公司损害可以通过多种途径，只有是因为实施了不法控制造成的损害，才能构成滥用控制权，依法承担不法控制的侵权责任。否则，只能依据民法或合同法，承担一般侵权责任或违约责任。 母公司只要构成不法控制，就应当向子公司返还所获得的不法利益，并赔偿相应损失。请求母公司承担不法控制侵权责任的主体，一般情况下是被控制的子公司，但被控制的子公司不要求或者拒绝母公司返还所获得的不法利益并赔偿相应损失的，根据《公司法》第一百一十一条的规定，子公司股东，有权代表公司提起诉讼。此外，母公司无偿取得或者无偿占有、使用、处分子公司财产或财产权利;或者以明显不合理的高价卖出子公司财产或财产权利;或者以明显不合理的低价购进子公司财产或财产权利造成债权人损失的，子公司的债权人有权依据《中华人民共和国合同法》(以下简称《合同法》)第七十四条的规定，以自己的名义提起撤销权诉讼。 不法控制行为是母公司利用优势，即实施控制权明显违反公平、等价有偿原则的行为，具有显失公平民事行为的特征。由于该行为是发生在公司集团内部，并且大多产生于关联业务中，与一般民事侵权行为相区别，如适用《中华人民共和国民法通则》(以下简称《民法通则》)第一百三十五条“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年”和《民法通则》第一百三十七条规定的“从权利人被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护”的规定，显然不利于稳定集团中母子公司间的正常生产经营秩序，也给人民法院确认些类侵权行为带来很大不便。笔者认为损害赔偿请求权、不法利益返还请求权，应当适用可变更或可撤销的民事行为的规定，行使请求权的除斥期间为一年，即请求权人在预定的期间内不行使权利时，则发生该权利消灭的法律后果。一年预定期间为不变期间，不因任何事由而延长，当事人也不能以协议的形式加以延长。最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见(试行)》第73条第2款规定：“可变更或者可撤销的民事行为，自行为成立时起超过一年当事人才请求变更或撤销的，人民法院不予保护。”与《合同法》第五十五条的自权利人知道或者应当知道撤销事由之日算起的规定有所差异。笔者认为，在二者发生冲突的情况下，应当优先适用《合同法》第五十五条的规定，因为在效力上法律的层次高于最高人民法院的司法解释，即应当自请求权人知道控制公司有赔偿责任和返还责任之日起一年内行使，超过一年不行使的，该请求权不受法律保护。同时应当对承担不法控制责任的最长期限进行限制，即母公司负返还或者赔偿责任起五年内无人行使请求权的，该请求权不受法律保护。 母公司在履行返还义务和赔偿责任之前，不得要求被子公司向自己清偿债务，不得用自己在子公司的债权抵销其返还义务或者赔偿责任。因为母公司与子公司之间是出资和被投资的关系，作为股东必然享有对子公司的债权，股票实际上就是领受收益的支取凭证。⑥侵权责任所形成的侵权之债与母公司因投资或合同关系形成的债是两种不同性质的债，两者在内容和承担方式上有很大区别，并且形成侵权之债一般都具有主观恶意性或者有过错，而形成合同之债一般没有过错和主观恶意，所以，对于侵权行为所负的债务，不得以其债权为抵销。⑦允许母公司以其享有的债权来抵销其承担不法控制的侵权责任，实际上是一种规避法律、逃脱责任的行为，不利于对被控制的子公司的法律保护。 四、发挥母公司的主导作用，建立和完善管理体系 集团内部的管理其实质是建立责权明确的母子公司管理体系，对母公司来说就是维护投资者的权益性、增值性和盈利性。对子公司拥有控股权和契约性支配权，从而达到有效地监管。同时要尊重子公司的独立法人自主权，发挥母公司主导作用的同时，充分发挥子公司的积极性和创造性。对子公司来说，既要行使独立法人财产权和生产经营自主权，在法律上享有与母公司相同的民事权利，又要担起集团成员的角色和义务，服从集团的整体规划、指导和监督，自觉接受母公司来自产权方面和章程规定的监管。从而保证集团整体目标的实现，因此建立和完善企业集团运行机制显得十分重要。笔者认为企业集团运行机制应由以下几个方面构成： 首先，完善领导机制。集团除了母公司外，还有子公司、分公司和参股企业，因此必须建立集团章程，并按章程议事，并建立协商议事机构，协调解决发展中的重大事宜，如董事会、监事会、经理会议等。 其次，完善整体化发展机制。为了实现集团的整体发展目标，必须坚持母子公司的一体化发展战略。子公司的发展计划、技术改造、开发项目等要与母公司整体发展保持一致。母公司对子公司的重大投资和信贷担保项目实行审议制，防止盲目投资和担保失误而遭受损失或承担担保责任。 再次，完善激励和约束机制。母公司要对企业的产权变更、重大投资项目、利润分配方案等重大事项及时向子公司通报，根据母公司的意见和建议来影响和纠正子公司的决策。同时要建立财务监督制度、内部审核制度、职工代表大会评议制度，建立健全和规范权力动作及监督机制，对造成损失和弄虚作假的行为，要严肃追究相关人员的责任，要建立外派董事、监事工作目标责任制，落实子公司经理工作目标经济责任制。通过母公司考核或审计给予兑现。建立有利于把企业家个人目标和企业目标最大结合起来的长期激励机制。

篇3：如何处理母公司对子公司的控制关系

案例

某针织服装厂 (以下称A厂) 与某外贸公司 (以下称B公司) 因购销合同欠款纠纷, 协商未果, A厂将B公司告上法庭。一审法院经过庭审查明, B公司与A厂于2003年末签订了一份购销合同, 并约定该合同的出口地区为法国, 合同标的为10830件T恤衫, 总价款人民币181944元。A厂分三批交货, 并分别于2004年3月和7月两次收到B公司给付货款人民币139200元, 剩余款项42744元未付。2004年3月, 外商因产品质量问题提出索赔, 指出在仓库检验中发现产品存在污迹、标签和尺码号订错, 为此外商不得不雇用当地工人进行全部检验, 拆掉并重订尺码号, 重新包装, 产生人工费3872美元;还有132件次品无法销售, 费用为人民币2217.6元, 以上两项合计34355.20元。B公司于2004年7月就上述外商索赔问题与A厂磋商解决未果, 最终导致诉讼。

A厂表示, B公司分别于两次给付货款139200元, 并出示B公司验货员出具的验货报告, 注明商标、洗标、吊牌正确, 证明其提供的产品不存在质量问题, 且在催款时, B公司未提出产品存在质量问题。对此, B公司无异议, 但同时提出, 验货报告已注明了“现烫熨发现有烫痕现象, 脏污未除净……”等质量问题;验货报告还表明“本验货报告系对所验品的纪录, 并非最终质量评定。最终质量评定由最终客户决定”。此外, B公司还出具了其它外商索赔函电及已赔付4347美元的文件证明。

一审法院认定, B公司与A厂之间的买卖行为合法有效, A厂已按合同履行了供货义务, B公司也应按合同履行付款义务, 否则应承担相应的民事责任;B公司未能提供产品存在质量问题的内在原因和具体数量, A厂认可B公司向外商进行赔付的证据, 以及在赔付前已通知A厂外商索赔情况的证据, 因此B公司提出的外商索赔金额应从其欠款中扣减的理由不成立, 判决B公司给付A厂余款42744元。

B公司对一审判决不服, 提出上诉。在二审中, B公司主张:第一, 从发货初期、末期的验货报告中, 均明确注明有赃污未除净、烫熨有烫痕现象等质量瑕疵问题, 且在该报告中明确注明了本验货报告系对所验货品的纪录, 并非最终质量评定, 而最终质量评定由最终客户决定。对此, A厂已在该报告上签字确认。第二, 外商收到货物后, 对产品质量提出异议, 其主要问题是货物存在脏污、吊牌及尺码号订错等质量问题。B公司在货物出口前已委托中国信保天津分公司对该外商的资信情况进行了全面信用调查, 结果显示该外商信用交易历史纪录良好。此外, 外商在发现产品质量问题后, 按照双方买卖合同的约定向B公司索赔, B公司与外商达成和解协议并且已实际履行了协议, 证明其损失已经实际发生。以上证据足以证明, A厂的产品确实存在质量瑕疵。第三, 根据合同法的规定, 依法成立的合同应受法律保护。B公司与A厂是在平等自愿基础上签订购销合同, 且该合同并未违反法律的有关规定, 所以对双方当事人均有约束力, 当事人应当按照合同约定履行自己的义务。A厂既然在合同中承诺产品出口后因质量问题致使国外客户索赔时, 一切损失应由A厂承担, 就应承担外商索赔的责任。A厂言称, 即使产品质量有问题, 责任也不在他们, 不应承担责任。这种说法违反事实、违反合同。B公司据此认为, A厂对索赔应负责任并承担损失, B公司有理由坚持索赔。第四, B公司承认其在接受外商的索赔要求后, 未积极主动与A厂作有效的解释和协商, 造成A厂对外贸合同与购销合同关系上的误解, 对纠纷的产生负有一定的责任。B公司提出, 同意给付扣除索赔以外的剩余货款, 并主动承担案件的部分诉讼费用。

经过法庭调查, 二审法院最终采纳了B公司的主张, 判决B公司胜诉。

案例分析

纵观整个案件的经过, 虽然一审B公司败诉, 但是由于其掌握了有力的证据, 坚持守法原则, 并采取适当的证据链延伸, 转败为胜。但是, B公司的教训也是深刻的。

B公司与A厂所签订的购销合同的直接依据就是根据外商订单的技术标准、质量、规格尺寸、数量、包装、交付时间等要求。购销合同与对外合同的要求应完全一致, 并如实反映对外合同的具体要求。合同法规定, 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。如果在合同履行过程中因生产方的过错造成产品的质量、数量、规格和交货期与双方约定不符, 生产方应负违约责任, 但这并不表示可以排除B公司最终履行收购与支付货款的义务, 即便在外商提出质量索赔并实施部分扣减付汇的情况下也是如此。因为法律规定解除经济合同的条件是十分严格的, 除法定解除合同条件外, 其行为还应为诺成式的, 即由双方书面的意思表示为依据, 而不能依靠单方行为的意思所能解除。当A厂违约导致外商提出索赔扣减付汇时, B公司除应及时将外商索赔情况书面通知A厂外, 还应依据购销合同有关规定, 向A厂提出因外商索赔扣汇进行追偿的要求, 此外还应附加时间限定, 以便在A厂沉默的情况下按期进行下一步骤。发生纠纷后, B公司当事人应及时向主管经理提出书面报告, 提供所需证据材料及纠纷情况说明。

首先, 应由纠纷发生部门在企业法律顾问的指导下, 主动依据合同约定的纠纷解决方式与合同对方当事人协商解决纠纷。良好的沟通与有理有利有节是将问题大事化小的重要因素。外贸公司的业务人员处理问题的姿态十分重要, 不能以大欺小、盛气凌人, 有理也要让三分。适当的让步, 可使问题圆满解决。协商能够达成一致的, 应依合同签订程序签订书面协议;协商不能达成一致的, 应由企业法律主管人员牵头, 会同企业法律顾问与纠纷发生部门按照合同约定通过仲裁或诉讼方式解决纠纷, 以避免被动卷入诉讼。

其次, 关于外商索赔的主要依据问题。按照国际上一般的商事规则和贸易惯例, 合同是对买卖双方具有约束力的法律文件, 是确定买卖双方各自权利和义务的依据, 也是处理索赔和理赔的主要依据。因此, 在制定合同质量和数量异议索赔条款时, 应依照国际惯例, 确定货物质量异议的主要依据是中国进出口商品检验检疫局或买卖双方认可的国际公认的第三方消费品测试、检验和认证机构签发的有效的货物验货报告, 这样对减少外商在市场不好的情况下转嫁市场风险, 维护国内出口商和生产企业的合法利益有重要的作用和意义。而且一旦作为诉讼证据, 其真实性及证明力是能够得到法院认定的。

再次, 当前国际贸易的风险普遍加大, 部分国外商业银行开始出现流动性不足问题, 个别国家或地区的进口商恶意逃债或违反合同的现象日益增多, 在动辄数百万美元的货款被恶意拒付的情况下, 外贸公司应加强与中国出口信用保险公司的合作, 参加出口信用保险, 寻求专业的信用风险管理服务, 及时获取海外信用风险预警信息, 以防范出口收汇风险、巩固传统出口市场、实施市场多元化出口战略, 在“弱市”中寻找到“风险洼地”和“价值高地”, 从而获取稳定的长期利益。此外, 出口企业还应建立信用管理机制和统一的管理流程, 从买方资信调查、贸易合同的签订、买方信用限额的申请, 到企业的安排生产和产品质量控制, 对外生产样品与船前样的确认和留档备查, 备货装船出运、全套议付单据制作及传送, 以及出口结汇等一系列程序都有一个严格的操作流程。

最后, 从本案联系到强化出口商品质量管理的问题。出口商品质量的好坏关系到在国外市场的销路和外贸公司及生产厂家的声誉。在当前国际市场竞争激烈的情况下, 大家都把提高出口商品品质作为扩大市场占有率、争夺外商及提高企业盈利能力的重要手段。近年来, 国外最终消费者对商品品质的要求越来越高, 国外的竞争对手也越来越多, 只有靠稳定的出口商品质量, 以及在此基础上增加花色品种和创新款式, 才能巩固现有的市场份额, 开拓新客户与新市场, 做到以质取胜。

为确保出口商品满足对外合同及外商的要求, 外贸公司应依据有关国际、部颁和行业产品标准与生产厂家签订的购销合同中的检验标准 (包括双方的协议标准) 进行检验。同时, 也可请第三方公证机构及时对出口商品质量做出公正检验, 出具检验证书, 作为出口商品的质量证明。所有的出口商品都要经过初期、中期和最终检验。出口商品出厂前, 验货人员应到现场检验成品的品种、质量、数量、包装、标识等, 将检验结果填入验货报告, 并经外贸公司及生产厂家双方签字确认。

应强调的是, 尽管外贸公司的验货报告中备注了“本验货报告系对所验货品的纪录, 并非最终质量评定, 而最终质量评定由最终客户决定”条款, 但在未来的某一天, 其终究会被认定为不公平条约, 而且总有一天会在法庭上失去以往的效力。所以, 与其抱着这棵“救命稻草”, 不如从现在开始就把生产厂家视为最紧密的合作伙伴、生死存亡的利益共同体。

外贸公司应支持和帮助生产企业抓好质量和安全生产工作, 提高产品质量, 推进出口质量许可制度;定期对生产企业的资信、生产能力和履约能力进行评定审核及复审, 包括企业资格认定和企业综合能力认定, 详细考察其生产设备、生产能力、工艺流程、生产技术水平、商业业绩、管理水平、财务状况、储运能力等。在对外商的问题上, 外贸公司与生产厂家才真正是“一个战壕里的战友”, 只有实现双赢, 才能保住来之不易的国际市场, 实现可持续发展的共同目标。■

篇4：公司股东要求退付股金应如何处理

被告:黎国华

基本案情

余路、洪文秀、蔡明、徐东海、卢方元于1995年8月8日共同投资开办船厂,船厂为独立法人,组织形式为股份有限责任制,余路为董事长,黎国华为副董事长。1998年11月13日,全体出资人为提高船厂的经济效益,决定对船厂的经营机制进行转换。同月28日进行公开招标,黎国华中标。同日,黎国华与余路等五人在清点财产后,签订了一份承包经营合同。合同承包期为三年,即1998年12月1日至2001年11月30日止。合同签订后,黎国华即接收了承包企业。1998年12月11日,经工商机关核准,变更黎国华为法定代表人,企业名称变更为船舶修造有限公司,并核发了执照。1999年6月7日,黎国华与余路等五人因交纳承包费和承担费用问题发生争执,余路等五人向法院起诉。法院判决黎国华给付余路等五人承包款155000元(核至2000年6月30日),并支付逾期付款违约金16380元。2001年4月9日,公司召开股东会议,决定终止企业承包经营合同,收回黎国华的承包权。同年6月6日,黎国华与余路等五人签订了一份退伙协议书。协议书载明,解除黎国华与余路等五人在1998年11月28日签订的承包合同;有限公司股份为:黎国华壹股份、余路壹股份、洪文秀壹股份、蔡明壹股份、徐东海半股份、卢方元半股份,共计伍股份;现经协商,黎国华自愿退股;双方共同所有的公司自估价值为85万元,每股价值17万元,即黎国华享有退股金17万元;余路等五人应在2001年6月30日将应付黎国华的17万元退股金一次性交给镇工办代为保管,待双方结清合股期间账目、财产清点、交接以及黎国华将公司的原有证件交给镇工办之日,由工办直接交款给黎国华;如一方违约,则违约方以其50%股额作为违约金赔偿给无违约方;黎国华可延续经营到2001年6月30日止。黎国华经营到期后,余路等五人按约将17万元退股金以银行存单形式交镇工办保管。2001年7月3日,黎国华与余路等五人对公司财产进行清点、交接,经清点,黎国华除交原有公司财产外,因其在经营期间添置了部分财产,故余路等五人尚应找补给黎国华2700元。同日,黎国华还将公司有关证件交镇工办。后因对合股期间的账目未能全部结清,余路等五人只付给黎国华退股金50000元,其余款项未付。为此,黎国华向法院起诉,请求法院判令余路等五人给付退股款12万元,并支付逾期付款利息1512元。

法院审判

法院经审理对双方在合股期间的争议账目作了认定后,认为黎国华与余路等五人签订的终止承包及退股协议,系双方真实意思表示,应属有效。余路等五人按协议约定的时间和方式将17万元退股金交给镇工办,黎国华也及时将公司证件移交,双方均未构成违约。因双方在当时未能结清合股期间账目,致退股金未能给付黎国华。现经双方对账,合股期间账目已清,余路等五人在扣除黎国华应承担的部分费用后,应将余留退股金给付黎国华。据此,依据《中华人民共和国公司法》第三十五条的规定,判决:一、黎国华与余路等五人签订的终止承包和退股协议应属有效;二、余路等五人应给付黎国华退股金164583.40元(含已付的50000元),款定于本判决生效后十五日内付清。

余路等五人不服法院生效判决,向检察机关申诉。检察机关审理后认为:原判认定事实不清,对案件法律关系定性错误。据工商资料证实,双方争议的企业,是由双方当事人按一定的出资比例在1995年8月8日成立的股份有限责任制企业。1998年12月11日,经股东大会同意,工商部门审核批准,该企业改为有限公司,各股东出资额不变。《中华人民共和国合伙企业法》第五条明确规定:“合伙企业在其名称中不得使用‘有限’或者‘有限责任’字样。”原审法院以“合伙纠纷”为案由,对本案进行审理系属对案件定性不当。本案双方发生的股权转让纠纷应属《中华人民共和国公司法》调整的范围。原审法院由于将股权转让误认为是合伙纠纷进行审理,最终导致判决结果错误。为此,检察机关依法向法院提出抗诉。

法院在再审过程中,将案由改为股权转让纠纷。后经法院主持调解,双方当事人自愿达成和解协议。

法理评析

在案件的审理过程中,双方当事人始终未对合伙纠纷案由提出异议,原审法院也没有及时发现案件的定性不当,案件审理出现了按照合伙纠纷审理,判决却适用公司法判决的情况。造成这一结果的原因主要有:一是当事人自身对企业的性质没有很好的认识,没有分清合伙企业与有限责任公司的区别,误将股东之间的股权转让,表述为退伙;二是原审法院没有很好地审查案情,导致认定事实不清,将公司股东之间的股权转让误认定为是合伙纠纷。

从上述案例中不难看出,黎国华向法院起诉的请求是:判令余路等五人给付退股款12万元,并支付逾期付款利息1512元。对于该请求,应如何处理呢?首先,应查明黎国华所属企业的性质是什么。因为不同性质的企业,是由不同的法律规范来调整的。有限责任公司应由《中华人民共和国公司法》调整;而合伙企业则由《中华人民共和国合伙企业法》来调整。其次,应判明黎国华诉讼的请求是什么。本案中,原审法院认定的双方当事人所属企业性质为有限责任公司,黎国华诉讼请求是给付退股金12万元及支付逾期付款利息1512元,这与事实并不矛盾。但由于原审法院没有查清“退股金”在本案中是指什么,误将“退股金”认定为合伙人退伙,把双方当事人的纠纷误认为是合伙纠纷,最终使案由定错。因为根据《中华人民共和国公司法》第三十四条规定:“股东在公司登记后,不得抽回出资。”本案的事实也是黎国华将自己的股份转让给余路等五人。这里的“退股金”事实上是股东之间的内部股权转让。因此,原审法院将案由定为合伙纠纷是错误的,正确的应是再审所认定的股权转让纠纷。

原审法院将案由定性错误,导致案件处理不当。

1、案由定性错误,会使案件的性质完全改变。本案中的股权转让纠纷,是有限责任公司股东之间,在转让股权中发生的纠纷;而合伙纠纷,是组成合伙的合伙人之间的纠纷。如果将股权转让纠纷,认定为是合伙纠纷,那么会使案件的性质完全改变。因为股权转让纠纷是发生在有限责任公司里的;而合伙纠纷是发生在合伙企业中。有限责任公司与合伙企业在性质上是完全不同,其所承担的责任也是完全不同的。根据《中华人民共和国公司法》第三条规定:“有限责任公司,股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”《中华人民共和国合伙企业法》第二条规定:“合伙企业,是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议,共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险,并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。”

2、案由定性错误,会使案件适用的法律也相应地改变。如果将案由定为股权转让纠纷,其所适用的法律必须是《中华人民共和国公司法》;而如果将案由定为合伙纠纷,就必须适用相应的《中华人民共和国合伙企业法》来调整。假如案由认定为股权转让纠纷,却适用《中华人民共和国合伙企业法》,或者认定合伙纠纷,却适用《中华人民共和国公司法》,这都是错误的。本案中就出现了案件定性为合伙纠纷,判决却适用《中华人民共和国公司法》的情况,这种做法本身就是错误的。

篇5：新开的服装代理公司账务如何处理

2009-09-27 15:08 提问者采纳

一、大致环节：

1、根据原始凭证或原始凭证汇总表填制记账凭证。

2、根据收付记账凭证登记现金日记账和银行存款日记账。

3、根据记账凭证登记明细分类账。

4、根据记账凭证汇总、编制科目汇总表

5、根据科目汇总表登记总账。

6、期末，根据总账和明细分类账编制资产负债表和利润表。

如果企业的规模小，业务量不多，可以不设置明细分类账，直接将逐笔业务登记总账。实际会计实务要求会计人员每发生一笔业务就要登记入明细分类账中。而总账中的数额是直接将科目汇总表的数额抄过去。企业可以根据业务量每隔五天，十天，十五天，或是一个月编制一次科目汇总表。如果业务相当大。也可以一天一编的。

二、具体内容：

1、每个月所要做的第一件事就是根据原始凭证登记记账凭证（做记账凭证时一定要有财务（经理）有签字权的人签字后你在做），然后月末或定期编制科目汇总表登记总账（之所以月末登记就是因为要通过科目汇总表试算平衡，保证记录记算不出错），每发生一笔业务就根据记账凭证登记明细账。

2、月末还要注意提取折旧，待摊费用的摊销等，若是新的企业开办费在第一个月全部转入费用.计提折旧的分录是借管理费用或是制造费用贷累计折旧，这个折旧额是根据固定资产原值，净值和使用年限计算出来的。月末还要提取税金及附加，实际是地税这一块。就是提取税金及附加，有城建税，教育费附加等，有税务决定.3、月末编制完科目汇总表之后，编制两个分录。第一个分录：将损益类科目的总发生额转入本年利润，借主营业务收入（投资收益，其他业务收入等）贷本年利润。第二个分录：借本年利润贷主营业务成本（主营业务税金及附加，其他业务成本等）。转入后如果差额在借方则为亏损不需要交所得税，如果在贷方则说明盈利需交所得税，计算方法，所得税=贷方差额*所得税税率，然后做记账凭证，借所得税贷应交税金——应交所得税，借本年利润贷所得税（所得税虽然和利润有关，但并不是亏损一定不交纳所得税，主要是看调整后的应纳税所得额是否是正数，如果是正数就要计算所得税，同时还要注意所得税核算方法，采用应付税款法时，所得税科目和应交税金科目金额是相等的，采用纳税影响法时，存在时间性差异时所得税科目和应交税金科目金额是不相等的）。

4、最后根据总账的资产（货币资金，固定资产，应收账款，应收票据，短期投资等）负债（应付票据，应附账款等）所有者权益（实收资料，资本公积，未分配利润，盈余公积）科目的余额（是指总账科目上的最后一天上面所登记的数额）编制资产负债表，根据总账或科目汇总表的损益类科目（如管理费用，主营业务成本，投资收益，主营业务附加等）的发生额（发生额是指本月的发生额）编制利润表。

（关于主营业务收入及应交税金，应该根据每一个月在国税所抄税的数额来确定。因为税控机会打印一份表格上面会有具体的数字）

5、其余的就是装订凭证，写报表附注，分析情况表之类

6、注意问题：

a、以上除编制记账凭证和登记明细账之外，均在月末进行。

b、月末结现金，银行账，一定要账证相符，账实相符。每月月初根据银行对账单调银行账余额调节表，注意分析未达款项。月初报税时注意时间，不要逾期报税。另外，当月开出的发票当月入账。每月分析往来的账龄和金额，包括：应收，应付，其他应收。

三、报表问题：

企业会计报表包括四个报表，除了资产负债表和利润表之外还利润分配表和现金流量表。而利润分配表只需要在年末编制，因为只有在年末企业才会对所盈利的利润进行分配。而现金流量表只是根据税务部门的要求而进行编制，不同地区不同省要求不同。在四月年检时税务部门会要求对你提出要求的。（管理，财务，营业，制造等费用月末没有余额，结帐方法采用表结法下，损益科目月末可留余额；制造费用如果有余额，是属于在产品的待分配费用，在负债表上视同存货。钟书补充）你要看你在利润表有的东西，只要你的账上有你就结转利润，这样不容易错，利润表的本年利润要和资产表的相吻合。

细节补充：

1、增值税，企业所得税在国税报（2002年1月1日以后注册的企业才在国税办理；个人所得税和其他税在地税报

2、月末认证（进项税）；月初抄税（销项税）

3、以工资为基数100%，福利费为14%，工会经费2%，职工教育费2.5%，（税法规定：建立工会组织的企业、事业单位、社会团体，按每月全部职工工资总额的2%向工会缴拨的经费，凭工会组织开具的《工会经费拨缴款专用收据》在税前扣除。凡不能出具《工会经费拨缴款专用收据》的，其提取的职工工会经费不得在企业所得税前扣除）。

4、三险一金：住房公积金，养老保险金，医疗保险金，失业保险金

5、流通企业运输费，装卸费，合理损耗，检验费均计入营业费用，工业企业计入成本

6、单位无工会组织的，不能计提工会经费，更不必计提后再调整。所得税只须每季提一次就可，不需每月计提。

7、现金一般从“基本存款户”中提取，一般规定结算帐户不能提取现金，如有特殊情况方可（钟书补充）。

8、差旅费的开支范围：交通费，住宿费，伙食补助费，邮电费，行李运费，杂费

9、出纳日记账保存25年

抄、报税流程：

抄税是指开票单位将防伪税控中开具的增值税发票的信息读入企业开发票使用的IC卡中，然后将IC卡带到国税局去，读到他们的电脑系统中.以便和取得发票的企业认证进项税金，记入国税局计算机系统的信息进行全国范围的发票比对，防止企业开具阴阳票、大头小尾票，并控制企业的销售收入。

抄报税操作

应该是报税、抄税、认证，是增值税防伪税控系统每个月必须做的工作，是金税工程所属的开票、认证两个系统的工作，按照具体的操作顺序：

1、抄税：

一、用户抄报税流程

抄税写IC卡-→打印各种报表-→报税

A、抄税起始日正常抄税处理；

进入系统-→报税处理-→抄报税管理-→抄税处理-→系统弹出“确认对话框”-→插入IC卡，确认-→正常抄写IC卡成功

B、重复抄上月旧税：

进入系统-→报税处理-→抄报税管理-→抄税处理-→系统弹出“确认对话框”-→插入IC卡，确认-→抄上月旧税成功

C、金税卡状态查询

进入系统-→报税处理-→金税卡管理-→金税卡状态查询-→系统弹出详细的信息

2、报税：将抄税后的IC卡和打印的各种销项报表到税务局纳税服务大厅交给受理报税的税务工作人员，他们会根据报税系统的要求给你报税，也就是读取你IC卡上开票信息，然后与各种销项报表相核对，然后进行报税处理。

篇6：公司如何处理“加班与被加班”

那么如何规范企业员工加班制度、如何准确计算加班费、加班常见的争议和误区等问题，避免劳资冲突及纠纷产生，为企业HR降低企业管理成本，构建和谐劳动关系HR们共同探讨下。

加班的法律依据

《劳动法》第四十四条规定：用人单位应当按照下列标准支付高于劳动者正常工作时间工资的工资报酬：(一)安排劳动者延长工作时间的，支付不低于工资150%的工资报酬;(二)休息日安排劳动者工作又不能安排补休的，支付不低于工资200%的工资报酬;(三)法定休假日安排劳动者工作的，支付不低于工资300%的工资报酬。

企业的HR都很明白加班报酬的规定，但是需要注意的是计算方法，《劳动法》中报酬计算法是指在原有工资报酬的基础上乘以不同形式的比例，而不是简单的相加。例如：一天工资为200元，以节假日为例，计算加班的方法是：200×300%=600元，而不是200+(300%×200)=800元的计算方法。

“另外还需要注意的是，用人单位应当严格执行劳动定额标准，不得强迫或者变相强迫劳动者加班，

同时，如果用人单位安排加班不支付加班费的，由劳动行政部门责令限期支付，逾期不支付的，责令用人单位按应付金额50%以上100%以下的标准向劳动者加付赔偿金。”。

如何处理自愿加班与非自愿加班?

案例：李某就职时与公司签订一年劳动合同，从事公司文案工作。确定工作时间为每日8小时，每周40个小时，公司按时支付李某月薪。李某在工作期间努力完成任务，当日工作8小时内未完成，所以下班后自愿加班完成工作任务。一年以后，李某对公司的工作安排难以承受，就在合同期限届满时表示不再续签劳动合同，但要求公司支付其一年内延长工作时间的加班工资，并出示了一年内延长工作时间的考勤记录。公司对王某不愿续签劳动合同表示遗憾，但认为公司实行的是计时工资制度，并另有规定的加班制度，公司并未安排王某延时加班，王某延长工作时间是个人自愿行为，公司不能另行支付加班工资。双方于是发生争议，李某提起诉讼。

最终判决：《劳动法》中规定：用人单位支付加班工资的前提是“用人单位根据实际需要安排劳动者在法定标准工作时间以外工作”，即由用人单位安排加班的，用人单位才应支付加班工资。如果不是用人单位安排加班，而由劳动者自愿加班的，用人单位可以不支付加班工资，同时考勤制度不可以作为举证依据。所以法院最终以李某加班未履行公司规定的加班审批手续，属于自愿行为，法院不予支持李某的诉讼。

篇7：如何处理母公司对子公司的控制关系

主题描述

我公司是民企，有一批老员工是跟随老板一起创业并走到现在的，薪资高，资历辈份高，但能力水平还停留在20年前。现在，公司准备进行变革，走上正规化发展之路，但他们身居要位却不作为，而且抗拒公司的种种创新举措，还煽动不明所以的员工们抗议变革。老板希望通过我们HR来处理，我们之前也准备用绩效来解决，但他们反应强烈，闹过几次之后，绩效现在也变得流于形式了。现在，这些元老的问题已经影响到公司的继续发展了。对于这批元老，有什么好的解决办法?

针对此案例，简浅建议:

一、沟通---永远是遇到问题，最先要采取的方式

本案例主要是公司要改革创新，遭到元老级员工的抵触及阻止。时代变迁，社会不断发展，知识及能力要求不断提高，企业要生存、要发展，肯定是要根据社会经济等等不断调整及变革，这是必然的发展趋势，必须让元老级员工真正明白。而企业不断改革及创新对员工的素质及能力要求就会随之不断提升，元老级员工本身是有着丰富的实践经验，可能因为自身身体及学习接受能力有所下降，导致不适应企业的改革创新。又怕目前自己所拥有的职权及利益受到威胁，就会产生抵触，采取抗议措施。

企业的发展壮大与这批元老级员工的努力付出是分不开的，他们薪资高，资历辈分高，是他们应得的。但是，对于企业要发展要改革创新，不但没起到好的作用，反而起到负面作用那就不该了。请老板出面去与之沟通，其他人出面沟通效果不如老板来的直接些。

二、建立以绩效为导向的文化，加强绩效考核，做好绩效沟通

建立绩效考核机制，合理设计各岗位的岗位职责及考核标准，采用责任制。

尤其要将绩效考核植入高层管理人员，很多企业都存在，绩效考核只用来考核基层及中层员工，而高层作为绩效考核的执行者及监督者，并未被纳入考核范畴。

高层管理人员身居要职，责任重大，更应该为企业尽职尽责，你既然身居要职责任就重大，应该严格遵守并执行公司的规章制度及改革的推行。必须高管纳入绩效考核，合理量化分工及明确岗位职责，责任是能力的前提，是结果的基础。绩效考核是工作能力的体现的依据。对于这批元老级的员工绩效设计不能含有故意为难的成分，不能超过其能力范围之外，却也要明确岗位考核的责任及目标标准。

三、企业需要投入适当的培训资源，提升员工知识及技能

能力水平还停留在20年前？您是怎么得出这个结论的，岂不是这20年这一批人的能力水平停滞不前，那为什么老板还愿意和这么一批人一起创业打拼，您觉得这位老板用人取向有问题吗？！所以，这么评判这批老员工是极为夸张和不负责任的。

企业不要把员工榨干后就一脚踢开。员工的知识和技能的退化企业也要承担责任。

企业可以采取内培或外培的方式，对不同层级的员工，根据个人能力及知识所需提供培训。对外派培训人员可以签订外派培训协议，保障企业利益，防止员工在知识及能力经培训得到提升后，离开公司。俗话说：害人之心不可有，防人之心不可无。

四、对于元老级员工，分情况采取相应措施

如果通过老板的深入沟通后，愿意接受公司改革创新的，给予外派或内培福利，来提高所需知识及技能水平，对于表现积极的，可采取表彰树榜样，正所谓：人活脸，树活皮嘛！

对于还是顽固不化的，那就要采取重点突破，依旧要采取绩效考核，而且要严格考核，对于绩效考核不合格者，做好绩效沟通的同时，也可以采取公开考核的方式。

不建议采取找证据想方设法的去辞退，处理不当，可能牵一发而动全身，毕竟要考虑到元老级员工在公司的人际影响力，除非在实在万不得已的情况下，那也的做好辞退处理，尽可能采取协商补偿。

五、切勿大面积辞退老员工

员工的归属感需要长时间的积累，如果企业贸然辞职有功元老，会极大地破坏企业的凝聚力，严重的会造成员工不稳定，心里对老板级企业失望感加重。

辞退风险大，成本高，影响不良，都需要细细考量！

篇8：如何处理好作文与做人的关系

一、如何“作文”

做人, 要有主见。没有主见的生命是一个没有独立人格的生命, 是一个没有灵魂的生命。作文也如此, 要写出“自己别具一格的心灵的独特感受”, 要独辟蹊径, 思前人所未思, 言前人所未言, 从而创造出一篇鲜活、有生命力的令人耳目一新的上好的作品, 这样的作品才是真正有价值的好作品。

作文的内容由生活材料和思想感情两者构成。让学生深入观察生活、积极参与生活, 并与写生、写日记、写观察笔记等形式, 及时记录家庭生活、校园生活、社会生活中的见闻。记录时要抓住细节, 把握人、事、物、景的特征。这样, 写出的文章就有血有肉。二要注意持之以恒。别犯“脑热病”, 三分钟的热度对与写好作文是没有益处的, 你要将观察生活、思索生活贯穿于你生活的每一天, 这样你才会写出妙文佳作来。

作文语言要尽可能平实、朴素。辞藻过于华丽, 总会或多或少地显示出内容的空洞。做人, 也一样:华丽的外表终究掩饰不了内心的浅陋。真实的做人是在生活之中, 做人活动中展开的生活在生成写作材料的同时也酝酿着学生的思想感情, 并在自然的生成中水乳交融。要写好作文不是容易的事, 需要长期多方面的努力, 平时要加强阅读, 上好每一堂课。对课文内容及表达技巧要深刻理解, 还要大量阅读古今中外优秀的作品, 从中汲取知识的营养和学习写作的技巧;多看, 留心观察周围的事物, 做生活的有心人, 注意积累丰富的写作素材;多写, 就是要多练笔, 做到“熟能生巧”。让学生建立“语汇库”, 途径有二:第一是阅读。平时要广泛阅读书籍、报刊, 并做好读书笔记, 把一些优美的词语、句子、语段摘录在特定的本子上, 也可以制作读书卡片上。第二是生活。平时要捕捉大众口语中鲜活的语言, 并把这些语言记在随身带的小本子或卡片上, 这样日积月累、集腋成裘, 说话就能出口成章, 作文就会妙笔生花。

二、如何“做人”

我们教育并力求使学生追求真美, 真善。教师要尽可能的让他们敞开心扉, 展示个性, 抒写真情, 比如我们的作文课, 就非常有必要真正的还给学生, 围绕一种现象或问题, 让学生们各抒己见, 让学生大胆的来说鼓励正确的, 委婉地指出并共同向办法解决学生认知方面的误区, 当学生有了充分而正确的认识之后, 再让学生把心里话转化成文字, 学生一定会有写作的欲望的。这样一来, 通过说真话, 通过“我手写我心”, 努力使每一次作文活动成为学生的一次求真、求善、求美的过程。长此以往, 写作自然就成为了学生表达情感的自觉行为, 成为了学生生活和生命的需要。只有这样, 学生习作才能真正体现人如其文, 文如其人, 才能在作文的过程中和文本中体现人性, 体现人文合一, 从而实现真正意义上的“培养学生的美好道德情操和人文精神”。这里要特别提醒注意对学生看法及文章的点评, 点评必须要有, 而且要及时, 要恰当。同时要注意, 学生写的作文, 有他自己的意思和语言表达方式, 我们应该尊重, 肯定学生的点滴进步, 不能以老师的或成年人的方式来评价或改动, 虽比原来的更通顺, 更符合要求, 却会抹煞学生的努力和个性特点, 而随意的批评, 有可能该学生带来很大的伤害。

三、如何协调“作文”与“做人”关系

做人是出发点, 是基础和根本;作文是落脚点, 是直接目的;归根到底还是要使学生学会做人。如果我们在作文教学活动中, 把作文同做人有机结合起来, 通过生活故事的引导、生活情境的激活和生活实践的体验, 使学生真切地感受和认识到作文能够提升思想认识和道德水准, 升华或重塑自己的人格, 让他们产生表达和交流的冲动, 形成主动的写作动机与热情, 是作文成功的起点。比如在我们现在的身边, 有着那么多令人感动的人和事, 我们做老师的就有必要及时捕捉到这些亮点, 拿来让学生进行认识, 开展讨论, 想必会让学生在了解中感动, 在感动中升华, 这种升华, 绝不仅仅是写作的水平, 更是他们的人生观和价值观。

总之, 要想作好“文”, 就得先做好“人”。提高自己的各方面素质, 做一个有主见的人, 一个感恩的人, 一个朴实的人, 一个高尚的人。让我们在作好文的同时, 重新审视、净化一下自己的灵魂, 试图使自己更趋完美。