公司法对公司的经营范围如何规定

公司法对公司的经营范围如何规定（通用8篇）

篇1：公司法对公司的经营范围如何规定

公司法对公司的经营范围如何规定？

来源:胡律师网作者:上海律师 胡燕来 所属栏目:企业法律顾问

公司作为经营主体,其经营范围是公司权利能力的重要构成内容。对于经营范围的确定,由公司设立人在法律许可的范围内自主选择,并经依法登记。公司经营范围是公司章……

公司的经营范围(又称公司目的条款)是指公司经过登记机关登记或者经过批准的,在经营活动中所涉及的领域,具体表现为公司具有什么样的生产项目、经营种类、服务事项等。

公司作为经营主体,其经营范围是公司权利能力的重要构成内容。对于经营范围的确定,由公司设立人在法律许可的范围内自主选择,并经依法登记。公司经营范围是公司章程的绝对必要记载事项之一,并且必须依法登记或批准。规定公司经营范围的意义有:

1.确定了公司的经营范围,便于开展经营活动,利于公司经营活动的专业化发展;

2.股东可以依据公司经营范围了解公司资金的投人方向,预测投资风险,从而有利于对股东的保护;

3.有利于公司董事、监事及高级管理人员认清公司发展的前景以及努力的方向。

4.交易相对人可依据公司章程判断交易是否超越公司的经营范围,维护了交易安全,实际上也起到了保护债权人的作用。

公司法对公司经营范围的规定涉及三个方面:

第一,规定公司经营范围的方式,即由公司章程规定。公司的经营范围也就是公司的目的,自然应由公司的设立人自主决定其在什么领域中从事经营活动。所以,公司的经营范围不应当由政府主管部门来指定或确定,而是应当由公司自主确定。

第二,规定公司经营范围需要登记,即公司在设立时经营范围须登记,在存续期间经营范围的变更也须登记。任何自由都不是绝对的,虽然原则上公司经营范围的规定由当事人自由意志为之,但是国家也会要求对这个自由进行监督,这个手段就是登记管理。无论是设立时的登记还是变更时的登记,国家通过这一过程对经营范围的内容进行审查,并使之纳人依法管理的轨道。

第三,规定公司经营范围的批准,即属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。“须经批准的项目”是指应当具备特定的条件并经政府有关行政主管部门批准后方可经营的项目。公司的经营范围中如果有“须经批准的项目”,在登记之前,还须经过有关部门的批准。（文章来源：胡律师网上海地区邮箱：hulvshi119@163.com）

篇2：公司法对公司的经营范围如何规定

首先必须端正服务客户的态度。客户人员要不厌其烦的沟通了解客户的要求，在细节上为客户服务，树立主动服务和承担个人责任的意识,认清自己的服务水平和差距，养成使用规范服务用语的良好习惯。

其次是规范客户服务内容。一是收集客户资料、建立客户数据库。在公司的日常营销工作中，收集客户资料是一项非常重要的工作，它直接关系到公司的营销计划能否实现。因此，业务员作为市场营销的前端，业务员应随时通过各种渠道收集有关的客户资料，关注这些人员按照客户与我司的合作情况可分为不同种类，并将分类后客户数据上呈至上级主管领导。将客户资料分析之后，有利开展业务接触活动。三是客户投诉业务。认真倾听客户投诉，鼓励顾客发泄、排解愤怒;态度诚恳，礼貌热情;充分了解顾客在抱怨什么、动机是什么、希望得到什么样的结果;迅速、及时的查明原因并上报分管领导，取得解决结果;让客户共同参与投诉解决的过程;处理完毕后，回访客户的满意度;处理过程所有文档留存，以备后查。

客户服务技能的改进还需要不断积累知识和提高素质。

积累知识。任何一个领域，只有具备了相关的专业知识才能在客户服务中游刃有余。这是提供优质服务的基础。

学会聆听。当有客户向我们投诉时，要认真地聆听用户反映的情况，安抚用户的情绪。如在电话中不能马上解决的问题，必须仔细记录，转交相关人员跟进解决。在整个过程中，包括接听用户投诉电话的客

服人员和接收到用户投诉单的人员，都必须重视用户反映的任何问题，并及时地为用户解决并答复用户。

我们在与客户的沟通当中充当的`角色不是一个独立的个人，而是代表整个团体以至整个公司。如果在沟通当中，客服人员给用户印象是不好的，那么这个负面的印象可能以后长久地影响用户对公司服务的看法及信心。

篇3：公司法对公司的经营范围如何规定

一、报告中期处置了所有应纳入合并范围的子公司, 母公司是否编制合并财务报表

对于这个问题, 人们常常认为报告中期处置了所有应纳入合并范围的子公司, 只剩母公司一家, 不用编制合并财务报表, 只需编制个别财务报表。其实这样的认识是错误的。笔者认为母公司报告中期处置了所有应纳入合并范围的子公司的, 应该编制合并财务报表。

《企业会计准则讲解2008》第三十三章中规定:上年度编制合并财务报表的, 中期期末应当编制合并财务报表。上年度财务报告除了包括合并财务报表, 还包括母公司财务报表的, 中期财务报告也应当包括母公司财务报表。具体包括以下内容: (1) 上年度编报合并财务报表的企业, 其中期财务报告也应当编制合并财务报表, 而且合并财务报表的合并范围、合并原则、编制方法和合并财务报表的格式、内容等也应当与上年度合并财务报表相一致。但当年会计准则有新规定的除外。 (2) 上年度财务报告包括了合并财务报表, 但报告中期内处置了所有应纳入合并范围的子公司的, 中期财务报告应当包括当年子公司处置前的相关财务信息。笔者认为要符合“中期财务报告应当包括当年子公司处置前的相关财务信息”的规定, 采取的方式有三种:第一, 编制母公司个别财务报表, 不编制合并财务报表, 但在个别财务报表附注中注明当年子公司处置前的相关财务信息;第二, 编制合并财务报表, 只在合并财务报表中列示当年子公司处置前的相关财务信息, 不在合并财务报表附注中注明当年子公司处置前的相关财务信息;第三, 编制合并财务报表, 既在合并财务报表中列示当年子公司处置前的相关财务信息, 也在合并财务报表附注中注明当年子公司处置前的相关财务信息。这三种方式哪一种更适合呢?笔者认为第三种方式更符合会计准则的规定。编制的合并财务报表包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益表。

二、年度报告期内处置了所有应纳入合并范围的子公司, 母公司是否编制合并财务报表

笔者认为年度报告期内处置了所有应纳入合并范围的子公司的, 母公司应该编制合并财务报表。《企业会计准则讲解2008》第三十四章中规定: (1) 合并资产负债表编制时, 在报告期内, 如果母公司失去了决定被投资单位的财务和经营政策的能力, 不再能够从其经营活动中获取利益, 表明母公司不再控制被投资单位, 被投资单位从处置日开始不再是母公司的子公司, 不应继续将其纳入合并财务报表的合并范围, 不调整合并资产负债表的期初数。依据此规定, 首先应该编制合并资产负债表, 其次合并资产负债表的期初数是含子公司的数值, 再次应确定合并资产负债表的期末数。对于母公司年度报告期内处置了所有应纳入合并范围的子公司, 合并资产负债表的期末数应为母公司的期末数加报告期内处置的所有应纳入合并范围的子公司的期末数, 报告期内处置的所有应纳入合并范围的子公司的期末数为零。 (2) 合并利润表编制时, 母公司在报告期内处置子公司, 应当将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 (3) 合并现金流量表编制时, 母公司在报告期内处置子公司, 应将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

三、年度报告期内处置了所有应纳入合并范围的子公司, 母公司合并财务报表编制时应注意的问题

1. 母公司年度报告期内处置子公司的方式。

主要有: (1) 母公司转让其持有的全部长期股权投资。 (2) 将子公司整体对外出售。 (3) 子公司自愿解散和母公司以承担债务方式将子公司撤销。子公司自愿解散指子公司因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现、股东大会决议解散、因公司合并或者分立需要解散三种情况;母公司以承担债务方式将子公司撤销, 指母公司将子公司债务及整体产权一并吸收, 以承担子公司的债务方式将子公司撤销。应该注意的是, 这里的处置不包括已宣告被清理整顿的原子公司和已宣告破产的原子公司。

2. 母公司与子公司的会计处理。

母公司的会计处理: (1) 母公司转让其持有的全部长期股权投资时, 借记“银行存款” (股权转让取得价款) 科目, 贷记“长期股权投资” (长期股权投资的账面价值) 科目, 借记或贷记“投资收益” (二者的差额) 科目。此时子公司不需作会计分录。 (2) 母公司将子公司整体对外出售时, 借记“银行存款” (整体对外出售取得价款) 科目, 贷记“长期股权投资” (整体对外出售取得价款×母公司所持有的股权比例) 科目, 借记或贷记“投资收益” (二者的差额) 科目。此时子公司不需作会计分录。 (3) 母公司将子公司解散或对子公司进行清算时, 借记“银行存款” (子公司解散或清算所得×母公司所持有的股权比例) 科目, 贷记“长期股权投资” (长期股权投资的账面价值) 科目, 借记或贷记“投资收益” (二者的差额) 科目。

子公司的会计处理:第一步, 将子公司正常科目转为清算科目:借记“清算资产”类科目, 贷记“清算债务”、“实收资本”、“未分配利润” (清算资产类科目金额-清算债务金额-实收资本) 科目;第二步, 子公司资产变现:借记“银行存款” (变现值) 、各项资产准备 (账面原值) 、“清算损益” (账面原值-资产准备账面值-变现值) 等科目, 贷记各项资产类科目 (账面原值) ;第三步, 发生清理费用:借记“清算损益”科目, 贷记“银行存款”科目;第四步, 支付工资、税金:借记“应付职工薪酬”、“应交税费”科目, 贷记“银行存款”科目;第五步, 偿还清算债务:借记“清算债务”科目, 贷记“银行存款”科目;第六步, 将清算损益结平:借记“未分配利润”科目, 贷记“清算损益” (资产变现收入小于清理费用与清算债务之和) 科目, 或借记“清算损益” (资产变现收入大于清理费用与清算债务之和) 科目, 贷记“未分配利润”科目;最后, 归还投资款:借记“实收资本”科目, 贷记“银行存款”科目。

3. 合并资产负债表编制时应注意的问题。

(1) 合并资产负债表编制时的工作思路。母公司年度报告期内处置了所有应纳入合并范围的子公司, 合并资产负债表编制时的工作思路为:按照编制合并资产负债表的程序编制合并资产负债表, 只是将报告期内处置的所有应纳入合并范围的子公司的期末数按照零计算进行合并, 其按照《企业会计准则讲解2008》编写的抵销会计分录不存在, 但需作特殊的抵销会计处理。

(2) 合并资产负债表与合并利润表衔接时的特殊抵销会计处理。一般情况下, 合并资产负债表与合并利润表衔接关系为:合并资产负债表期初所有者权益加合并利润表净利润减去向投资者分配的股利等于合并资产负债表期末数。母公司年度报告期内处置了所有应纳入合并范围的子公司, 在不考虑特殊抵销会计处理时, 合并资产负债表的期末数为:母公司的期末数+报告期内处置了所有应纳入合并范围的子公司的期末数-抵销金额=母公司的期末数+0=母公司的期末数。在这种情况下, 合并资产负债表与合并利润表之间的衔接关系不存在。为了满足合并资产负债表与合并利润表衔接需要所作的特殊抵销会计处理为:

第一, 母公司转让其持有的全部长期股权投资时。首先将母公司原先作的会计处理用红字冲回:借记“银行存款” (股权转让取得价款, 红字) 科目, 贷记“长期股权投资” (长期股权投资的账面价值, 红字) 科目, 借记或贷记“投资收益” (二者的差额, 红字) 科目;再次作特殊会计处理:借记“银行存款” (股权转让取得价款) 科目, 贷记“长期股权投资” (长期股权投资的账面价值) 科目, 借记或贷记“投资收益” (股权转让取得价款-子公司所有者权益公允价值) 科目 (假定被投资单位各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同) , 借记或贷记“年初未分配利润” (股权转让取得价款-长期股权投资的账面价值±投资收益已确认的金额) 科目。

第二, 母公司将子公司整体对外出售时。首先将母公司原先作的会计处理用红字冲回:借记“银行存款” (整体对外出售取得价款, 红字) 科目, 贷记“长期股权投资” (整体对外出售取得价款×母公司所持有的股权比例, 红字) 科目, 借记或贷记“投资收益” (二者的差额, 红字) 科目;再次作特殊会计处理:借记“银行存款” (整体对外出售取得价款) 科目, 贷记“长期股权投资” (长期股权投资的账面价值) 科目, 借记或贷记“投资收益” (子公司所有者权益公允价值×母公司所持有的股权比例) 科目 (假定被投资单位各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同) , 借记或贷记“年初未分配利润”科目。

第三, 母公司将子公司解散或对子公司进行清算时。首先将母公司原先作的会计处理用红字冲回:借记“银行存款” (子公司解散或清算所得×母公司所持有的股权比例, 红字) 科目, 贷记“长期股权投资” (长期股权投资的账面价值, 红字) 科目, 借记或贷记“投资收益” (二者的差额, 红字) 科目;再次作特殊会计处理:借记“银行存款” (子公司解散或清算所得×母公司所持有的股权比例) 科目, 贷记“长期股权投资” (长期股权投资的账面价值) 科目, 借记或贷记“投资收益” (子公司资产变现收入与清算债务的差额×母公司所持有的股权比例) 科目, 借记或贷记“年初未分配利润” (子公司解散或清算所得×母公司所持有的股权比例-长期股权投资的账面价值±投资收益已确认的金额) 科目。

摘要：本文根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及其应用指南的规定, 阐述了企业合并期内处置子公司时母公司编制合并财务报表应注意的相关问题, 以供企业参考。

关键词：处置子公司,合并财务报表,长期股权投资

参考文献

[1].财政部.企业会计准则2006.北京:经济科学出版社, 2006

[2].财政部会计司编写组.企业会计准则——应用指南2006.北京:中国财政经济出版社, 2006

篇4：如何扭转一家公司的经营状况？

接手一家企业之所以是件吸引人的事，原因就在于它已经有现成的客户基础，新的公司领导人往往只需要找到创新和扩张的机会就可以了。

作为公司的新主人，首先要找到公司变差的原因，并确定除品牌以外的资产状况，看自己能不能让它们再次发挥作用。

下面我想讲讲4个创业者和经理人经常犯的错误，以及应该如何来改进。

01 企业创造的不是价值，而是品牌

一个企业要提供设计最合理、使用最可靠的产品或服务，不仅价格要有竞争力，而且还要用最贴心的客户服务作为这一切的保障，否则企业生存多久都没有意义。

在这飞速发展的时代，让企业持久经营已经不再是轻松寻常的事情，这很不容易。根据2012年的一次研究，列入标准普尔500指数里的企业的平均寿命已经由1958年的61年下降到18年。

现在创办一家公司比以前快得多，但因为经营失误而倒闭的速度也比过去快得多。通过社交媒体可以以很低的成本传播关于新公司产品和服务的好评，但在这些平台上，顾客的差评传播得也更快。

要想了解顾客心目中这家公司的形象，你首先要亲自购买它的产品和服务。从店里买回去，到家试用一下，再打个售后电话投诉一下用得不愉快的地方，然后看看你受到的待遇是怎样的。你的钱花得值吗？这次经历可能会让你看到许多可以改进的地方。

02 经理们都会自满

只有极少数的产品会让人很满意，以至于都无法对它进行持续的改进。英国有句俗话叫“给福斯桥刷漆（Paint the Forth Bridge）”，说的是一项工作永无停止。福斯桥是英国爱丁堡的一座铁路桥，大部分结构是钢，因为它太长了，传说中把桥全部油漆一遍时，前面的已经褪色，所以马上又要开始重新刷漆。产品的改进也应该是同样永无止境追求更好的过程。

在一些公司里，有时这个过程容易被忽略，甚至被放弃。所以当接手一家公司时，经营者首先要问自己、问自己的团队：公司的产品需要改进吗？需要改进哪些地方？

一般来说，我会把自己公司的产品和竞争对手的作对比，比较的结果会帮助我确定最需要改进的部分。

03 员工们都会厌倦

如果公司的前任经营者走错了路，很可能公司的员工也会误入歧途。一家公司经营久了，激励员工、让他们投入地工作就会成为一大挑战，因为同样的工作他们已经做了很多年。

懒懒散散地把工作做到乏味，可以很快把最好的产品和服务毁掉—你可以看看过去20年里，许多电信运营商和航空公司所经历的事情。

所以要和员工谈话：他们和同事、和客户的关系怎么样？早上是什么让他们有动力来上班？仔细听听他们的回答，那些答案是“为了付各种账单来上班”的人，需要你帮他们找到新的工作动力。

04 怀旧会阻碍创新

一个品牌存在了几十年，并不意味着它就适合今天的市场。如果你的品牌形象已因多年的平庸而受损，或者被潜在顾客认为“这是我爷爷奶奶才会用的东西”，那就应该考虑重塑一下品牌形象了。

问问员工和顾客他们喜欢公司什么、不喜欢公司什么。虽然公司的过去也属于一种资产，但还是要关注当下应该做的事情。

篇5：公司法对公司的经营范围如何规定

（2009年第1号）

《保险公司管理规定》已经2009年9月18日中国保险监督管理委员会主席办公会审议通过，现予公布，自2009年10月1日起施行。

主席

吴定富

二○○九年九月二十五日

保险公司管理规定

第一章 总则

第一条 为了加强对保险公司的监督管理，维护保险市场的正常秩序，保护被保险人合法权益，促进保险业健康发展，根据《中华人民共和国保险法》（以下简称《保险法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、行政法规，制定本规定。

第二条 中国保险监督管理委员会（以下简称中国保监会）根据法律和国务院授权，对保险公司实行统一监督管理。

中国保监会的派出机构在中国保监会授权范围内依法履行监管职责。

第三条 本规定所称保险公司，是指经保险监督管理机构批准设立，并依法登记注册的商业保险公司。

本规定所称保险公司分支机构，是指经保险监督管理机构批准，保险公司依法设立的分公司、中心支公司、支公司、营业部、营销服务部以及各类专属机构。专属机构的设立和管理，由中国保监会另行规定。

本规定所称保险机构，是指保险公司及其分支机构。

第四条 本规定所称分公司，是指保险公司依法设立的以分公司命名的分支机构。

本规定所称省级分公司，是指保险公司根据中国保监会的监管要求，在各省、自治区、直辖市内负责许可申请、报告提交等相关事宜的分公司。保险公司在住所地以外的各省、自治区、直辖市已经设立分公司的，应当指定其中一家分公司作为省级分公司。

保险公司在计划单列市设立分支机构的，应当指定一家分支机构，根据中国保监会的监管要求，在计划单列市负责许可申请、报告提交等相关事宜。

省级分公司设在计划单列市的，由省级分公司同时负责前两款规定的事宜。

第五条 保险业务由依照《保险法》设立的保险公司以及法律、行政法规规定的其他保险组织经营，其他单位和个人不得经营或者变相经营保险业务。

第二章 法人机构设立

第六条 设立保险公司，应当遵循下列原则：

（一）符合法律、行政法规；

（二）有利于保险业的公平竞争和健康发展。

第七条 设立保险公司，应当向中国保监会提出筹建申请，并符合下列条件：

（一）有符合法律、行政法规和中国保监会规定条件的投资人，股权结构合理；

（二）有符合《保险法》和《公司法》规定的章程草案；

（三）投资人承诺出资或者认购股份，拟注册资本不低于人民币2亿元，且必须为实缴货币资本；

（四）具有明确的发展规划、经营策略、组织机构框架、风险控制体系；

（五）拟任董事长、总经理应当符合中国保监会规定的任职资格条件；

（六）有投资人认可的筹备组负责人；

（七）中国保监会规定的其他条件。

中国保监会根据保险公司业务范围、经营规模，可以调整保险公司注册资本的最低限额，但不得低于人民币2亿元。

第八条 申请筹建保险公司的，申请人应当提交下列材料一式三份：

（一）设立申请书，申请书应当载明拟设立保险公司的名称、拟注册资本和业务范围等；

（二）设立保险公司可行性研究报告，包括发展规划、经营策略、组织机构框架和风险控制体系等；

（三）筹建方案；

（四）保险公司章程草案；

（五）中国保监会规定投资人应当提交的有关材料；

（六）筹备组负责人、拟任董事长、总经理名单及本人认可证明；

（七）中国保监会规定的其他材料。

第九条 中国保监会应当对筹建保险公司的申请进行审查，自受理申请之日起6个月内作出批准或者不批准筹建的决定，并书面通知申请人。决定不批准的，应当书面说明理由。

第十条 中国保监会在对筹建保险公司的申请进行审查期间，应当对投资人进行风险提示。

中国保监会应当听取拟任董事长、总经理对拟设保险公司在经营管理和业务发展等方面的工作思路。

第十一条 经中国保监会批准筹建保险公司的，申请人应当自收到批准筹建通知之日起1年内完成筹建工作。筹建期间届满未完成筹建工作的，原批准筹建决定自动失效。

筹建机构在筹建期间不得从事保险经营活动。筹建期间不得变更主要投资人。

第十二条 筹建工作完成后，符合下列条件的，申请人可以向中国保监会提出开业申请：

（一）股东符合法律、行政法规和中国保监会的有关规定；

（二）有符合《保险法》和《公司法》规定的章程；

（三）注册资本最低限额为人民币2亿元，且必须为实缴货币资本；

（四）有符合中国保监会规定任职资格条件的董事、监事和高级管理人员；

（五）有健全的组织机构；

（六）建立了完善的业务、财务、合规、风险控制、资产管理、反洗钱等制度；

（七）有具体的业务发展计划和按照资产负债匹配等原则制定的中长期资产配置计划；

（八）具有合法的营业场所，安全、消防设施符合要求，营业场所、办公设备等与业务发展规划相适应，信息化建设符合中国保监会要求；

（九）法律、行政法规和中国保监会规定的其他条件。

第十三条 申请人提出开业申请，应当提交下列材料一式三份：

（一）开业申请书；

（二）创立大会决议，没有创立大会决议的，应当提交全体股东同意申请开业的文件或者决议；

（三）公司章程；

（四）股东名称及其所持股份或者出资的比例，资信良好的验资机构出具的验资证明，资本金入账原始凭证复印件；

（五）中国保监会规定股东应当提交的有关材料；

（六）拟任该公司董事、监事、高级管理人员的简历以及相关证明材料；

（七）公司部门设置以及人员基本构成；

（八）营业场所所有权或者使用权的证明文件；

（九）按照拟设地的规定提交有关消防证明；

（十）拟经营保险险种的计划书、3年经营规划、再保险计划、中长期资产配置计划，以及业务、财务、合规、风险控制、资产管理、反洗钱等主要制度；

（十一）信息化建设情况报告；

（十二）公司名称预先核准通知；

（十三）中国保监会规定提交的其他材料。

第十四条 中国保监会应当审查开业申请，进行开业验收，并自受理开业申请之日起60日内作出批准或者不批准开业的决定。验收合格决定批准开业的，颁发经营保险业务许可证；验收不合格决定不批准开业的，应当书面通知申请人并说明理由。

经批准开业的保险公司，应当持批准文件以及经营保险业务许可证，向工商行政管理部门办理登记注册手续，领取营业执照后方可营业。

第三章 分支机构设立

第十五条 保险公司可以根据业务发展需要申请设立分支机构。

保险公司分支机构的层级依次为分公司、中心支公司、支公司、营业部或者营销服务部。保险公司可以不逐级设立分支机构，但其在住所地以外的各省、自治区、直辖市开展业务，应当首先设立分公司。

保险公司可以不按照前款规定的层级逐级管理下级分支机构；营业部、营销服务部不得再管理其他任何分支机构。

第十六条 保险公司以2亿元人民币的最低资本金额设立的，在其住所地以外的每一省、自治区、直辖市首次申请设立分公司，应当增加不少于人民币2千万元的注册资本。

申请设立分公司，保险公司的注册资本达到前款规定的增资后额度的，可以不再增加相应的注册资本。

保险公司注册资本达到人民币5亿元，在偿付能力充足的情况下，设立分公司不需要增加注册资本。

第十七条 设立省级分公司，由保险公司总公司提出申请；设立其他分支机构，由保险公司总公司提出申请，或者由省级分公司持总公司批准文件提出申请。

在计划单列市申请设立分支机构，还可以由保险公司根据本规定第四条第三款指定的分支机构持总公司批准文件提出申请。

第十八条 设立分支机构，应当提出设立申请，并符合下列条件：

（一）上一偿付能力充足，提交申请前连续2个季度偿付能力均为充足；

（二）保险公司具备良好的公司治理结构，内控健全；

（三）申请人具备完善的分支机构管理制度；

（四）对拟设立分支机构的可行性已进行充分论证；

（五）在住所地以外的省、自治区、直辖市申请设立省级分公司以外其他分支机构的，该省级分公司已经开业；

（六）申请人最近2年内无受金融监管机构重大行政处罚的记录，不存在因涉嫌重大违法行为正在受到中国保监会立案调查的情形；

（七）申请设立省级分公司以外其他分支机构，在拟设地所在的省、自治区、直辖市内，省级分公司最近2年内无受金融监管机构重大行政处罚的记录，已设立的其他分支机构最近6个月内无受重大保险行政处罚的记录；

（八）有申请人认可的筹建负责人；

（九）中国保监会规定的其他条件。

第十九条 设立分支机构，申请人应当提交下列材料一式三份：

（一）设立申请书；

（二）申请前连续2个季度的偿付能力报告和上一经审计的偿付能力报告；

（三）保险公司上一公司治理结构报告以及申请人内控制度；

（四）分支机构设立的可行性论证报告，包括拟设机构3年业务发展规划和市场分析，设立分支机构与公司风险管理状况和内控状况相适应的说明；

（五）申请人分支机构管理制度；

（六）申请人作出的其最近2年无受金融监管机构重大行政处罚的声明；

（七）申请设立省级分公司以外其他分支机构的，提交省级分公司最近2年无受金融监管机构重大行政处罚的声明；

（八）拟设机构筹建负责人的简历以及相关证明材料；

（九）中国保监会规定提交的其他材料。

第二十条 中国保监会应当自收到完整申请材料之日起30日内对设立申请进行书面审查，对不符合本规定第十八条的，作出不予批准决定，并书面说明理由；对符合本规定第十八条的，向申请人发出筹建通知。

第二十一条 申请人应当自收到筹建通知之日起6个月内完成分支机构的筹建工作。筹建期间不计算在行政许可的期限内。

筹建期间届满未完成筹建工作的，应当根据本规定重新提出设立申请。

筹建机构在筹建期间不得从事任何保险经营活动。

第二十二条 筹建工作完成后，筹建机构具备下列条件的，申请人可以向中国保监会提交开业验收报告：

（一）具有合法的营业场所，安全、消防设施符合要求；

（二）建立了必要的组织机构和完善的业务、财务、风险控制、资产管理、反洗钱等管理制度；

（三）建立了与经营管理活动相适应的信息系统；

（四）具有符合任职条件的拟任高级管理人员或者主要负责人；

（五）对员工进行了上岗培训；

（六）筹建期间未开办保险业务；

（七）中国保监会规定的其他条件。

第二十三条 申请人提交的开业验收报告应当附下列材料一式三份：

（一）筹建工作完成情况报告；

（二）拟任高级管理人员或者主要负责人简历及有关证明；

（三）拟设机构营业场所所有权或者使用权证明；

（四）计算机设备配置、应用系统及网络建设情况报告；

（五）业务、财务、风险控制、资产管理、反洗钱等制度；

（六）机构设置和从业人员情况报告，包括员工上岗培训情况报告等；

（七）按照拟设地规定提交有关消防证明，无需进行消防验收或者备案的，提交申请人作出的已采取必要措施确保消防安全的书面承诺；

（八）中国保监会规定提交的其他材料。

第二十四条 中国保监会应当自收到完整的开业验收报告之日起30日内，进行开业验收，并作出批准或者不予批准的决定。验收合格批准设立的，颁发分支机构经营保险业务许可证；验收不合格不予批准设立的，应当书面通知申请人并说明理由。第二十五条 经批准设立的保险公司分支机构，应当持批准文件以及分支机构经营保险业务许可证，向工商行政管理部门办理登记注册手续，领取营业执照后方可营业。

第四章 机构变更、解散与撤销

第二十六条 保险机构有下列情形之一的，应当经中国保监会批准：

（一）保险公司变更名称；

（二）变更组织形式；

（三）变更注册资本；

（四）扩大业务范围；

（五）变更注册地、营业场所；

（六）保险公司分立或者合并；

（七）修改保险公司章程；

（八）变更出资额占有限责任公司资本总额5％以上的股东，或者变更持有股份有限公司股份5％以上的股东；

（九）中国保监会规定的其他情形。

第二十七条 保险机构有下列情形之一，应当自该情形发生之日起15日内，向中国保监会报告：

（一）变更出资额不超过有限责任公司资本总额5％的股东，或者变更持有股份有限公司股份不超过5％的股东，上市公司的股东变更除外；

（二）保险公司的股东变更名称，上市公司的股东除外；

（三）保险公司分支机构变更名称；

（四）中国保监会规定的其他情形。

第二十八条 保险公司依法解散的，应当经中国保监会批准，并报送下列材料一式三份：

（一）解散申请书；

（二）股东大会或者股东会决议；

（三）清算组织及其负责人情况和相关证明材料；

（四）清算程序；

（五）债权债务安排方案；

（六）资产分配计划和资产处分方案；

（七）中国保监会规定提交的其他材料。

第二十九条 保险公司依法解散的，应当成立清算组，清算工作由中国保监会监督指导。

保险公司依法被撤销的，由中国保监会及时组织股东、有关部门以及相关专业人员成立清算组。

第三十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国保监会指定的报纸上至少公告3次。

清算组应当委托资信良好的会计师事务所、律师事务所，对公司债权债务和资产进行评估。

第三十一条 保险公司撤销分支机构，应当经中国保监会批准。分支机构经营保险业务许可证自被批准撤销之日起自动失效，并应当于被批准撤销之日起15日内缴回。

保险公司合并、撤销分支机构的，应当进行公告，并书面通知有关投保人、被保险人或者受益人，对交付保险费、领取保险金等事宜应当充分告知。

第三十二条 保险公司依法解散或者被撤销的，其资产处分应当采取公开拍卖、协议转让或者中国保监会认可的其他方式。

第三十三条 保险公司依法解散或者被撤销的，在保险合同责任清算完毕之前，公司股东不得分配公司资产，或者从公司取得任何利益。

第三十四条 保险公司有《中华人民共和国企业破产法》第二条规定情形的，依法申请重整、和解或者破产清算。

第五章 分支机构管理

第三十五条 保险公司应当加强对分支机构的管理，督促分支机构依法合规经营，确保上级机构对管理的下级分支机构能够实施有效管控。

第三十六条 保险公司总公司应当根据本规定和发展需要制定分支机构管理制度，其省级分公司应当根据总公司的规定和当地实际情况，制定本省、自治区、直辖市分支机构管理制度。

保险公司在计划单列市设立分支机构的，应当由省级分公司或者保险公司根据本规定第四条第三款指定的分支机构制定当地分支机构管理制度。

第三十七条 分支机构管理制度至少应当包括下列内容：

（一）各级分支机构职能；

（二）各级分支机构人员、场所、设备等方面的配备要求；

（三）分支机构设立、撤销的内部决策制度；

（四）上级机构对下级分支机构的管控职责和措施。

第三十八条 保险公司分支机构应当配备必要数量的工作人员，分支机构高级管理人员或者主要负责人应当是与保险公司订立劳动合同的正式员工。

第三十九条 保险公司分支机构在经营存续期间，应当具有规范和稳定的营业场所，配备必要的办公设备。

第四十条 保险公司分支机构应当将经营保险业务许可证原件放置于营业场所显著位置，以备查验。

第六章 保险经营

第四十一条 保险公司的分支机构不得跨省、自治区、直辖市经营保险业务，本规定第四十二条规定的情形和中国保监会另有规定的除外。

第四十二条 保险机构参与共保、经营大型商业保险或者统括保单业务，以及通过互联网、电话营销等方式跨省、自治区、直辖市承保业务，应当符合中国保监会的有关规定。

第四十三条 保险机构应当公平、合理拟订保险条款和保险费率，不得损害投保人、被保险人和受益人的合法权益。

第四十四条 保险机构的业务宣传资料应当客观、完整、真实，并应当载有保险机构的名称和地址。

第四十五条 保险机构应当按照中国保监会的规定披露有关信息。

保险机构不得利用广告或者其他宣传方式，对其保险条款内容和服务质量等做引人误解的宣传。

第四十六条 保险机构对保险合同中有关免除保险公司责任、退保、费用扣除、现金价值和犹豫期等事项，应当依照《保险法》和中国保监会的规定向投保人作出提示。

第四十七条 保险机构开展业务，应当遵循公平竞争的原则，不得从事不正当竞争。第四十八条 保险机构不得将其保险条款、保险费率与其他保险公司的类似保险条款、保

险费率或者金融机构的存款利率等进行片面比较。

第四十九条 保险机构不得以捏造、散布虚假事实等方式损害其他保险机构的信誉。

保险机构不得利用政府及其所属部门、垄断性企业或者组织，排挤、阻碍其他保险机构开展保险业务。

第五十条 保险机构不得劝说或者诱导投保人解除与其他保险机构的保险合同。第五十一条 保险机构不得给予或者承诺给予投保人、被保险人、受益人保险合同约定以

外的保险费回扣或者其他利益。

第五十二条 除再保险公司以外，保险机构应当按照规定设立客户服务部门或者咨询投诉部门，并向社会公开咨询投诉电话。

保险机构对保险投诉应当认真处理，并将处理意见及时告知投诉人。

第五十三条 保险机构应当建立保险代理人的登记管理制度，加强对保险代理人的培训和管理，不得唆使、诱导保险代理人进行违背诚信义务的活动。

第五十四条 保险机构不得委托未取得合法资格的机构或者个人从事保险销售活动，不得向未取得合法资格的机构或者个人支付佣金或者其他利益。

第五十五条 保险公司应当建立健全公司治理结构，加强内部管理，建立严格的内部控制制度。

第五十六条 保险公司应当建立控制和管理关联交易的有关制度。保险公司的重大关联交易应当按照规定及时向中国保监会报告。

第五十七条 保险机构任命董事、监事、高级管理人员，应当在任命前向中国保监会申请核准上述人员的任职资格。

保险机构董事、监事、高级管理人员的任职资格管理，按照《保险法》和中国保监会有关规定执行。

第五十八条 保险机构应当依照《保险法》和中国保监会的有关规定管理、使用经营保险业务许可证。

第七章 监督管理

第五十九条 中国保监会对保险机构的监督管理，采取现场监管与非现场监管相结合的方式。

第六十条 保险机构有下列情形之一的，中国保监会可以将其列为重点监管对象：

（一）严重违法；

（二）偿付能力不足；

（三）财务状况异常；

（四）中国保监会认为需要重点监管的其他情形。

第六十一条 中国保监会对保险机构的现场检查包括但不限于下列事项：

（一）机构设立、变更是否依法经批准或者向中国保监会报告；

（二）董事、监事、高级管理人员任职资格是否依法经核准；

（三）行政许可的申报材料是否真实；

（四）资本金、各项准备金是否真实、充足；

（五）公司治理和内控制度建设是否符合中国保监会的规定；

（六）偿付能力是否充足；

（七）资金运用是否合法；

（八）业务经营和财务情况是否合法，报告、报表、文件、资料是否及时、完整、真实；

（九）是否按规定对使用的保险条款和保险费率报经审批或者备案；

（十）与保险中介的业务往来是否合法；

（十一）信息化建设工作是否符合规定；

（十二）需要事后报告的其他事项是否按照规定报告；

（十三）中国保监会依法检查的其他事项。第六十二条 中国保监会对保险机构进行现场检查，保险机构应当予以配合，并按中国保监会的要求提供有关文件、材料。

第六十三条 中国保监会工作人员依法实施现场检查；检查人员不得少于2人，并应当出示有关证件和检查通知书。

中国保监会可以在现场检查中，委托会计师事务所等中介服务机构提供相关专业服务；委托上述中介服务机构提供专业服务的，应当签订书面委托协议。

第六十四条 保险机构出现频繁撤销分支机构、频繁变更分支机构营业场所等情形，可能或者已经对保险公司经营造成不利影响的，中国保监会有权根据监管需要采取下列措施：

（一）要求保险机构在指定时间内完善分支机构管理的相关制度；

（二）询问保险机构负责人、其他相关人员，了解变更、撤销的有关情况；

（三）要求保险机构提供其内部对变更、撤销行为进行决策的相关文件和资料；

（四）出示重大风险提示函，或者对有关人员进行监管谈话；

（五）依法采取的其他措施。

保险机构应当按照中国保监会的要求进行整改，并及时将整改情况书面报告中国保监会。

第六十五条 中国保监会有权根据监管需要，要求保险机构进行报告或者提供专项资料。第六十六条 保险机构应当按照规定及时向中国保监会报送营业报告、精算报告、财务会

计报告、偿付能力报告、合规报告等报告、报表、文件和资料。

保险机构向中国保监会提交的各类报告、报表、文件和资料，应当真实、完整、准确。

第六十七条 保险公司的股东大会、股东会、董事会的重大决议，应当在决议作出后30日内向中国保监会报告，中国保监会另有规定的除外。

第六十八条 中国保监会有权根据监管需要，对保险机构董事、监事、高级管理人员进行监管谈话，要求其就保险业务经营、风险控制、内部管理等有关重大事项作出说明。

第六十九条 保险机构或者其从业人员违反本规定，由中国保监会依照法律、行政法规进行处罚；法律、行政法规没有规定的，由中国保监会责令改正，给予警告，对有违法所得的处以违法所得1倍以上3倍以下罚款，但最高不得超过3万元，对没有违法所得的处以1万元以下罚款；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关追究其刑事责任。

第八章 附则

第七十条 外资独资保险公司、中外合资保险公司分支机构设立适用本规定；中国保监会之前作出的有关规定与本规定不一致的，以本规定为准。

对外资独资保险公司、中外合资保险公司的其他管理，适用本规定，法律、行政法规和中国保监会另有规定的除外。第七十一条 除本规定第四十二条和第七十二条第一款规定的情形外，外国保险公司分公司只能在其住所地的省、自治区、直辖市行政辖区内开展业务。

对外国保险公司分公司的其他管理，参照本规定对保险公司总公司的有关规定执行，法律、行政法规和中国保监会另有规定的除外。

第七十二条 再保险公司，包括外国再保险公司分公司，可以直接在全国开展再保险业务。

再保险公司适用本规定，法律、行政法规和中国保监会另有规定的除外。

第七十三条 政策性保险公司、相互制保险公司参照适用本规定，国家另有规定的除外。第七十四条 保险公司在境外设立子公司、分支机构、代表机构，应当经中国保监会批准；

其设立条件和管理，由中国保监会另行规定。

境内非保险机构在境外设立保险机构，应当经中国保监会批准。

第七十五条 保险公司应当按照《保险法》的规定，加入保险行业协会。

第七十六条 本规定施行前已经设立的分支机构，无需按照本规定的设立条件重新申请设

立审批，但应当符合本规定对分支机构的日常管理要求。不符合规定的，应当自本规定施行之日起2年内进行整改，在高级管理人员或者主要负责人资质、场所规范、许可证使用、分支机构管理等方面达到本规定的相关要求。

第七十七条 保险机构依照本规定报送的各项报告、报表、文件和资料，应当用中文书写。原件为外文的，应当附中文译本；中文与外文意思不一致的，以中文为准。

第七十八条 本规定中的日是指工作日，不含法定节假日；本规定中的以上、以下，包括本数。

第七十九条 本规定由中国保监会负责解释。

第八十条 本规定自2009年10月1日起施行。中国保监会2004年5月13日发布的《保

篇6：公司法对公司的经营范围如何规定

提交日期：2007-1-18 14:49:00 | 点击数：416 | 评论：0

一、《公司法》对有限责任公司的章程和公司行为的授权性规定

2005年修订的《公司法》对有限责任公司的章程和公司行为的授权性安排集中体现在以下方面：

（1）《公司法》第25条赋予公司在章程中规定股东会会议认为需要规定的其他事项的权力。

（2）《公司法》第35条规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”由于，公司法允许股东在先缴付20％的资本时就可成立公司，在全部资本缴付完毕前，公司分红应当按照实缴的出资比例进行，优先认缴资本也是一样。但允许公司全体股东另作约定以体现公司自治，没有另作约定的，按公司法的规定执行。

（3）《公司法》第38条规定确认当股东对股东会职权范围内的事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，由全体股东在决定文件上签名、盖章。这是出于对公司提高效率的便宜安排。

（4）《公司法》第42条规定，召开股东会会议应当于会议召开15日以前通知全体股东；但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。规定法定会议的通知时间为15日，但是章程另有规定的，按规定安排，全体股东一致同意时可随时召开会议，以解决公司紧迫的问题。

（5）《公司法》第43条规定股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程可另外作出规定。

（6）《公司法》第 44条规定股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

（7）《公司法》第45条规定有限公司董事会中的董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。这里，考虑到虽然通常情况下，董事长、副董事长可能由董事会选举产生，但国有独资公司的董事长和副董事长公司法规定由国有资产监督管理机构直接任命，公司章程可能规定董事长和副董事长由股东会选举产生。（8）《公司法》第46条规定董事的任期由公司章程规定，但最长不超过3年。（9）《公司法》第47条规定董事会行使由公司章程规定的其他职权。

（10）《公司法》第49条规定董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

（11）《公司法》第50条规定经理的职权除法定职权外，还行使董事会授予的其他职权（注意：董事会授权不得超越董事会自身的权力，不得侵犯股东会的职权和损害股东的利益）和公司章程规定的其他职权。第51条规定执行董事的职权由公司章程规定。

（12）《公司法》第54条规定监事会或者监事行使公司章程规定的其他职权。（13）《公司法》第56条规定监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

（14）《公司法》第72条规定公司章程对有限公司的股权转让可做另外的规定。（15）《公司法》第76条规定自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程另有规定的除外。

二、《公司法》对股份有限公司的章程和公司行为的授权性规定

2005年修订的《公司法》对股份有限公司的章程和公司行为的授权性安排集中体现在以下方面：

（1）《公司法》第82条规定股份公司章程中除法定事项外，股东大会会议认为必要规定的其他事项。

（2）《公司法》第101条规定对公司召开临时股东大会除法定事由外，可由公司章程规定。

（3）《公司法》第100条规定准用第38条关于股东会职权的规定，确认公司章程规定的股东会的职权。

（4）《公司法》第109条第3款、第4款规定准用第46条董事任期的规定、第47条董事会职权的规定，尊重公司章程的具体规定。（5）《公司法》第111条规定董事会可以对召集临时董事会会议的通知方式和通知时限作出自行决定。

（6）《公司法》第114条规定准用第50条关于公司经理职权的规定，认可董事会或公司章程对经理职权的特别规定。

（7）《公司法》第118 条规定准用第53条有关监事任期的规定，在3年以内由章程规定。

（8）《公司法》第119条规定准用第54条、第55条关于监事职责和职权的规定，许可公司章程另外规定。

篇7：公司法对公司的经营范围如何规定

新《公司法（2017最新）》对公司出资与验资的新规定

在中国，凡设立企业或变更登记，都要办理法定的验资手续。为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，《中华人民共和国公司法》已经修订过3次。首次发布于1993年12月29日，经第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过。1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》作出第一次修正;2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》作出第二次修正;2017年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议作出第三次修订。最新修订的《中华人民共和国公司法》于2017年1月1日起实施。同时，国务院也对《中华人民共和国公司登记管理条例》作出了相应的修改。新修订后的《中华人民共和国公司法》共十三章二百一十九条，其中对公司出资与验资作出了不少新的更加明确的规定，对指导设立企业、变更登记与验资工作具有特别重要的现实意义。

一、降低公司注册资本的门槛

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有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。原公司法对有限责任公司的注册资本的最低限额有规定，例如以生产经营为主的公司人民币五十万元;以商品批发为主的公司人民币五十万元;以商业零售为主的公司人民币三十万元;科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。并规定股份有限公司的最低注册资本为1000万元。注册资本要求一次缴清。

修订后的公司法取消了按照公司经营内容区分注册资本的最低限额的规定。统一规定为有限责任公司的最低注册资本降低到3万元，股份有限公司的最低注册资本降低到500万元，大大降低了有限公司注册资本的门槛，有利于更多的公司诞生，有利于发展市场经济。当然法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

当然需要注意的是，公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

二、允许公司分期缴纳出资额

原公司法规定内资企业的注册资本要求一次缴清。修订后的公司法要求公司(除一人有限责任公司外)全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由

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赢了网s.yingle.com 股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。至于外商投资的有限责任公司的股东首次出资额还应当符合法律、行政法规的规定。

分期出资是一种折衷资本制，它原先只是在外商投资企业中执行，新的公司法普遍推行分期出资方式，进一步表明中国政府力图进一步扩大公司数量，发展市场经济。

三、新增一人有限责任公司

原公司法规定，二个以上股东共同出资才可设立有限责任公司。

修订后的公司法新增了一人有限责任公司形式，一个自然人可以设立一人有限责任公司。一人有限责任公司最低注册资本人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，而不能分次出资。

一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

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一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中注明。

四、出资方式可以灵活多样

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;在这里，特别提出了“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”令人关注，留下很多出资方式的空间。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。如股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

公司以法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的法律咨询s.yingle.com

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股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件;

五、非货币财产出资应当经过评估

对非货币财产不仅要确认其存在性，对其价值的认定具有公允性的问题。所以，修订后的公司法要求对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

一旦发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额。

六、更加明确规定了出资与验资的法律责任

1、出资者的责任

新《公司法》规定每年3月1日至6月30日，公司登记机关应对公司进行检验。

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股东如果不按照有关规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

出资者或公司违反公司法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款;情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

公司成立后，股东不得抽逃出资。公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

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2、中介机构的责任

股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。

股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。公司变更实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。

会计师事务所等中介机构弄虚作假的将依法承担赔偿等相关的法律责任。

修订后的公司法规定：承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。

承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接

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赢了网s.yingle.com 责任人员的资格证书，吊销营业执照。

承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

新公司法与原公司法相比修改的地方还有许多，还有许多新问题值得学习研究。我们应当认真研究新的公司法及其相关的规定，有效做好设立企业、变更登记与验资工作。

公司法法律常识希望对您有所帮助，赢了网建议大家遇到问题根据实际情况进行判断，必要时可寻求法律咨询电话的帮助。

来源：（新《公司法（2017最新）》对公司出资与验资的新规定http://s.yingle.com/y/gs/345622.html）

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篇8：公司法对公司的经营范围如何规定

1 案件概要

A电力公司 (下称“A公司”) 依法取得了《承装 (修、试) 电力设施许可证》, 旗下B分公司 (下称“B公司”) 并未获得该许可证。A公司以自己的名义与某单位签订了《建筑安装单位工程承包施工合同》, 并在合同中约定安装施工工作由B公司来完成, 然后由B公司挑选已取得电力设施承修、安装特种行业从业资格的员工进行安装施工。B公司按合同约定完成了工作, 但经某工商行政管理局审查, 认定B公司超出经营范围, 违反了《无照经营查处取缔办法》第十四条第一款的规定, 并对B公司超出核准登记的经营范围、擅自从事电力设施及配套工程施工业务的违法经营行为作出没收全部违法所得的处罚。

2 本案的相关启示

2.1 本案例行政处罚中存在的问题

本案例行政处罚中存在的问题主要有以下两点: (1) 《建筑安装单位工程承包施工合同》签订的主体是A公司, B公司是A公司的分公司, 是接受A公司授权完成具体工程施工的主体。B公司接受A公司的委托并以A公司的名义从事施工活动, 所产生的法律后果应由A公司来承担。 (2) 要考虑B公司的权利能力。权利能力, 即我国民法上的民事权利能力, 是民事主体最为重要的资格。作为公司权利延伸的分公司, B公司不具有承担民事责任的能力, 因此, 行政单位直接决定分公司承担责任没有理论依据。

2.2 本案认定的事实存在错误

本案中, A公司依法取得了《承装 (修、试) 电力设施许可证》, 依法具有从事承装类、承修类、承试类电力设施及配套工程施工和通信线路设计、安装、维护等工作的权利, B公司从事的电力设施施工并未超出这一范围。在A公司已取得的特许生产经营范围内, A公司下属的每一个不具有独立法人资格的分支机构, 均可以经A公司授权, 对外以A公司的名义开展生产经营活动, 并依法由A公司对其所从事的经营行为承担法律责任。

3 分公司对总公司经营许可资质的使用权

3.1 分公司的法律特殊性

有限责任公司根据生产经营的需要, 可以设立分公司。《公司法》第十四条明确规定了分公司的法律地位:分公司不具有企业法人资格, 其民事责任由总公司承担;设立分公司时, 应当向分公司所在地的公司登记部门登记;在登记后领取分公司的营业执照。可见, 分公司是相对于总公司而言的, 是总公司的组成部分。不论是在经济上, 还是在法律上, 分公司都不具有独立性。分公司的非独立性主要表现在以下几个方面: (1) 不具有法人资格, 不能独立享有权利、承担责任, 其一切行为的后果和责任由总公司承担; (2) 没有独立的公司名称和章程, 对外从事经营活动时必须以总公司的名义, 遵守总公司的章程; (3) 在人事、经营上没有自主权, 主要业务人员和管理人员由总公司决定并委任, 并根据总公司的委托或授权进行业务活动; (4) 没有独立的财产, 所有资产属于总公司, 并作为总公司的资产列入总公司的资产负债表中。

3.2 总公司和分公司的法律关系

要弄清总公司和分公司的法律关系, 就要认清分公司的法律性质。“从一定意义上说, 分公司就是总公司不独立的当然代理人, 或者说是机构代理人。从一定角度讲, 是公司的常设代理机构。”刘泽华、王晓宁在《商业银行分支机构的非法人资格和诉讼主体的法律研究》中认为, “商业银行分支机构对外以自己的名义开展民事活动, 应视其为代理总行所为的民事法律行为。虽然这种代理不符合代理制度的形式要件, 但从本质上讲, 确属代理关系, 商业银行分支机构不是法人, 只能在总行授权范围内依法开展业务, 其民事责任由总行承担。”上述观点将总公司和分公司定位为代理关系, 分公司是在总公司的授权范围内从事经营活动, 分公司与其他单位发生的法律关系, 最终还要归为总公司解释。

3.3 分公司对总公司资质许可的使用权

我国《合同法解释 (一) 》第十条规定, 当事人超越经营范围订立合同时, 人民法院不能因此认定合同无效, 但是违反国家限制经营、特许经营和法律、行政法规禁止经营规定的除外。那么, 此项规定是否适用于分公司呢?依据总公司与分公司的法律关系, 分公司的经营行为即为总公司的经营行为。分公司超越经营范围订立合同也应适用该规定, 只不过责任主体是总公司。但是, 该条规定并不能体现“超越经营范围”的含义, 尤其是对分公司而言。分公司虽然有自己的经营范围, 但是该经营范围是在总公司的经营范围内设立的, 是总公司授权设立的。因此, 在对外经营过程中, 分公司不能超越经营范围经营。但是, 如果总公司对分公司进行另外授权, 那分公司是否还受此限制?鉴于总公司与分公司的特殊关系, 只要是在总公司的经营范围内对分公司进行授权, 分公司以总公司名义进行的经营行为都是不受此限制的。

由于我国法律并没有对分公司的法律属性予以明确规定, 致使在对待分公司的问题上存在较大分歧。通过上面的分析, 可以确定分公司在总公司授权范围内, 可以以总公司的名义从事经营活动。但是, 由于我国法律体系中对经营许可有着较为严格的规定, 而对分公司与总公司法律关系的规定又十分暧昧, 因此, 难免会造成法律法规冲突, 从而加大了分公司在使用总公司资质时的风险。

参考文献

[1]史尚宽.民法总论[M].北京:中国政法大学出版社, 2000.

[2]董冬.公司法全书[M].北京:中国工人出版社, 1993.