罗罗公司的治理模式

罗罗公司的治理模式（通用7篇）

篇1：罗罗公司的治理模式

案例：罗罗公司的治理模式

题目：

英国罗罗公司是一家以生产经营飞机发动机和电力设备为主的特大型工业企业集团，其产品70％以上出口，是世界上最具竞争实力的跨国公司之一。作为一家现代化的企业集团，其治理模式有以下特点：

1、股权高度分散大股东也不进入董事会。罗罗公司曾是一家国有企业，缺乏必要的经营自主权，发展受到限制。l987年，英国政府在实施国有企业民营化过程中，通过股票上市的办法，向社会公众出售了罗罗公司的全部股份，仅仅保留了一股，即“特别股”或称“金股”，价值仅一英镑。但英政府据此可以否决企业作出的任何可能损害国家利益的决策。这就为企业所有权与经营权分离创造了条件。迄今为止，罗罗公司共发行了13亿股，股东超过50万，其中绝大部分为小股东，少数为大股东。在大股东里，有15家公共基金拥有罗罗公司总股份的40％以上，最大一家持有总股份的l 5％。由于股权相当分散，大股东又都是不会直接介入企业经营管理的基金机构，所以公司董事会里没有大股东代表，也没有任何个别股东对董事会有控制权。

2、外聘5位独立董事内定8位执行董事。罗罗公司的最高经营管理机构是董事会，由13人组成；其中8位执行董事和5位独立董事。执行董事是在罗罗公司专职领薪的经营管理者，包括董事长、总裁、航空工业集团总监、工业动力集团总监、集团市场经营总监、工程技术总监、罗罗美国公司总监。董事长是公司的最高首脑，主要负责公司的战略性决策和代表公司处理对外的重大事务，如协调对政府、大股东和主要客户的关系。总裁主要负责公司的日常经营管理工作和实施董事会的决议。在英国，公司的董事长和总裁一般分别由两个人担任，这与美国公司常由一人身兼二职的作法不同，主要是避免过于专权。5位独立董事均为外聘的兼职人员，不属于公司正式职工，也不拿工资，只领取少量津贴。非常务董事多为其他企业的高层经营管理者、专家教授、退休的政治家、高级律师和会计师等兼任。他们被股东会选聘为非常务董事，并不是因为他们拥有公司的股份，而是因为他们有经营管理方面的知识和经验，以及他们的社会关系和影响。非常务董事一般仅在开董事会时才来出席会议，从旁观者的角度向董事会提出比较客观的意见和建议。此外，他们还负责监督考评董事长、总裁和其他常务董事的工作，并决定其报酬和向股东会提出每年董事改选的候选人名单。根据罗罗公司章程规定，董事任期为三年，每届更换三分之一，可连选连任。

3、英国公司一般不设监事会，独立董事实际上行使了监事会的职能。董事会下设5个委员会：公司常务委员会 审计委员会 报酬委员会 捐赠委员会 提名委员会。常委会由执行董事与3位非董事主管组成。公司常务委员会由所有执行董事和三位非董事的高级主管人员构成，总裁任该委员会的主席，每月开会一次，讨论并决定公司在日常经营管理中的重要问题，尤其是检查公司在财务、资金、销售、利润、投资等方面的情况。其他四个委员会都不是常设机构，主要由非常务董事组成，每年开会1-4次。审计委员会主要负责审查公司的财务状况；报酬委员会负责决定常务董事的报酬，包括董事长和总裁的报酬；提名委员会负责向股东会提交每年改选的董事名单和候选人名单；捐赠委员会负责决定公司的社会公益性捐助活动。以上这种格局保证了股东的所有权和企业的经营管理权的分离。公司的经营管理权完全掌握在专职的经营管理专家组成的董事会手中。但是，股东可以通过非常务董事的监督和在股东会上行使投票权来约束董事会。在一年一度的股东会上，任何股东都可出席，听取董事会的工作报告，并投票通过董事会提交的重大决议和改选l／3的董事会成员。

问题：

1、英国公司内部治理结构机制与我国的公司治理机制有哪些差异？

2、英国公司内部治理结构机制下董事会的地位与职责是什么？

3、英国公司内部治理结构机制的优势与缺点？

篇2：罗罗公司的治理模式

公司治理模式是用以处理不同利益集团即股东、债权人、管理人、职工的利益格局关系，实现一定经济目标的制度安排。公司治理模式的争论，在西方是经久不衰的话题。公司治理模式大致可以分为两种，一种是“英美模式”，另一种是“德日模式”。

一、公司治理模式的环境

任何一个公司选择何种治理模式均不是随意为之的，而是受到多种因素的制约，如制度环境、市场发育程度、股权结构、文化背景等。

(一)制度环境

每个国家的政治制度、经济制度、文化制度均不可能是完全相同的，在公司治理的实践过程中，每个国家间的差异也是非常明显的，这些差异在资本市场的发育程度、公司股权的集中与分散程度、国家对中小投资者利益的的法律保护程度以及公司对外部金融的依赖程度上都会有一定的体现。

(二)市场发育和股权结构

英国和美国法律是习惯法、判例法，而法国、德国是制定法。有研究表明，在保护投资者利益不被公司内部人侵害方面，习惯法对投资者和所有者利益的保护程度最高，而法国的保护程度最低，德国则处于中间状态。因此，英国和美国的资本市场发育完善，股权分散程度高，但法国和德国的资本市场规模较小，股权集中程度较高。

(三)文化背景

一个国家的社会文化背景包括很多方面的内容，如社会伦理、道德、宗教等，它与监管和法律的约束是不同的，其约束力主要是潜在的、无强制力的，像公司的社会责任、高级管理人员的道德准则、社会诚信等。

二、公司治理模式的选择

1932年，伯利和米恩斯提出现代公司所有权和控制权分离的著名论断。这一论断在公司治理诸多问题中备受关注，而公司治理模式亦与此理论有关。股东的权利、董事会的结构主要取决于公司股权结构，公司治理结构安排由公司股权结构决定。由于各国的政治法律制度，经济制度、历史文化背景的差异，各国上市公司的股权结构也不尽相同，股权结构的不同决定了公司治理结构的不同，也形成了不同的公司治理模式。

(一)英美模式

以英美为代表的公司治理模式是外部监控模式，英国、美国、加拿大等国是主要代表。这些国家秉承自由的资本主义经济制度，有高度发达的证券市场和宽松的金融传统。实现股东利益的最大化是公司的目标，有如下主要特征。

1、股权相对分散，流动性强。

英美公司股权相对分散，从股权结构上来看，机构投资者一般是最大的股东。个人投资者的股权比例、短期持股的机构投资者的股权比例都比较高，而企业法人股权比例、长期持股机构投资者的股权比例相对较低。

2、公司治理结构是“董事会中心说”

英美国家公司的董事会是公司经营管理的.核心。董事会下设一些专门委员会来完成其职能，董事分为内部董事和外部董事。一般不设监事会，由董事会履行监事会的职责，是单层委员会制。

3、经理，首席执行官(CEO)的股票期权激励机制

股票期权制是指企业向主要经营者提供的一种在一定期限内按照某一既定价格购买的一定数量本公司股份的权利。由企业的所有者向经营者提供激励的一种报酬制度。这种制度可以减少公司股东的代理成本，同时还可以抑制管理层的短期治理行为。

4、信息披露制度

美国公司治理模式强调股票市场的流动性，要求上市公司增加信息透明度，禁止内幕交易，用市场机制对管理层进行监督和激励，以保护股东利益。追求公司市场价值最大化是企业经营目标，管理层的经营理念只需对股东负责。

(二)德日模式

1、德国模式

在德国，最大的股东是公司、创业家族、银行等，所有权集中程度比较高，形成金字塔般的股权结构，即一家典型的公司股份是由几个大股东集中持有的，而这些大股东又被其他公司所控制。

德国公司治理模式的另外一个特征是银行对上市公司的持股。德国的银行是全能银行，可以持有工商企业的股票，银行对公司的控制方式是通过控制股票投票权和向董事会派驻代表，因此银行往往是大股东。各企业之间交叉持股也非常普遍。其原因主要是德国的资本市场不够发达，企业融资渠道主要都通过银行来进行的。因此，德国企业实行“以手投票”的内部治理机制，这与英美国家外部监控模式不同。

德国企业实行管理董事会和监管董事会共同治理的“双层董事会”制度，也即董事职能与监事职能分离。两会中包括股东、银行和员工代表，对管理层进行监控。其中，职工代表在两会中扮演着重要角色。

“工人参与决策制”是德国公司治理的一大特点。职工可以参与公司重大经营决策，维护自身权益，也可以持有公司股票，分享公司利润，主要是因为职工可以选派代表进(下转第19页)(上接第22页)入监事会和董事会。

2、日本模式

日本企业的公司治理结构最明显的特征是“财团”体系。财团是一组关系密切的公司，他们通常是以一个“主银行”为核心，成员之间存在着长期的商业往来关系。“主银行”和其他金融机构拥有集团中大部分企业股份，公司反过来再持有银行或集团中其他公司的股份，形成交叉持股。集团内企业间的管理层和董事会成员也可以交叉任职，集团中最重要企业的高层经理组成总裁委员会。公司的大部分债务融资来源于财团中的银行或其他成员，银行既是公司的债权人也是公司的股东，并且银行实质性地参与公司治理。

日本企业设股东大会、董事会和监察会，监察会也就是监事会。董事会基本上全部由内部董事构成，因此，日本企业的“内部人控制”现象明显，经营者起主导地位，对公司经营者的控制机制主要来源于主银行和交叉持股关系企业。

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篇3：罗罗公司的治理模式

一、各国公司治理模式差异

由于世界各国的社会文化、法律体系、政治体制及经济制度等方面存在差异，因而演化出多样化的融资制度、结构资本与要素市场，从而形成了不同的公司治理模式。目前主要有下列四种公司治理模式：

1. 以英美为代表的外部监控型的公司治理模式。

这种模式是在主要通过资本市场进行证券融资的基础上产生的，因此以外部监控为主。其特点有：资本市场极为发达，股权分散在个人和机构投资者手中，股份分布广泛;以资本市场为基础对管理层进行监督;通过建立健全法律法规体系来保护投资者利益和保障信息披露;设计恰当的薪酬制度或激励机制和控制权市场，使经营者的利益尽可能和股东利益结合起来。

2. 以日德为代表的内部监控型的公司治理模式。

这种模式下银行是公司的主要股东和外部融资来源，从而决定了商业银行在公司治理中的核心地位。这种模式都以内部监控为主，主要有以下特点：股权高度集中在内部人集团中;通过公司内部的直接控制机制对管理层进行监督。企业融资模式侧重于间接融资，银行与企业客户保持较为复杂和长期的联系，资本市场的发达程度一般逊于外部治理模式国家，内部人可通过持有多数有投票权的股份或其他安排来控制公司，对公司管理层进行直接监控，管理层可以逃避来自资本市场的外部压力而不受小投资者约束。

3. 以东南亚国家为代表的家族监控型的公司治理模式。

在东南亚国家，创业初期融资以家族内部成员的集资为主，即使引入外部资金，家族仍然保持对企业的控制权，从而形成了家族治理模式。该模式的主要特征是：企业所有权和经营管理权由家族成员控制;企业决策家长化、员工管理家庭化;经营者激励约束双重化;企业的发展受到政府较大制约;受到银行的监督较弱。

4. 以前苏联为代表的转轨经济国家内部人控制公司治理模式。

在计划经济以及转型国家，由于传统经济体制的特点，政府在企业融资中发挥着重要的作用，然而随着计划经济向市场经济的转变，企业成为市场中的主体，在建立现代企业制度的过程中，其职能也在不断地发生变化，从而形成了一种过渡期的、不完善的模式。这种模式既缺乏股东的内部控制，又缺乏公司外部治理市场及有关法规的监控，导致公司的经理层和职工成为企业实际控制人的现象，经理层在某种程度上成为企业的实际所有者。

二、海外公司治理模式差异对中国海外上市公司治理的影响

中国企业选择海外上市的地点主要集中在美国、英国、香港、新加坡，这些国家或地区主要属于上面分析的第一种和第三种模式，这些国家或地区资本市场普遍比较发达，资本市场的融资能力较强，公司治理的外部环境也较为完善，而我们国家的公司治理模式还处在第四种不成熟的治理模式阶段，因此，中国企业选择到英、美、香港等国家或地区上市，面临的是比国内更强的治理约束环境，这将会对中国企业的治理产生积极的影响，主要表现如下：

1. 海外证券市场融资机制的约束。

证券市场是资金配置的场所，融资是其重要功能之一。而到海外上市公司是否能够成功得到其所需要的资金，一定程度上取决于公司的治理水平，尤其是在英美以保护股东利益为核心的公司治理模式下，对海外上市公司要求尤为严格。海外证券市场融资机制对公司治理的约束主要通过对融资对象的筛选起作用，那些公司治理结构存在缺陷，投资者利益难以得到保障的、信息披露不完全的，企业就难以在投资者那里融得资金，相反，那些企业治理结构完善的公司，则由于其在投资者中的良好声誉和健全的治理结构比较容易得到投资外部的资金支持。同海外证券市场上市公司相比，国内到海外上市的公司治理的低效，会影响到这些公司的初次融资(IPO)和再融资能力(增加、配股、发行债券等等)，这是证券市场融资机制促进国内公司改善治理的压力和动力之一。

2. 海外证券市场股价机制的约束。

由于海外证券市场较为发达、信息披露要求较严，再加上信息的生产、传递较快，证券市场的专业中介机构分析技术也较为先进，股票价格与公司经营管理、公司治理密切相关。这样，海外上市公司的股票价格在很大程度上反映了公司营运能力和公司治理状况，是公司和公司经理层声誉的反映，这会对公司经理层产生一定的约束力量。另外，对于海外上市、股权较为分散的民营企业而言，股价下降，还会引致潜在并购者的并购兴趣，由此产生原控制性股东失去控制权的风险，这对控股股东、经理层产生激励作用。

3. 海外证券市场控制权机制的约束。

由于在海外证券市场，尤其是在英美证券市场，股份流动性高，股权较为分散，如果管理层不能使公司价值最大化，那么就可能面临善意或敌意的接管实现控制权的转移，并通过任免经理、改组公司来实现对公司经营的控制。因此，公司控制权市场的存在对管理者来说是一种无形的潜在压力，如果其不为追求股东的利益最大化而努力，公司的控制权就可能发生转移，他们就有被降职、减薪甚至是被其他经理人替代的可能。目前，中国企业到海外上市受到海外市场控制权的约束作用主要在于全流通的民营企业，国有控股企业将来随着股权分置改革的完成，可能也将会面临这个问题。

4. 海外机构投资者的约束。

在中国企业选择海外发售股份的过程中，通常都会寻求海外战略投资者的参与，这样有助于增加海外投资者投资的信心。通常海外战略投资者会要求公司改革内部治理结构，并向公司派驻代表或者在公司管理层任职。并且，海外投资者的参与优化了中国企业，尤其是国有企业产权结构的多元化，有利于企业完善治理结构，寻求建立不同投资者之间进行利益制衡的机制。中国企业在海外成功上市之后，同样要接受机构投资者的监督，这样还进一步降低了个人投资者监督的成本。因此，机构投资者关于中国海外上市公司的评价对公司股票的价格产生重要影响，这又会通过价格机制和融资机构对海外上市公司的治理产生约束作用。机构投资者还会直接就上市公司的治理发表意见，或者在上市公司董事会派遣代表，协助公司进行治理改革。对海外上市的中国企业来说，成熟市场机构投资者的建议对完善公司治理具有较好的促进作用。

5. 海外证券市场经理人机制的激励与约束。

就上市公司来说，经理人市场是证券市场外部治理的方式之一。对于海外上市企业，尤其是海外上市的民营企业，其经理人选择、聘用、薪酬、激励计划等比较透明，而且已经几乎纳入了经理人市场，因此，经理人要证明自己的价值就必须努力改善工作效率，提高经营水平、管理能力。另一方面，为了能有效调动经理人的积极性，海外证券市场一般都允许给予经理人一定期权，让经理人自我监督和市场监督相结合，通过公司经营绩效、股票价格波动会对他们产生更大的压力和激励作用。

三、结论

篇4：关于我国公司财务治理模式的选择

［关键词］财务治理共同治理相机治理

近年来，我国学术界和实业界对于加强公司治理和内部控制进行了广泛的探讨和实践，期望在企业内部逐步建立起激励和约束相匹配的制度安排，比如进行了会计委派制，试行了以独立董事为主要标志的公司治理结构原则，这些措施无疑对于改变目前企业管理中的一些问题是必要的和有益的。但是，还没有从真正意义上的公司财务治理结构来认识和运作，实际效果不甚理想。本文试图从公司财务治理的本质角度出发，构建适合我国公司财物治理模式进行探讨。

一、公司财务治理及其要素

公司财务治理，是指通过规范财务信息的生成和呈报机制，调整利益相关者在财务体制中的地位，提高公司治理效率的一系列动态制度安排。进一步分析，公司财务治理主要是由三个要素构成，即财务治理主体、财务治理客体和财务治理的载体所构成的公司财务治理的经济关系和体系。

1.财务治理主体。财务治理主体是由公司内外两类利益相关者承担，它们在财务治理中分别处于不同的地位，担负着不同的任务。第一类治理主体是依赖公司内部财务治理保障其利益实现的群体，主要指能够参与公司董事会进行决策的大股东和公司的高管层，第二类治理主体是依赖公司外部财务治理保障其利益实现的主体。公司内部财务治理，是限于公司组织边界内部的财务治理，是依靠在公司内部合理配置财务权力实现的。公司内部财务治理对公司财务信息的生成和呈报以及披露机制起着主要作用，因而应该承担主要责任。公司外部财务治理，是指公司组织边界外部的财务治理，主要是通过签署一系列合约的方式实现的，其目的是保证企业的运行不会降低社会效率及其相关者自身利益。

2.财务治理客体。财务治理客体也就是财务治理的对象，是我们在财务治理中主要解决的问题。首先，财务治理的客体定位于财务信息的治理，具体应该包括财务会计信息的生成、呈报和披露。第一类利益主体治理的任务是保证信息生成、呈报的真实性和合法性，第二类利益主体应该将信息的监督、检查以及披露的治理作为主要任务，从而以保证上市公司所披露财务会计信息的真实性。其次，将财务治理的客体定位在财权的合理配置上，这是财务治理的核心问题。

3.财务治理的载体。财务治理的载体反映了财务治理中动态制衡的传递功能，在治理主体和治理客体之间起着重要的连接作用。第一类治理主体重要是通过信息的传递和披露向社会各界主要是第二类利益相关者传递其经营效果和治理效率。第二类利益相关者如中介机构需要通过对财务会计信息的审查，以便向社会保障其信息的真实性和合法性。所以，信息包括财务会计信息和非财务会计信息是公司财务治理的载体。可见，公司财务治理实质上是通过财务信息机制的传递进行的。

二、我国公司财务治理模式的选择

20世纪80年代以来，公司治理主要遵循物资资本强权观下股东至上逻辑，随着经济的发展以及对人力资本、公司社会责任的日益强调，利益相关者在公司治理中得到了越来越多的关注，利益相关者理论已经成为公司治理理论的重要组成部分。该理论认为，每个利益相关者都对公司剩余做出了贡献，都应有平等机会享有公司剩余索取权和剩余控制权，各利益相关者利益的最大化才应是公司的经营目标。因此，公司的财权应由利益相关者共同所有，但如何使财权配置在利益相关者理论下有效实施，还有赖于公司财务治理机制的合理设计。为了使各利益相关者的财务收益权和财务控制权都能实现，就必须建立一套共同治理和相机治理相结合的财务治理机制。

1.财务共同治理机制。财务共同治理机制就是通过建立一套有效的制度安排，使各利益相关者都有机会分享企业财权，即通过分享财务收益权来实现其产权收益，分享财务控制权来相互制衡，以保护其权益免遭他人侵害，从而达到长期稳定合作的目的。首先，构建共同治理的受托人模式。财务控制权的行使主要由董事会来执行，但其从归属上看由各利益相关者共同拥有，即董事会在做财务决策时不仅要对股东负责，还要关注各利益相关者的利益要求。在这种共同治理模式下，董事会虽然从形式上看与原有制度安排并无二致，而在本质上却发生了根本变化，从股东的代理人转变为各利益相关者的受托人。其次，实现董事会和监事会结构多元化，设计一个由各利益相关者的代表共同组成的董事会和监事会。向企业直接提供物质资本和人力资本的股东、债权人、经营者、员工等都应当能够直接参与企业的财务决策和财务监督，而其他利益相关者群体则主要通过独立董事来集中代表。具体的代表比例可根据各利益相关者的风险状态和谈判能力设定。

2.财务相机治理机制。公司的财务相机治理机制就是在公司经营出现危机时，通过建立一套有效的制度安排使利益受损的利益相关者能够主导企业的财务控制权，以改变既定的利益分配格局，它实际上是由公司财务状态的依存性所决定的。由于公司契约中的财务控制权随公司效益和财务状况的不同而在契约中的利益相关者各方转换。典型的相机治理措施包括:当公司经营业绩下降或经营者有不良行为时，股东可以通过股东大会采取用手表决的积极方式调整资本投向、更换经营者等措施扭转不利的财务状态，也可以通过资本市场采取用脚投票的消极方式转让持有的股份；当公司无力偿债时，债权人可通过破产机制申请公司破产；当公司违背公共财务制度时，政府会给予相应惩罚等。此外，经营者和员工对公司投入了人力资本，在其利益受到损害时也有一定的相机治理能力。

参考文献:

科斯，威廉姆森，诺思:《制度契约与组织—从新制度经济学角度的透视》，经济科学出版社，2003年

篇5：各国公司治理模式比较

陈芳

【专题名称】商界导刊 【专 题 号】F511

【复印期号】2009年09期 【内容提要】 我国的公司治理结构，从董事会和管理层的职能上看，仿效了英美国家的模式，从监事会的设立来看，又在一定程度上采用了德日的二元体制，这种综合在一定程度上是为了适应我国自身的经济体制，但应用的效果并不令人满意。

在建立现代企业制度及提高公司治理水平的探索之路上，我国一直在学习和借鉴发达国家的成功经验，引入其基本模式，并对其进行本土化改造，以适应我国市场经济现状。我国企业尤其是国有大中型企业在这一改造和学习过程中，治理水平有了很大的提高，但仍存在着股权结构失衡、内部人控制及内部监管缺位、外部监管无力等治理机制上的问题。因此，本文拟对世界几大主要治理模式进行比较与分析，以期对中国企业的治理改革提供有益借鉴。

一、公司治理基本理论

公司治理机制主要包括内部治理机制、外部治理机制和公司治理法律环境三个方面内容。公司内部治理机制，或者叫做内部控制系统，与外部治理机制（外部控制系统）截然不同。内部治理机制主要研究企业内部的运行机制；外部治理机制研究影响公司权力结构和组织结构的外部市场因素，特别是公司控制权市场（接管）资本市场与经理人市场。公司治理法律环境包含各国制定的信息披露与财务审计等相关法律法规，虽然它们发生在企业内部，但是也影响到外部市场的正常运行。

二、治理模式差异的原因

对于公司治理模式的选择而言，其影响因素有很多，主要有文化和法律制度环境、企业资本结构、资本市场有效性以及监督、激励约束机制等。这几大因素对各国公司的治理模式存在不同程度的影响，反映了在一定的内外部条件作用下，各国在公司治理模式选择上有不同的侧重点。其中，由文化背景和相关法律制度环境所带来的经济现象反映出东西方文化及价值观的差异对公司治理文化形成的影响；企业的资本结构和股权结构，决定着对于公司决策谁有及有多大话语权，因而对公司内部治理的形态产生主要影响；资本市场的有效性反映的是外部公开市场各因素的影响程度，是各国外部治理体制差异性的体现。正是由于这些内外部条件和影响因素的不同，导致了与之相适应的不同公司治理模式的产生。

三、几大治理模式比较 1.美国模式

美国人追求自由，崇尚带有平民英雄情结的个人奋斗。就美国公司治理模式而言，它们所秉承的“盎格鲁—撒克逊文化”，其核心就是个人主义价值观。它对经济的解释，就是集中对单个人行为、偏好的观察和分析，而不是将许多不同意识的个人作为一个整体进行观察。这种个人主义的文化特征相信个体在创造秩序中的作用，企业中通过正式制度进行协调，员工间的关系建立以工作任务为基础，企业的领导体制往往实行较大分权。这种个人主义特征也是造成美国企业股权高度分散的原因之一。

在美国模式中，股东大会是企业的最高权力机构，董事会行使经营决策权。董事会下设审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和投资委员会，均以独立董事为主。

美国的资本市场非常发达，由于股权高度分散化，股权流动十分频繁，证券市场上的并购活动比较活跃。一旦公司经营不善不能使股价上升，投资者采用“以脚投票”的方式抛售公司股票，股价持续下跌，则可能导致公司被并购。正因为外部治理非常有效，美国企业基本不提及内部治理机制，也不单独设置监事会，监督职能由董事会下设的审计委员会行使。企业的经营价值导向以关注企业利润为主，注重股东的利益，因此美国的治理模式也被叫做“股东治理”。2.德国模式

德国人秉承引以为豪的“日尔曼文化”，其典型特征是集体本位主义价值观，认为集体利益高于个体利益，企业存在的价值不是个体，而是团队，强调工人对企业的参与和管理，企业应该为利益共同体而不仅仅是股东创造价值。因此与美国的股东治理模式不同，德国公司实行工人参与治理的共同治理模式。这种模式更为关注利益相关者，包括雇员、债权人、客户和供应商等的权益，因而又被叫做“利益相关者”治理。

德国的资本市场不够发达，企业融资主要是通过银行，因此银行往往是大股东，另外企业之间交叉持股也比较普遍。因此德国企业实行“以手投票”的内部治理机制。德国企业实行管理董事会和监管董事会共同治理的“双层董事会”制度，也即理事职能与监事职能分离。从权力行使上看，体现权力分立和制衡的原则，在一定程度上解决外部治理较弱而产生的委托代理问题。

“工人参与决策制”是德国企业治理的一大特点。雇员可以选派代表进入监事会和董事会，因而职工可以参与公司重大经营决策，维护自身权益，也可以持有公司股票，分享公司利润。3.日本模式

日本和德国都划归于大陆法系的共同治理模式，但彼此之间也存在差异。

日本人称自己的民族为“大和民族”，这是一个非常注重精神修炼的民族，信奉武士道精神。日德文化在集体本位主义上有共通之处，都认为集体利益高于个人利益，但程度上存在差异，日本人对所在企业甚至整个民族的使命感和敬业程度常常令人惊讶。

日本企业融资以债务融资为主，银行既作为公司的债权人又是公司的股东，实质性参与公司治理。法人持股率较高，企业法人之间常常交叉持股，公司经营者阶层具有很高的稳定性，也造成公司的股权缺乏流动性。

日本企业设股东大会、董事会和监察会，监察会也即监事会。董事会几乎全部由内部董事构成，而且大多数董事是从公司内部提拔上来的。外部资本市场的活跃程度很低，敌意并购很少发生，有限的兼并也都是在协商一致的基础上进行的。因此日本企业的“内部人控制”现象非常突出，经营者居主导地位，对公司经营者的控制机制主要来源于主银行和交叉持股的关系企业。

表 美国、德国和日本治理模式比较

四、对我国公司治理研究的启示

我国的公司治理结构，从董事会和管理层的职能上看，仿效了英美的模式，从监事会的设立来看，又在一定程度上采用了德日的二元体制，这种综合在一定程度上是为了适应我国自身的经济体制，但应用的效果并不令人满意。一种治理模式的产生一定是适应了本国的经济环境、社会环境、人文环境甚至于国民性，从我国的经济体制和企业特点来看，还需要在如下几个方面进一步改革和发展：

1.建立合理的股权结构。改变国有企业“一股独大”的现状，实现全流通。这样才能解决国有股和法人股所有者缺位的问题，为真正建立现代企业制度打下基础。但要注意维护资本市场的稳定，避免在全流通过程中损害流通股股东尤其是中小股东的利益。

2.完善现代企业制度。我国企业目前存在的“内部人控制”、独立董事流于形式、监事会不独立难以发挥监督职能等问题还需要借鉴上文介绍的几种模式，并结合企业自身特点努力摸索解决途径。

篇6：中国民营公司治理模式的研究

在全球经济一体化的进程中, 以市场为主导的英美外部治理模式已逐步成为各国公司治理准则的基础。然而, 我国民营企业大多是家族式管理, 缺乏对高管人员的激励和约束机制, 无法构建有效制衡的公司治理结构。基于这些问题的存在, 笔者通过阅读大量的公司治理文献, 通过多方面民营公司之间的比较, 了解了民营企业现阶段的治理模式概况, 并对此进行剖析, 分析出了中国民营企业现阶段主要存在的问题, 并希望借此能够提出有关中国民营企业治理的对策和建议。

1 公司治理的典型模式

目前, 世界各国的公司治理模式大致可划分为以下四类。

1.1 英美“外部人”模式

其特证是: (1) 公司股权高度分散, 资本主要由分布广泛的个人和机构投资者拥有。 (2) 基于市场的系统, 主要以资本市场作为影响公司行为的手段。 (3) 基于法律法规的系统, 法律明显支持股东享有控制公司的权利, 并强调对中小投资者利益的保护。 (4) 基于信息披露的系统, 通过精心制定的规则保证投资者取得充分可靠的信息。 (5) 再经历激励机制方面主要实行股票期权制, 由于评价公司经营绩效的主要标准是股票分红率, 因此再利益分配上向个人股东倾斜。

1.2 日德“内部人”模式

其主要特征是: (1) 公司所有权和股权相对集中, 并由与公司有着长期稳定关系德确定德内部人团体控制。 (2) 公司之间交叉持股。再以利益相关者为基础的治理模式中, 通常通过互持股份来实现重要的股东核心, 并通常与诸如互相担保, 降低非控制性投资等手段组合运用。 (3) 严格的股东监控机制。由于股权的相对集中, 形成银行和相互持股公司对管理层进行长期内在监控的局面。

1.3 家族控制模式

这是一中特殊的“内部人”模式。其主要特征是: (1) 许多经济领域的创业型家族及其联盟通常广泛的对上市公司和非上市公司实施事实上的控制; (2) 资本市场不发达, 公司外部融资主要来自于由国家主导的银行贷款, 国家对经济干预的作用较明显。

1.4 内部人控制模式

这一模式主要是针对前苏联, 东欧及我国等由计划经济步入市场经济的转型经济国家国有企业的公司治理问题。所谓内部人控制是指内部人不持公司股份, 不是公司法律上的所有者, 然而却拥有该企业事实上的控制权。这种现实与治理结构中的所有者缺位, 而再这种生于控制权与生于索取权严重不匹配的情况下, 内部人往往利用所拥有的控制权侵占国有资产。

2 公司治理实务与理论的最新发展

随着全球化的发展, 各国的经济环境都发生了很大的变化。所有的变化促进了各国公司治理标准的国际化趋同。这些趋同已从一下公司治理结构中利益相关者的角色变化中体现出来。

2.1 家族和大股东层面

内部人系统国家开始接触对外部投资者设置的障碍, 而在外部人系统国家中则出现紧密控制型企业。

2.2 公司管理者与股东的关系层面

在外部人系统国家中, 过去股东对付管理混乱, 股权分散公司的唯一办法是推出;而现在依靠现代信息技术和充分的信息披露, 股东行为的趋势是形势发言权而不是选择推出。

2.3 金融机构层面

市场经济的发展迫使许多类型的金融机构调整治理机构, 追求最理想的规模和产品组合。内部人系统国家中的银行开始现实出许多基于市场的外部人系统的特征。

3 中国民营企业现阶段存在的问题

基于以上公司治理的典型模式以及公司治理的发展, 当运用到中国民营企上的公司治理时, 我们发现, 中国较早成立的民营企业, 现在多数已走完创业阶段, 民营企业家也很好的完成了资本原始积累和业务基础初步建立。但是现阶段, 相对于资本资源和业务资源, 民营企业的管理资源严重不足。主要表现在以下两点。

3.1 中国民营企业发展阶段导致的管理问题

3.1.1 重业务, 轻管理

较早出现的民营企业现在基本处于成长期的末期, 成熟期的初期。这就出现了一般企业这个阶段普遍存在的现象:由于企业发展到这一阶段之前, 高层经营者优先关注业务的增长, 对管理的重视相对不够, “大企业, 小管理”的矛盾突出出来。这时, 企业要想构造出新的发展空间, 必须加强各种基础管理, 理顺业务和管理流程, 构造新型管理模式, 设计相适应的激励和约束方案, 健全必须的制度体系。否则企业必然面临很大的管理风险, 制约企业的进一步发展, 严重时甚至导致企业失败。

3.1.2 部门和团队工作模式不能形成, 组织行为中的个人倾向严重

在成熟的企业里, 部门和团队是组织运行的基本单位, 个人只能通过部门 (或团队) 和规范的制度起作用, 个人行为必须遵循组织行为。而中国民营企业由于缺乏规范的组织运行体系和制度规定, 企业的正常运行基本上依靠的是人治, 从而, 个人在企业运营过程中影响甚大, 个人的风格, 好恶和情绪等因素也随之影响企业的运营和管理;相反, 企业运营的基本单位——部门, 车间等的相应功能被弱化, 甚至成为了某些管理经营者个人的附庸或办事机构。

3.1.3 信息和资源的个人垄断

由于组织行为中的个人倾向严重, 个人代替了部门或团体起作用, 使得经营过程中的信息和个人资源掌握在单个人手里, 结果, 经营管理信息成为了个人私有信息, 各种资源成了单个人的私有资源——导致总经理在经营管理上的实际失控。

当资源和信息掌握在个人手里时, 不仅使总经理当起失去对企业的有效控制, 而且更为严重的是, 总经理甚至不能进行中高层的人事变动, 否则, 企业的生产经营就会收到震动。结果使总经理处于两难境地:不进行人事变动, 当期面临的失控局面就无法改善;进行人事变动, 当期的生产经营又收到影响。

3.1.4 机会主义倾向严重, 缺乏有效的激励和约束

缺乏有效的制度规范使个人无法预期其在组织中的前途和利益。以及个人取代部门起作用, 带来的一个直接后果是:个人的机会主义倾向明显增加, 而企业又不大可能监察到, 或者让个人承担企业因此收到的损失。于是, 掌握了一定权力的人, 利用手里的权力偷偷为自己谋利;没有权力的人, 则想办法偷懒。这样企业就没能激励全体员工沿着企业利益的方向取努力, 或者在员工偏离了企业利益方向的行为出现后, 企业又没有有效的机制去纠正和约束。

3.2 私营性质导致的管理问题

3.2.1 社会关系对工作关系的干扰严重

企业员工多半有亲属关系或地缘, 学缘等千丝万缕的社会关系, 这些关系在一定程度上影响着企业内正常的工作关系。按规范行使企业管理往往比较困难, 规范的制度体系缺乏必要的实施环境。

3.2.2 非正式组织现象严重

在企业较小时, 大家的奉献精神还是比较明显的, 个人利益保护还不是太强烈。当发展到象中国民营企业现在这个阶段时, 很多既得利益者开始关注自身的利益。加上中国民营企业又多是使人企业性质, 其他人更加感到个人利益的不确定性, 所以更加倾向于利益保护和地位巩固。正常的做法是形成团体, 并依附于某个和总经理私人关系最近的人, 于是便形成一个个非正式的组织。非正式组织的存在使得总经理对人事的控制更加困难, 因为可能会牵一发而动全身, 一个人的人事变动可能影响企业的生产经营活动。

3.2.3 市场化的职业观念和职业精神差

民营企业的员工职业精神, 带有浓重的农民或市民的意识和习惯, 职业观念和职业精神都不强, 更需要严密, 规范的制度加以约束和引导。在中国民营企业当前的管理制度还不规范的制度下, 缺乏职业观念和神的员工, 随意性和机会主义表现得更加严重。

3.2.4 员工素质低

在乡镇民营企业中, 员工的来源决定了员工的整体文化素质以及业务素质尚需提高, 尤其是中层管理人员的管理水平和业务能力不强。在企业本身缺少制度规范得条件下, 员工与一般管理人员素质不高也必然使企业处在低效率状态中。

4 有关民营企业治理的对策和建议

随着企业规模的扩大, 民营企业应超越家族治理, 向现代公司治理的模式转化, 民营企业要实现更高的目标, 比学完善公司完善公司治理的结构, 建立有效的, 科学的现代企业制度, 加强对管理层管理决策活动的制约, 以促进民营企业进入良性发展的轨道。

4.1 建立现代公司治理机制

公司治理的实质是通过建立一系列的制度, 在股东大会、董事会、监事会及经理层之间合理配置责, 权, 利, 以形成互相制衡机制, 实现公司的经营目标。民营企业在组织形势和制度建设上, 要结合自身特点, 转变家族治理模式, 实行所有权与经营权的“两权分离”。

4.2 家族企业股份化

并适度分散股权结构。家族企业的股份化可以合理分割家族成员对企业资产的占有, 使他们对企业的贡献得到补偿, 家族企业股份化后创业家族成员成为企业的股东或董事, 通过聘请职业经理管理企业, 使家族企业顺利进入制度化管理阶段。

4.3 从投资者个人经营向职业经理人经营转变

建立职业经理制是民营企业优化法人内部治理结构的需要, 是管理专业化的需要, 是“以人管理企业”向“以制度管理企业”过渡的本质体现。

4.4 建立产权制度, 明晰企业产权关系

产权制度是民营企业核心的问题之一, 它关系到投资者与企业之间的利益关系和控制管理, 也决定着企业的组织形势和企业与外部利益集团之间的关系。

4.5 建立家族企业集体决策机制

高校, 科学的决策机制是保证企业长远发展的根本保证。随着企业规模的扩大, 仅靠企业作出的确测难免局限于经验性并由很大的随意性, 容易导致决策事务, 不利于企业的发展。集体决策, 既有利于决策的科学性和可操作性, 又有利于调动高层主管的积极性, 强化企业对他们的认同感, 有利于增强企业的凝聚力。

5 结语

本人通过查阅, 分析有关民营企业公司治理的研究成果和资料, 特别是针对中国民营企业公司治理模式的研究情况, 对中国民营企业公司治理的基本情况有了比较清晰的了解, 同时也感到中国民营企业公司的治理模式也在不断完善。

篇7：罗罗公司的治理模式

【关键词】 两大法系 中国公司治理模式 思考

1. 两大法系公司法律制度的主要区别：

1.1成交法与判例法。这是两大法系最大的区别。在所有的法律部门中一以贯穿。大陆法系国家秉承罗马传统，以预先制订的法律，规范社会成员的行为，立法与司法严格分离。而英美法系国家以判例法为主，成文法只是起到平衡作用，被称为衡平法。判例法从实质上说就是法官立法。

1.2公司组织类型的区别。大陆法系和英美法系国家公司法律制度均遵循公司类型法定主义，但分类不同。大陆法系国家的公司法规定的公司类型主要有无限公司、有限公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司等。而英国的公司有公开招股公司（公众公司）与封闭型公司（私公司），有限公司与无限公司，海外公司之分。美国实行联邦制，各州单独立法，公司的种类各各不同，有商事公司、非盈利公司、有限责任公司、无限责任公司等等。

1.3法定资本制度与授权资本制度——注册资本制度的区别：大陆法系国家实行法定注册资本制度，遵循严格的注册资本三原则——资本确定、资本不变、资本维持原则。但这一制度存在着明显的弊端，就是易于导致公司的资金闲置，不利于公司根据市场情况及时增减注册资本。英美公司法实行授权资本制度，股东可在缴足注册资本中部分出资的情况下设立公司，公司章程直接授权董事会根据需要充实或不充实注册资本，股东以实缴的出资额为限承担有限责任。但其缺陷是公司法律制度对股东履行出资义务的约束力不够，必须借助于其他法律制度辅助（如社会信用制度），且必须有一个可靠的司法体系来保障。

2. 我国公司治理模式存在的问题

2.1股权模式不合理，国有投资主体缺位

中国公司制改造是在传统的高度集中的计划经济体制下对经营方式的一种彻底变革。一股独大的现象普遍存在，难以形成有效的多元投资主体对公司经营管理活动的监督和约束，中小股东的利益容易受到侵害。国有企业的所有权模式以国家股和法人股为主体，难以形成多元投资主体，致使所有权不清晰，股东未能真正到位。

2.2对小股东权益保护较弱

在现代公司当中股权模式不合理，大股东一股独大，中小股东成为大股东的附庸，加之中国证券市场不规范，许多小股东拥有股票完全是以投机为目的，随股市的涨落决定股票的买卖，根本不关心公司的经营管理，少数关心公司经营的小股东表现为有心无力。原因在于参加股东大会的费用自理，而《公司法》的“一股一票”制又使小股东往往在股东会上的声音微弱，达不到预期的目的。

2.3董事、监事的产生程序有缺陷

公司的董事、监事如何产生，直接涉及董事、监事能否发挥作用的问题。董事、监事的产生程序，包括董事、监事的提名程序和选举程序。中国《公司法》规定，公司董事应由股东大会选举产生，董事长、副董事长由董事会选举产生，而实践中董事、监事的提名不规范，有政府部门提名的，也有在换届时由董事会提名的。这样的做法容易引起某一机关专权擅断和政企不分，股东会失去对董事会和监事会的控制。

2.4监督机制不利

中国证监会力推独立董事制度，公司却认为设立独立董事束缚了公司的手脚。问题的症结在于，公司大都为大股东所控制，出于“理性经济人”的本性和对自身利益的考虑，大股东往往侵犯其他股东尤其是小股东的利益，而独立董事制度主要是基于保护中小股东利益设立的。

3. 完善中国公司治理模式的法律措施

3.1建立公司所有权制度，完善国有出资人到位制度

合理的公司所有权制度是建立有效公司治理模式的决定性基础，企业必须加快建立合理有效的公司所有权制度，主要要作到以下几点：

3.1.1明晰所有权责任，使企业财产关系清晰，责任明确，资产所有权、法人财所有权、企业经营权都有明晰的界限。

3.1.2使所有权主体独立，所有权模式多元化，只有具有多元化的所有权，社会资源才有可能得到充分利用和有效配置。

3.1.3使所有权交易市场化，企业改组、联合、并购应主要通过资本市场的所有权交易方式来实现。

3.1.4为有效解决中国股权模式不合理，国有股一股独大的问题，一方面可以将部分国有股出售或转让给有关法人，变国家所有权为法人所有权，充分发挥法人股东在公司治理模式中的优势。另一方面可以在不改变国有股性质的情况下，通过将股权分解，交由一些专业投资公司或企业集团行使，以实现分权制衡。

3.2建立限制表决权行使机制和累计投票制度

限制表决权行使机制是指由法律和公司章程规定，当一个股东持有股份达到一定比例时，减少其投票权的数额。累计投票制度是指在股东会选举董事时，每一股份有与应选出董事人数相等之选举权，得集中选举一人或分配选举数人，由所得选票代表选举权较多者当选为董事。限制表决权行使制度和累计投票制度在维护小股东利益，防止大股东全面操纵董事会，降低集中决策风险，选举贤能，实现对董事会内部制衡功能都有重要的意义。

3.3完善公司董事、监事的产生程序

虽然公司法没有明确规定董事、监事的候选人由谁提名，但选择经营者的权利是属于股东的，股东是公司最终所有者，由股东选择董事和监事，一方面有利于发挥股东会在公司治理模式中的作用，对董事会中心主义有所限制。另一方面有利于股东通过选举董事和监事表达自己的意愿。《公司法》应在以后的修改中明确规定董事和监事由股东会提名和选举，并完善董事和监事的选举、罢免程序，使之规范化、制度化。

3.4完善公司治理模式的监督制约机制

3.4.1健全独立董事制度 首先应明确独立董事的任职资格。独立董事价值在于独立性，这种独立性是指独立董事与公司的经营管理活动没有利害关系，独立董事还应当具有较强的经营管理和监督控制能力。其次应明确独立董事的任免机制。由一个独立于公司之外的机构提名独立董事，例如证监会或证券交易所，有利于保证独立董事的独立性。

3.4.2强化监事会在公司治理模式中的作用 为确保监事会有效地发挥监督职能，必须对其进行规范：①监事会成员中必须有精通公司业务、财务和法律的人员。②监事会的监督重点是决策的正当性，即决策的制定程序和执行结果不会对其他利害关系者的正当利益造成损害。③监事会应依法享有广泛的职权，如有权直接调查公司的业务及财务状况；定期听取董事会、经理的业务执行情况报告。并且，监事会的法定职权应有相关机制加以保障实现。④监事会应享有特别救济权。当董事、经理的行为侵害公司利益时，监事会有权对其提起诉讼，以维护股东和公司利益；当董事会拒绝召开股东大会时，监事会享有特别召集权。

3.4.3吸收债权人、职工进入公司治理模式之中，发挥债权人、职工对大股东和董事會的约束监督作用 由于中国资本市场尚不发达，公司融资主要靠商业银行的信贷支持，因此，在公司治理模式的框架之内，吸收商业银行等主要债权人作为独立董事或监事，有利于维护其自身利益，加强对公司决策正当性的监控。职工作为人力资本的所有者，吸收职工参与公司治理，即能激发他们从事社会财富创造的积极性，缓和劳资矛盾以提高公司运营效率，又能充分体现职工的主人翁地位。