公司治理的概念简介

2022-08-12

第一篇：公司治理的概念简介

公司治理的概念与特征

公司治理的概念包括广义和狭义两种。广义上的公司治理包括公司内部法人治理结构、外部治理市场体系和以《公司法》、公司章程为核心的法律规则体系三个层次的内容。狭义的公司治理就是公司法人治理结构。

法人治理结构是公司制的核心，是明确划分股东(大)会、董事会、监事会和经理层之间权利、义务和责任以及明确划分相互制衡关系的一整套制度安排。 1.公司治理是一种经济关系;

公司治理中的出资人、经营者、管理者、监督者之间，均是一种经济关系。这种经济关系是财产权利的直接体现。 2.权责明确、各司其职;

公司各个机构之间权责分明、各司其职。权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互制衡、相互协调。

3.委托代理、纵向授权;

公司的首要性质是契约型。公司各层级之间的关系，皆是以一种契约——委托代理的形式来实现的。股东(大)会作为纵向授权的起点，以委托人的身份将财产交董事会代理，并委托监事会进行监督。董事会作为第二层次的代理者，又将公司财产委托给经理层代理。这样层层委托，权力自上而下分配。 4.激励与制衡并存。

由于代理人可能存在发生的逆向选择和道德风险以及信息的不对称，委托人无法对代理人行为进行现场和事后监督，致使委托人利益蒙受损失。为了尽可能避免损失，委托人有必要建立激励和制衡机制。

二、公司治理的不同模式

1.公司机构由股东会和董事会构成，即所谓的单轨制。如：美国、英国。 2.公司机构由股东会、监事会和董事会构成，即所谓的双轨制。如：德国。

3.法律对公司机构的设置要求较为灵活：既可以采取单轨制，也可以采取双轨制;采取何种模式，由公司自己选择。如：法国。

提示：公司治理结构的基本模式应当由三个机构构成：表意机构、执行机构和监督机构。典型的表现为公司机构通常由股东会、董事会和监事会构成。我国采取的正是这种模式。

三、公司治理的意义

1.良好的公司治理能够促进公司经营目标的实现;

只有具备良好的公司治理结构，才能保证最适合公司经营目标实现的人进入董事会、监事会和经营管理层，促使董事、监事、其他高管发挥积极作用，推动公司目标的实现。 2.良好的公司治理有利于减少公司代理成本，保护股东和利益相关者的利益; 公司治理结构所要解决的核心问题是如何减少因公司所有权与经营权分离而引起的委托代理成本。

3.良好的公司治理可以对公司大小股东进行一体化保护;

良好的公司治理在一定程度上可以有效消除公司资本多数表决原则带来的大股东“欺压”小股东的情形，实现大、小股东的一体化保护。

4.良好的公司治理是企业成功吸收境内外资本的重要条件。制定或修改国有独资公司章程时的实务

在多起国有独资公司章程起草的实务中，笔者遇到了许多技术性或专业性的难题，笔者提出了自己的解决方案，下面作以讨论，供章程制定者参考：

1、关于国有独资公司出资人、出资方式、出资时间。

目前，国有独资公司的设立分两种情况，一种是由国有资产监督管理机构以货币、土地出资新设立的公司，这种情况多出现在一些重大的工程项目或新兴行业里;另一种是由全民所有制企业改建或多家国有企业组建而来。前一种情况下，国有独资公司的出资与普通的有限责任公司是相似的，只要出资可作价评估，可依法转让，法律不禁止，并办理资产的过户，货币的交付手续即可。后一种情况下，由于独资公司由全民所有制企业改制或多家国有企业组建而来，常常会出现以企业评估后的净资产、商誉、品牌等出资的复杂情况。笔者认为首先以净资产作为出资的表述是不规范的，净资产是指企业总资产减去企业总负债后的剩余资产，是一个虚拟的财务概念，净资产并无具体所指实物或债权。既然没有具体所指也就无法办理转让手续即出资过户手续，但实践中国有企业的公司化改建普遍存在以净资产出资组建新公司的做法。笔者认为净资产出资本质上是一种股权出资。即国有资产……机构以对全民所有制企业的所有者权益或“股权”出资，而“股权”价值确定依据即是企业净资产价格。因此，笔者建议在国有企业改建为公司时使用所有者权益或股权出资替代净资产出资表述。商誉其实质是一种商业信用，由于信用难以评估，且不能转让，因此作为出资还存在法律上的障碍。品牌包括企业名称品牌、商标品牌等，笔者认为，以注册商标为载体的品牌，由于可评估报价，可转让，是可以出资的，而以企业名称为载体的品牌由于不可转让，是不可以出资的。

在以改建或组建方式成立的国有独资公司中，国有资产监督管理机构的出资时间如何确定呢。笔者认为由于不存在实物资产过户和货币交付，且这种出资的实质是一种“股权出资”，因此国有资产监督管理机构的出资应以组建企业取消法人资格或在工商登记机关变更组建企业的股东为新成立的国有独资公司之时为其出资的时间。

2、关于国有独资公司组织机构

国有独资公司的特殊性在于，公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会的职权，也可授权董事会行使部分职权，授权的范围详见本文第一部分。董事会是国有独资公司的决策机关，国有独资公司的董事会至少应有一名职工代表董事。职工代表董事由公司职工(代表)大会选举或罢免。其余董事由国有资产监督管理机构委派或更换。董事会董事长和副董事长由国有资产监督管理机构指定。值得注意的是新《公司法》尊重股东与董事会之间委托法律关系的本质，取消了原《公司法》关于董事任期届满前不得无故解除董事职务的规定，将任意解除委托关系的权利归还股东，制定国有独资公司章程时应注意此项立法变化。另外，国有独资公司的监事会应当包括至少1/3的职工代表，职工代表监事由职工(代表)大会选举或罢免。其余监事由国有资产监督管理机构委派或更换。新《公司法》规定总经理由董事会聘任或解聘，但是，笔者提示：新《公司法》的规定并不具体，没有规定总经理的提名问题，国有资产监督管理机构完全可以通过在公司章程中约定总经理人选由出资人提名，以此来控制公司的经理层。

3、关于国有独资公司对下属企业的管理

国有独资公司的下属企业可能包括独资公司、控股有限公司、参股有限公司、股份有限公司，特别情况下可能还有全民所有制企业。国有独资公司下属企业均属于独立的企业法人，自主经营自负盈亏，国有独资公司的管理主要通过选聘优秀的企业管理者和建立有效的绩效考核系统来实现。但依据《企业国有资产监督管理条例》的规定，国有独资企业应当对下属企业履行出资人职责，即对下属企业进行人事、重大资产处置进行管理。

首先，国有独资公司对下属企业的人事管理，主要依据是各级政府组织部、国资委关于国有企业领导人任职办法的规定。实践中对独资公司、控股有限公司、参股有限公司、股份有限公司、全民所有制企业的人事管理是不同的。对独资子公司的董事长、董事、监事会主席、监事是委派和更换，对总经理可以通过提名权来管理，由董事会决定聘任和解聘;对全民所有制企业的厂长经理可直接任免;对控股公司的董事、监事、董事长、监事会主席可以委派并更换(具体程序应当在控股公司章程明确约定)，对参股公司董事监事则是选派(具体程序应当在参股公司章程明确约定)。国有独资公司对下属企业的人事管理如何表述，以上是笔者在实践中的总结，具体个案应当由章程制定者结合当地政府对国有企业领导人任职的管理规定和企业实际确定。

其次，对资产的管理主要依据是《企业国有资产监督管理条例》、《企业国有产权转让管理办法》等行政法规、部门规章的规定。国务院国资委对企业国有资产的管理、处置规定了一系列严格的报批程序，实践中国有独资公司下属子企业重大的资产转让，资产核销等处置均应报请出资人批准，但批准事项的具体范围，因各地或各公司的情况不同会有所区别，笔者建议将各地国资委规定资产处置需要批准事项都写进国有独资公司和下属企业的章程，以便在事件发生时有所依据。

4、关于高级管理人员的竞业禁止

新《公司法》对国有独资公司董事长、副董事长、董事、经理规定了比一般有限责任公司更加严格的兼职禁止，第70条规定“国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职”。与第149条规定“未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务”相比，国有独资公司竞业禁止限制更广，不得在任何经济组织任职。另外，笔者认为第149条的规定，国有独资公司的高级管理人员也应当遵守，但其中同意权由国有资产监督管理机构行使。股东大会(Shareholders Meeting) 股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效。

股东大会有三种：

法定大会

凡是公开招股的股份公司，从它开始营业之日算起，一般规定在最短不少于一个月，最长不超过三个月的时期内举行一次公司全体股东大会。会议主要任务是审查公司董事在开会之前14天向公司各股东提出的法定报告。目的在于能让所有股东了解和掌握公司的全部概况以及进行重要业务是否具有牢固的基础。年度大会

股东大会定期会议又称为股东大会年会，一般每年召开一次，通常是在每一会计年度终结的6个月内召开。由于股东大会定期大会的召开大都为法律的强制，所以世界各国一般不对该会议的召集条件做出具体规定。

年度大会内容包括：选举董事，变更公司章程，宣布股息，讨论增加或者减少公司资本，审查董事会提出的营业报告，等等。临时大会

临时大会讨论临时的紧迫问题。除了上述三种大会外，还有特种股东会议。

股东大会临时会议通常是由于发生了涉及公司及股东利益的重大事项，无法等到股东大会年会召开而临时召集的股东会议。

关于临时股东大会的召集条件，世界主要国家大致有三种立法体例：列举式、抽象式和结合式。我国采取的是列举式，《公司法》第101条规定，有以下情形之一的，应当在两个月内召开股东会：

(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)公司章程规定的其他情形。

德国、日本等国家的法律则采取的是抽象式的立法例，即不具体列举召集条件，而将决定权交由召集权人根据需要确定。德国《股份公司法》第121条第1款规定：“股东大会应当在法律或章程规定的情形下以及在公司的利益需要时召集。”日本《商法典》也规定：“临时全会于必要时随时召集。”而英国公司法在规定临时股东大会的召集条件时，则采取了结合式的办法，即在规定抽象的召集条件之后，对法律认为重要的事项进行列举。其规定为：股东临时会可于必要时随时召集，尤其是涉及到章程变更、公司的转化、限制股份转让的新规则、董事竞业的认可、董事私人交易责任的免除等。

股东大会的性质

股东大会的性质，主要体现在两个方面：

体现股东意志

股东大会是由全体股东组成的权力机关、它是全体股东参加的全会，而不应是股东代表大会。现代企业股权分散，股东上万甚至几十万，不可能全部出席股东会。因此，股东不能亲自到会的，应委托他人代为出席投票，以体现全体股东的意志。企业最高权力机关

股东大会是企业经营管理和股东利益的最高决策机关，不仅要选举或任免董事会和监事会成员，而且企业的重大经营决策和股东的利益分配等都要得到股东大会的批准。但股东大会并不具体和直接介入企业生产经营管理，它既不对外代表企业与任何单位发生关系，也不对内执行具体业务，本身不能成为企业法人代表。

股东大会的职权

股东大会行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划。

2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬。

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项，审议批准董事会的报告。

4、审议批准监事会的报告：审议批推公司的年度财务预算方案、决算方案。

5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

6、对公司增加或者减少注册资本做出决议。

7、对公司发行债券做出决议。

8、对股东向股东以外的人转让出资做出决议(本项为有限责任公司股东会议特有的职权)。

9、对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议。

10、修改公司章程，以及公司章程规定需由股东大会决定购事项。

一、董事会概述

董事会是由股东会选举产生的代表全体股东利益对公司活动进行管理和指挥的机构。在公司治理结构中，董事会具有如下特征：

1.董事会由股东会选举产生，向股东会负责，贯彻执行股东会的决议 2.董事会是公司的经营决策机构 3.董事会是集体执行公司事务的机构 4.董事会是公司的必设和常设机构董事会通常是必须设置的机构。只有股东人数较少或规模较小的有限责任公司可以不设立董事会，由一名执行董事行使董事会职权。

二、董事会的职权

董事会是股东会的执行机构，是公司的业务决策机构。根据《公司法》的规定，董事会的职权可以归纳为如下五方面：

1.负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作，执行股东会的决议 2.决定公司的经营计划和投资方案 3.制定有关股东大会决议的重大事项的方案

4.决定公司内部管理机构、基本管理制度和重要管理人员 5.公司章程规定的其他职权

提示：董事会的职权(注意：董事会的一般职权是“制订方案”，提交股东会表决通过。) (1)召集股东会会议，并向股东会报告工作; (2)执行股东会的决议;

(3)决定公司的经营计划和投资方案;(注意：决定公司的经营方针和投资计划是股东会的职权。)

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; (7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案; (8)决定公司内部管理机构的设置;

(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(注意：公司的总经理、副总经理和财务负责人三个职务由董事会任免，其他管理人员由总经理任免。)

(10)制定公司的基本管理制度;(注意：制定公司的具体规章属于经理的职权。) 董事、监事、高级管理人员的义务，亦称受信义务，一般分为两种具体义务：一是忠实义务;二是勤勉义务。我国《公司法》也做相应的规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

一、公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务

具体而言，根据《公司法》第149条第1款和相关法条的规定，忠实义务表现为以下几个方面：

(一)不得因自己的身份而获益

1.公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

2.公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

(二)不得利用职权收受贿赂、获取某种秘密利益或所允诺的其他好处

1.董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。

2.禁止董事和高级管理人员接受他人与公司交易的佣金归为己有。

(三)不得侵占和擅自处置公司的财产

董事和高级管理人员不得挪用公司资金，不得将公司资金以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储，不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保。

(四)不得擅自泄露公司秘密

1.董事和高级管理人员不得擅自披露公司秘密。董事既不可利用内幕信息从事各种内幕交易从而获取私利，也不得将内幕信息泄露给他人以谋取私利。

2.如果董事或高级管理人员擅自泄露公司秘密，导致公司遭受损失，则公司有权要求其赔偿损失并承担其他相应的责任。

(五)非经法定程序不得同公司进行自我交易

董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。

(六)不得利用职务篡夺公司的商业机会，不得同公司开展非法竞争

董事和高级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的经营业务。

(七)不得进行其他违反忠实义务的行为

公司董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

二、董事、监事、高级管理人员的勤勉义务

董事、监事、高级管理人员的勤勉义务，又称为注意义务、谨慎义务，是指董事、监事、高级管理人员履行职责时，应当为公司的最佳利益，具有善意管理人的细心，尽一个普通谨慎之人的合理注意。

1.善意

善意是对行为人诚信状态的一种心理或道德评价。这主要是一种主观的标准，主要针对的是行为人对客观事物的认知能力，需要分析行为人对自己行为及后果的理解、判断、控制和认知等方面的情况。

2.注意

注意是对行为人对其行为及其后果的注意程度的判断。

3.合理的相信其行为符合公司的最佳利益

董事、监事、高级管理人员在进行商业决策的时候应该合理地相信其行为符合公司的最佳利益。

三、董事、监事、高级管理人员违反义务的法律责任

董事、监事、高级管理人员违反忠实义务和勤勉义务，需要承担的法律责任包括：民事责任、行政责任和刑事责任。

(一)法律责任的形式

1.民事责任

(1)损害赔偿。

①董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

②公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

(2)没收所得(归入权)。

《公司法》第149条第2款规定，董事、高级管理人员违反法律所规定的忠实义务所得的收入归公司所有。

第二篇：德鲁克《公司的概念》读书笔记

第一章. 一国范围内的资本主义

1. 自由企业体制

1.背景：

战后世界和平与近代西方世界的和平不同，它不再取决于各国的政治、社会、经济信仰和制度能否超越过节走向统一，转而取决于政治、经济体制大相径庭的国家之间是否愿意并且有能力和平共处。

2.作用：

既能为增强国力和增进国内统一奠定基础，又能为其他国家树立榜样;是美国为促进世界和平作出的最重要、最直接的贡献。

3.含义：

不排斥政府对企业的监管或限制，但认为政府的功能在于为企业设立运行的体制;

不排斥政府的管理类或拥有自然垄断的行业或专为国家生产产品的企业，如军工厂。

4.假设：

消费者决定他们需要购买的产品，市场供求而非政治因素决定价格

公司由私人拥有，实行独立管理，以盈利为生产目的，并在竞争的市场中出售其产品。

个人感想：一定的经济模式的存在一定有其存在的合理性。一切的分析应该从当时的实际出发，结合背景，具体看待。

2. 大型公司

生存是每一个社会的第一法则。

决定社会结构的不是大多数人，而是它的领导人。社会的典型行为也不是大多数人的行为，而是最接近社会理想的行为;就定义

而言，最接近社会理想的行为只可能是极少数人的行为。

1.大型公司的意义：

大企业在自由企业经济体制下的具体组织形式——才是具有代表性和决定性的社会经济机构，它为人们树立了典范，决定了他们的行为。

2.社会特征：

大企业的组织形式

大规模生产的技术

大型公司在各大程度上实现了我们的社会信仰和希望

个人感想：一些有巨大贡献或发挥更大的作用的决策，并不一定一开始时就收人欢迎，或许只有得到少数群众的支持。但是我们不能否定它，甚至我们应该尊敬那一些敢于提出新观念新思想的人，因为有了他们，社会才会不停地进步、前行。

3. 从政治角度分析公司：

1.前提：

机构是一个独立的主题——受自身结构规律和生存愿望的制约，分析时，必须以

机构服务的社会的信仰和承诺为标准，从社会功能对它的要求出发。

2.关于机构的社会和政治分析，从一下三个方面展开：

(1) 政策问题(机构对其行为和运行必须拥有长期的计划和规划，但它的政策

有事林火多变的，需要一个客观判断标准)

(2) 在社会信仰和承诺的广阔背景下着重讨论内部问题

(3) 论述公司目标和社会功能的关系

总结：三个层面相辅相成，各自独立又相互依赖

以大型公司为代表性机构的工业社会中，公司的组织形式必须使它能够作为一个机构而运作和生存，使社会能干哦于时间其基本承诺和信仰，使社会正常运作和生存。

3.和谐：

公司的组织形式必须能够使它在寻求自身利益最大化的过程中自发履行义务，这样，建立在公司基础上的工业社会才有可能正常运作。

对和谐的重视使放任注意充满了活力和魅力，以和谐为准则进行自我评价。但同时，放任注意把和谐是为自然结果，而非有组织社会的产物这一点是错误的。

个人感想：和谐始终是一个社会想要长远发展的一个永恒主题。而公司作为社会的一类组成部分，有必要注重和承担起社会责任，有其社会道德信仰，促成社会的和谐发展。当然，这也是公司具有的无形的资产。

第二章. 人的组织

1. 生产的组织

(1) 公司的首要原则：

以组织的形态维持生存;

(2)评价公司绩效的首要标准：

其实现目标和生产产品以获得最大收益的能力。当公司作为一种机构是，公司与其他所有机构一样，是组织人们为共同目标而奋斗的一种手段(是共同目标，而不是联合目标)

(3)公司的本质：

是一种社会组织，即人文组织。现代生产的基础是社会组织。人文组织是任何组织不可或缺的，它是工业区别于工场手工业的重要特征，同时也是现代工业，尤其是大规模生产行业的基础和意义所在。

大规模生产的基础是人与人之间、人与机械公益之间自觉的、有意识的、有计划的和有序的关系。公司中真正重要的不是个别成员，而是各个成员之间的管辖和责任关系。

(4) 公司的生存和正常运作取决于它是否能处理好以下三个相互依存的问题：

1. 领导问题：

1需要一个章程，包括合理的规章制度，合理、半自动的继位顺序; ○

2激发机构成员的忠诚感、团队精神;机构用人扬长避短;提升成员的知识素○

养和道德品质，激励员工自觉遵守一定的行为准则

3机构的组织形式必须有利于挖掘内部人才 ○

4机构的生存和正常运作要求它能够在最高领导人之下培养一匹能独当一面的○

领导者

5领导问题要求组织能在正手和副手，○核心领导层和外围执行人员之间均衡的分配权力和职责。

大公司必须克服的四个内在问题：

1大公司容易想个人独裁的方向发展。 ○

对策：公司必须自设类似的领导岗位，以便考核领导者的领导能力，培养他们的大局观

2大型公司向来有抑制创新，提倡服从的倾向。 ○

对策：首先必须让每个管理者明白，培养下属是他们的职责所在;还有，把他们的下属和潜在接班人视为一种人力资源，有利于他们自身的利益

3大公司只能依靠个人的主观印象评估员工的能力和表现。 ○

对策：寻找评估底层管理者能力和表现的客观标准，设法让他们在较低的职位上独当一面

4无法自动达成专业人才和通才之间的平衡，而通才正是领导艺术的精华所在 ○

对策：边运作边培训

2. 政策问题：

1如何在坚持政策和之影变化之间寻求平衡?

对策：首先要找到一种方法，区分经济形势的变化和情况的暂时变化，经济形势的变化是根本变化，公司必须根据它来调整政策。

其次公司还需要一种能够分辨表面利润和实际利润的方法

2遵守会计制度和组织原则是必要的，但是会引发官僚主义作风

对策：只有依靠政策和政策制定者，才能解决以上问题。

3. 标准问题：

市场业绩无法对公司的效率和实力做出最直接、可靠的评价，所以公司需要一个能消除外部波动的判断标准，以便客观公正的评价管理人员的表现。

2. 分权

通过对美国通用汽车公司的案例，我们可以认识到：其将分权的概念发展成为一套工业管理的理论和地方自治的体系，分权不仅是一种管理手段，更是对社会秩序的概括。公司制订政策的理由，不管他们与核心管理层有多大程度的不同意见。

分权制度的优点：

1提高决策速度，消除困惑，是相关人员明白决策的负责人和政策依据; ○

2避免各个分布与总部的利益冲突 ○

3公平对待管理人员 ○

4管理民主，不拘小节 ○

5消除“少数特权分子”与“绝大多数”管理人员之间的区别 ○

6管理队伍庞大 ○

7分权制度意味着碌碌无为的分部管理者不能再依靠其他分部的成功或昔日的○

辉煌而蒙混度日

8 意味着“指令式管理”下人人按命令行事，却不知其所以然的情况不复存在 ○

核心管理层和分部管理层：

公司内部不存在“通用汽车氛围”，也没有形成“通用汽车风格”。相反，不同分部的风格各异，分部经理的性格和背景千差万别。对此，核心管理层不但允许，而且还极大地鼓励。核心管理层只是负责为分部布置任务，而尽可能不去规定分部应该如何去做。分部经理只要表现良好，就不会受干涉。但是他们必须清楚自己在团队中的位置。

得益于：

1.建立一套客观的评价体系，以分部经理对团队的贡献为依据判断他们的表现;

2.相互间交流信息和个人意见，使分部经理及时了解自己在团队中所处的位置和团队的工作情况。

双向流动：

权利划分，职责分工，统一行动

通用汽车的第一个管理要求是：使尽可能多的管理人员理解公司及其分部的政策，问题和规划。信息和决策必须始终保持双向流动：从核心管理层流向分部，以及从分部流向核心管理层。

管理人员提出批评意见后不仅不会招致惩罚，而且还会受到鼓励，因为这表明他们工作积极，关心企业。他们的意见也总能得到认真地对待。核心管理层始终坚持遵循一个原则：如其用命令压人，不如耐心劝导，以理服人。

3. 运行机制

无论一种制度有多完美，也无法预见将来可能发生的问题，并事先制定

出解决办法。作为组织，他们不可能尽善尽美，因此他们必须能够在不完美的情况下运作。他们还必须兼顾人与人之间的性格、能力和生活节奏的巨大差异。30%有效的组织体制，其实比号称100%有效的体制更有效更强大。

事实上，分权管理机制必须吸纳一小部分不重视分权原则，甚至偏向专

制的管理人员。因为任何一个机构迟早都会面临事实分析和政策无法解决的问题，对此他们既不能达成共识，也无先例可循。除非有人快刀斩乱麻，否则以合理性为由从长计议，组织将无法做出任何决定。

第三章. 社会机构

一切社会的力量、凝聚力乃至最终的生存都取决于它能否实现它的基本承诺和信仰，能否在它的成员眼中成为一个有意义、有理想的社会。

一个社会的典范行为，是社会期望的理想行为，是少数人(模范)的行为，而非大多数人的行为。对任何公司、组织也是如此。

作为代表性的组织，要看他是否促进了社会的道德信仰和价值观的实现，从而增加了公民对社会的忠诚。若是社会的核心机构，则尤为明显。仅仅符合社会

的道德标准，还不足以社会的代表性机构。代表性机构的运行必须保证实现社会承诺和社会信仰。正是因为这一保证，它才能成为代表性机构。要增强公司的实力，提高公司的效率，就必须保证实现社会的基本信仰和承诺。

我们的基本信仰和承诺是否具有生命力，我们的社会是否具有生存的意义，取决于大型公司在工业社会中实现这些信仰的能力。

第四章. 工业社会的经济政策

1. 庞大的咒语

公司是社会的工具和器官。

一个是公司运行术语中对高效率的要求，一个是社会的运转、稳定和繁荣的术语对效率的要求，他们是相互冲突还是相互协调?只有当两方面的要求能在同一经济政策下得到满足，自由企业社会的运行才能得以继续。

(1) 社会利害关系

一个明确、合理的政策可以把社会利益同公司的自身利益协调起来; 衡量公司决策、行动成败与否的客观标准对社会的影响，甚至比对公司本身更直接

(2) 垄断

垄断地位被视为维系公司生存的最佳保证。但是垄断是反社会的，其目的是以社会利益为代价去满足垄断者的利益，使垄断者能够以更高的价格生产数量更少的商品。

(3) 庞大

“庞大”的优势：不仅体现在生产效率，还拥有巨大的社会优势。它不仅使大公司降低成本，提高效率，而且有利于社会稳定;另一方面，它能使商业企业拥有自己的政策和决策机构，从而使关键的决策职能可以远离日常琐碎事务的困扰，从长远考虑问题，并兼顾组织和社会的关系

就其自身而言，庞大适应了现代技术条件下经济有效运行的要求，在它和社会稳定与运作的要求之间并不存在任何冲突

2. 生产

利润：除了是预防风险的一笔保险金之外，还是新的资本设备的唯一来源，没有它，经济的扩展就无从谈起。

盈利性：是社会行为的客观原则，也是经济行为的客观标准。

盈利动机：是个体动因的主观原则

权力欲可能会横行于世;而自由企业社会的盈利动机还包含了强有力的防范措施，以抵御人类尊严在政治上最危险的后果，即噬权的暴政

(1)市场：

这种社会整体性赖以生存的基础是社会拥有的统一的价值体系和评价标准，可以用来衡量和比较每一个人的不同贡献。每个社会都需要统一和对经济行为的控制。市场通过定价机制，即通过确定合理的经济价值，并以此作为经济生活的组织原则

市场体系不能满足群体的需要，因为它致力于满足个人的需求

(2)社会需求：

一个社会的经济资源的有效利用是这个社会及其成员存货的前提条件

(3)个人需求：

只有在个人的经济需求和决策具有社会有效性并对社会经济其决定作用时，即建立在市场上的决定的时候，这样一个社会才能成为自由社会。公民的个人利益与社会利益之间的关系是自由社会的最根本的问题

市场并非一个完美的机制，也并非一个面面俱到的机智，但在它的能力范围内，它在社会利益方面起到了作用。

3. (充分就业)自由企业社会中的经济政策：

一项适用于自由企业社会的经济政策：

(1) 必须有一项能发挥作用的充分就业政策;

(2) 在某些领域有明显的决定

(3) 应当在经济理性的基础上进行组织，即按照市场价格来组织

(4) 防止出现垄断，符合自由企业本身的利益

(5) 以保护人力资本和人为的经济财富作为经济政策的中心

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第三篇：办理公司营业执照过程中遇到的概念问题

一、设立企业的各种类型。

(一)个人独资企业;

(二)合伙企业;

(三)有限责任公司。

二、企业与个体工商户的区别。

(一)个体工商户与有限公司的区别?

有限公司以其全部资产对公司的债务承担责任，股东以其出资额承担相应责任。个体工商户对债务承担无限责任。个体工商户不具备法人资格。有限公司具备法人资格。

(二)个体工商户与个人独资企业的区别?

个体工商户，既可以由一个自然人出资设立，也可以由家庭共同出资设立。个人独资企业，出资人只能是一个自然人;个体工商户对所负债务承担的是无限清偿责任，是个人经营的，以个人财产承担;是家庭经营的，以家庭财产承担。个人独资企业的出资人在一般情况下仅以其个人财产对企业债务承担无限责任。

三、个人独资企业与一人有限责任公司的区别。

个人独资企业以投资人其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。个人独资企业不具有法人资格，一人有限公司以其股东出资额对公司的债务承担相应责任。一人有限公司具备法人资格。个人独资企业，出资人只能是一个自然人;一人有限公司，是由一名自然人股东或一名法人股东投资设立。

四、合伙企业与有限责任公司的区别。

合伙企业和有限责任公司是两种不同组织形式的企业，首先，合伙企业是契约式企业，有限公司是股权式企业。其次，合伙企业不具有法人资格，有限公司具有法人资格。第三，合伙企业与有限公司在承担责任方面的区别，合伙企业对企业债务承担无限责任，有限公司是以其股东的出资额对公司的债务承担相应责任。

五、有限责任公司与股份有限公司的区别。

第一，注册的资本要求不同;有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元;股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。

第二，股东的数量不同;有限责任公司由五十个以下股东出资设立。设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人。

第三，发起人筹集资金的方式不同;对于发起设立和募集设立两种设立模式，有限责任公司只能使用前者，而股份有限公司可以任一选择。

六、办理企业营业执照的工商注册登记需具备的条件。

(一)办理个人独资企业营业执照需具备的条件。

1.投资人为一个自然人;2.有合法的企业名称;3.有投资人申报的出资;4.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件; 5.有必要的从业人员; 6.申报的经营项目中需要前置审批的，应提供有关许可证。

(二)办理合伙企业营业执照需具备的条件。

1.有2个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者;2.有书面合伙协议;3.有各合伙人实际缴付的出资;4.有合伙企业的名称;5.有经营场所和从事合伙经营的必要条件;6.申报的经营项目中需要前置审批的，应提供有关许可证。

(三)办理有限责任公司营业执照需具备的条件。

根据最新《公司法》，有限责任公司注册登记，应当具备下列条件：

1.股东符合法定人数;一般有限责任公司注册的股东限定为二个以上五十个以下;一人有限责任公司注册的股东限定为一名自然人股东或一名法人股东投资。

2.股东出资达到法定资本最低限额;公司全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本的百分之二十，也不得低于法定的公司注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足;一般有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元;一人有限责任公司注册资

本的最低限额为人民币十万元，而且必须一次到位，不得分期缴足。注：特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于以上所定限额的，由法律、行政法规另行规定(如：拍卖业至少需100万元注册资本;典当行至少需要300万注册资本)。

3.股东共同制定公司章程;制定有限责任公司章程，是设立公司的重要环节，公司章程由全体出资者在自愿协商的基础上制定，经全体出资者同意，股东应当在公司章程上签名、盖章。

4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;有限责任公司注册，除其名称应符合企业法人名称的一般性规定外，还必须在公司名称中标明"有限责任公司"或"有限公司"。建立符合有限责任公司要求的组织机构，一般是指股东会、董事会、监事会、经理或股东会、执行董事、一至二名监事、经理。股东人数较多，公司规模较大的适用前者，反之适用后者。

5.有公司住所;有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

6.申报的经营项目中需要前置审批的，应提供有关许可证。

七、办理企业营业执照的基本流程。

答复：

(一)设立个人独资企业营业执照的基本流程。

1.申请名称预先核准，即申请取得企业名称。

2.由投资人或者其委托的代理人向企业所在地登记机关领取个人独资企业设立登记表格，并提交下列文件：

(1)投资人签署的个人独资企业设立申请书;

(2)投资人身份证明;

(3)企业住所证明;

(4)申报的经营项目中需要前置审批的，应提供有关许可证或国家工商行政管理局规定提交的其他文件;

(5)投资人签署的《指定代表或共同委托代理的证明》;

(6)企业名称预先核准通知书

(二)设立合伙企业的基本流程。

1.申请名称预先核准，即申请取得企业名称。

2.由合伙人或者合伙人共同委托的代理人向企业所在地登记机关领取合伙企业设立登记表格，并提交下列文件：

(1)全体合伙人签署的合伙企业设立申请书;

(2)全体合伙人身份证明;

(3)企业住所证明;

(4)申报的经营项目中需要前置审批的，应提供有关许可证或国家工商行政管理局规定提交的其他文件;

(5)全体合伙人签署的《指定代表或共同委托代理的证明》;

(6)企业名称预先核准通知书

(7)合伙协议

(8)全体合伙人委托执行合伙事务的合伙人的委托书

(三)设立有限公司的基本流程。

1.申请名称预先核准，即申请取得企业名称。

2.由全体股东或者其委托的代理人向企业所在地登记机关领取有限公司设立登记表格，并提交下列文件：

(1)公司法定代表人签署的有限公司设立申请书;

(2)全体股东身份证明;

(3)企业住所证明;

(4)申报的经营项目中需要前置审批的，应提供有关许可证或国家工商行政管理局规定提交的其他文

件;

(5)全体股东签署的《指定代表或共同委托代理的证明》;

(6)企业名称预先核准通知书;

(7)全体股东签署的公司章程;

(8)会计师事务所出具的验资报告。

第四篇：科普NB AJ 厂货与公司货的概念。

我是一个对鞋子略懂一二的臭鞋贩子，还并不是懂鞋帝。

一下概念只是个人观点，不喜勿喷。我的微信号是1308066453

4AJ(AIR JORDAN):

目前，AJ分为三种货：

1. 专柜货，即公司货，这个不用多说。 2. 原厂货，原厂厂货的来源有几种。我会给大家一一解释。

(1)、流水线生产中被偷出来的鞋子。

没有鞋垫和鞋扣，这些东西因为在流水线上有的配件没有配齐就被偷出来了。一般是裸鞋，无鞋垫鞋扣鞋盒鞋撑，而且鞋子不一定会有刷胶和合格的盖戳。

(2)、生产成品后被偷出来的鞋子

这种鞋子和公司货的鞋子完全一样(注意，只是鞋子)，包括所有的细节和刷胶。因为它配好盒子就是要进专卖店的。这些鞋子没有任何问题，一般也都是当作公司货走掉了。所以这就是为什么很多人能搞到那么多“公司货”但是鞋盒“不见了”的原因。

(3)、生产配合后进专卖店过程中被偷出来的鞋子

现在的AJ都是NIKE公司直接发给各个专卖店，所以这些鞋子完全和公司货一样，纯纯的，随便检验。

原厂厂货真的少之又少，可遇而不可求。为什么很多鞋子还没有公开发售就会出来这么多裁片鞋?就是因为原厂鞋会流出，现在原厂鞋和SAMPLE已经被炒到了天价，在暴利的驱使下很多人都冒很大的风险在代工厂里偷鞋子卖出去，有人就会拆掉做裁片卖鞋。所以再别相信谁说自己的鞋子是原厂的，根本没有那么多东西。

3. 厂货，也就是现在市面上流传最多的AJ鞋子。

有句话说的好，NIKE公司生产了10双鞋子，一百个人在卖，一千个人在穿，足以说明现在厂鞋仿鞋的市场有多大。

厂鞋的生产大致过程：(只是大致，细节你们没必要知道)

首先对于一个厂子来说要生产某款鞋子，他先要拿到一个样板。这些样板常常是原厂流出的原鞋。因为nike发售的鞋子都是提前制作出来的，大家可以看看鞋标的两个日期，一个是发售日期、一个是生产日期。所以这期间有人就可以通过各种渠道去拿到原厂鞋去研究一些所有的细节。

因为毕竟就是一双鞋子，再别说什么科技了，鞋子有什么破科技?只要是发明出来的，国人照搬就行。要是连这些都做不出来，中国还有什么资格称做世界工厂呢?现在网上所谓的FAKE，说白了减少成本不想做的太好而已。

拿到一双鞋子拆掉，首先要研究它的鞋材。再是NIKE的鞋子它的材料也是鞋材厂的料子，无非也就是什么革、什么皮，几个厚之类的，稍微懂点的都能找到NIKE这种材料的鞋材厂，比如需要生产1000双。去鞋材厂下1000双的皮料就行。

接下来鞋子定型。就是要去开它的模具。开模的费用很高，有的鞋型实在是有差异调整不过来的话，他们也有渠道把原厂模具搞出来。鞋型是最基本的，因为鞋型不对就不可能用，所以很多人拿到鞋子说裁片的什么“鞋型不对”，纯属装逼。这就是为什么很多网上假鞋一看就很假的原因，他们没有去做鞋子的定型，只是单纯的做出了他的样子，所以感觉就会很奇怪。比如某些莆田AJ。

鞋材都准备好了，就是去找各种配件。在南方什么都能找得到。鞋扣厂、鞋带厂、鞋垫厂，到处都有。只要你拿着一个过去，就能给你找出来一模一样的。鞋盒也是一样。

鞋标和侧标都是原厂机器打印出来的，所以都是正标，没有任何问题，唯一能看得出差异的就是热熔，但也不是绝对的。因为热熔的问题现在很快就可以解决掉了。

所以劝大家理性消费，有钱又确实热爱，你就买公司货。钱不多或者只是想穿着装装逼，厂货就可以满足你。

写到可能你们就会想，这不就是假鞋么，都是自己做的东西。你们这么理解也可以，因为说句实话，正规渠道的东西都是很有限的，而且NIKE自己的订单说白了也就是这么下，无论你是哪个厂子或者哪个个人，都是这样的一个过程，只是看你想不想做出来好的东西。这也就是为什么都是厂鞋，档次还分这么多。我不想说有的厂鞋做的比公司的好。我怕打脸，但是确实有这样的情况。

NB(new balance)

也是两种货：

1. 公司货，不多解释。

市面上除了专柜货基本上找不着，基本没人做，甚至销声匿迹。

为什么?因为这鞋子专柜的你卖给顾客，十个有九个说你是假货，没人愿意做。NB的质量，买过专柜货的大家都知道，尤其574，质量真的不太行。英产美产的NB另当别论，专柜一双NB990都卖1900+。当然NB的穿着感的确是很不错，轻巧舒适，鞋底耐磨。NB574一般是越南产，做工和国内也就差不多了，经不起推敲。尤其是鞋帮上部的包边问题。话说因为包边问题，NB574的退货率一直居高不下。跟顾客解释专柜也那样，人家根本不听。还有溢胶问题，同样的，专柜也是这样，可是顾客还是不听。就是你的鞋子差!质量差!厂鞋都这待遇了。公司货拿出来卖也这样，会有人买吗? 现在的顾客只有去专柜买的，质量再差，他们都觉得是对的，是特色。所以大家也别想找到NB的正品低价货源了，压根就没有。

2. 厂货

其实NB的厂货这概念是从AJ那边来的。

NB的货源，其实大家知道莆田做假鞋强大的存在，怎么说了，一开始，做NB的地方在莆田，因为它累积下来的精湛的工艺。大家不要瞧不起莆田，我们天朝至少有百分之六七十的人穿过它的鞋子。

但是请注意，莆田货也有很多差的小厂做出来的货。一开始莆田卖假鞋的厂到现在的都是大厂了，技术精湛，做工没问题，后来冒出来了很多小厂，做工就可想而知。这些鞋，我叫做真正意义上的假鞋!这种鞋，拿货价六七十块。我不做，也懒得做。

NB我这里有两种货：莆田货和深圳货。

莆田的就是我刚刚讲过的了，莆田直接生产直接发出的。这种鞋子有个弊端就是，不管你品相质量色差如何，合格能上脚就直接发出。还有一些小厂子在里面浑水摸鱼，这就造成了莆田鞋现在的臭名昭著。

关于深圳货：

深圳货和莆田货比起来有个两个好处：

1.深圳毕竟大城市，而且那边NB没有莆田做的那么出名，需求量没那么大，所以用料各方面都要舍得许多，也严格许多。

2.深圳货发出时，都会仔细检查，比如质量，溢胶，线头，鞋垫，走线等等问题，问题严重的都不会发出，所以深圳货普遍大家上脚都会觉得媲美专柜货。

所以深圳货贵是有原因的。检查工序不要钱?仓库管理不要钱?人力成本都比莆田高很多。所以深圳货的成本算下来是比莆田直发的鞋子成本高很多的，我的拿货价也高，所以两种货我赚的钱都差不多。

现在有些找我做代理的，开口就是：“你的价格高吗?我要找低价完美货源。”以前我还有耐心慢慢解释，现在只要遇到这种人，直接拉黑。第一，没有完美货源。第二，想要低价去阿里巴巴，或者你能每天出500-1000双那么厂子就能和你签约给你直接供货。做到

这种程度的人真的凤毛麟角，我现在认识的也就两个。

做一个行业最开始本身就不能想着要赚多少钱，演而优则导，一通而百通。你不费尽心思让自己变得专业而强大，却一味地寻找低价货源，不问质量，不问来源。那么你就永远都是口贩子，成不了大手子，这种人真的可以再见了，想要100块的货来找我，马上给你提供微信号，反正我是不敢拿的。

现在业内的情况就是金字塔，顶端的人永远只有几个，在下部打地基的人千千万万，每个人要做的都是往上爬，不断往上爬。

总结：奉劝大家，不要一味地追求价格低，想要价格低直接去阿里巴巴嘛~还来我这里干嘛?我不能给你最低的价格，但能给你最好的质量，好货不是那么容易找到的。

第五篇：空气治理概念股一览：

PM2.5检测：天瑞仪器(28.780, 0.10, 0.35%)、华测检测(23.990, 0.34, 1.44%)、创元科技(10.50, 0.04, 0.38%);

空气检测：先河环保(23.100, 0.20, 0.87%)、聚光科技(19.160, 0.41, 2.19%)、雪迪龙(24.80, 0.05, 0.20%);

2、NOX处理工程：龙净环保(33.42, 0.21, 0.63%)、国电清新(22.17, 0.00, 0.00%)、九龙电力(24.57, 0.52, 2.16%)、永清环保(31.450, 0.10, 0.32%)、龙源技术(21.870, 0.07, 0.32%)、盛运股份(34.280, -0.02, -0.06%)、燃控科技(14.220, 0.12, 0.85%);

其他废气处理工程：三维丝(30.260, 2.75, 10.00%)、科林环保(28.56, 0.30, 1.06%)、天立环保(10.620, 0.15, 1.43%)、菲达环保(22.80, 0.67, 3.03%);

空气净化器：创元科技、横店东磁(19.25, 0.12, 0.63%)、雪莱特(8.82, 0.06, 0.68%);水污染治理概念股一览：

设备与工程类公司包括：碧水源(41.810, 0.61, 1.48%)、津膜科技(37.680, -0.15, -0.40%)、万邦达(40.000, 0.69, 1.76%) 、中电环保(25.420, 0.58, 2.33%) 、巴安水务(16.900, 0.30,

1.81%);

污水治理设施投资运营类公司包括首创股份(7.13, 0.07, 0.99%)、创业环保(9.32, 0.01, 0.11%)、兴蓉投资(5.55, 0.06, 1.09%)、重庆水务(5.76, 0.09, 1.59%)、洪城水业(8.13, 0.12,

1.50%)、武汉控股(8.03, 0.16, 2.03%)、江南水务(15.04, 0.22, 1.48%)。

土壤修复概念股：

土壤修复技术及工程：铁汉生态(28.140, 0.76, 2.78%)、永清环保、金隅股份(5.95, -0.02, -0.34%)、维尔利(22.060, 0.00, 0.00%);

生态治理：东方园林(29.65, 0.62, 2.14%);

土壤修复材料：司尔特(9.85, 0.11, 1.13%)、卫星石化(33.18, 0.35, 1.07%);

土壤检测：天瑞仪器、华测检测;

节能减排概念股：