独立人格的公司法论文

摘要：2013年新修改的公司法取消了最低注册资本制度，大多数学者对此持肯定态度，认为这是公司法的一个巨大进步，促进了人们创业的积极性，使更多的人都能够完成创业梦，而不再因为法律规定的资本数额把一些人挡在创业的门外，并且与国际接轨。但我却认为这一制度的取消过于激进，在今天的中国并不适用。下面是小编精心推荐的《独立人格的公司法论文(精选3篇)》，希望对大家有所帮助。

独立人格的公司法论文 篇1：

论公司法人格否认原理在公司清算中的适用

[摘 要] 我国新的公司法第一次以正式的法律条文规定了公司法人格否认制度。但由于其目前只是概括性的规定，操作性并不强，于是在司法实践中就又出现了这样或那样的问题。尤其是在股东未完全尽到清算义务时，公司法人格否认制度如能恰当适用，则是对社会主义市场经济的健康发展起到了保驾护航的作用。

[关键词] 公司法人格否认 部分赔偿主义 全额赔偿主义

公司法人格否认制度，又称“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”，指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平﹑正义目标之要求而设置的一种法律措施。

一、股东未尽清算义务的情形

公司制度的建立，使得经营主体能够公平地进入或者退出市场，公司（此处公司，仅指公司法规制下的有限责任公司和股份有限责任公司两种公司法律形态）除因合并外的解散、歇业或被吊销营业执照都应进行清算，只有经过清算才能使被解散的公司完全丧失其法人资格。我国的公司立法过程中，过多考虑了管理层面而疏于对债权人利益的保护，在公司清算制度中，仅规定了追究有关责任人的行政责任或刑事责任，但对于清算主体怠于履行清算责任，或法院判决清算主体限期履行清算义务后，清算主体仍不履行的民事责任的承担问题，公司法却未做具体规定。显然，相对公司设立而言，我国公司法律制度关于市场主体退出机制不够健全。在司法实践中，最高人民法院为解决企业法人被吊销营业执照后民事诉讼地位如何确定的问题，虽连续下发了法经23号函和法经24号函，但其仅明确了两个问题：一是企业法人被吊销营业执照后至被注销登记前作为清算主体进行诉讼；二是如果开办单位不存在投资不足或者转移资产逃避债务情形的，应作为企业清算人参加诉讼，承担清算责任。因而，缺乏相应民事责任规制的公司清算制度形同虚设，在现实经济生活中，股东规避清算、怠于清算和违法清算的情形大量存在，将其归纳大致包括如下几种：(1)清算义务的不作为。(2)公司设立不规范导致的无法清算。(3)违反公司分离原则导致的无法清算。(4)清算中的违法行为导致的无法清算。

审判实践中，对清算主体违反清算义务时民事责任该如何承担，由于缺乏统一的法律规范，不同时期，各地法院在认识和裁判中往往大相径庭。有的法院判令股东承担清算义务；有的法院判令股东承担连带责任；有的判令股东按出资比例承担清偿责任；还有的法院驳回原告的起诉。因此，在立法不能充足供给的情况下，法官也难有所做为。

二、股东不尽清算义务时承担侵权责任的思路及弊端

审判实践中的差异引起了最高人民法院的高度重视，2000年7月11日最高人民法院经济庭庭务会专门对此问题进行了研究，认为清算主体不尽清算之责对债权人的赔偿责任性质上属于侵权责任。但对于清算主体承担的责任范围，讨论中有两种意见：一是“部分赔偿主义”，主张对积极损害债权人权益行为和消极损害债权人权益的行为造成的损失承担责任。这种责任范围的确定上虽然复杂需要证据证明侵权责任的范围，但与法人的有限责任不冲突且严格遵守了侵权责任的构成要求，该意见在讨论中为多数意见;二是“全额赔偿主义”，主张承担企业全部的债务。此责任范围容易确定但与法人有限责任及侵权责任的构成存在冲突。随后，在多方调研的基础上，最高人民法院于2002年出台了《关于审理解散的企业法人所涉民事纠纷案件具体适用法律若干问题的规定（征求意见稿）》（以下简称征求意见稿）。在征求意见稿的简要说明中，对上述两种意见又进行了说明，持第一种“部分赔偿主义”的意见者认为，清算义务人仅负有对企业法人的债权债务进行清算的义务，但如果清算义务人的过错造成债权人损失扩大,以及出现财产混同、抽逃出资或恶意处置财产等情况的，应区分三种不同情形，由清算义务人承担相应的民事责任：一是清算义务不作为的侵权情形；二是财产混同情形；三是过错导致无法清算。持第二种“全额赔偿主义”的意见者则认为，从强化清算义务人责任，督促其履行法定义务，更好地保护债权人利益的角度出发，在清算义务人未依法组成清算组织进行清算且人民法院书面通知其依法履行清算职责后仍不履行的，人民法院应当直接判决其承担债务人的债务。最高人民法院在征求意见稿中采纳了第一种意见。

笔者认为，“部分赔偿主义”意见弊端颇多。首先，从诉讼的角度来看，“部分赔偿主义”受举证责任的各种制约，在司法实践中不具有操作性。其次，从责任的承担来分析，当股东不尽清算义务时，即构成了对清算公司法人格的滥用，因而其丧失了有限责任保护，应承担无限连带清偿责任，显然这种责任范围与“部分赔偿主义”不符。再次，从公平、正义的法律价值出发，当股东规避法律不尽清算义务时，如坚持绝对的有限责任保护，将有违法人制度保护股东与债权人利益平衡的设计宗旨。因而，“部分赔偿主义”达不到强化股东履行清算义务及保护债权人利益的目的，也将难以应对股东不尽清算义务复杂多变的情形。

三、股东未尽清算义务时适用公司法人格否认制度的思考

“全额赔偿主义”强调从更好的保护债权人利益的角度出发，在清算义务人经通知后仍不履行清算职责时，应当直接承担债务人的债务。此意见能较好保护债权人利益，其责任范围也较易确定，在司法实践中具有可操作性。其不足之处在于该意见未就其责任性质予以明确，因而持反对意见者认为它与法人有限责任制度及侵权责任的构成存在着冲突。但笔者认为，要准确定位股东不尽清算义务所承担的责任性质，可通过公司法人格否认法理予以诠释，以明晰股东不尽清算义务造成公司利益失衡时对其有限责任排除，是在于实现矫正的公平，在于实现对公司法人制度宗旨的维护。笔者通过以下阐述，认为“全额赔偿主义”在公司法人格否认原理予以诠释后，它是对法人清算制度的完善，是侵权责任的一种特殊运用。

1.公司法人格否认制度在股东不尽清算义务中的适用

“部分赔偿主义”对股东不尽清算义务规定的三种情形，按公司法人格否认法理的实质要件分析可看出：一是在主观要件方面，股东主观上存在过错，只要具有对法定清算义务规避的行为，不必考虑股东是否利用法人格而加害他人的故意，这种考虑也有利于减轻受害者的举证责任，从而真正体现权利滥用禁止的法律精神；二是在行为要件方面，股东规避清算义务或不尽清算义务或违反财产分离原则或因过错造成无法组织公司的清算，均存在着滥用法人格的违法行为。因为建立在分离原则基础上的公司独立人格和股东有限责任，其最积极的宗旨在于控制股东的投资风险，促进经济发展和社会进步。如果股东为追求法外利益而滥用公司独立法人格和股东有限责任，后果是其独立法律主体人格的丧失，而公司法人格否认,就是对已无独立人格状态法人的一种揭示和确认。可以说，若没有滥用法人人格的行为则无所谓法人人格的否认；三是在结果要件方面，股东滥用法人格行为造成了公司财产的流失、贬值，致使债权人的债权受到实际的损失。公司法人格否认的目的在于对失衡公司利益的矫正，以恢复各方的利益平衡，只有在股东具体实施滥用公司法人格的行为破坏了各方的利益平衡，即造成相对人的现实损害，法院才能适用法人格否认制度；四是在基础要件方面，股东滥用公司法人格的行为与现实民事损害事实之间存在因果关系。这是追究滥用公司法人人格行为人法律责任的基础。股东怠于履行或拒不履行清算义务的行为，实质是对公司法人格的滥用，因此，如仍恪守公司独立人格和股东有限责任，将产生严重违背社会公平、正义理念的后果，为了阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，维护公司法人制度的宗旨，实现法律的公平、正义最终价值，对公司清算阶段中股东滥用公司独立人格的情形，应适用公司法人格否认制度，在具体个案中揭开有限责任的“面纱”，否认公司与其背后股东的独立人格，判令股东对公司债权人直接承担责任。

2.公司法人格否认与侵权责任的构成不存冲突

法人人格否认制度的本质表明，股东滥用公司独立人格规避法律义务，造成公司利益失衡时，通过在具体个案中适用公司法人格否认，排除股东有限责任的保护，让公司背后的股东承担直接责任。其实质就是民法中法人的特殊有限责任(指法人成员对法人债务所负的有限责任)向最初自然人的无限责任的复归，因为在法人被法律拟制成独立人格之前,自然人法律主体对外原始即负无限责任。所以，民法中一般民事责任的构成要件应当同样适用于法人人格的否认。可以说，公司法人格否认的实质也就是股东侵权责任在公司法律制度中的一种特殊表现，它与“部分赔偿主义”中的侵权理论性质相同。因而在股东不尽清算义务的民事责任承担中，适用公司法人格否认制度并不存在法律冲突。

综上所述，股东不尽清算义务时违反了法律规定，构成对公司独立人格的滥用，损害了公司债权人的利益，为强化股东对清算责任的遵守，引导公司解散后及时、规范的清算，通过适用公司法人格否认制度，将有利于实现法律公平、正义的价值目标。应当说，公司法人格否认法理之精髓是对公司法人制度宗旨的维护。因为，就公司法人格否认法理而言，与其说是对公司独立法人格的一种否定，毋宁说恰恰是在严格恪守公司实体法则。从公司人格独立与股东有限责任制度的确立，到于特定情况下对公司人格独立性及有限责任予以否认，无疑是向世人宣告，公司实体法则只有运用于合法目的，才能被法律所确认和保护，如若将之滥用于不当用途或非法目的则是不被允许的。

四、结语

立法者在公司法的制定中进行了理想化的法定清算程序设计，其直接目的就是在公司解散、歇业或被吊销营业执照后终止公司的法律人格，因此，只有经过清算才能使公司完全丧失其法人资格。如前所述，公司法律形态的清算主体是股东，而股东在享受公司独立法人格和有限责任保护的同时，又负有对公司清算，保证债权人的债权公平受偿的法定清算义务。根据权利义务相一致的原则，当相对人向其提起清算主张时，清算股东应积极做为，在正当的履行了法定的清算义务后自然受到有限责任的保护。反之，如果清算股东不遵循诚实信用原则，采取消极不做为方式怠于履行或拒不履行清算义务时，必然造成债权人利益保护的落空，从而也构成对法律义务的违反。显然，这种不做为行为的实质是股东权利的滥用和清算法人独立人格的滥用，它同样违反了公司法人制度的宗旨。因此，应赋予相对人向法院主张公司法人格否认的权利。

参考文献:

[1]朱慈蕴:公司法人格否认法理研究.北京:法律出版社，1998版

[2]李国光:经济审判指导与参考[M].北京:法律出版社2000年第3卷

[3]李国光:民商审判指导与参考[M].北京:人民法院出版社2002第1卷

[4]南振兴 郭登科:论法人格否认制度[J].载于法学研究，1997年第2期。

[5]朱慈蕴:公司法人格否认法理研究[M].北京:法律出版社1998版

作者：陈　婷

独立人格的公司法论文 篇2：

浅谈新公司法最低注册资本限额的废除

摘要：2013年新修改的公司法取消了最低注册资本制度，大多数学者对此持肯定态度，认为这是公司法的一个巨大进步，促进了人们创业的积极性，使更多的人都能够完成创业梦，而不再因为法律规定的资本数额把一些人挡在创业的门外，并且与国际接轨。但我却认为这一制度的取消过于激进，在今天的中国并不适用。

关键词：最低注册资本限额；废除；弊端；披露制度；评级制度

作者简介：刘豪（1991-），女，山东聊城人，四川省社会科学院研究生院，法律硕士2014级硕士研究生，研究方向：民商经济法；乔雪倩（1990-），女，河南安阳人，四川省社会科学院研究生院，法律硕士2014级硕士研究生，研究方向：诉讼法与司法制度。

一、我国公司法最低注册资本额的发展历程

我国在清末时期就有关于公司的法律规定，如清政府颁布的《公司律》，这部法律开启了中国公司立法的先河，此后的中华民国时期也有一系列关于公司的规定。但是相比西方国家，新中国成立后的第一部公司法出台较晚，新中国的第一部公司法于1993年12月29日表决通过，1994年7月1日才开始实行，此后的公司法经历了两次修改，每一次修改都涉及了一个问题：公司最低注册资本限额。1993年公司法就规定了最低注册资本限额，2004年公司法降低了最低注册资本限额，2014年彻底废除了公司最低注册资本限额。从新中国成立以后公司法的发展历程来看，我们不难看出：公司法的专家、学者以及国家机关一直在对公司的最低注册资本限额进行思考和探索，2014年公司最低注册资本限额的废除更是取得了法学家的赞同和欢呼，我在肯定立法者所做出的努力的同时，认为这一制度的废除过于激进，就目前的社会现状来说存在一定的弊端。

二、反对废除最低注册资本额的原因

（一）我国与美国等一些发达国家的国情不同，不能一味效仿美国的做法。很多学者认为，美国早就废除了最低注册资本制度，所以我国对这一制度的废除毋庸置疑。对于这一点，笔者有以下观点。首先，从美国第一部成文公司法的制定到最低注册资本额的废除经历了大约200年的时间，美国第一部成文的公司法是在1795年开始施行，由于该制度并不能像它设立的宗旨那样很好的保护债权人的利益，并且压制了青年人投资创业的活力，所以1969年《美国模范商事公司法》就废除了这一制度，紧接着美国诸州在20世纪70年代以后开始不约而同地陆续废除这一制度。但与美国相比，我国的公司法存续的时间相对较短，对于最低注册资本制度的优劣上不能很好地评判，既然中美的经济、文化背景不一样，所以在这方面我们没有必要一定要紧跟美国的脚步。其次，最低注册资本额制度的设立对于投资者诚信的缺失是一个很好的弥补。众所周知，我们生活在一个诚信缺失的年代，虽然相比十几年二十几年以前公民的文化素质和修养有了很大的进步，但我们相比美国这样的发达国家还有一定的差距。而投资者的诚信问题直接影响了后续的股东利益的保障、债权人利益的保护这一系列的问题，我们不可能对投资者的诚信做到很好的评价，所以我们就可以通过规定最低注册资本额这样一个制度，来强制投资者的出资必须达到一定数额，这样就能在一定程度上保护债权人的利益。

（二）一些公司股东利用最低注册资本额的废除这一点，认缴较低的公司注册资本并借以公司独立人格来滥用公司信誉、破坏市场经济秩序。《公司法》规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”基于这一条的规定，很可能出现这样一种情形，张三投资一元设立一家有限责任公司，与另外一家公司B进行业务往来，公司负债一百元，因经营不善公司破产。由于张三认缴的出资额只有一元所以他只需要以一元钱为限对公司承担责任，这使得债权人B的债务不能得到补偿。此时不仅B的利益受到损害，而且也不利于市场的稳定，当人们处于一种惶恐的状态必然会阻碍社会的进步。

（三）我们不能以最低注册资本额的规定可能会造成资本的闲置和浪费、阻碍缺乏资金的投资者的投资而反对这一制度。笔者承认，在废除了最低注册资本额这一制度之后，有更多没有积蓄的青年人可以加入到创办公司的行列。但是，我认为在这里需要明确几点问题。首先，不是只有投资创办公司才叫资金的流通，把钱放入银行或者投资股票同样能让“钱”活起来，银行会把多余的钱进行放贷，这样市场同样也就活了起来，我们的资本同样也在发挥它的价值。其次我们在注重效率的同时也要注意公平，并且不是所有人都能创办公司才叫公平。这一制度的废除在鼓励了更多的人创业的同时也引发了一个问题，那就是会有更多的公司破产，而我们往往只看到了眼前的社会运行效率的加快却不关注它随之而引发的问题，这不是一种正确的思考问题的方式。什么是公平？我们所讲的公平都是相对的，绝对的公平并不存在。有学者认为让所有人都可以创办公司是公平的体现，对于此我不敢苟同。2010年3月31日上交所、深交所开通了融资融券交易系统，2013年4月，多家券商将两融最新门槛调整为客户资产达10万元、开户满6个月。2014年又将两融的门槛调整为客户资产达50万元、开户满6个月。两融对客户资产的要求我们能说它不公平吗？当然不可以。这和设立公司的条件是一个道理，不同的人承担风险的能力是不同的，我们不可能允许任何条件的人都可以做同样的事，这不是公平，而是法律对公民的一种不负责。

三、公司法定最低注册资本制度废除后的建议

现行的公司法已经取消了最低注册资本额的限制，我们不可能再用以前的制度来约束投资者，在当前公司法的背景之下，笔者提出以下建议：

（一）建立完善的信息披露制度。充分的公司信息是评价公司信用的可靠依据，在现代市场经济条件下，更需要建立一套全新的以公司信息公示为核心的公司信用机制。这一机制应以统一的信息平台为基础，充分利用现代网络信息技术，实现信息公示、信息共享、信用约束，为公司设定信息公示的法律义务，补足获取公司信息的渠道；并对信息公示的活动加强监管，保证公示信息的真实、及时，这就基本可以实现公司与外界的信息对称。这样投资者得到的信息就会更加真实可靠，如果一家大型公司明知一家小公司的注册资本只有一元，仍然愿意与其合作，这说明这家公司有承担风险的能力，即使最后利益受损也是其自愿承担的结果，无碍于社会的稳定。

（二）充分利用公司人格否认制度。当公司侵犯到债权人的利益时，债权人可以充分利用公司人格否认制度提起人格否认之诉，这可以使得某些故意认缴较少的资本，私下却将自己的资本与公司资本混同进行业务往来，以规避法律责任的股东得到应有的法律规制。当这一制度在实践中得到广泛应用，有越来越多的债权人用这一制度维护自己的合法权益时，就会督促公司股东不会因为法律没有最低注册资本额的限制而损害债权人的利益，这一点能够很好地弥补最低注册资本制度的废除带来的不利影响。

（三）建立信用评级制度，即允许公民在网上对公司的信用作出评价，并进行公示。在淘宝里的卖家和买家的积分系统就很值得我们借鉴，淘宝商家的信用从低到高，都由买家来评分，从一颗心到钻石，再到代表更高信用级别的皇冠。在对公司的信用评级中，我们同样可以让与这家公司有过交易的其他公司对这一公司的信用程度、资金状况进行评分，这样当其他公司要与这家公司进行交易时就可以上网查看，然后再决定是否要与其合作。淘宝的实践也已经证明这一制度对于我们的选择有很大的帮助，对于卖家也是一个极好的监督，同时也能督促其在产品、服务、诚信方面更加努力。

[参考文献]

[1]周友苏，张异冉从事前预防到事后规制-最低注册资本制度改革审视[J]社会科学研究，2015（02）

[2]郝武强探析公司法修改后配套机制的完善[J]法制博览，2015（03）

作者：刘豪 乔雪倩

独立人格的公司法论文 篇3：

浅论我国一人公司债权人利益保护

[摘 要]我国在2005年修订的公司法中规定了一人公司制度，一人公司由于其股东的特殊性，对其进行了严格限制性的规定，2013年修订的公司法废除最低法定注册资本制度，如何保障一人公司债权人利益引发普遍关注。笔者从完善公司治理结构、健全财务会计制度、细化公司人格否认制度和建立信息公开平台等方面进行分析，期望对这个问题有更加深入的阐述。

[关键词]一人公司；修改；债权人利益

一、一人公司概述

“一人公司”又称“独资公司”、“独股公司”。其概念可以这样理解，即股东（自然人或法人）仅为一人，并由该股东持有公司全部出资或所有股份的有限公司。

一人公司作为特殊的有限责任公司类型，从2005年公司法修订产生之初就饱受争议。立法者设立一人公司的初衷是基于一般有限公司股东间因利益冲突可能会出现僵局，进而导致公司发展出现苦境甚至走向解散。而一人公司不存在这个司题，单一股东可以对公司的全部事项有决定权。

我们看到，公司法规定有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。一人公司作为特殊的有限责任公司，其单一股东同样以其认缴的出资额为限承担有限责任。从外在表现来看，自然人出资的一人公司与个人独资企业极其相似，最大的不同体现在个人独资企业出资人承担的是无限责任，个人独资企业不能承担的部分出资人要承担责任。如何使一人公司的单一股东不滥用其有限责任，进而威胁到债权人的利益。显然立法者意识到这个司题，在2005年修订公司法中对一人公司做出一系列的限制性规定。体现在以下五个方面：

第一，自然人出资人计划生育制度。2005年公司法规定一个自然人只能投资设立一个一人公司，该一人公司不能再投资设立新的一人公司。

第二，资本制度。2005年公司法规定一人公司的注册资本最低限额为人民币十万元，且一次缴足。而当时的一般有限公司注册资本最低限额为人民币三万元，且可以分期缴纳。

第三，公司法中的举证责任倒置制度。2005年公司法规定一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

第四，严格审计制度。2005年公司法规定一人公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第五：股东决议备案制度。05公司法规定一人公司不设股东会。股东依法做出股东会决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

综上所述，立法者在防止股东滥用其有限责任，确保一人公司合法行使权利方面煞费苦心。但我们也看到2005年公司法关于一人公司的限制性规定不够细化，操作性不强。

二、一人公司相关规定的修改

2013年公司法进行了修改，修改的主要内容体现在公司资本与登记制度方面。立法上废除了法定资本制：不再要求最低法定注册资本限额；公司注册资本由实缴制改为认缴制，包括不再限制股东或者发起人首次缴纳数额以及分期缴纳期限；取消了验资要求和证明；并对登记制度做出了相应的修改。修改主要体现以下两个方面：

第一，取消注册资本最低限额要求。2013年新修订的《公司法》取消了关于注册资本最低法定限额的要求。 与此同时，l3《公司法》中关于公司注册资本规定为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额或者全体发起人认购的股本总额，涵盖的对象包括一般有限公司、一人公司，又包括股份有限公司。也就是说，在废除了最低注册资本限额的情况下，公司的注册资本完全由股东或者发起人自行确定，排除了国家法律的强制性干预。

取消最低注册资本限额要求，并不是说公司设立不要注册资本，而是说投入多少资本进行经营完全由投资者和企业自主决定。这符合改变政府工作职能，放松市场主体准入管制的要求，进而充分发挥市场机制作用，激发市场主体活力。

第二，改实缴制为认缴制2013年《公司法》取消了对资本缴纳的法律管制，由实缴制改为认缴制。这将意味着股东或者发起人根据公司章程确定的出资总额或者股本总额自行认缴或者认购，对于其认缴的出资或者认购的股份的缴纳，只需要按照公司章程的规定缴纳即可，无论公司章程规定的是一次性足额缴纳还是分期缴纳。由此可见，实缴制与认缴制的根本区别在于是否存在法律强制干预因素。

三、一人公司债权人利益保护

一人公司只有单一股东，如何确保一人公司资产能够具有足够的偿付能力。笔者认为应该做到以下四点：

第一，完善公司治理结构。我们知道，一般有限公司组织结构包括股东会、董事会及监事会。而一人公司不设股东会，股东担任董事，监事或者没有，即使有也难以监管董事。要完善治理结构，应从以下三个方面着手。首先，要完善对一人公司董事的相关规定，可以考虑在制定一人公司章程时明确规定董事与公司进行自我交易时需告知债权人，并且采用书面形式记载备查。在监事的选任上可以考虑由律师事务所、会计师事务所等中介机构的代表或公司职工担任，进而加强对股东的监管。其次，公司运作应符合程序。一人公司股东在行使其职权做出重大决定时，应严格执行13公司法规定，采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。最后，公司需建立行之有效的内控机制。比如关联交易制度、重大资产处置制度以及信息披露制度等。

第二，需有健全的财务会计制度。公司法规定公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。一人公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。笔者认为可以考虑建立专门的会计监督制度，通过选派专门的会计人员对一人公司的财务状况进行检查、监督，同时会计人员还应对股东出资的形式是非货币的财产进行评估。

第三，贯彻落实公司人格否认制度。所谓公司人格否认，是指在具体的法律关系中，基于特定事由，否认公司的独立人格，直接使股东对公司的债务或行为承担责任，或撇开公司的存在重新确定股东应承担的义务。我们形象的称之为刺破公司的面纱。

我们可以将2013年公司法中第63条看作是目前对人格否认带来的法律后果相对较明确的指示。但这样的规定过于含糊，缺乏进一步的细化，实际运作起来会面临现实司题。即什么情况下股东需要证明个人财产独立于公司财产，由谁来督促或推动股东进行证明，股东从哪些方面着手进行证明才具有公信力，以及谁来评判股东的举证究竟成立与否。为保证该项制度的顺利实施，笔者认为可以通过设立相应的权威组织机构来做这些评估或鉴定工作。一方面专业性较强，另一方面更具权威性，降低了司法机构的工作难度，提高效率。这些司题都欠缺相关的法律填充，也是将来立法努力的方向之一。

第四，建立信用信息公开平台。废除法定资本制，并不意味着工商行政管理部门放弃对公司的监管，而是说将监管与设立分离。这就需要区分设立登记与营业监管，使之相互分离。放松对设立登记管制，强化后期营业监管。就强化营业监管而言，重要的是要完善信用约束机制。譬如，建立信息公开平台，将有违规行为的市场主体列入经营异常的“黑名单”，通过信息公开平台公诸与众，使其“一处违规，处处受限”，提高企业“失信成本”，并禁止特定主体一定期限内投资设立公司。

一人公司这种特定的公司类型满足了部分投资者的需求，2013年公司法又取消了一人公司法定最低注册资本的要求，债权人利益保护司题更加突出。笔者认为工商行政管理部门应加强对一人公司后期监管力度，并通过完善公司治理结构、健全财务会计制度，细化人格否认制度，建立信息公众平台等来督促一人公司合法经营。

参考文献

[1]赵旭东新公司法案例解读[M].人民法院出版社，2005（1）

[2]施天涛.公司资本制度改革与公司法的修改[J].中国法学，2014年01期.

[J]叶智伟，孙榕秀当前我国一人公司风险防范制度要点探究[J].企业技术开发，2014年8月，第33卷第23期

作者：刘延庆