公司法人人格制度论文提纲

2022-11-15

论文题目：外部人反向刺破公司面纱制度

摘要：公司独立法人人格制度被视为现代公司法的基石，在鼓励投资、刺激社会经济发展方面具有不可磨灭的历史性意义。但赋予公司独立人格，也给股东规避某些义务提供了可乘之机。利用公司独立法人人格制度的固有缺陷，有些投资者刻意设计、精心布局，使其所控制的公司之人格趋于形骸化，最终达到其侵占公司资产、逃避债务的目的。这些滥用公司独立人格的行为，不仅侵害了各类债权人的利益，而且严重扰乱了社会经济秩序，更有违公平正义的法律价值。为调整此类滥用公司人格的行为，修补公司独立法人人格制度出现的漏洞，美国公司法学者率先设计出刺破公司面纱制度：通过在个案中否认公司独立于其股东的人格而寻求在具体法律关系中达到利益平衡的格局。但传统刺破公司面纱在其制度设计之初仅考虑到了股东利用公司独立人格损害公司自身债权人利益的情形，因此在面对滥用公司人格的另一种后果——侵害股东债权人的情形时却完全无用武之地。而事实上，在社会经济生活中存在着大量的诸如：股东（由其股东为法人时）向其所控制公司欺诈性转移资产，同一人实际控制的集团公司内部（如兄弟公司之间）利用关联关系转移资产、或进行显示公平的关联交易、或人格混同，最终达到规避公司外部债务（通常为股东自身债务）的各种情形。为此应当对刺破公司面纱制度的适用范围作扩张解释，引进外部人反向刺破公司面纱制度，从而赋予公司外部债权人通过提起刺破公司面纱之诉而保障自身利益的通道。本文将从三个方面阐述外部人反向刺破制度。首先，诠释反向刺破的基本原理及其与传统刺破的异同点，重点介绍反向刺破的两种基本类型在理论研究和司法实践中差异化的产生和演变进程，并对在中国公司法体系中引进此两种反向刺破的可行性作初步探讨。其次，从外部人反向刺破公司面纱制度有其坚实的理论基础、在司法实践中有其适用的需求和无法被现有制度所代替三个方面阐述其制度确立的正当性。最后，对外部人反向刺破的适用场合和构成要件作初步设计，以供后续研究作简要的参考。

关键词：反向刺破公司面纱;外部债权人;法人人格制度;构成要件

学科专业：民商法学

摘要

Abstract

导言

第一章外部人反向刺破公司面纱制度概论

第一节反向刺破公司面纱理论

一、反向刺破公司面纱的概念和分类

二、反向刺破公司面纱与传统刺破公司面纱的异同

第二节反向刺破公司面纱的两种类型

一、内部人反向刺破制度及其历史沿革

二、外部人反向刺破制度及其历史沿革