有限责任公司议事规则

第一篇：有限责任公司议事规则

有限责任公司股东会议事规则

第一章总则

第一条 为了完善公司法人治理结构，规范股东会的运作程序，以充分发挥股东会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，特制定如下公司股东会议事规则。

第二条 本规则是股东会审议决定议案的基本行为准则。

第二章股东会的职权

第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(1) 决定公司经营方针和投资计划;

(2) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

(3) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(4) 审议批准董事会的报告;

(5) 审议批准监事会的报告;

(6) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(7) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(8) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(9) 对发行公司债券作出决议;

(10)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

(11)修改公司章程;

(12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(13)审议单独或者合并享有公司有表决权股权总数25%以上的股东或者三分之一以上董事或监事的提案;

(14)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(15)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第三章股东会的召开

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的10日之内举行。

第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起一个月以内召开临时股东会：

(1)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时;

(2)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

(3)单独或者合并享有公司有表决权股权总数25%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;

(4)三分之一以上董事认为必要时;

(5)三分之一以上监事提议召开时;

(6)公司章程规定的其他情形。

前述第(3)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第六条 临时股东会只对会议召开通知中列明的事项作出决议。

第七条 股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的享有最多表决权股权的股东(或股东代理人)主持。

第八条 召开股东会，董事会应当在会议召开十五日以前以书面方式通知公司全体股东。

拟出席股东会的股东，应当于会议召开十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东会召开前十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股权额。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股权数达到公司有表决权的股权总数二分之一以上的，公司可以召开股东会;达不到的，公司在五日之内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东会。

第九条 股东会会议通知包括以下内容：

(1)会议的日期、地点和会议期限;

(2)提交会议审议的事项;

(3)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;

(4)有权出席股东会股东的股权登记日;

(5)投票授权委托书的送达时间和地点;

(6)会务常设联系人姓名，电话号码。

第十条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。

第十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证;代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。

第十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

(1)代理人的姓名;

(2)是否具有表决权;

(3)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(4)对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

(5)委托书签发日期和有效期限;

(6)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、享有或者代表有表决权的股权数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第十五条 三分之一以上董事或者监事以及股东要求召集临时股东会的，应当按照下列程序办理：

(1)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东会的通知。

(2)如果董事会在收到前述书面要求后十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的董事、监事或者股东可以在董事会收到该要求后两个月内自行召集临时股东会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。董事、监事或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者董事、监事必要协助，并承担会议费用。

第十六条 股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东会召开的时间;因不可抗力确需变更股东会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，监事会或者股东可以按照本规则规定的程序自行召集临时股东会。

第十八条 公司董事会可以聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见：

(1)股东会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》;

(2)验证出席会议人员资格的合法有效性;

(3)验证年度股东会提出新提案的股东的资格;

(4)股东会的表决程序是否合法有效。

第十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常程序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书，高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

第四章股东会提案的审议

第二十条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。

董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。

第二十一条 股东会提案应当符合下列条件：

(1)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围;

(2)有明确议题和具体决议事项;

(3)以书面形式提交或送达董事会。

第二十二条 公司召开股东会，单独或合并享有公司有表决权股权总数的25%以上的股东，有权向公司提出新的提案。

第二十三条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依法律、法规、公司章程的规定对股东会提案进行审查。

第二十四条 董事会决定不将股东会提案列入会议议案的，应当在该次股东会上进行解释和说明。

第二十五条 在年度股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出专项报告，由于特殊原因股东会决议事项不能执行，董事会应当说明原因。

第五章股东会提案的表决

第二十六条 股东(包括股东代理人)以其出资比例行使表决权。

第二十七条 股东会采取记名方式投票表决。

第二十八条 出席股东会的股东对所审议的提案可投赞成，反对或弃权票。出席股东会的股东委托代理人在其授权范围内对所审议的提案投赞成、反对或弃权票。

第二十九条 股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第三十条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第六章股东会的决议

第三十一条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。

股东会作出特别决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。

第三十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：

(1)公司增加或者减少注册资本;

(2)发行公司债券;

(3)公司的分立、合并、解散和清算;

(4)公司章程的修改;

(5)公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

上述以外其他事项由股东会以普通决议通过。

第三十三条 股东会决议应注明出席会议的股东(或股东代理人)人数、所代表股权的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第三十四条 股东会各项决议应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第三十五条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

(1)出席股东会的有表决权股权数，占公司总股本的比例;

(2)召开会议的日期、地点;

(3)会议主持人姓名、会议议程;

(4)各发言人对每个审议事项的发言要点;

(5)每一表决事项的表决结果;

(6)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;

(7)股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十六条 股东会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

公司股东会记录的保管期限为自股东会结束之日起三年。

第七章附则

第三十七条 股东会的召开、审议、表决程序及决议内容应符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的要求。

第三十八条 对股东会的召集、召开、表决程序及决议的合法性、有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条 本规则经股东会批准后施行，如有与《公司章程》冲突之处，以《公司章程》为准。

第四十条

本规则由股东会负责解释和修改。

第二篇：有限责任公司股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为维护有限公司股东的合法权益，明确公司股东会的议事程序，发挥股东的决策作用，充分保护股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》及其他相关规定，制订本规则。 第二章 股东会的职权

第二条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使《公司章程》规定的职权。 第三章 股东会的召开

第三条 股东会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次。公司董事会应于上一个会计完结之后的一个月之内决定召开定期会议。临时会议经代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或不设监事会的公司的监事提议可以召开。 第四条 有下列情形之一的，召开临时股东会： (1)董事人数不足法定规定或章程规定人数的2/3时; (2)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时; (3)单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (4)董事会认为必要时; (5)监事会提议召开时;

(6)公司章程规定的其他情形。

第五条 临时股东会只对会议召开通知中列明的事项作出决议。

第六条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。

第七条 股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的享有最多表决权股权的股东(或股东代理人)主持。

第八条 董事会作出同意召开股东会决定的，应当在15日内以书面方式通知公司全体股东。 第九条 股东会议的通知中包括下列内容： (1)会议的日期、地点和会议期限; (2)提交会议审议的事项;

(3)会务常设联系人姓名、电话号码。

第十条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人。

第十一条 代理人代理股东出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书。 第十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： (1)代理人的姓名;

(2)是否具有表决权;

(3)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(4)对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

(5)委托书签发日期和有效期限;

(6)委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的出资额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第十五条 公司董事会可以聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见： (1)股东会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程; (2)验证出席会议人员资格的合法有效性; (3)验证定期会议提出新提案的股东的资格; (4)股东会的表决程序是否合法有效;

(5)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。

第十六条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。 第四章 股东会提案的审议

第十七条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。

第十八条 股东会提案应当符合下列条件：

(1)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围; (2)有明确议题和具体决议事项; (3)以书面形式提交或送达董事会。

第十九条 公司召开股东会，单独或合并享有公司有表决权股权总数的25%以上的股东，有权向公司提出新的提案。

第二十条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依法律、法规、公司章程的规定对股东会提案进行审查。

第二十一条 董事会决定不将股东会提案列入会议议案的，应当在该次股东会上进行解释和说明。

第二十二条 在股东会上，董事会应当就前次股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出专项报告，由于特殊原因股东会决议事项不能执行，董事会应当说明原因。

第五章 股东会提案的表决

第二十三条 股东(包括股东代理人)以其出资比例行使表决权。 第二十四条 股东会采取记名方式投票表决。

第二十五条 出席股东会的股东对所审议的提案可投赞成，反对或弃权票。出席股东会的股东委托代理人在其授权范围内对所审议的提案投赞成、反对或弃权票。

第二十六条 股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第二十七条 股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第六章 股东会的决议

第二十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由代表1/2以上表决权的股二十七条 适用特别决议的事项主要有： (1)修改公司章程;

(2)增加或减少注册资本;

(3)公司的分立、合并或者变更公司形式; (4)公司的解散和注销。

第二十九条 股东会决议应注明出席会议的股东(或股东代理人)人数、所代表股权的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第三十条 股东会各项决议应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 第三十一条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

(1)出席股东会的有表决权的出资额，占公司注册资本的比例; (2)召开会议的日期、地点;

(3)会议主持人姓名、会议议程;

(4)各发言人对每个审议事项的发言要点; (5)每一表决事项的表决结果;

(6)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;

(7)股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十二条 股东会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。公司股东会记录的保管期限为自股东会结束之日起三年。 第七章 附则

第三十三条 股东会的召开、审议、表决程序及决议内容应符合《公司法》、《公司章程》及本规则的要求。

第三十四条 对股东会的召集、召开、表决程序及决议的合法性、有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条 本规则经股东会批准后施行，如有与《公司章程》冲突之处，以《公司章程》为准。

第三十六条 本规则由股东会负责解释和修改。

第三篇：有限公司董事会议事规则

×××有限公司董事会议事规则(试行)

(征求意见稿)

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室(与公司办公室合署办公)，处理董事会日常事务。董事会秘书兼董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第三条 董事会职权

根据《公司法》、《公司章程》及有关法规规定，董事会主要行使下列职权：

⑴负责召集股东会，并向股东会报告工作; ⑵执行股东会的决议;

⑶决定公司的经营计划和拟定投资方案; ⑷制订公司的财务预算方案、决算方案; ⑸制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

⑹制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; ⑺制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; ⑻决定公司内部管理机构的设臵和制定公司的基本管理制度; ⑼聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;

(10)拟定公司章程修改方案;

(11)决定购价总额超过50万以上的固定资产(找依据)，资产处臵与购臵按照南京医药股份有限公司财务相关政策执行。 (12)负责预算费用率的审批、重大可控费用的预算外审批。 (13)决定对外实施担保。 (14)决定对外资金借贷，但与股东间的资金借贷除外。

(15) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

第四条 董事长职权

根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权： ⑴主持董事会日常工作;

⑵主持股东会会议和召集、主持董事会会议，提议召开临时董事会会议;

⑶督促、检查董事会决议的执行;

⑷参与召集并主持由董事、经营层成员和企业其他组织机构负责人组成的办公例会;

⑸签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

⑹行使法定代表人的职权和董事会授予的其他职权;

⑺在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

第五条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在每季召开一次定期会议。

第六条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后提前十日交董事长拟定. 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第七条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(一)三分之一以上董事联名提议时;

(二)监事提议时;

(三)董事长认为必要时;

(四)总经理提议时;

(五)本公司《公司章程》规定的其他情形。

第八条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 临时会议通知时限为会议前5日内，由专人或其他通知方式将通知送达董事、监事、总经理及其他需要通知的相关人员。

第九条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知及会议资料，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事、总经理及其他需要通知的相关人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会办公室可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条 会议通知的内容

会议通知应当至少包括以下内容：

(一)会议的时间、地点;

(二)会议的召开方式;

(三)拟审议的事项(会议提案);

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(五)董事表决所必需的会议材料;

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

(七)联系人和联系方式、发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第

(一)、

(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十二条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十三条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

(一)委托人和受托人的姓名;

(二)委托人对每项提案的简要意见;

(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示及委托的有效期限;

(四)委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十四条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十五条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十六条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构 6

代表与会解释有关情况。

第十七条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第十八条 决议的形成

除本规则规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为 7

准。

董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第十九条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第二十一条 会议记录

董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)董事亲自出席和受托出席的情况;

(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

(七)与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十二条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十三条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议记录和会议纪要进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录或者会议纪要有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录和会议纪要的内容。

第二十四条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

(一)公司董事会的议案一经形成决议，即由以公司总经理为中心的管理层全体成员贯彻落实，由公司办公室负责督办并就实施情况和存在问题及时向总经理汇报，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。

(二)公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，按公司制度追究执行者的个人责任;并对高管及纳入高管序列管理人员进行履约审计。

(三)每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会会议的执行和落实情况向董事会报告;董事有权就历次董事会决议的落实情况向有关执行者提出质询。

(四)董事会秘书要经常向董事会成员汇报董事会决议的执行情 9

况，并定期出席总经理办公例会，如实向公司高管层成员传达董事会、董事长的意见。

第二十五条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第二十六条 附则

在本规则中，“以上”包括本数。

本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。

×××有限公司

2017.7.1

第四篇： 股份有限公司《股东大会议事规则》

第一章

总

则

第一条

为了促使股东大会会议的顺利进行，规范股东大会的组织和行为，提高股东大会的议事效率，保障股东的合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容合法、有效，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规范意见》(以下称“规范意见”)及本公司章程等规定，特制定本规则。

第二条

本规则自生效之日起，即成为规范股东大会、股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员具有约束力的文件。

第三条 本规则适用于公司股东大会和临时股东大会。

第四条

股东(包括代理人，下同)出席股东大会，依法(含本规则)享有和行使知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

第五条

主持人为大会主席。设立股东大会秘书处，其具体负责股东登记、印发会议文件、负责签到、接收股东临时报名发言(如需要)、统计表决结果等会议组织和记录等有关方面的事宜。

第六条

会议由董事会确定的股权登记日结束时的全体在册股东组成，股东可委托代理人出席股东大会并明确授权范围。股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规章及公司章程规定，自觉维护会议程序，不得侵犯其他股东的合法权益。公司的董事、监事、经理及其他高级管理人员、公司聘请的会计事务所会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员，可以参加会议。为确认出席股东或其代理人或其他出席者的出席资格，必要时，大会主席(主持人)可指派大会秘书处人员进行必要的核对工作，被核对者应当给与配合。

前款以外者，经大会主席许可，可以旁听会议。董事会负责制定并落实会议安全保卫措施。

第七条 股东应于开会前入场;中途入场者，应经大会主席许可。 第二章

召集和召开

第八条

股东大会年会应当每年召开一次，会议根据公司章程的规定于上一会计完结之日起的6个月内举行。股东临时会议视实际情况发生之日起2个月内举行。单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求、董事会认为必要及监事会提议时，可以召开股东大会临时会议。

第九条

会议议题由董事会依法、章程并在征求股东提案或意见的基础上决定。召集股东大会，董事会应于会议召开前日将会议时间、地点、内容和表决事项以公告方式书面通知全体股东及有关出席对象。

第十条

会议由董事会召集，董事长主持;董事长因故不能出席时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持;如果董事长、副董事长或者指定的其他董事在规定开会的时间5分钟后未出席，或不愿主持会议，则应在出席会的董事之中推选一人人会议主席，如果无一董事出任会议主席，则由出席会议的董事之中推选一人任会议主席，如果无一董事出任会议主席，则由出席会议的股东共同推举一名股东任会议主席;如果无法产生或股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持会议。董事会发布召集股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。因特殊原因必须延期召开的股东大会的，应在原定会议召开之前之少5个工作日发布延期通知。在延期召开通知中应说明并公布延期后的召开日期。延期召开股东大会，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第十一条

董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续进行，直至形成最终决议。公司上市后，因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告。待不可抗力或其他该等异常原因所造成的影响终止后，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召集股东大会。

第十二条

召开股东大会会议应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益(含礼品)

第十三条

大会主席应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定时间之后宣布开会：

1.会场设备未准备齐全时;

2.2/3以上的董事、监事未到场时; 3.有其它重大事由时。

第十四条

大会主席宣布开会后，应首先报告出席股东人数及其代表股份表决权数。 第十五条

公司可以通讯方式即与会股东以邮寄或传真方式(审议会议资料并行使表决权)召开股东大会临时会议。但是，《规范意见》第6条所规定的不得采用通讯表决方式召开会议的情况除外。

第三章

提

案

第十六条

持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东、监事会，有权提出临时提案;独立董事也可联名提案。上述临时提案如果属于董事会会议通知中为列出的新事项，且该等事项属于“规范意见”第六条所列事项的，则提案人应当在股东大会会议召开前5天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的利润分配提案时，应当在股东大会会议召开的前10天将提案提交董事会并有董事会公告，不足10天的，第一大股东不得在本次股东大会会上提出新的利润分配提案。除上述提案以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在股东大会会议上提出。

第十七条

提案应当符合下列条件：

1.提案内容可涉及公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事与监事、利润分配方案和弥补亏损方案、公司增、减注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算、解聘或不再续聘会计师事务所及修改公司章程等事项;

2.内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;

3.有明确议题和具体决议事项; 4.书面形式。

第十八条

需提交股东大会审议和表决的议案由董事会审查后提出。董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对股东的提案进行审查。

第十九条

董事会决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第二十条

提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照《上市公司章程指引》规定的程序要求自行召集临时股东大会，所需合理费用由公司承担。

第二十一条

董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等议案的，应在召开股东大会的通知中，充分说明该事项的详情，包括(但不限于)：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值对公司的影响、审批或出具独立财务顾问报告的，董事会应在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十二条

董事会提出改变募股资金使用方向议案的，应在召开股东大会的通知中载明以下内容：董事会提交的专项报告、改变募股资金使用方向的原因、提交项目部门的意见、新项目的概况及其盈利前景。董事会提出的其他议案也应比照上述规定在会议通知中作出充分披露。

第二十三条

董事会向股东大会提交投资计划前，必要时可邀请有关专家进行项目可行性研究报告的审查，再提请股东大会表决。

第二十四条

董事会、监事会换届或中途更换董事、监事时。由现届董事会、监事会听取有关股东意见后提名，持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东也可以提名，提出下届董事会、监事会成员候选人或继任董事候选人、监事候选人名单，以提案方式提请股东大会投票选举。股东大会应对每一位董事候选人、监事候选人逐个进行表决。新任董事、监事在会议结束后立即就任。

第二十五条

董事会、监事会或有关提名股东应在提案中附带向股东提供董事候选人、监事候选人的简历及基本情况。

第二十六条

董事会和监事会可根据法律、法规、规章和公司章程的有关规定与实际情况，向股东大会提出董事或股东代表监事的罢免案。董事或股东代表监事的罢免案应写明罢免理由，并提供有关材料。罢免案由董事会或监事会审议后，提请股东大会表决。公司上市后，董事、监事被罢免的，经股东大会通过后予以公告。

第四章

议

事

第二十七条

股东大会应按照召集通知及公告上所列顺序讨论、表决议题。但是，不妨碍将相关议题一起讨论表决。

第二十八条

大会主席宣布大会议题，并就该议题作必要说明或由秘书处发放必要的文件。

第二十九条

股东发言

1.股东发言包括口头发言和书面发言。书面发言无人宣读时，可由大会主席宣读。要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前2天，向大会秘书处登记。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时，登记在先的前10人发言，发言顺序抽签决定。

2.登记发言者在10人以内，则登记者先发言;有股东开会前要求发言的，应当先向大会秘书处报名，经大会主席许可，始得发言。有股东临时要求发言应先举手示意，经主席许可并在登记者发言之后，即席或到指定发言席发言。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

3.有多名股东临时要求发言时，先登记者先发言、先举手者先发言。不能确定先后时，由主席指定发言者。

4.股东发言时间的长短和次数由大会主席根据具体情况在会前宣布。 5.在会议选举和表决的过程中，不进行股东发言。 股东违反前款规定得发言，大会主席可以拒绝或制止。 第三十条

股东询问和质询

1.股东可就议事日程或议题提出质询。

2.大会主席应就股东的询问或质询作出回答，或指示有关负责人员作出回答，回答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会会议闭会后做出答复。

3.股东质询不限时间和次数。

4.有下列情形之一的，主席可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： (1)质询与议题无关; (2)质询事项有待调查;

(3)回答质询将泄露公司商业秘密、或明显损害公司或股东的共同利益; (4)其他重要事由; 5.提出质询的股东对答复不满意的，可以提出重新答复的要求。

6.董事长、副董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员，应当认真地回答股东提出的问题。

第三十一条

大会主席认为必要时，可以宣布休会。 第五章

表

决

第三十二条

股东大会对列入会议程的各项报告、议案、提案进行审议后，应当采用记名投票方式逐项进行表决。选举董事、监事采用累积投票制。股东大会在对程序性事项表决时，大会主席在确认无重大反对意见的前提下，可以采用其他直接投票表决方式。

第三十三条

股东填写表决票时，应按需求认真填写，并将表决票投入票箱，未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，或者会议中途退场并未委托他人投票者，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

第三十四条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会会议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，同时应当对非关联顾东投票情况进行专门统计，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第三十五条

股东大会决议公告应写明出席会议的股东(和股东代理人)人数、所持(代表)股份总数及占公司有表决权总股份的比列、表决方式以及每项议案表决结果。

第三十六条

每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和1名监事参加监票，并由监票人代表当场清点、统计合公布表决结果。全体监票人应当在表决统计表上签名。表决票和表决统计表应当与股东大会决议并存档。

第三十七条

大会主席根据表决结果判断股东大会审议的事项是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第三十八条

董事、监事候选人获出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过当选。当选的董事或监事人数少于章程规定的董事和监事人数时，不足的名额另行选举。另行选举时，可以根据在第一次投票时得票多少的顺序确定候选人，也可依照本规则规定的程序另行提名、确定候选人。大会主席可以决定采用哪一种确定候选人的办法。不足名额的另行选举可以在本次股东大会会议上进行，也可在下一次股东大会会议上进行;但条件为该等延迟至下一次股东大会上进行的选举不应导致公司董事人数低于《公司法》规定的法定最少人数或者低于公司章程所定董事会最少人数的2/3。

第三十九条

股东大会的决议须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。但下述事项须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效：

1.公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式; 2.修改公司章程;

3.公司章程规定须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过的事项。 第四十条

股东大会临时会议不得对通知中未列明的事项作出决议。股东大会会议由股东按照其所持表决权股份进行表决;会议主席对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组织有关人员进行点算;如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当即时组织有关人员点票。

第四十一条

表决方式及其要求： 1.表决采用记名投票方式; 2.对表决不得附加任何条件; 3.表决通过后，应形成决议; 4.不可以采用鼓掌表决的方式。

第四十二条

会议议案在股东大会上未获通过、或者股东大会对提出的议案作出重大调整的，以及本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作出解释性说明。

第六章

散

会

第四十三条

大会议题全部审议并形成决议后，主席可以宣布散会。因自然灾害或其他不可抗力致使大会无法进行时，主席也可宣布散会。

第七章

会场纪录 第四十四条

会场纪录

1.大会主席可命令下列人员退场： (1)无出席会议资格者; (2)扰乱会场秩序者;

(3)衣帽不整或过分暴露身体而有伤风化者; (4)携带危险物或动物者。

2.前款所列人员不服从退场命令时，大会主席可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助

第八章

会议登记、记录和验证

第四十五条

股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以采用传真或电子邮件的方式进行。

第四十六条

股东进行会议登记应当提供下列文件：

1.国有股、法人股东提供法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人身份证。

2.自然人股东提供股东、代理人身份证明或授权委托书。

第四十七条

股东未进行会议登记但持有有效出席会议资格的持股证明，可以出席股东大会，并可视情况发言，但公司不保证提供会议文件、座席和表决权票。

第四十八条

股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： 1.召开会议的日期、地点;

2.会议主持人的姓名，会议议程;

3.出席股东大会的股东有表决权的股份数，占公司股份表决权总数的比例; 4.各发言人对每个审议事项的发言要点;

5、每一表决事项的表决结果;

6.股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; 7.股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第四十九条

股东大会纪录应是记录人员手写稿，由出席会议的董事和记录员签名，加盖公司骑缝章并作为公司档案由董事会秘书保存。

第五十条

对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会提出新提案股东的资格、参加股东持有股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、表决程序的合法性等事项，董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席，进行验证，出具法律意见。

董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，对前款事项进行公证。

第九章

附 则

第五十一条

股东大会在审议中对议案和决定草案有重要不同意见的，可以表决由董事会重新商议后提出修正案。当日无法形成决议的，则应继续召开股东大会形成决议，但经有权部门批准的情况下，可以另行通知再次召开股东大会。 第五十二条

在股东大会上当选的董事在该次股东大会决议上签字。 第五十三条

董事会可根据本规则，对股东大会的具体实施制定《股东大会议事规则实施细则》或对规则不明确之处进行解释。

第五十四条

本规则自股东大会决议通过之日起实施。

第五篇：XXX有限责任公司监事会议事规则

第一条为规范公司监事会的运作，根据《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规的规定，特制定本规则。

第二条担任和兼任监事的任职资格应符合《公司法》、《公司章程》和国家有关法律及法规的规定。

第三条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第四条公司监事应由至少一名具有会计专业知识的人员担任。

第五条监事每届任期三年，监事连选可以连任。

股东担任的监事由股东会选举或更换。股东会决议由代表二分之一以上表决权的股东通过时，方能产生或更换股东方监事。

职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，公司职工民主选举监事可通过职工代表大会进行。职工代表大会决议由出席职工代表大会的职工的二分之一以上通过时，方能产生或更换职工担任的监事。

第六条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第七条监事在任期届满前提出辞职的，遵从公司章程的有关规定。

第八条监事会由名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由监事会选举产生。

第九条监事会主席主持监事会的工作并对监事会的工作全面负责;负责召集并主持监事会会议;代表监事会向股东大会作工作报告。

监事会主席不能履行职权时，可指定一名监事代行其职权。

第十条监事会行使下列职权：(1)检查公司财务，检查公司的财务报告，并对会计师出具的审计报告进行审阅;审阅公司月份、季度财务报表;可深入公司业务部门及被投资企业了解财务状况;可要求公司高级管理人员对公司财务异常状况作出进一步的详细说明。

(2)监事列席公司董事会会议，听取董事会议事情况并可了解、咨询及发表独立意见;监督董事会依照国家有关法律、法规、《公司章程》以及《董事会议事规则》审议有关事项并按法定程序作出决议;对于董事会审议事项的程序和决议持有异议时，可于事后由监事会形成书面意见送达董事会。

(3)监事对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及公司章程的行为进行监督;当发现有损害公司利益行为时，应向监事会报告，并由监事会书面通知有关违规人员，要求其予以纠正，必要时，监事会可以书面形式向股东大会或国家有关主管机关报告。

(4)监事会可以在股东会上提出临时提案;提案的内容、方式和程序等应符合《股东会议事规则》及国家法律、法规的规定。

(5)监事会提议召开临时股东会时，应提前十个工作日以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案，并保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定;监督董事会在收到上述书面提议后在十五日内发出召开临时股东会的通知。

第十一条监事会行使职权时，必要时可聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第十二条监事会每年至少召开一次会议，会议通知应于会议召开十日前书面送达全体监事。必要时，经监事会主席或二分之一以上监事提议可召开临时会议，会议通知至少应提前一个工作日通知全体监事。

第十三条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、议题以及通知的日期。

第十四条监事会的议事方式为会议方式;特殊情况下可以采取传真方式，但应将议事过程做成记录并由所有出席会议的监事签字。

第十五条监事会会议仅在名以上的监事出席时方可举行。

第十六条监事会做出决议须经全体监事的三分之二以上表决通过。

第十七条监事会会议应有会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。

第十八条监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十年。

第十九条监事除依法律、法规的规定或经股东会同意外，不得泄漏公司秘密;对尚未公开的信息，负有保密的义务。

第二十条监事应当遵守国家有关法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司利益。监事执行公司职务时违反法律、法规或公司章程规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第二十一条本规则在公司股东会通过后生效，与《公司章程》冲突之处，以《公司章程》为准。

第二十二条本规则由公司监事会负责解释。