第一篇：公司三会的议事规则
三会议事规则经典版(公司制度文件)
XXXXX有限责任公司 股东会、董事会、监事议事规则
第一部分 总则
第一条
实施宗旨
为进一步规范公司董事会、监事会以及控股公司股东会、董事会、监事会(股东会、董事会、监事会以下简称“三会”)议事方式和决策程序，提高“三会”工作效率和工作水平，促进“三会”决策合法化、制度化和科学化，根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规，特制定本规则。
第二条
实施原则
全资及控股公司“三会”工作必须严格执行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规，在履行《公司章程》所规定的议事方式和决策程序基础上，认真遵守本规则规定，不断探索和创新“三会”工作机制，完善法人治理结构，进一步增强对全资及控股公司的控制力和影响力，切实保障出资人的权益，确保国有资产的保值增值，促进我局经济更好、更快地发展。
第三条
工作机构
全资及控股公司应配备专职(或兼职) 董事会秘书一
1 人;董事会秘书应具备一定的经营管理和法律法规等相关专业知识和技能;董事会秘书应根据国家法律、法规和《公司章程》认真履行职责，全面负责“三会”组织筹备、文件起草、会议记录、档案管理以及日常工作;董事会秘书必须认真学习和善于接受新观念和新知识，不断提高业务素质，切实履行工作职责，高质量地完成公司“三会”工作任务。
为组织和协调全资及控股公司“三会”工作，由局经营管理处作为各全资及控股公司“三会”工作和董事会秘书工作的业务工作协调指导部门。
第四条 会议审批
全资及控股公司应于“三会”召开前25个工作日，将会议议案及决议草案等文件报局核准，同时对涉及股东权益的重要事项征求少数股东的意见。局应就公司所报“三会”文件，由经营管理处提出处理或流转意见，办公室负责批办或批转，相关职能处室阅提意见，局相关领导审阅;经营管理处负责将审阅意见汇总，报经局主要领导批准后，于“三会”召开前10个工作日通知或批复公司。全资及控股公司应将经局核准的“三会”文件，在会议召开5个工作日前送达参会人员手中，以便提交“三会”审议。
第五条 文件备案
各全资及控股公司应于“三会”会议结束之后的25个工作日内，将经“三会”审议通过的会议议案、会议决议等
2 主要文件，以正式报告形式将纸质和电子文本报局办公室存档，同时报局经营管理处备案。
第二部分 股东会议事规则
第六条 股东会定期会议
控股公司股东会定期会议应当按照《公司章程》 的规定按时召开，或于每年3月31日前召开股东会定期会议(“年会”)。
第七条 股东会临时会议
控股公司具有下列情形之一的，应当在两个月内召开股东会临时会议：
(一)代表1/10以上表决权的股东提议时;
(二)1/3以上董事提议时;
(三)监事会或者不设监事会公司的监事提议时。 第八条 股东会临时会议提议
控股公司按照规定提议召开股东会临时会议的，应当通过公司董事会秘书向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议应当载明下列事项：
(一)提议人姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的主要客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)会议具体议案;
(五)提议人联系方式和提议日期等。
议案内容必须是《公司章程》中规定的股东会职权范围内的事项，与议案有关的材料应随议案一并提交。董事会秘书在收到书面提议及相关材料后，应于当日转交董事长;董事长认为议案内容不明确、不具体或有关材料不充分的，可要求提议人进行修改或补充。
第九条 股东会议召集与主持
控股公司股东会议由董事会召集、董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由1/2以上董事共同推举一名董事主持。公司不设董事会的，由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会议职务的，由监事会或者不设监事会公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十条 股东会议通知
控股公司股东会议应当由董事会于召开前15日(但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外)通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式书面通知全体股东，非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会
4 应于会前做好会议议案等会议文件的准备及其他组织工作。会议通知应包括以下主要内容：
(一)会议时间、地点和会期;
(二)提交会议审议的议案;
(三)明确告知全体股东均有权出席股东会议，并可以委托代表人出席会议和参加表决，该股东代理人不要求一定是公司股东。
董事会发布召开股东会通知后，股东会不得无故拖延或取消;因特殊原因必须延期或取消的，应在原定股东会召开日前至少5个工作日发出通知;董事会应在通知中说明股东会延期或取消的具体原因，其中对于延期的股东会,还应明确公布延期后的召开日期。
股东会通知一经发出，董事会一般不得另行增加会议通知中未列出的股东会新议案;如需对会议通知中列出的原有议案进行修改，应于股东会议召开前7个工作日通知各股东，否则，应将会议召开日期顺延，以确保七个工作日的间隔期。
第十一条 股东会议议案条件
控股公司股东会议案是针对应由股东会讨论的事项所提出的需要具体审议的方案。股东会应对议案做出决议。董事会应以公司及股东的最大利益为准则，对股东会议案进行审查。股东会议案应当符合下列条件：
(一)股东会议案的内容与国家法律、法规和《公司章
5 程》不相抵触，并且属于股东会职责范围内的事项;
(二)应以书面形式提交或送达董事会;
(三)议案内容必须充分披露。需要变更前次股东会决议涉及事项的议案，内容应当全面完整，不能只列变更内容;
(四)应有具体的事项和议题，否则，不能视为议案。 第十二条 股东会议议案类型
控股公司股东会议案主要类型如下：
(一) 关于审议批准董事会工作报告的议案;
(二) 关于审议批准监事会工作报告的议案;
(三) 关于决定公司经营方针和投资计划的议案;
(四) 关于选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定董事、监事薪酬的议案;
(五) 关于审议批准财务预算和财务决算的议案;
(六) 关于审议批准利润分配和弥补亏损方案的议案;
(七)关于决定增加或者减少公司注册资本的议案;
(八)关于决定公司发行债劵的议案;
(九)关于决定公司合并、分立、解散、清算或者变更 的议案;
(十)关于审议批准公司对外重大投资、担保、融资以及内部重大设备采购、基建项目方案的议案;
(十一)关于修改《公司章程》的议案;
(十二)根据国家法律、法规或《公司章程》规定由股
6 东会审议的其他事项。
第十三条 股东会议召开
控股公司股东会由股东(或股东代表)、董事会成员出席;监事会成员、公司高管人员以及董事会邀请的其他相关人员可列席会议。股东为自然人的，应当出席股东会议;股东为法人的，由该股东的法定代表人出席。股东不能出席股东会议的，可委托他人出席;委托他人出席股东会议的，必须出具授权委托书，被委托人可在授权范围内行使表决权等相关权利。股东出具的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名;
(二)行使表决权的范围;
(三)分别对列入股东会的每一议案投同意、不同意或弃权票的指示;
(四)股东会定期会议中，对可能纳入的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;
(五)委托书签发日期和有效期限;
(六)委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章;
(七)委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可按自己的意愿表决。
在股东会议上，董事会应就前一次股东会议以来，股东会议决议中应由董事会办理的各种事项的执行情况，向股东
7 会议作《董事会工作报告》。监事会应围绕过去一年的监督专项检查，以及对股东会议议案的意见等主要内容，向股东会作《监事会工作报告》或提交其他独立的专项报告。董事会和监事会应对股东的质询和建议做出答复或说明。
第十四条 股东会议表决
控股公司股东会由股东按照其出资比例行使表决权，但是，公司章程另有规定的除外。股东会采取记名投票方式表决，会议主持人应当场公布表决结果。
股东会对所有列入议事日程的议案应进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项的不同议案，应以议案提出的时间先后为序进行表决。临时股东会议不得增加会议通知中未列明的议案并进行表决。
股东会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应回避表决;涉及关联交易的各股东所持表决权不得计入出席股东会有表决权的股份总数。
第十五条 股东会议选举
控股公司股东会召开之前，股东应根据需要提出选举和更换董事、监事的提案;股东会将对根据股东提案所形成的选举和更换董事、监事的议案进行选举或表决;股东会应对所有董事、监事候选人进行逐个表决;选举和更换董事、监事的议案获得通过后，新任董事、监事应于会议结束后立即就任。控股公司我方董事、监事由局委派，并以提案形式提
8 交股东会议，由股东会议形成议案并通过表决。
第十六条 股东会议决议
控股公司股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应经代表1/2以上表决权的股东通过;股东会作出特别决议，须经代表2/3以上表决权的股东通过。
第十七条 股东会议以普通决议通过的事项 控股公司股东会以普通决议通过的主要事项有：
(一)董事会和监事会工作报告;
(二)利润分配和弥补亏损方案;
(三)董事及监事任免以及董事、监事薪酬;
(四)财务预算方案和财务决算报告;
(五)相关法律、法规和《公司章程》所规定的应当以普通决议通过的其他事项。
第十八条 股东会议以特别决议通过的事项 控股公司股东会以特别决议通过的主要事项有：
(一)增加或减少注册资本金;
(二)发行公司债券;
(三)公司的分立、合并、解散和清算;
(四)变更公司形式;
(五)《公司章程》的修改;
(六)相关法律、法规、《公司章程》规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通
9 过的其他事项。
第十九条 股东会议记录
控股公司股东会应当对议案审议情况和结果作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名，并作为公司档案保存。会议记录应记载以下内容：
(一)会议届次及召开的时间和地点;
(二)出席会议的股东(或股东代表)所持有表决权的股份数，占总股权的比例;
(三)会议主持人姓名;
(四)会议议程;
(五)各发言人的发言要点;
(六)每一表决事项的表决结果和股东对每一决议事项的表决情况;
(七)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明;
(八)股东会认为应当载入会议记录的其他内容。 第二十条 股东会议档案
控股公司股东会议档案，包括会议通知、议案、签到簿、代为出席的授权委托书、表决票、经与会股东签字确认的会议记录、会议决议等。股东会议档案应由董事会秘书负责管理，并应于结束后的2个月内移交公司档案室归档，或按《公司章程》规定时限归档。
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第三部分 董事会议事规则
第二十一条 董事会定期会议
全资及控股公司董事会每年至少举行一次定期会 议(“年会”)，并应于每年3月31日前召开。
第二十二条 董事会临时会议
全资及控股公司具有下列情形之一的，应当召开董事会临时会议：
(一)代表1/10以上表决权的股东提议;
(二)1/3以上董事联名提议;
(三)监事会或不设监事会公司的监事提议;
(四)董事长提议;
(五)经理提请时。
第二十三条 董事会临时会议提议
全资及控股公司提议召开董事会临时会议，应通过董事会秘书向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的主要客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)具体的议案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
议案内容必须是《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可要求提议人修改或者补充。
第二十四条 董事会会议通知
全资及控股公司董事会定期和临时会议，应分别于召开前10个和5个工作日，将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式书面通知全体董事、监事;非直接送达的，还应通过电话确认并做相应记录。董事会秘书应于会前做好会议审议事项收集、议案编制等各项准备工作。
会议通知应包括以下内容：
(一)会议时间、地点;
(二)会议召开方式;
(三)提交会议审议的事项和议案;
(四)会议召集人和主持人;
(五)临时会议的提议人及其书面提议;
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
(七)董事会表决所必需的其他相关材料;
(八)联系人和联系方式。
12 第二十五条 董事会议案
全资及控股公司董事会秘书应就董事会议案征求各董事及董事会各专业委员会意见，初步形成会议议案后交由董事长审定。董事长在审定议案前，应视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。董事会议案有以下主要类型：
(一) 关于审议董事会工作报告的议案;
(二) 关于审议总经理工作报告的议案;
(三) 关于决定经营计划和投资方案的议案;
(四) 关于制订财务预算和财务决算的议案;
(五) 关于制订利润分配和弥补亏损方案的议案;
(六) 关于制订增加或者减少注册资本方案的议案;
(七) 关于制订公司合并、分立、解散或者变更公司形 式方案的议案;
(八) 关于制订公司对外重大投资、担保、融资以及 内部重大设备采购、基建项目方案的议案;
(九) 关于决定公司内部机构设置的议案;
(十) 关于决定聘任或者解聘公司经理及其薪酬，并根 据经理提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其薪酬的议案;
(十一) 关于制定职工薪酬分配方案的议案;
(十二) 关于制定基本制度的议案;
(十三) 关于其他根据国家法律、法规或《公司章程》
13 规定应由董事会审议事项的议案。
董事会工作报告应由董事会秘书起草，董事长召集有关人员进行审议，董事会秘书根据审议意见修改后交由董事长审定，提交董事会审议通过，审议通过的董事会工作报告应提交股东会审议批准。总经理工作报告由总经理组织公司经营班子拟定，并提交董事会审议通过。
第二十六条 董事会召集与主持
全资及控股公司董事会由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由1/2以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十七条 董事会召开
全资及控股公司董事会应有超过1/2董事出席方可召开。公司股东、监事会成员、非董事总经理、其他高管人员、董事会秘书及董事会各专业委员会成员可列席董事会。会议主持人认为必要，可通知其他有关人员列席董事会。
董事会应由董事亲自出席，董事因故不能出席会议的，应于会议召开前3个工作日以电话、传真、电子邮件等方式告知董事会，并应将有关事项以书面形式委托出席会议的其他董事，委托书中应载明授权事项的范围，受托人在授权范围内行使权利。
委托书应当载明如下内容：
(一)委托人和受托人的姓名;
(二)委托人对每项议案的简要意见;
(三)委托人的授权范围和对议案表决意向的指示;
(四)委托人的签字、委托日期等。
委托和受托出席董事会会议应遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二)外部董事不得委托非外部董事代为出席，非外部董事也不得接受外部董事的委托;
(三)董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受授权不明确的全权委托;
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十八条 董事会表决
全资及控股公司董事会主持人应提请出席董事会的董事对各项议案发表明确意见。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、不同意和弃权。与会董事应当从上
15 述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权;中途离开会场而未做选择的，视为弃权。
与会董事表决完成后，应在一名监事或外部董事的监督下进行统计，会议主持人应当场宣布表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
董事会审议通过议案并形成相关决议，必须满足对该议案投赞成票的董事人数超过公司董事总人数的1/2。法律、法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第二十九条 董事会回避表决
全资及控股公司董事会出现下列情形的，董事应当对有关议案回避表决：
(一)董事本人认为应当回避的情形;
(二)《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避等其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会由超过1/2的无关联关系董事出席即可举行，形成的决议须经超过1/2无关联关系董事通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东会议审议。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间
16 在后的决议为准。
第三十条 董事会暂缓表决
全资及控股公司董事会1/2以上的与会董事，或2名以上外部董事认为议案不明确、不具体，或因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应要求会议对该议案进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应明确提出该议案再次提交需满足的条件。
第三十一条 董事会议案未获通过议案的处理 全资及控股公司董事会议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会不得在1个月内再次审议内容相同的议案。
第三十二条 董事会选举
全资公司不设股东会，由局作为国有资产监督管理机构直接决定和委派公司董事，并确定董事长人选后经董事会确认通过。控股公司董事长由局在委派并经股东会表决通过的董事中确定人选，并经董事会确认通过。
第三十三条 董事会记录
全资及控股公司董事会应当对议案审议情况和结果作成会议记录。会议记录由董事会秘书负责。会议记录应包括以下主要内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)董事亲自出席和受托出席的情况;
(五)会议审议的议案、每位董事对有关议案的发言要点和主要意见、对议案的表决意向;
(六)每项议案的表决方式和表决结果(说明同意、不同意、弃权的具体票数);
(七)董事会认为应当记载的其他事项。 第三十四条 董事会决议、会议记录签字
全资及控股公司董事会出席会议的董事应代表其本人和代表委托其代为出席会议的董事对会议决议和会议记录签字确认。
董事对会议决议或会议记录有不同意见的，有权要求在会议记录上对其意见作出说明性记载，董事既不按上述规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为同意会议决议和会议记录的内容。
第三十五条 董事会档案
全资及控股公司董事会会议档案，包括会议通知、议案、签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等。董事会会议档案由董事会秘书负责管理，并应于结束后2个月内移交公司档案室归档，或按《公司章程》规定时限归档。
第四部分 监事会议事规则
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第三十六条 监事会定期会议
全资及控股公司监事会每年至少举行一次定期会 议(“年会”)，并应于3月31日前召开。
第三十七条 监事会临时会议
全资及控股公司具有下列情形之一的，应当召开监事会临时会议。
(一) 监事会成员提议召开时;
(二) 股东会、董事会通过了违反国家法律、法规、《公 司章程》及其他有关规定的决议时;
(三) 公司董事、高管人员出现可能对公司造成重大损 害和恶劣影响的不当行为时;
(四) 公司章程规定的其他情形。 第三十八条 监事会临时会议提议
全资及控股公司提议召开监事会临时会议的，应向监事会主席提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人姓名;
(二) 提议理由或者提议所基于的主要客观事由;
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四) 具体的提案;
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
19 第三十九条 监事会议案
全资及控股公司监事会应就监事会需要讨论的事项形成议案提交会议审议。监事会议案有以下主要类型：
(一) 关于审议监事会工作报告的议案;
(二) 关于审议董事会工作报告的议案;
(三) 关于审议总经理工作报告的议案;
(四) 关于审议财务预算和财务决算报告的议案;
(五) 关于罢免或起诉公司董事、高管人员的议案;
(六) 关于提议召开股东会临时会议的议案;
(七) 根据国家法律、法规或《公司章程》规定需要由 监事会审议的其他事项。
第四十条 监事会召集与主持
全资及控股公司监事会由监事会主席召集和主持，出席会议的人员包括公司监事及监事会邀请的人员。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由1/2以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第四十一条 监事会通知
全资及控股公司监事会定期会议和临时会议，应分别于会议召开前10个和5工作日，将拟定的包括会议时间、地点、会期及会议议题等内容的正式通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式书面通知全体监事会成员及股东方;非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
20 第四十二条 监事会召开
全资及控股公司的监事因故不能出席会议的，应当事先就监事会内容提交书面意见或书面表态。监事也可以书面形式委托其他监事出席会议;委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章;代为出席会议的监事在授权范围内行使监事的权利。不出席会议，也未能提出书面意见或书面表态的，视为同意监事会意见，并对表决承担责任。
监事会须有1/2以上的监事出席方可举行。
监事会可以要求公司董事、总经理及其他高管人员列席会议并向监事会回答或说明有关问题。
第四十三条 监事会决议
全资及控股公司监事会作出决议，应当经全体监事的1/2以上表决通过方为有效。监事会决议可采取书面表决方式或举手表决方式，每名监事有一票表决权。
与会监事对各个议案进行讨论和表决时，应自觉遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
如监事会议案与监事存在关联关系，该监事应回避讨论与表决，监事会表决时可不将其计入表决人数之内。
监事会或监事对公司董事、高管人员执行职务时违反法律、法规、《公司章程》或者损害公司利益的行为实行监督，提出纠正要求时应形成书面报告，并签字确认。
21 第四十四条 监事会选举
全资公司不设股东会，由局作为国有资产监督管理机构直接决定和委派公司监事，并确定监事会主席人选后由公司全体监事超过1/2选举产生。控股公司监事会主席由局在委派并经股东会表决通过的监事中确定人选，由全体监事超过1/2选举产生。
第四十五条 监事会记录
全资及控股公司监事会应当对议案审议情况和结果作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签字。出席会议的监事有权要求在会议记录上对其会议上的发言做出说明性记载。监事会记录作为公司档案保存。
监事会记录包括以下内容：
(一) 会议届次及召开的时间、地点;
(二) 会议召集人;
(三)出席会议监事的姓名以及委托出席监事会的监事(代理人)姓名;
(四)会议议程;
(五)监事发言要点;
(六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数);
(七)监事会认为应当记录的其他事项。 第四十六条 监事会档案
22 全资及控股公司监事会档案，包括会议通知、议案、签到簿、授权委托书、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议决议等。监事会档案由董事会秘书负责管理，并应在结束后2个月内移交公司档案室归档，或按《公司章程》规定时限归档。
第五部分 附则
第四十七条 其他
本规则依据《中华人民共和国公司法》之有限责任公司模板制定，未尽事宜，按照国家有关法律、法规规定执行，如有抵触，则以国家法律、法规为执行标准。
第四十八条 主要文件参考内容或格式
全资及控股公司“三会”文件参考内容或格式附后。 第四十九条 规则解释
本规则由XXXXXX责任公司负责解释。
23 附件：
一、总经理工作报告参考内容
总经理工作报告是总经理代表公司经营层所作并提交董事会审议的以经营情况为主要内容的全面性工作报告，是“三会”审议的中心内容和“三会”文件的重要组成部分。总经理工作报告内容可分报告期主要工作完成情况和计划期主要工作安排两部分进行拟定。主要参考内容如下：
一、公司经营情况
(一)公司总体经营情况：主要经营指标变动情况;主要项目实施情况;产业结构调整优化情况;经营效益提升情况;总体经营发展评价;国际、国内宏观经济政策和经营环境影响情况(国内外市场变化情况、汇率和利率变动情况、成本要素价格变动情况等)。
(二)公司主营业务完成状况：主营业务经营指标完成情况(产品销售收入、产品销售成本、产品销售利润等);主营业务结构变化情况;新业务对经营业绩影响情况。
(三)公司主要供应商或客户情况。包括对公司主要供应商采购金额占采购总额比例的分析说明，以及主要客户销售额占公司销售总额比例的分析说明。
(四)公司为完成经营目标(销售额的提升、市场份额的扩大、成本的降低等)以及为达到上述目标所采取的具体策略、措施以及效果的分析。
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二、公司财务运营状况
总体财务状况;成本费用变动情况;盈利增减变动情况;现金流变动状况(经营活动、投资活动、筹资活动所产生的现金流情况分析);债权债务及资产负责变动情况;资产运营情况(如资产盈利能力情况等)。
三、公司投资完成情况(筹措资金投资使用情况;投资结构变动情况)。
四、公司利润分配情况
五、公司薪酬分配情况
六、公司新经营目标安排
(一)经营发展趋势分析;市场竞争格局分析;经营风险因素分析(原材料供应及价格波动风险、人民币汇率波动风险、成本增加风险分析);预防风险的对策、措施分析。
(二)公司中长期目标、目标主要指标安排。
(三) 公司资金需求及使用计划安排。
(四) 公司组织结构调整计划安排。
(五) 公司其他重点工作计划安排。
二、财务决算与预算报告参考内容
25 财务决算报告是财务预算执行情况和结果的总结性文件;财务预算报告是反映公司经营效益、资金流量及重要财务事项计划安排的计划性文件。财务决算报告和财务预算报告是公司股东会、董事会审议的重要文件之一，一般由分管财务工作的副总经理或财务经理负责汇报。财务决算报告和财务预算报告内容比较固定，两者可合并拟定。主要应包括的内容如下：
(一)财务决算报告
财务决算报告的拟定可以围绕财务预算内容进行分析，主要包括经营收入、经营成本、经营费用、管理费用、财务费用、利润总额、利润分配和资金流量等方面的预算执行情况。财务决算报告应对财务预算执行情况进行分析，找出存在的问题，揭示主要原因，指出予以改进的途径和方法。
(二)财务预算报告
财务预算报告内容可以包括经营收入预算;管理费用、财务费用、营业费用预算;资产购置预算;资金流量预算;利润及利润分配预算;预算编制依据及实现预算目标所需采取的主要措施与对策分析。财务预算报告篇章结构可以包括经营形势、经营目标和经营工作安排;财务预算报表; 财务预算编制说明三部分。 财务预算报表重点可以反映的内容有资产、负债及所有者权益规模、质量及结构;实现经营成果及利润分配情况;组织经营、投资、筹资活动发
26 生的现金流量情况;达到的营业规模及其各项收入、成本和费用;产权并购、投资规模及资金来源;对外筹资规模与结构。
三、股东代表、董事、监事变更调整函
参考格式
关于委派公司董事(股东代表、监事)的函
XXX公司：
根据《中华人民共和国公司法》以及你公司《章程》规定，经研究决定，委派XX同志为你公司董事(股东代表、监事)，委派XX同志为你公司监事;推荐XX同志为董事长、XX同志为副董事长;XX同志不再担任你公司董事，XX同志不再担任你公司董事长。
请按照《公司法》和你公司《章程》的有关规定办理。
XXXX年XX 月XX 日(单位公章)
四、股东会决议参考格式
27 XXX公司X届X次股东会决议 (XXXX年XX月XX日通过)
会议时间：XXXX年XX月XX日 会议地点：在XX市XX区XX路XX号 会议性质：X届X次股东会
出席会议人员：公司股东(可补充说明会议通知情况和到会人员情况，包括列席会议人员情况)
会议主持人：XX 根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，XXX公司X届X次股东会出席会议的股东人数符合公司股东会有关表决权的规定，会议议案和审议程序合法有效。会议通过表决形成如下决议：
一、股东会同意股东单位XXX推荐的XX、XX等X位同志和股东单位XXX推荐的XX、XX等X位同志为公司董事;XX、XX等同志不再担任公司董事。
二、股东会同意股东单位XXX推荐的XX同志和股东单位XXX推荐的XX同志为公司监事。
三、股东会同意提请董事会任命XX同志为公司董事长、XX同志为公司副董事长;XX同志不再担任公司董事长。
四、股东会听取和审议了董事会所作的《XXXX董事会工作报告》，经表决会议同意该报告的内容。
28 股东签字：
同意： 不同意：
弃权：
29
XXXX年XX月XX日
五、董事会决议参考格式
XXX公司X届X次董事会决议 ( XXXX年XX月XX日通过)
会议时间：XXXX年XX月XX日 会议地点：在XX市XX区XX路XX号 会议性质：X届X次董事会
出席会议人员：公司股东(股东代表)、董事出席会议;公司监事以及有关方面人员列席会议(可补充说明会议通知情况和到会人员情况，包括列席会议人员情况)。
会议主持人：XX 根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，XXX公司X届X次董事会出席会议人数符合公司董事会有关表决权的规定，会议议案和审议程序合法有效。会议通过表决形成如下决议：
一、董事会听取和审议了公司董事长XX同志所作的《XXXX董事会工作报告》，经表决会议同意该报告的内容，并同意提交股东会审议。
二、董事会听取并审议了公司总经理XX同志所作的《XXXX总经理工作报告》，经表决会议同意该报告的内容。
30
三、董事会听取和审议了XX同志所作的《关于公司有关人事任免的建议》。经表决会议同意免去XX同志的公司XXX职务;任命XX同志为公司XXX(职务)，XX同志为公司XXX(职务)。
四、董事会听取和审议了XX同志所作的《关于提名XX同志担任公司董事会秘书的建议》，经表决同意XX同志任公司董事会秘书。 董事签字：
同意： 不同意：
弃权：
XXXX年XX月XX日
31
六、监事决议参考格式
XXX公司X届X次监事会决议 (XXXX年XX月XX日通过)
会议时间：XXXX年XX月XX日 会议地点：在XX市XX区XX路XX号 会议性质：X届X次监事会
出席会议人员：公司股东(股东代表)、监事出席会议;有关方面人员列席会议(可补充说明会议通知情况和到会人员情况，包括列席会议人员情况)。
会议主持人：XX 根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定，XXX公司X届X次监事会出席会议人数符合公司监事会有关表决权的规定，会议议案和审议程序合法有效。会议通过表决形成如下决议：
一、监事会听取和审议了公司监事会主席XX同志所作的《XXXX监事会工作报告》，经表决会议同意该报告的内容，并同意将报告提交股东会审议。
二、监事会听取和审议了公司董事长XX同志所作的《XXXX董事会工作报告》，以及公司总经理XX同志所作的《XXXX总经理工作报告》，经表决同意上述报告的内容，并同意将报告提交股东会审议。
32
三、监事会经表决同意XX同志担任公司监事会主席。 监事签字：
同意： 不同意：
弃权：
XXXX年XX月XX日
33
七、会议议案参考格式
关于公司经营层人事任免建议的议案
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，为了进一步促进公司经营管理工作的有效开展，顺利实现经营目标，根据公司总经理XX同志提议，经研究，将《关于公司有关人事任免的建议》作为XXX公司X届X次董事会议案，提交董事会审议。
附：《关于公司经营层人事任免的建议》
XXXX年XX月XX日(单位公章)
34
第二篇：1、三会议事规则(2015-1)（xiexiebang推荐）
三会议事规则
1. 目的
1.1. 为了完善公司法人治理结构，规范股东会的运作程序，以充分发挥股东会 的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，特制定如下公司股东会议事规则。
1.2. 本规则是股东会审议决定议案的基本行为准则。 2. 股东会职权
2.1 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 2.1.1 决定公司的经营方针和投资计划;
2.1.2 选举和更换监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项; 2.1.3 审议批准执行董事的报告; 2.1.4 审议批准监事的报告;
2.1.5 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 2.1.6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案; 2.1.7 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
2.1.8 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
2.1.9 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项; 2.1.10 修改公司章程;
2.1.11 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 3. 股东会议股东会分为年度股东会和临时股东会
3.1 年度股东会每年至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的10日之内举行。
3.2 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起一个月以内召开临时股东会： 3.2.1 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
3.2.2 单独或者合并享有公司有表决权股权总数25%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;持股股数按股东提出书面要求日计算。 3.2.3 执行董事，监事提议召开临时会议的; 3.2.4 公司章程规定的其他情形。
1
3.3 临时股东会只对会议召开通知中列明的事项作出决议。 4. 股东会召集和主持
4.1 股东会会议由执行董事召集和主持。 执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
4.2 召开股东会，执行董事应当在会议召开十五日以前以书面方式通知公司全体股东。拟出席股东会的股东，应当于会议召开十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东会召开前十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股权额。拟出席会议的股东所 代表的有表决权的股权数达到公司有表决权的股权总数二分之一以上 的，公司可以召开股东会;达不到的，公司在五日之内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可 以召开股东会。 4.3 股东会会议通知包括以下内容： 4.3.1 会议的日期、地点和会议期限; 4.3.2 提交会议审议的事项;
4.3.3 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东; 4.3.4 有权出席股东会股东的股权登记日; 4.3.5 投票授权委托书的送达时间和地点; 4.3.6 会务常设联系人姓名，电话号码。
4.4 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。
4.5 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件;代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书和委托人签署的身份证明复印件。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
2
4.6 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： 4.6.1 代理人的姓名; 4.6.2 是否具有表决权;
4.6.3 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; 4.6.4 对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;
4.6.5 委托书签发日期和有效期限;
4.6.6 委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 4.7 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
4.8 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、享有或者代表有表决权的股权数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
4.9 执行董事可以聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见：
4.9.1 股东会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》; 4.9.2 验证出席会议人员资格的合法有效性; 4.9.3 验证年度股东会提出新提案的股东的资格; 4.9.4 股东会的表决程序是否合法有效。 5. 股东会提案
5.1 股东会提案应当符合下列条件：
5.1.1 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围;
5.1.2 有明确议题和具体决议事项。
5.2 公司召开股东会，单独或合并享有公司有表决权股权总数的25%以上的股东，3
有权向公司提出新的提案。
5.3 股东(包括股东代理人)以其出资比例行使表决权。股东会采取记名方式投票表决。出席股东会的股东对所审议的提案可投赞成，反对或弃权票。出席股东会的股东委托代理人在其授权范围内对所审议的提案投赞成、反对或弃权票。 5.4 股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 6. 股东会决议
6.1 股东会决议分为普通决议和特别决议。
6.1.1 股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过; 6.1.2 股东会作出特别决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。 6.2 下列事项由股东会以特别决议通过： 6.2.1 司增加或者减少注册资本; 6.2.2 发行公司债券;
6.2.3 公司的分立、合并、解散和清算; 6.2.4 公司章程的修改;
6.2.5 公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
6.3 除6.2以外其他事项由股东会以普通决议通过。
6.4 股东会决议应注明出席会议的股东(或股东代理人)人数、所代表股权的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 7. 股东会记录
7.1 股东会记录由出席会议的执行董事签名，并作为公司档案由执行董事保存。 7.2 公司股东会记录的保管期限为自股东会结束之日起三年。 8. 执行董事职权
8.1 执行董事对股东会负责，行使下列职权： 8.1.1 负责召集股东会，并向股东会议报告工作; 8.1.2 执行股东会的决议;
4
8.1.3 审定公司的经营计划和投资方案;
8.1.4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 8.1.5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 8.1.6 制订公司增加或者减少注册资本的方案;
8.1.7 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; 8.1.8 决定公司内部管理机构的设置; 8.1.9 制定公司的基本管理制度; 8.1.10 代表公司签署有关文件。 9. 监事职权
9.1 检查公司财务;
9.2 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议; 9.3 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正;
9.4 提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议; 9.5 向股东会会议提出提案;
9.6 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;监事可以列席股东会会议。 10. 附则
10.1
本规则经股东会批准后施行，如有与公司章程冲突之处，以公司章程为准。 10.2
本规则由股东会负责解释和修改。
5
第三篇：公司议事规则
第一章
总
则
第一条
为规范公司重大事项的决策程序，提高公司领导班子的决策水平，不断改进领导方法和领导作风，提高领导水平，促进决策的民主化、科学化、制度化和规范化，根据《公司章程》及有关规定，结合我公司实际，制定本规则。
第二条
本规则的总体原则是：坚持民主集中制，努力使公司决策层在议事内容、议事方法、工作程序和决策上做到科学、规范、正确、合理。
第二章
公司决策层议事的形式、原则和范围 第三条
公司决策层议事以召开会议为主，会议类型包括定期会议和临时会议，定期会议原则上每月召开一次，如情况需要可随时召开临时会议。会议由总经理办公室承办会务工作。
第四条 坚决杜绝以非会议的形式或由只要领导碰头决定重大事项的做法。
第五条
公司决策层议事应遵循的原则：
(一)坚持执行公司长期发展战略的原则。
(二)坚持高效议事的原则。
(三)坚持民主集中制的原则。
(四)坚持保密的原则。
(五)坚持回避的原则。 第六条
公司决策层议事范围：
(一)研究处理公司日常工作的重要事项。
(二)审议公司的运营计划和公司重大财务收支计划以及重要分配方案。
(三)研究决定公司高层管理岗位人事变动。
(四)审定公司重大投资项目或重要经营合同(协议)。
(五)审定员工薪酬、福利方案。
(六)决定公司组织架构、部门设置和调整方案，确定各部门岗位设置定员标准。
(七)审议其重大事项。
第三章
议题的提出与确定
第七条
公司决策层会议议题一般由总经理确定，议题的提出主要采取以下几种方式：
(一)总经理办公室根据公司决策层议事的范围和工作实际，汇总需提交决策层决定的事项，报党总经理确定。
(二)决策层成员提议由决策层会议研究决定的事项，一般应列入议题，但需报总经理确定。
第八条
决策层会议议题和召开时间确定后，应提前通知会议成员，会议成员接到会议通知后，应根据会议研究的事项做好必要的准备。有关部门应准备与议题相关的情况和资料。
第四章
会议议事的条件与程序
第九条
会议议事条件：
(一)决策层会议必须有半数以上成员或重点关联人员到会方能召开。讨论公司重大事项时，应有三分之二以上成员到会方能召开。会议成员因故不能参加会议时，应事前向会议主持人请假。不能到会的成员应就会议的议题表明自己的意见，并以书面或口头形式告知会议主持人。会议主持人应将不能到会的会议成员的意见在会议上通报。会议主持人应将会议研究的情况及决定的事项，于会后及时告知因故未到会的会议成员。
(二)决策层会议由总经理召集并主持。总经理不能参加时，一般不召开会议;特殊情况下须召开会议时，可由总经理指定一名会议成员主持。
(三)会议记录。会议由总经理办公室秘书记录。记录人员要如实、详细地做好会议记录，并妥善保管。未经总经理同 3 意，任何人不得借阅会议记录。
第十条
会议议事程序：
(一)讲明议题。主持人应于会议开始时讲明会议议题以及与议题相关信息、政策依据和目的要求。
(三)汇报情况。会议成员和与议题相关的部门负责人汇报有关的情况及意见和建议。
(三)充分讨论。会议成员应正确行使自己的民主权利，充分酝酿讨论，并就议题表明意见。
(四)形成决议。会议应在会议成员充分酝酿讨论的基础上，按照少数服从多数的原则就议题形成决议。会议决定多个事项的，应逐项表决;推荐、提名和决定干部任免、奖惩事项，应逐个表决。决定问题时如意见分歧较大，或因有关重要情况不够清楚，除紧急情况外，应暂缓作出决定，并及时调查了解，留待下次会议复议。
(五)会议纪要。会议要及时编发会议纪要。会议纪要由总经理办公室拟稿，报有关领导审定后送总经理签发。发送范围由会议召集人确定。
第五章
会议议事纪律
第十一条
会议议事纪律：
(一)会议的议题、准备、程序等必须符合议事规则，如无特殊情况，一般不临时动议。
(二)不得以总经理办公会、领导圈阅、个别通气商量等形式代替会议决定重大问题。
(三)会议成员中的任何个人都不得单独决定重大问题或改变会议集体作出的决定。如遇紧急情况，必须由个人作出决定时，事后要迅速向会议报告。
(四)会议成员在议事中要坦陈相见，态度鲜明，直抒己见，不能模棱两可，更不允许会上一套，会后一套;要出以公心，不能以个人好恶作为是非标准;要实事求是，据事说理，不搞空泛议论;要心平气和，允许他人发表不同意见。
(五)会议讨论问题时，允许个人充分发表或保留不同意见。一旦会议作出决定，个人必须坚决服从和执行。
(六)会议成员及列席会议会的有关人员，对会议决议的事项在公布执行之前，不得泄露。对故意泄露党的机密和违反会议工作规则，造成重大不良后果的，经查实要依据《中国共产党纪律处分条例》的相关规定处理。
第六章
会议决定的执行
第十二条
会议决定的执行督办：
(一)会议决定的事项分别由会议的工作部门或相关部门负责执行，并按照会议成员分工由分管成员负责督办;如因特殊需要，可由会议书记指定一名会议成员负责督办。
(二)会议决定的事项在执行中遇到问题，负责督办的会议成员应及时向会议书记报告。
(三)会议工作部门或相关部门根据会议决定事项的内容分别负责收集、反馈会议决定事项的执行情况以及执行中的具体情况。
第七章
附
则
第十三条
本规则由公司总裁办负责解释。与公司《会议管理制度》一并执行。
第十四条
本规则在执行过程中，如遇新的情况和未尽事宜，会议应及时研究，予以补充完善。
第十五条
本规则自下发之日起执行，此前制定的相关规定与本规则不一致，以本规则为准。
第四篇：公司班子议事规则
第一条 为保证公司生产经营活动的有序开展，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》及本公司章程有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 公司高级管理层包括总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书。
第三条 总经理由董事会提名并聘任，行使以下职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作;
2、组织实施公司经营计划和投资方案;
3、拟订公司内部管理机构设置方案;
4、拟订公司的基本管理制度;
5、制定公司的具体规章;
6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;
8、拟定并组织实施经董事会批准的公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度，决定公司职工的聘用和解聘;
9、公司章程或董事会授予的其他职权。
第四条 总经理受董事会及法定代表人委托，并在其授权范围内，主持公司生产经营管理事务，并向法定代表人及董事会负责。在董事会及法定代表人授权范围内，决定公司的经营开支、对外投资、固定资产处置、资产抵押、银行信贷及其他担保事项，相关职能部门应提供相关资料，说明情况。
第五条 超出权限范围的事项，董事会或法定代表人可以书面形式向总经理授权;总经理可以书面形式向高级管理人员或各部门负责人或相关人员授权。被授权人应将被授权事项的办理过程和结果及时向授权人报告。
第六条 依据董事会批准的中长期发展计划和财务预算，总经理负责组织高级管理层召集有关部门拟定公司经营计划，报董事会审批，由总经理负责组织实施。
第七条 总经理负责组织拟订公司内部管理机构设置方案、公司基本管理制度，报董事会批准后实施。
第八条 董事会及法定代表人授权总经理批准选派公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事、监事的委派、更换或推荐。
第九条 副总经理、财务负责人由总经理提请董事会聘任或者解聘，总经理提名副总经理、财务负责人人选时，应附该人的简历。
第十条 高级管理人员有行政或刑事违法、严重失职或不能胜任职务的情况时，总经理应提请董事会予以解聘。
第十一条 总经理在制(拟)定、修改或者决定有关劳动报酬、 议事规则工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及解除劳动合同等直接涉及职工切身利益的规章制度或者重大事项时，应当符合国家和江苏省有关法律、法规的规定。
第十二条 总经理制定公司有关安全保卫、卫生环保、文件收发及档案管理等规章时应符合国家法律、法规的有关规定，并使公司的管理标准化。
第十三条 总经理关于召开董事会临时会议的提议应有明确的议题并附有相应的说明文件、数据和其他参考资料。
第十四条 报总经理和其他高级管理层审批的文件，按文件审批程序，分工办理。
第十五条 总经理办公会议是公司高级管理层交流情况、研究工作、议定事项的工作会议。
第十六条 总经理办公会议实行集体讨论，统一决策的议事机制。总经理办公会议对所议事项进行充分讨论，力求一致，有意见分歧时，由总经理做出决定。不同意见可以保留，并在会议记录中说明。
第十七条 总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托副总经理主持。总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师;根据需要，经总经理同意，其他人员可以列席会议。
第十八条 总经理办公会议原则上每月至少召开二次。出席会议人员因故不能参加总经理工作会议的，应向总经理或主持会议的副总经理请假。
第十九条 有下列情形之一的可以召开临时总经理办公会议：
1、总经理认为必要时;
2、副总经理或其他高级管理人员提议并经总经理批准同意时。
第二十条 总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责。总经理办公会议议
程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前一天通知出席会议人员。
第二十一条 需要提交总经理工作会议讨论的议题，应于会议前一天向总经理办公室申报，由办公室请示总经理后予以安排。
第二十二条 重要议题讨论材料须提前三天送达出席会议人员阅知。第二十三条 总经理办公会议议题包括：
1、传达学习党中央、国务院及有关主管部门领导机关的文件、指示、决定;
2、传达股东大会、董事会决议;
3、制定和落实本条第
一、二款的措施和办法;
4、公司经营管理和对外投资计划方案;
5、公司财务预决算方案;
6、公司内部经营管理机构设置方案;
7、公司员工工资方案、奖惩方案、招聘和用工计划;
8、拟定公司基本管理制度，制定公司具体规章;
9、《公司章程》规定的人员任免事项;
10、涉及多个副总经理分管范围的重要事项;
11、听取重要分支机构负责人的述职报告;
12、总经理认为需要研究解决的其他事项。
第二十四条 会议记录由总经理办公室派专人负责，并妥善保管。会议记录的内容主要包括：
1、会别、会次、时间、地点;
2、主持人，参加会议人员姓名;
3、会议的主要内容和决定事项。
第二十五条 重要会议要形成会议纪要，会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要应妥善保管存档。
凡是需要保密的会议材料，提供材料的部门要注明密级，会议结束后由总经理办公室负责收回。
出席会议人员要严格执行保密制度。
第二十六条 总经理应按照公司章程有关规定，根据董事会、监事会提出的要求，向董事会、监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证报告内容的真实性。
第二十七条 向董事会、监事会报告的内容分为定期业务报告和临时业务报告。定期业务报告。定期业务报告包括季度业务报告、中期业务报告和业务报告，总经理应按时向董事会作定期业务报告，并将以上业务报告抄报公司监事会。临时业务报告。公司在生产经营过程中发生重大情况时，总经理应根据具体情况及时向董事会或法定代表人做出书面或口头报告。
第二十八条 本规则由公司董事会负责解释。
第二十九条 本规则经公司董事会批准后实施。
第五篇：公司监事会议事规则
股份有限公司监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步明确公司监事会的职权，确保监事会能够独立有效地行使对公司董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及 《公司章程的规定》,制定本议事规则。
第二条 本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其他有关人员均具有约束力。
第二章 监事会
第三条 公司设监事会。监事会由名监事组成，其中股东代表人，职工代表人，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。
第四条 监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工代表担任的监事由公司工会或职代会或其他形式民主选举产生或更换。
第五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 《公司章程》的规定,履行监事职务。
第六条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
1 《公司章程》第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第十二条 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第十三条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司的财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
(五) 审查重大关联交易协议;检查重大关联交易协议执行情况，并向股东大会报告;必要时，就重大关联交易事项专门发表意见;
(六)审查变更募集资金投资项目并发表意见;
(七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(八) 列席董事会会议;
(九) 要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题;
(十)向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果;
(十一)向股东大会提出提案;
(十二)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(十三)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(十四)《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
第十四条 监事会应当就过去一年对公司的监督检查情况向股东大会报告并公告，内容包括：
(一)公司财务的检查情况;
(二)董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况;
(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十六条 监事会决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会广西监管局和深圳证券交易所备案。
第十七条 监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律、法规及《公司章程》规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。
第十八条 监事出席公司股东大会，除因涉及公司商业秘密而不能在股东大会上公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。
3 第十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开三日以前通知全体监事。出现紧急情况需尽快召开监事会临时会议的，不受上述通知时间的限制，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。监事会会议不能如期召开，应向中国证监会递交书面说明，并对说明内容进行公告。
第二十条监事会主席根据实际需要或经三分之一以上监事要求，可以召开监事会临时会议，临时会议通知应于会议召开三日前以专人送达、短信、即时通讯工具、电子邮件或者传真方式将会议通知送达全体监事。监事要求召开监事会临时会议时，应表明要求召开会议的原因和目的。
第三章 会议通知
第二十一条 监事会会议通知包括以下内容: 会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题, 发出通知的日期。
第二十二条 公司召开监事会会议由监事会主席决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由监事会主席签发，由监事会联系人负责通知各有关人员并作好会议准备。
第二十三条 会议通知必须以专人送达、邮寄、短信、即时通讯工具、电子邮件或传真方式将会议通知送达全体监事。会议应最少提前三日通知到人。会议因故延期或取消，应比原定日期提前一日通知到人。
第二十四条 参加会议的人员接到会议通知后，应在开会日期的前两日告知联系人是否参加会议。
第二十五条 监事应亲自参加监事会会议，如因故不能参加会议，可以委托其他监事代为出席，参加表决。
委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。委托书应在开会前送达联系人，由联系人办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。
第二十六条 授权委托书可由联系人按统一格式制作，随通知送达监事。
第四章 会议提案
第二十七条 公司的监事和其他有关人员需要提交监事会研究、讨论、决定
4 的议案应预先提交监事会联系人，由监事会联系人汇集分类整理后交监事会主席审阅，由监事会主席决定是否列入议程。
原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，监事会主席应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。
议案内容应随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。 第二十八条 监事会提案应符合下列条件：
(一)内容与法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和监事会的职责范围;
(二)审查公司经营活动，检查公司重大投资决策以及执行股东大会决议的情况;
(三)核对董事会拟提交股东大会的报告，财务预算方案、决算方案，利润分配方案以及其它相关资料;
(四)检查公司董事、总经理和其他高级管理人员是否违反法律、行政法规、 《公司章程》以及股东大会决议的行为;
(五)检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益;
(六)讨论当公司发生重大问题，或者董事、经理等高级管理人员违反法律、法规和公司章程时，是否提议召开临时股东大会。
第五章 会议议事和决议
第二十九条 监事在监事会上均有发言权， 任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。
第三十条 监事会应有二分之一以上监事出席，方可进行。监事会决议必须经全体监事过半数通过。
第三十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事代为表决，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第三十二条 监事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个监事的意见，并且在作出决定时允许监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的监事应服从和执行监事会作出的合法决议，不得在执行决议时进行抵触或按个人意愿
5 行事，否则监事会可提请股东大会罢免其监事职务。
第三十三条 监事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名监事作主题中心发言，说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重要的提案还应事先组织有关人员进行调查核实，写出调查核实的书面报告，以利于全体监事审议。
第三十四条 当会议议案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。
第三十五条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。
第三十六条 监事会决议表决方式为记名投票或举手表决方式。但如有两名以上监事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。每名监事有一票表决权。
第三十七条 监事会决议违反法律、行政法规、部门规章和《公司章程》或对公司造成经济损失的，对作出该决议负有责任的监事应按照法律规定承担相应的责任。
第三十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录及会议材料应当作为公司档案至少保存十年。
第三十九条 监事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。
第六章 附则
第四十条 本规则自股东大会通过之日起施行。股东大会授权监事会负责解释。
第四十一条 本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
第四十二条 股东大会授权监事会根据有关法律、行政法规、部门规章或《公
6 司章程》的修改，修订本规则，报股东大会批准。
股份有限公司年月日