公司股东会议事规则

2022-08-11

第一篇：公司股东会议事规则

有限责任公司股东会议事规则

第一章总则

第一条为了完善公司法人治理结构，规范股东会的运作程序，以充分发挥股东会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，特制定如下公司股东会议事规则。

第二条本规则是股东会审议决定议案的基本行为准则。

第二章股东会的职权

第三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(1) 决定公司经营方针和投资计划;

(2) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

(3) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(4) 审议批准董事会的报告;

(5) 审议批准监事会的报告;

(6) 审议批准公司的财务预算方案、决算方案;

(7) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(8) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(9) 对发行公司债券作出决议;

(10)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

(11)修改公司章程;

(12)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(13)审议单独或者合并享有公司有表决权股权总数25%以上的股东或者三分之一以上董事或监事的提案;

(14)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(15)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第三章股东会的召开

第四条股东会分为股东会和临时股东会。股东会每年至少召开一次，应当于上一会计结束后的10日之内举行。

第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起一个月以内召开临时股东会：

(1)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时;

(2)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

(3)单独或者合并享有公司有表决权股权总数25%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;

(4)三分之一以上董事认为必要时;

(5)三分之一以上监事提议召开时;

(6)公司章程规定的其他情形。

前述第(3)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第六条临时股东会只对会议召开通知中列明的事项作出决议。

第七条股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的享有最多表决权股权的股东(或股东代理人)主持。

第二篇：基金管理公司-股东会议事规则修订

议案4：

某(北京)股权投资基金管理有限公司

股东会议事规则

各位股东：

公司第一届董事会已审议通过《某(北京)股权投资基金管理有限公司股东会议事规则》，并提交本次股东会审议。

《某(北京)股权投资基金管理有限公司股东会议事规则》的有关内容说明如下：该议事规则共有七章，分别为总则、股东会的一般规定、股东会的召集、股东会的提案与通知、股东会的召开、股东会的表决和决议、附则。

请会议审议。

附：《某(北京)股权投资基金管理有限公司股东会议事规则》某(北京)股权投资基金管理有限公司股东会议事规则(2012年版)

某(北京)股权投资基金管理有限公司

股东会议事规则

第一章总则

第二条本规则是股东会审议决定议案的基本行为准则。

第二章股东会的职权

第三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关非职工董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准公司章程、审议批准董事会、监事的报告;

(四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)对公司的财产行使监督管理：

(六)审议批准公司重大经营事项，授权董事会对人民币500万元额度范围内的经营事项进行决策;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对发行公司债券作出决议;

1 某(北京)股权投资基金管理有限公司股东会议事规则(2012年版)

(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十一)制定和修改公司章程;

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十三)审议单独或者合并持有公司25%以上表决权的股东或者三分之一以上董事或公司监事的提案;

(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第三章股东会的召开

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次。具体召开时间由董事会决定。

第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起一个月以内召开临时股东会：

(一)股东人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达注册资本总额的三分之一时;

(三)单独或者合并享有公司25%以上表决权的股东书面请求时;

(四)三分之一以上董事认为必要时;

(五)公司监事提议召开时;

(六)公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股比例按股东提出书面要求日计算。

第六条临时股东会只对会议召开通知中列明的事项作出决议。

第七条股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会不能履行或者不

2 某(北京)股权投资基金管理有限公司股东会议事规则(2012年版)

履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第八条召开股东会，董事会应当在会议召开十五日以前以书面方式通知公司全体股东。

第九条股东会会议通知包括以下内容：

(一)会议的日期、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项;

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;

(四)投票授权委托书的送达时间和地点;

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

第十条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席和表决。股东为法人的，由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

股东委托代理人出席的，应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。

第十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证;代理人出席会议的，应出示本人身份证和授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

第十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内 3 某(北京)股权投资基金管理有限公司股东会议事规则(2012年版)

容：

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

(五)委托书签发日期和有效期限;

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、享有公司有表决权数比例、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第十四条三分之一以上董事或者公司监事以及单独或者合并享有公司25%以上表决权的股东书面请求召集临时股东会的，应当按照下列程序办理：

(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东会的通知。

(二)如果董事会在收到前述书面要求后十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的董事、监事或者股东可以在董事会收到该要求后两个月内自行召集临时股东会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。董事、监事或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者董事、监事必要协助，并承担会议费用。

第十五条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到注册资本三分之一，董事会未

4 某(北京)股权投资基金管理有限公司股东会议事规则(2012年版)

在规定期限内召集临时股东会的，监事或者股东可以参照本协议第十四条

(二)之约定自行召集临时股东会。

第十六条公司董事会可以聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见：

(一)股东会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》;

(二)验证出席会议人员资格的合法有效性;

(三)验证年度股东会提出新提案的股东的资格;

(四)股东会的表决程序是否合法有效。

第十七条公司董事、监事有权列席股东会;经公司董事邀请的公司高级管理人员、律师及其他人员可以列席股东会;董事会、监事应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常程序，除出席会议的股东(或代理人)及上述人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

第四章股东会提案的审议

第十八条股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。

董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。

第十九条股东会提案应当符合下列条件：

(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围;

(二)有明确议题和具体决议事项;

5 某(北京)股权投资基金管理有限公司股东会议事规则(2012年版)

(三)以书面形式提交或送达董事会。

第二十条公司召开股东会，单独或合并享有公司25%以上表决权的股东、三分之一以上董事及公司监事有权向公司提出新的提案。

第二十一条董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依法律、法规、公司章程的规定对股东会提案进行审查。

第二十二条董事会决定不将本协议第二十条约定之新提案不列入会议议案的，应当在该次股东会上进行解释和说明。

第二十三条在年度股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出专项报告，由于特殊原因股东会决议事项不能执行，董事会应当说明原因。

第五章股东会提案的表决

第二十四条股东(包括股东代理人)以其出资比例行使表决权。第二十五条股东会采取记名方式投票表决。

第二十六条出席股东会的股东对所审议的提案可投赞成，反对或弃权票。出席股东会的股东委托代理人在其授权范围内对所审议的提案投赞成、反对或弃权票。

第二十七条股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第二十八条非职工董事、非职工监事(如有)候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

股东会审议非职工董事、非职工监事选举的提案，应当对每一个非职工董事、非职工监事候选人逐个进行表决。改选非职工董事、非职工监事提案获得通过的，新任非职工董事、非职工监事在会议结束之后立即就任。

第六章股东会的决议

6 某(北京)股权投资基金管理有限公司股东会议事规则(2012年版)

第二十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。股东会作出特别决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。第三十条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)发行公司债券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)公司章程的修改;

(五)公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

上述以外其他事项由股东会以普通决议通过。

第三十一条股东会决议应注明出席会议的股东(或股东代理人)人数、所代表股权的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第三十二条股东会各项决议应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的股东应当忠实履行职责，保证决议的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第三十三条股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

(一)出席股东会股东合共持有股权比例;

(二)召开会议的日期、地点;

(三)会议主持人姓名、会议议程;

(四)各发言人对每个审议事项的发言要点;

(五)每一表决事项的表决结果;

7 某(北京)股权投资基金管理有限公司股东会议事规则(2012年版)

(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事的答复或说明等内容;

(七)股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第三十四条股东会记录由出席会议的股东、列席人员和记录员签名，并作为公司档案保存。

公司股东会记录的保管期限为自股东会结束之日起十年。

第七章附则

第三十五条股东会的召开、审议、表决程序及决议内容应符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的要求。

第三十六条对股东会的召集、召开、表决程序及决议的合法性、有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条本规则经股东会批准后施行，如有与《公司章程》冲突之处，以《公司章程》为准。

第三十八条本规则由股东会负责解释和修改。

第三篇：某集团公司法人治理股东会议事规则

某投资集团有限公司

股东会议事规则

第一条为了完善公司治理结构，健全和规范公司股东会的议事及表决行为，提高公司决策水平和决策效率，根据《公司法》及其他法律、法规以及《***有限责任公司章程》的规定，特制定本议事规则。

第二条公司股东会是公司的最高权力机构。

第三条股东会的定期会议应按公司章程规定的时间召开。临时会议的召开必须符合章程规定的提议人数。股东会由公司董事长主持。

第四条公司股东会作出的决议，不得与国家的法律法规和现行政策，以及公司章程的规定相抵触。

第五条参加公司股东会的股东代表人数超过公司股东代表人数半数，同时，其代表的总股本超过公司总股本半数以上时，公司召开的股东会方为有效，否则为无效会议。

第六条公司董事会应按规定的时限，提前书面或电话通知公司所有股东单位召开股东会的事宜，并提供需会议审议或批准的各项议案、报告等相关的文字材料。

第七条股东单位法人代表因故不能参加股东会时，须以书面形式(授权委托书)委托他人参加，被委托人出席会议时应向会议组织者出示和递交授权委托书，不出示和递交授权委托书的，公司股东会的组织者对其授权关系不予认可。

第八条公司股东会召开前，股东代表应就公司、董事会和监事会提交股东会审议批准的议案、报告等文件材料提前进行分析研究，形成书面意见，以便公司整理采纳。

第九条股东代表在听取公司、董事会和监事会的各项议案、报告后，在规定的时间内可就各项议案、报告充分发表意见或建议。

第十条股东代表对议案或报告中的某个问题有异议时，只要该问题不是有损于股东、公司和国家及社会利益的重大原则性、方向性问题，股东代表不应据此推迟该议案或报告的表决，但公司应根据与会多数股东代表的意见进行修改。

第十一条股东代表对股东会的各项议案、报告，一般应采取判断性或决定性议事和表决方式。

第十二条股东会的表决形式采取记名投票方式。

第十三条股东会由公司股东按出资比例行使表决权。股东会作出决议，必须经代表半数以上表决权的股东通过，下列决议事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过方为有效：

(一) 董事、监事的任免;

(二) 增加股本;

(三) 公司合并、分立或解散;

(四) 修改公司章程;

(五) 章程规定的其他事项。

第十四条须提交全体股东表决的事项按公司章程规定办理。

第十五条股东会的各项决议须书面作出，经股东会主持人签章(字)后分送各股东代表。公司股东会必须建立登记、统计和会议记录制度，以备股东查阅。

第十六条【会议记录事项】股东会的会议记录应包括如下事项：

(一) 股东会开会时间;

(二) 股东会开会地点;

(三) 股东会决议方法;

(四) 股东会基本程序;

(五) 股东会形成的决议。

第十七条【会议记录要求】股东会会议记录和纪要应与出席会议的股东代表签到名册、股东名册、出席委托书一起，由公司董事会秘书整理，交总经理办公室立卷归档。

第十八条【解释权归属】本规则由股东会负责解释。

第十九条【生效】本规则经公司股东会审议通过后实施。

第四篇：股份有限公司《股东大会议事规则》

第一章

总

则

第一条

为了促使股东大会会议的顺利进行，规范股东大会的组织和行为，提高股东大会的议事效率，保障股东的合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容合法、有效，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规范意见》(以下称“规范意见”)及本公司章程等规定，特制定本规则。

第二条

本规则自生效之日起，即成为规范股东大会、股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员具有约束力的文件。

第三条本规则适用于公司股东大会和临时股东大会。

第四条

股东(包括代理人，下同)出席股东大会，依法(含本规则)享有和行使知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

第五条

主持人为大会主席。设立股东大会秘书处，其具体负责股东登记、印发会议文件、负责签到、接收股东临时报名发言(如需要)、统计表决结果等会议组织和记录等有关方面的事宜。

第六条

会议由董事会确定的股权登记日结束时的全体在册股东组成，股东可委托代理人出席股东大会并明确授权范围。股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规章及公司章程规定，自觉维护会议程序，不得侵犯其他股东的合法权益。公司的董事、监事、经理及其他高级管理人员、公司聘请的会计事务所会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员，可以参加会议。为确认出席股东或其代理人或其他出席者的出席资格，必要时，大会主席(主持人)可指派大会秘书处人员进行必要的核对工作，被核对者应当给与配合。

前款以外者，经大会主席许可，可以旁听会议。董事会负责制定并落实会议安全保卫措施。

第七条股东应于开会前入场;中途入场者，应经大会主席许可。第二章

召集和召开

第八条

股东大会年会应当每年召开一次，会议根据公司章程的规定于上一会计完结之日起的6个月内举行。股东临时会议视实际情况发生之日起2个月内举行。单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求、董事会认为必要及监事会提议时，可以召开股东大会临时会议。

第九条

会议议题由董事会依法、章程并在征求股东提案或意见的基础上决定。召集股东大会，董事会应于会议召开前日将会议时间、地点、内容和表决事项以公告方式书面通知全体股东及有关出席对象。

第十条

会议由董事会召集，董事长主持;董事长因故不能出席时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持;如果董事长、副董事长或者指定的其他董事在规定开会的时间5分钟后未出席，或不愿主持会议，则应在出席会的董事之中推选一人人会议主席，如果无一董事出任会议主席，则由出席会议的董事之中推选一人任会议主席，如果无一董事出任会议主席，则由出席会议的股东共同推举一名股东任会议主席;如果无法产生或股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持会议。董事会发布召集股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。因特殊原因必须延期召开的股东大会的，应在原定会议召开之前之少5个工作日发布延期通知。在延期召开通知中应说明并公布延期后的召开日期。延期召开股东大会，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第十一条

董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续进行，直至形成最终决议。公司上市后，因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告。待不可抗力或其他该等异常原因所造成的影响终止后，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召集股东大会。

第十二条

召开股东大会会议应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益(含礼品)

第十三条

大会主席应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定时间之后宣布开会：

1.会场设备未准备齐全时;

2.2/3以上的董事、监事未到场时; 3.有其它重大事由时。

第十四条

大会主席宣布开会后，应首先报告出席股东人数及其代表股份表决权数。第十五条

公司可以通讯方式即与会股东以邮寄或传真方式(审议会议资料并行使表决权)召开股东大会临时会议。但是，《规范意见》第6条所规定的不得采用通讯表决方式召开会议的情况除外。

第三章

提

案

第十六条

持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东、监事会，有权提出临时提案;独立董事也可联名提案。上述临时提案如果属于董事会会议通知中为列出的新事项，且该等事项属于“规范意见”第六条所列事项的，则提案人应当在股东大会会议召开前5天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的利润分配提案时，应当在股东大会会议召开的前10天将提案提交董事会并有董事会公告，不足10天的，第一大股东不得在本次股东大会会上提出新的利润分配提案。除上述提案以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在股东大会会议上提出。

第十七条

提案应当符合下列条件：

1.提案内容可涉及公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事与监事、利润分配方案和弥补亏损方案、公司增、减注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算、解聘或不再续聘会计师事务所及修改公司章程等事项;

2.内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;

3.有明确议题和具体决议事项; 4.书面形式。

第十八条

需提交股东大会审议和表决的议案由董事会审查后提出。董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对股东的提案进行审查。

第十九条

董事会决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第二十条

提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照《上市公司章程指引》规定的程序要求自行召集临时股东大会，所需合理费用由公司承担。

第二十一条

董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等议案的，应在召开股东大会的通知中，充分说明该事项的详情，包括(但不限于)：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值对公司的影响、审批或出具独立财务顾问报告的，董事会应在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十二条

董事会提出改变募股资金使用方向议案的，应在召开股东大会的通知中载明以下内容：董事会提交的专项报告、改变募股资金使用方向的原因、提交项目部门的意见、新项目的概况及其盈利前景。董事会提出的其他议案也应比照上述规定在会议通知中作出充分披露。

第二十三条

董事会向股东大会提交投资计划前，必要时可邀请有关专家进行项目可行性研究报告的审查，再提请股东大会表决。

第二十四条

董事会、监事会换届或中途更换董事、监事时。由现届董事会、监事会听取有关股东意见后提名，持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东也可以提名，提出下届董事会、监事会成员候选人或继任董事候选人、监事候选人名单，以提案方式提请股东大会投票选举。股东大会应对每一位董事候选人、监事候选人逐个进行表决。新任董事、监事在会议结束后立即就任。

第二十五条

董事会、监事会或有关提名股东应在提案中附带向股东提供董事候选人、监事候选人的简历及基本情况。

第二十六条

董事会和监事会可根据法律、法规、规章和公司章程的有关规定与实际情况，向股东大会提出董事或股东代表监事的罢免案。董事或股东代表监事的罢免案应写明罢免理由，并提供有关材料。罢免案由董事会或监事会审议后，提请股东大会表决。公司上市后，董事、监事被罢免的，经股东大会通过后予以公告。

第四章

议

事

第二十七条

股东大会应按照召集通知及公告上所列顺序讨论、表决议题。但是，不妨碍将相关议题一起讨论表决。

第二十八条

大会主席宣布大会议题，并就该议题作必要说明或由秘书处发放必要的文件。

第二十九条

股东发言

1.股东发言包括口头发言和书面发言。书面发言无人宣读时，可由大会主席宣读。要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前2天，向大会秘书处登记。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时，登记在先的前10人发言，发言顺序抽签决定。

2.登记发言者在10人以内，则登记者先发言;有股东开会前要求发言的，应当先向大会秘书处报名，经大会主席许可，始得发言。有股东临时要求发言应先举手示意，经主席许可并在登记者发言之后，即席或到指定发言席发言。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

3.有多名股东临时要求发言时，先登记者先发言、先举手者先发言。不能确定先后时，由主席指定发言者。

4.股东发言时间的长短和次数由大会主席根据具体情况在会前宣布。 5.在会议选举和表决的过程中，不进行股东发言。股东违反前款规定得发言，大会主席可以拒绝或制止。第三十条

股东询问和质询

1.股东可就议事日程或议题提出质询。

2.大会主席应就股东的询问或质询作出回答，或指示有关负责人员作出回答，回答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会会议闭会后做出答复。

3.股东质询不限时间和次数。

4.有下列情形之一的，主席可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： (1)质询与议题无关; (2)质询事项有待调查;

(3)回答质询将泄露公司商业秘密、或明显损害公司或股东的共同利益; (4)其他重要事由; 5.提出质询的股东对答复不满意的，可以提出重新答复的要求。

6.董事长、副董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员，应当认真地回答股东提出的问题。

第三十一条

大会主席认为必要时，可以宣布休会。第五章

表

决

第三十二条

股东大会对列入会议程的各项报告、议案、提案进行审议后，应当采用记名投票方式逐项进行表决。选举董事、监事采用累积投票制。股东大会在对程序性事项表决时，大会主席在确认无重大反对意见的前提下，可以采用其他直接投票表决方式。

第三十三条

股东填写表决票时，应按需求认真填写，并将表决票投入票箱，未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，或者会议中途退场并未委托他人投票者，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

第三十四条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会会议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，同时应当对非关联顾东投票情况进行专门统计，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第三十五条

股东大会决议公告应写明出席会议的股东(和股东代理人)人数、所持(代表)股份总数及占公司有表决权总股份的比列、表决方式以及每项议案表决结果。

第三十六条

每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和1名监事参加监票，并由监票人代表当场清点、统计合公布表决结果。全体监票人应当在表决统计表上签名。表决票和表决统计表应当与股东大会决议并存档。

第三十七条

大会主席根据表决结果判断股东大会审议的事项是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第三十八条

董事、监事候选人获出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过当选。当选的董事或监事人数少于章程规定的董事和监事人数时，不足的名额另行选举。另行选举时，可以根据在第一次投票时得票多少的顺序确定候选人，也可依照本规则规定的程序另行提名、确定候选人。大会主席可以决定采用哪一种确定候选人的办法。不足名额的另行选举可以在本次股东大会会议上进行，也可在下一次股东大会会议上进行;但条件为该等延迟至下一次股东大会上进行的选举不应导致公司董事人数低于《公司法》规定的法定最少人数或者低于公司章程所定董事会最少人数的2/3。

第三十九条

股东大会的决议须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。但下述事项须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效：

1.公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式; 2.修改公司章程;

3.公司章程规定须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过的事项。第四十条

股东大会临时会议不得对通知中未列明的事项作出决议。股东大会会议由股东按照其所持表决权股份进行表决;会议主席对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组织有关人员进行点算;如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当即时组织有关人员点票。

第四十一条

表决方式及其要求： 1.表决采用记名投票方式; 2.对表决不得附加任何条件; 3.表决通过后，应形成决议; 4.不可以采用鼓掌表决的方式。

第四十二条

会议议案在股东大会上未获通过、或者股东大会对提出的议案作出重大调整的，以及本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中作出解释性说明。

第六章

散

会

第四十三条

大会议题全部审议并形成决议后，主席可以宣布散会。因自然灾害或其他不可抗力致使大会无法进行时，主席也可宣布散会。

第七章

会场纪录第四十四条

会场纪录

1.大会主席可命令下列人员退场： (1)无出席会议资格者; (2)扰乱会场秩序者;

(3)衣帽不整或过分暴露身体而有伤风化者; (4)携带危险物或动物者。

2.前款所列人员不服从退场命令时，大会主席可令工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助

第八章

会议登记、记录和验证

第四十五条

股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以采用传真或电子邮件的方式进行。

第四十六条

股东进行会议登记应当提供下列文件：

1.国有股、法人股东提供法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人身份证。

2.自然人股东提供股东、代理人身份证明或授权委托书。

第四十七条

股东未进行会议登记但持有有效出席会议资格的持股证明，可以出席股东大会，并可视情况发言，但公司不保证提供会议文件、座席和表决权票。

第四十八条

股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： 1.召开会议的日期、地点;

2.会议主持人的姓名，会议议程;

3.出席股东大会的股东有表决权的股份数，占公司股份表决权总数的比例; 4.各发言人对每个审议事项的发言要点;

5、每一表决事项的表决结果;

6.股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容; 7.股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第四十九条

股东大会纪录应是记录人员手写稿，由出席会议的董事和记录员签名，加盖公司骑缝章并作为公司档案由董事会秘书保存。

第五十条

对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、股东大会提出新提案股东的资格、参加股东持有股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、表决程序的合法性等事项，董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席，进行验证，出具法律意见。

董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，对前款事项进行公证。

第九章

附则

第五十一条

股东大会在审议中对议案和决定草案有重要不同意见的，可以表决由董事会重新商议后提出修正案。当日无法形成决议的，则应继续召开股东大会形成决议，但经有权部门批准的情况下，可以另行通知再次召开股东大会。第五十二条

在股东大会上当选的董事在该次股东大会决议上签字。第五十三条

董事会可根据本规则，对股东大会的具体实施制定《股东大会议事规则实施细则》或对规则不明确之处进行解释。

第五十四条

本规则自股东大会决议通过之日起实施。

第五篇：某某股份有限公司《股东大会议事规则》

第一章总则

第一条为促使股东大会会议的顺利进行，规范股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规范意见》及本公司章程等规定，特制定本规则。

第二条本规则自生效之日起，即成为规范股东大会、股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员具有约束力的文件。

第三条主持人为大会主席。设立股东大会秘书处，其具体负责会议组织和记录等有关方面的事宜。

第四条会议由股东组成，股东可委托代理人出席股东大会并明确授权范围。非股东的董事、监事、经理及其他高级管理人员、公司聘请的会计师事务所会计师、法律顾问及其他经董事会会议批准出席会议的人员，可以参加会议。为确认出席的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，必要时，大会主席可指派大会秘书人员进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。前款以外者，经大会主席许可，可以旁听会议。

第五条股东应于开会前入场;迟到入场者，应经大会主席许可。

第二章开会

第六条股东大会年会每年召开一次;会议根据公司章程的规定于上一会计完结之日起的6个月内举行。股东临时会议视实际情况发生之日起2月内举行。董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数时，公司未弥补亏损达股本总额三分之一时、单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求、董事会认为必要及监事会提议时，可以召开临时会议。

第七条会议议题由董事会依照相关法律及公司章程并在征求股东提案或意见的基础上决定;召开股东大会，董事会应于会议召开前30日将会议时间、地点、内容和表决事项以公告方式书面通知全体股东及有关出席对象。

第八条会议由董事会召集，董事长主持;董事长因故不能出席时，由董事会指定的副董事长或其他董事主持;董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。因特殊原因必须延期召开股东大会的，在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第九条大会主席应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定时间之后宣布开会。

1.会场设备未准备齐全时;

1.2/3以上的董事、监事未到场时;

3.其他重大事由时。

第十条大会主席宣布开会后，应首先报告出席股东人数及其代表股份数。

第三章提案

第十一条持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东;有权向公司提出新的提案。

第十二条提案应符合下列条件：

1.内容可涉及公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事与监事，利润分配方案和弥补亏损方案，公司增、减注册资本，发行公司债券，公司合并、分立，变更公司形式，解散和清算及修改公司章程等事项;

2.内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;

3.有明确议题和具体决议事项;

4.以书面形式在股东大会召开前5日提交或送达董事会。

第十三条董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对股东的提案进行审查。

第十四条董事会决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第十五条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照公司《上市公司章程指引》的规定程序要求召集临时股东大会。

第十六条董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并等议案的，应在召开股东大会的通知中，充分说明该事项的详情，包括(但不限于)：涉及金额、价格(或计价方法)、对公司的影响、审批情况及资产评估情况。董事会提出改变募集资金使用方向议案的，应在召开股东大会的通知中载明以下内容：改变募集资金使用方向的原因、新项目的概况及其盈利前景。董事会提出的其他议案也应比照上述规定在会议通知中作出充分披露。

第四章议事

第十七条股东大会应按照召集通知及公告上所列顺序讨论、表决议案。

第十八条议题由大会主席提出，大会主席应就该议案作必要说明或发放必要文件。

第十九条股东发言

1.要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前两天，向大会秘书登记。已登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时，有权发言者和发言顺序抽签决定。

2.登记发言者10人以内，则先登记先发言;有股东开会前要求发言的，应当先向证券券部报名，经大会主席许可，始得发言。有股东临时要求发言应先举手示意，经大会主席许可并在登记者发言之后，即席或到指定发言席发言。

3.有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由大会主席指定发言者。

4.股东发言时间的长短和次数由大会主席根据具体情况在会前宣布。股东违反前款规定的发言，大会主席可拒绝或制止。

第二十条股东的质询

1.股东可就议事日程或议题提出质询。

2.大会主席应就股东质询作出问答，或指定有关负责人员作出回答，回答问题的时间不得超过5分钟。

3.股东质询不限时间和次数。

4.有下列情形之一的，大会主席可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

⑴质询与议题无关;

⑵质询事项有待调查;

⑶回答质询将泄露公司商业秘密、或明显损害公司或股东的共同利益;

⑷其他重要事由。

第二十一条大会主席认为必要时，可以宣布休会。

第五章表决

第二十二条股东大会就大会议案进行审议后，应立即进行表决。

第二十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第二十四条股东大会决议公告应写明出席会议的股东(和股东代理人)人数、所持(代表)股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项议案表决结果。

第二十五条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第二十六条会议大会主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第二十七条股东大会的决议须经代表1/2以上表决权的股东通过方为有效，但下述事项须经代表2/3以上表决权的股东通过方为有效：

1.公司增加或减少注册资本，分立、合并、解散或者变更公司形式;

2.修改公司章程;

3.公司章程规定须经代表2/3以上表决权的股东通过的事项。

第二十八条股东临时会议不得对通知中未列明的事项作出决议;股东大会会议由股东按照其所持股份行使表决权;会议大会主席对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票;如果会议大会主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议大会主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议大会主席应当即时点票。

第二十九条表决方式

1.表决采用记名投票方式;

2.对表决不得附加任何条件;

2.表决通过后，应形成决议。

第六章散会

第三十条大会议案全部审议并形成决议后，大会主席可以宣布散会，因自然灾害或其他不可抗力致使大会无法进行时，大会主席也可宣布散会。

第七章会场纪律

第三十一条会场纪律

1.大会主席可命令下列人员退场：

⑴无出席会议资格者;

⑵扰乱会场秩序者;

⑶衣帽不整有伤风化者;