公司董事会议事规则

第一篇：公司董事会议事规则

公司董事会议事规则

深圳市管理有限公司

董事会议事规则

二零零七年一月

第一章 总则

第一条 为规范深圳市有限公司(以下简称)董事会的组织和行为，保障董事的合法权益以及公司董事会依法行使职权，履行义务，提高董事会工作效率和科学决策能力，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《深圳市管理有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及有关法律法规的规定，特制定本规则。

第二条 公司董事会为公司常设权力机构，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，根据公司章程及本议事规则之规定，负责公司的重大决策。

第二章 董事会

第三条 公司董事会由五名董事组成，其中设董事长一名，董事四名。

第四条 公司董事会成员由股东大会选举和更换，每届任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事长由董事会选举产生。

第五条 董事会对股东大会负责，依法行使下列职权：

一、决定召集股东大会，并向股东大会报告工作;

二、执行股东大会决议;

三、决定公司的经营方针;

四、审定公司的经营计划、财务预算方案、决算方案;

五、制订公司财务预、决算方案;

六、制订利润分配方案和弥补亏损方案;

七、制订增减注册资本方案;

八、聘任或者解聘公司总经理。根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项;

九、审定公司的基本管理制度;

十、对公司的各类风险进行管理，监督公司财务控制系统和审计系统的运行; 十

一、拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案;

十二、决定公司的经营计划和投资方案。其中，一次性投资在人民币500万元(含500万元)以内的，由董事会决定;一次性投资超过人民币500万元的，由股东大会表决决定。但董事会决定的当年累计投资额不得超过公司净资产的30%;重大投资董事会应当确定其运用

2 公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准;

十三、确保公司遵守国家有关法律、法规和公司治理结构的有效性; 十

四、提议召开临时股东大会; 十

五、拟订公司的章程修改方案;

十六、拟订董事的津贴标准预案;决定副总经理以上高管人员的薪酬;根据工作业绩决定经营班子的奖励数额和分配方案;

十七、听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

十八、法律、法规或公司章程以及股东大会授予的其他职权。

说明：董事会行使上述职权须通过董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。 第六条 董事会承担以下义务：

一、召集股东会;

二、向股东大会报告;

三、重大活动和重大事项披露;

四、向股东和监事会提供查阅所需资料;

五、听取股东反映的情况和所提意见、建议和质询，并就可披露事项依法向股东做出说明或解答;

六、法律、法规和公司章程规定的其他义务。 第七条 董事会所作的决议由董事长负责督导执行。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第三章 董事长

第九条 董事长是公司的法定代表人,由董事会选举产生。董事长任期三年，可以连选连任。

第十条 董事长依法享有以下职权：

一、主持股东大会;

二、召集并主持董事会会议;

三、督促和检查董事会决议的执行;

四、签署董事会的重要文件及其他应由公司法定代表人签署的各种文件;

五、管理董事会的办事机构;

六、在董事会休会期间，依照法律、法规和公司章程的规定代行董事会的职权，包括在发生突发重大事件时代表公司及公司董事会行使特别处置权，惟其后应尽快将突发重大事件及特别处置权的行使情况通报其他董事，并取得董事会对行使特别处置权的追认。 第十一条 除《公司章程》和本议事规则的其他明文规定外，董事长享有董事会其他董事同样的权利，承担其他董事同样的责任和义务。

第十二条 董事会可以授权董事长在董事会会议闭会期间，行使部分董事会职权。

第四章 董事

第十三条 董事为公司董事会的组成人员。董事每届任期三年，可以连选连任。董事任期从股东大会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东大会召开之日止。 第十四条 董事的任职资格：

一、董事为自然人，董事须持有公司股份;

二、符合国家法律、法规的相关规定。

第十五条 有《公司法》五十七条和五十八条规定情形的不得担任公司董事： 第十六条 董事依法享有以下职权：

一、出席董事会会议，参与董事会决策;

二、执行公司业务，董事执行以下业务：

1、执行董事会决议委托的业务;

2、处理董事会委托分管的日常业务; 第十七条 董事履行以下义务：

一、遵守法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则;

二、认真阅读公司的各项业务、财务报告;

三、准时参加公司的董事会、对董事会所讨论的内容、项目进行认真审核，慎表决;董事必须在已经表示同意的董事会所议事项的有关董事会决议、纪要上签名。

四、了解公司业务经营管理情况，对公司的经营管理向公司管理层提出意见和建议，但不得干预公司的管理和经营活动;

五、未经公司章程规定或董事会授权，不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其代理公司或董事会行事的情况下，董事应事先声明，其行为不代表公司;

六、董事个人或其所任职的其他企业直接或者间接与公司有利益关系时，董事应尽快向董事会披露;

七、董事会在对前款规定的事项表决时，关联董事不应当参与表决。

八、董事不得利用在公司的地位和职权谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产;

九、不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储;不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保;

十、不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动; 十

一、除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密; 十

二、董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责;

十三、 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规、掌握作为董事应具备的相关知识。

十四、 亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵;非经许可不得将其管理处置权转授他人行使;

十五、接受监事会的监督和合法建议;

第十八条 董事可在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 第十九条 如因董事的辞职导致董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由董事长召集余任董事会尽快召集临时股东大会，选举新任董事填补因董事辞职产生的空缺。

第二十条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效、辞职报告生效后的合理期限内或任期结束后的合理期限内并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定。任期尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失， 5 应当承担赔偿责任。

第二十一条 董事应对其违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定、未履行应尽义务或决策失误给公司造成的损失承担责任。 第二十二条 公司不以任何形式为董事纳税。

第五章 董事会会议

第二十三条 董事会会议每至少召开两次。在下列情况下，可以召集临时董事会会议：

一、董事长认为必要时;

二、三分之一以上的董事提议时;

三、监事会提议时;

四、总经理提议时;

五、其他突发事件发生时。

第二十四条 董事长应当在与提议人协商其所提议题、议案和决议草案以后，确定是否有必要召集董事会会议。如果董事或总经理提议召集董事会会议并有明确、完整的议案和决议草案，董事长原则上应当召集董事会会议。

第二十五条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开三日前以书面或口头方式通知全体董事。如有上述第四十二条规定中

二、

三、

四、

五、六规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定执行或其他董事代行其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代行其职责的，可由董事负责召集会议。 第二十六条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。

第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行其职责时，由董事长书面委托其他董事召集和主持董事会会议。委托书应载明会议时间、地点、议题、议案和决议草案、授权范围。由双方签名，在会议上宣读后，与会议资料一并存档。 第二十八条 召开定期董事会会议应由董事长在会议召开七日前通知，组织和准备会议资料。

第二十九条 经董事长审阅会议资料并确认无误后，应于会议召开十日前，以书面形式通知全体董事并抄送全体监事，载明会议时间、地点、会议议题，并附全部会议资料。各 6 董事接到会议通知后，应在会议送达通知上签名。如遇特殊情况，可以口头或电话通知，但必须对通知的具体时间和地点作出记录，存入董事会档案。 第三十条 董事会通知应包括以下内容：

一、会议日期和地点;

二、会议期限;

三、事由及议题，发出通知的日期。

第三十一条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的会议资料，包括会议议题和相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第三十二条 董事认为应当提出新提案的，应当在在收到会议通知以后两日内将新提案书面送达董事长。

第三十三条 董事长收到新提案以后认为必要，应当将新提案列入会议议程，并在会议举行前三日，将新提案及相应修改后的会议新议程发送全体董事，抄送全体监事。如果董事长决定不将新提案列入会议议程，则应当在董事会会议上进行说明。

第三十四条 三分之一以上的董事、监事会或者总经理提议召开临时董事会会议的，应向董事长提出书面要求，董事长应在接到书面要求后十日内决定并书面通知是否召集董事会会议。

第三十五条 如董事长决定不召集董事会会议且未附理由的，提议者可通过半数以上董事召集特别董事会会议，其召集程序和通知方式与董事长召集会议的程序和方式相同，否则不应当举行该特别会议。

第三十六条 公司召开董事会会议，应由董事本人参加，董事因故不能出席的，可以书面委托其他人代行职权。出席会议的每位董事只能接受一位董事的委托。董事委托时，应出具委托书，载明会议时间、会次和明确的授权范围(包括发表意见和表决)，并由双方签名，在会议上宣读后，与会议资料一并存档。

第三十七条 董事连续两次未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，董事会有权建议股东大会予以撤换。

第三十八条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，董事会可以建议股东大会予以撤换。

7 第三十九条 董事会会议可以邀请非董事高级管理人员及与所议议案相关的工作人员列席董事会会议，列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权 第四十条 公司董事会议案应由董事长、董事、总经理等高级管理人员提出。

第四十一条 各项议案要求简明、真实、结论明确，投资等议案要附可行性研究报告。 第四十二条 董事会会议应当按会议通知的时间和地点举行。

第四十三条 会议主持人可以决定按议程逐项报告并审议，或在全部报告完毕以后再逐项审议。对报告的疑问和质询在该项报告完毕以后提出，报告人应当予以回答或说明。 第四十四条 如果按照法律或《公司章程》的规定或股东大会、董事会决议的要求，所审议事项应当取得中介机构或有关部门论证报告，或实际已经聘请了中介机构或有关部门作出论证报告的，该等论证报告应当向会议全文或择要宣读。如果主持人认为必要，可以邀请论证报告的制作人到会说明并接受询问。

第四十五条 在主持人宣布开始审议讨论以后，与会董事开始审议。审议发言应当围绕议案的合法性、可行性、完整性、准确性、风险和防范措施进行，对于不相关或时间明显过长的发言，主持人可以制止。

第四十六条 主持人应当安排适当的时间听取列席董事会会议的监事向会议通报监事会决议的结果和说明，以及监事对董事会审议议题、议案的意见和建议。

第四十七条 会议原则上应当在预定时间内完成全部议程的审议，如果主持人认为必要或三分之一以上董事或独立董事认为必要，会议可以延长审议时间。

第四十八条 会议表决应当逐项进行，凡可能出现区别意见的事项都应各自单独交付表决。

第四十九条 董事会会议表决采用投票或举手表决的方式进行表决。投票表决时，主持人应当向与会董事发放表决表，载明董事会会议会次、表决人、表决事项，表决意见、表决时间并由表决人本人签字。代理人代为表决的应当予以注明。

第五十条 表决完成后，主持人应当宣布表决结果。对表决结果如无异议或虽有异议但经与会人员确认无误后，主持人宣布闭会，并通知与会董事在指定时间内审阅会议记录和会议决议并在所需文件上按所需份数签字。

第五十一条 如果出现紧急情况，董事长可以决定通过通讯方式举行董事会会议。以通讯当时举行董事会会议的程序可以执行本章的规定，也可以按照董事长认为必要且适当、 8 便捷的方式和程序进行，但董事长最迟应当在实时通讯会议上和通讯文件上说明紧急情况的情形、需审议事项和需作出的决议。

第五十二条 董事参加董事会会议，每一董事享有一票表决权，出现对等票数时，董事长作出通过、否决、修改后通过或提交下次会议再行审议和表决的决定。

第五十三条 董事会会议决议应获得《公司章程》规定、股东大会决议批准或本规则规定的同意票数以后方可通过。

第五十四条 与会董事对任何一项表决事项均可投同意、不同意或弃权票，且只能选择其中一项结果投票。

第五十五条 董事会会议对表决事项只能作出通过、否决、修改后通过或提交下次会议审议并表决的决议。

第五十六条 董事应对其参与表决的董事会的决议承担责任。董事会的决议违反国家法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与表决的董事对公司负赔偿责任，但会议记录和决议证明其发表并投票与决议相反或弃权的董事不承担责任。

第五十七条 董事接到会议通知后无正当理由，既不参加会议，又不委托其他董事出席会议的，应对董事会会议决议负连带责任。

第五十八条 出席会议的董事应对会议非法定公开披露的内容严格保密，不得泄露。 第五十九条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应回避，不参与表决。关联董事为：

一、董事个人与公司存在关联交易的;

二、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权的;

三、按照法律法规和公司章程应当回避的

第八章 董事会会议记录

第六十条 董事会会议应指定专人记录，出席会议的董事有权要求将其在会议上的发言记载于会议记录。

第六十一条 董事会会议记录应详细记载每一审议事项的审议过程和每位董事的发言，以及对审议事项的表决情况。会议记录由出席会议的董事签名后，作为董事会档案保存。 第六十二条 董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的意见，并经列席会议 9 的监事签字。

第六十三条 董事会决议违反法律、行政法规和《公司章程》，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司承担责任;但经证明在表决时曾表明异议，并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录的保存期限为10 年。

第九章 附则

第六十四条 本议事规则经公司董事会审议通过后生效执行。

第六十五条 本议事规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、法规及监管机关不时颁布的规范性文件由董事会及时进行修改完善。 第六十六条本议事规则由公司董事会负责解释。

第二篇：国有独资公司董事会议事规则

XX集团有限公司 董事会议事规则

(XX办〔201 〕 号)

第一章 总则

第一条 为进一步健全和规范XX集团有限公司(下称：集团)董事会的议事方式和决策程序，促进董事会有效履行职责，充分维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》(下称：公司法)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《广东省省属国有独资公司规范董事会建设的意见》(下称：《规范意见》)、《XX集团有限公司章程》(下称：公司章程)以及其他有关法律法规和规范性文件，制定本规则。

第二条 集团系依法成立的国有独资公司。集团不设股东会，董事会按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和XX省国资委的授权履行职责，并对出资者负责。

第三条 集团设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，主要负责筹备董事会会议、办理董事会日常事务、负责与董事、监事的信息沟通，为董事工作提供服务等事项。

集团设董事会秘书，董事会办公室的工作由董事会秘书负责。 第四条 董事会应根据集团实际需要设立战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险控制委员会等专门委员会，各专门委员会至少应有三名委员。董事会各专门委员会为董事会内设工作机构，为董事会重大决策提供意见、建议。各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由集团承担。

第二章 董事会职权

第五条 董事会对出资者负责，按国家法律法规、国有资产及国有企业监管的有关规定和程序行使下列职权：

(一) 制订集团章程草案和章程修改方案; (二) 制订集团发展战略及中长期发展规划; (三) 制订集团财务预算方案和决算方案; (四) 制订集团利润分配方案和弥补亏损方案;

(五) 制订集团增加或减少注册资本以及发行公司债券方案; (六) 制订集团合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

(七) 审定全资、控股企业合并、分立、解散或者变更公司形式、申请破产的方案;

(八) 拟定集团高级管理人员职数;按照有关规定，聘任或解聘公司总经理、副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员以及财务负责人，并决定其报酬事项;

(九) 制定集团的基本管理制度;

(十) 决定集团内部管理机构的设臵，决定集团分支机构的设立或撤销;

(十一)审定集团经营计划以及投资、融资、资产处臵等计划和重大项目方案，并对其实施进行监控。

(十二)决定集团的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、

1 法律风险控制，并对其实施监控;

(十三)审定全资、控股企业的公司章程，审定全资、控股企业增加或减少注册资本方案，审定全资、控股企业董事、监事、高级管理人员的业绩考核方案;

(十四)审定全资、控股企业的经营计划以及投资、融资、资产处臵计划和方案;审定全资、控股企业的财务预算方案和决算方案;审定全资、控股企业的利润分配方案和弥补亏损方案;

(十五)根据省国资委授权，决定权限内委托理财、关联交易、资产损失核销、产权变动以及捐赠或赞助等事项;

(十六)听取集团总经理工作汇报并检查其工作; (十七)聘任或更换对集团进行审计的会计师事务所; (十八)法律、行政法规和部门规章规定的其他职权以及省国资委授权或集团章程规定的其他事项。

第六条 董事会按照规范与效率兼顾的原则，建立相应的授权机制，明确董事会、经理层之间的权责边界。

第七条

对于经理层审批权限内的事项，根据贷款人、国土、房管或工商等政府相关部门的规定要求，需要出具董事会决议的，董事会根据总经理的提请，签署并出具有关决议。

第三章 会议制度

第八条 董事会会议包括定期会议和临时会议，按照集团章程规定召开。 第九条 董事会定期会议每至少召开四次，分为季度、半和会议。

第十条 有下列情形之一的，董事会应召开临时会议：

(一)1/3以上董事联名提议时;

(二)监事会提议时;

(三)董事长认为必要时;

(四)省国资委认为必要时。

董事长应当自接到提议后十日内召集董事会临时会议并主持会议。特殊情况下，经三分之二(含)以上董事联名同意或省国资委要求的，可随时召开董事会临时会议。

第十一条 董事会会议应以现场会议形式举行。

如遇特殊情况召开的董事会临时会议，可采用现场会议、视频会议、电话会议等形式举行;当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，可采用电话会议或者制成书面材料由董事分别审议的形式，对议案作出决议。

第十二条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能召集、主持时，按照广东省省属企业领导人管理的有关规定，由董事长从董事会成员中指定一名董事召集和主持。

第十三条 董事会会议至少有三分之二以上董事(含受托代表，下同)出席方可举行。但董事会表决事项与某董事有关联关系时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。

第十四条 监事应当列席董事会会议;集团副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书应当列席董事会会议;根据需要可要求与所议议题相关的集团其他人员列席董事会会议。

第十五条 董事会做出决议，必须经全体董事的半数以上通过，但以下重大事项必须经全体董事的三分之二(含)以上通过：

2

(一)集团合并、分立、变更公司形式、解散、申请破产、修改集团章程、增减注册资本、发行公司债券及子公司的改制方案、实施主辅分离企业改制方案。

(二)集团的企业定位、产业分工和发展主业，公司发展战略与规划。

(三)集团的投资计划;重大投资项目，包括：投资额5000万元人民币(或等值外币，下同)及以上的主业投资项目;投资额1000万元人民币及以上的非主业投资项目;投资额占公司所有者权益5%及以上的投资项目;境外投资项目(包括以个人名义持股设立公司)。

(四)集团及重要子公司产权转让、划转、评估及股份公司国有股权管理事项。

(五)集团税后利润分配方案、亏损弥补方案、财务预算和决算报表及说明，集团会计报表合并范围的变化，集团以前的亏损、挂帐损失，需要核销盈余公积金、资本公积金、实收资本，以及用公积金弥补亏损或者转增资本。

(六)集团融资计划;为子公司提供单项超过公司净资产1%或1000万元人民币的担保、超出其持股比例对所参股企业提供的担保以及对所投资企业外的企业提供的担保。

(七)集团的股权期权激励方案，集团及子公司工效挂钩方案或工资总额管理计划。

(八)集团拟从事股票、期货、证券、保险等高风险业务以及变更主营业务(含与企业主营业务相关的各种资质的转移)、转让核心技术和著名品牌。

(九)集团的内部机构设臵，财务管理制度、薪酬分配制度、资产管理制度。

(十)集团确需变更的会计政策与会计估计，财务快报、中介机构对财务决算的审计报告、内部审计工作计划及内部审计工作结果。

(十一)省国资委要求的其他事项。

第十六条 董事会表决事项与某董事有关联关系时，该董事不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议就关联事项所作决议须超过集团全体董事的半数以上通过，其中本规则第十五条所列重大事项须经无关联关系董事的三分之二(含)以上通过。

第四章 会议议案

第十七条 董事、总经理及各专门委员会可以提出董事会会议的议案。 按照党委参与企业重大问题决策的相关规定，涉及提案应按规定程序征求并取得党委的书面意见和建议。

涉及到集团劳动用工、薪酬制度、劳动保护、休息休假、安全生产、培训教育和生活福利等基本管理制度的制定及修改的提案，职工董事应参与提案的拟定，并将征集的职工有关意见或合理诉求在议案中予以体现。

第十八条 提案内容应当属于《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第十九条 提案提出后，按照本规则的有关规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

第二十条 董事会秘书收到上述书面提议和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第五章 会议的召开

第二十一条 董事会会议应当在召开前向集团全体董事、监事会及其他列席人员送达会议通知。会议通知的主要内容包括：

(一)会议时间和地点;

(二)会议的召开方式;

(三)拟审议的事项(会议提案);

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提案;

(五)董事表决所必需的会议材料;

(六)董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求;

(七)联系人和联系方式;

(八)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第

(一)、

(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十二条 董事会召开定期会议的通知应当在会议召开十日以前以书面方式送达;董事会召开临时会议应当于会议召开五日以前以书面或本规则规定的其他方式送达。

董事会会议的通知方式包括专人送达、传真、电传、电报或邮件、口头通知等。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

若遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知异议的，应视作已向其发出会议通知。

第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，因特殊情况如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前五日发出书面变更通知，说明情况和提交新议案的有关内容及相关材料。不足五日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十四条 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其是外部董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关提案及补充董事对议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事作出决策的资料。

三分之一以上的与会董事或两名以上外部董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓开董事会会议，董事会应予采纳。提议缓开会议的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十五条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事4 先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

委托书应当载明：

(一)委托人和受托人的姓名;

(二)委托人不能出席会议的原因;

(三)委托人对每项提案的简要意见;

(四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

(五)委托人的签字或盖章、日期。

第二十六条 董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。受托董事不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

委托其他董事对上报省国资委的定期报告代为发表意见和签署书面确认意见的，或者外部董事委托其他董事对其应发表的独立意见代为发表意见和签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。

第六章 审议和表决

第二十七条 会议对每个议案逐项审议，首先由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或作议案说明。在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，董事可向承办部门负责人询问有关情况;也可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员等有关人员和机构了解决策所需要的信息。

除董事长紧急提议且三分之二以上董事同意以外，董事会会议不得审议未包括在会议通知中的议案。

第二十八条 会议主持人应当提请与会董事对各项议案发表明确意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。所有与会董事须发表同意、反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应在授权范围内代表委托人行使权利。

第二十九条 外部董事应对以下事项发表独立意见：

(一)对集团重大投资、关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等事项进行审核并发表独立意见;

(二)对集团董事及高级管理人员的薪酬、考核事项以及其认为可能损害国有资产权益的事项发表独立意见。

第三十条 职工董事应将征集的职工有关意见或合理诉求在董事会会议决议过程中反映、说明或提出建议意见。在董事会会议研究决定涉及职工切身利益的决议程序中，职工董事应将该决议事项需要特别说明的调查材料或资料向董事会提交，并就该事项的决议发表意见。

第三十一条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。三分之一以上的与会董事或两名以上外部董事认为议案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，可联名提出对该议题进行暂缓表决，会议主持人应予采纳。提议缓开会议或暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十二条 董事会会议的表决实行一人一票，以记名投票方式表决。

5 第三十三条

董事会秘书负责组织制作表决票。表决票应包括如下内容：

(一)董事会会议届次、召开方式、时间及地点;

(二)董事姓名;

(三)审议表决的事项;

(四)投同意、反对、弃权票的方式指示;

(五)其他需要记载的事项。

第三十四条 表决票由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后负责收回。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

第三十五条

每一审议事项的投票，应当在董事会秘书的监督下进行清点，并由董事长当场公布表决结果和宣布决议是否通过。

第三十六条 出席会议的董事对表决结果有异议的，有权请求立即验票，董事长应当及时验票。

第三十七条 对于非现场方式召开董事会会议的表决，参加会议的董事应在送达的表决票上明确写明投同意、反对或弃权票。投反对票或弃权票的董事应以文字形式说明理由。

第三十八条 董事对董事会会议决议承担责任。董事会会议决议违反法律、行政法规、《公司章程》或者省国资委的决定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对集团负相关责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，不得免除责任。董事无正当理由，为免除责任对董事会表决事项故意投反对票或弃权票，以致丧失时机造成集团遭受重大损失的，承担相关责任。

第三十九条 董事应在董事会决议上签字。对于未出席会议的董事，或以非现场方式召开董事会会议的，董事会秘书应负责在会议结束后的3个工作日内将董事会会议决议送达每位董事。每位董事应在收到决议后的3个工作日内在决议上签字，并将签字后的决议送交董事会秘书。

第四十条 董事会秘书应当安排专人对董事会会议做好记录。董事会会议现场召开和以视频、电话等方式召开的，可视需要进行全程录音、录像。董事会会议记录应当包括以下内容：

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人姓名;

(四)董事亲自出席和受托出席的情况;

(五)会议议程;

(六)董事发言要点;

(七)每项议案的表决方式和表决结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数);

(八)与会董事认为应当记载的其他事项;

(九)董事签署。

第四十一条 董事会秘书负责在会议结束后3个工作日内整理完毕会议记录并形成会议纪要，送达出席会议的董事。董事应在收到会议纪要后3个工作日内在会议纪要上签字，并将签字后的会议纪要送交董事会秘书。若董事对会议纪6 要有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间送交董事会秘书。若确属记录错误或遗漏，董事会秘书应做出修改，董事应在修改后的会议纪要上签名。

董事既不按照前款规定进行签字确认，又不将其书面意见按照前述规定的时间送交董事会秘书的，视为完全同意会议记录和会议纪要的内容。

第四十二条 根据省国资委的有关规定，对于应由省国资委审核、备案的事项，董事会应对该等事项做出决议，在董事会审议通过后五个工作日内上报省国资委审批或在董事会审议通过后十个工作日内上报省国资委备案。

第四十三条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议等，是公司重要档案的组成部分，由董事会秘书收集整理，移交公司档案管理部门保存，保存期限为20年以上。

第七章 决议的组织实施

第四十四条 董事会决议事项，由总经理组织贯彻实施，总经理应在下次的董事会定期会议上通报有关决议的执行情况。

第四十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，在检查中发现有违反决议的事项或决议未认真落实时，应要求和督促总经理予以纠正。

第八章 董事会经费

第四十六条 董事会秘书负责制订董事会经费预算，由董事长批准，纳入当年财务预算，计入管理费用。

第四十七条 董事会经费用途：

(一)董事的津贴;

(二)董事会会议的费用;

(三)中介机构咨询费、顾问费;

(四)以董事会名义组织的各项活动经费;

(五)董事会其他支出。

第四十八条 董事会经费由公司财务会计部门具体管理，各项支出由董事长审批决定。

第九章 附则

第四十九条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、省国资委的有关规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规、省国资委的有关规定和公司章程的规定。

第五十条

本议事规则及其修改须经全体董事三分之二以上通过后生效。 第五十一条 本规则自生效之日起实施，《XX公司董事会会议制度》(XX办【2008】057号)同时废止。

第五十二条 本规则由董事会负责解释。

第三篇：股份有限公司董事会议事规则

(____年____月____日第____次董事会会议通过)

第一章 总 则

第一条 为了规范________有限公司董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权力、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及《________有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，特制定本规则。

第二条 公司董事会是公司法定代表机构，对股东会负责并向其报告工作。

第三条 公司董事会由13名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。

第四条 董事会董事由股东会选举产生，董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生或者罢免。

董事长为公司的法定代表人。

第二章 董事会的职权与义务

第五条 根据《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会决议;

(三)决定公司经营计划和投资方案;

(四)制定公司财务预算、决算方案;

(五)制定公司利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制定公司增加或减少注册资本的方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司管理机构的设置;

(九)聘任或解聘公司总经理;根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬等事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;

(十二)决定公司职工的工资、福利、奖惩方案;

(十三)制定《公司章程》的修改方案;

(十四)听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十五)法律、法规或者《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 第六条 董事会承担以下义务：

(一)向股东大会报告公司生产经营情况;

(二)承担向股东大会和监事会提供查阅所需资料的义务。

第七条 审批权限的划分：

(一)投资权限。

(1) 500万元人民币以内的投资由公司总经理决定。

(2)超过500万元且不超过最近经审计净资产总额30%的投资由董事会决定。 (3)重大投资项目由董事会研究后报股东大会批准。

(二)收购或出售资产。

(1)被收购、出售资产的总额(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占公司最近经审计总资产的1 0qo以上;

(2)与被收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占公司最近经审计净利润的10%以上;

(3)收购、出售资产时，其应付、应收金额超过公司最近经审计净资产总额的10%以上。

符合上述标准之一的经董事会批准，相对数字占50%以上的经股东大会批准。

(三)关联交易。

(1)公司与关联法人签署的一次性协议或连续12个月内签署的不同协议，所涉及的金额为300万至3000万元或占净资产的5‰至5%，由董事会批准;3000万元以上或超过净资产的5%以上由股东大会批准。

(2)公司向有关联的自然人一次(或连续12个月内)收付的现金或收购、出售的资产达10万元以上，由董事会批准。

(四)重要合同。公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等事项由董事会批准。

(五)提取资产减值准备和损失处理。

(1)核销和计提资产减值准备金额低于公司最近经审计净资产总额10%的由董事会批准。 (2)超过公司最近经审计净资产总额10%以上或涉及关联交易的应向股东大会报告。

第三章 董事会会议

第八条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可书面委托副董事长或其他董事召集和主持。委托时，应当出具委托书.并列举出授权范围。

第九条 董事会会议的召集，应当在董事会会议举行十日前通知各董事，但遇到紧急事情时，可以随时召集。 通知必须以书面形式进行，并载明召集事由和开会时间、地点。通知必须提前三天送达全体董事。

第十条 董事会会议原则上每年召开四次，遇特殊情况时，可临时召集。

第十一条 有下列情形之～的，董事妊应在五个工作日内召集临时董事会会议：

(一)董事长认为必要时：

(二)三分之一以上董事联名提议时：

(三)监事会提议时;

(四)经理提议时。

第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真;通知时限为三日内。

如有本章第十一条第

(二)项、

(三)项、

(四)项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十三条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点：

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会决议实行多数表决原则。普通决议(法律专门列举规定的特别决议以外的所有其他决议)要求超过半数董事出席会议，出席会议的董事表决权过半数同意方为有效。特别决议必须三分之二以上董事出席会议，出席会议的表决权超过半数同意方为有效。

第十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十七条 董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。 第十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名，在会后三天内分发给各董事。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录应与出席会议的董事签名簿及代理出席委托书一并作为公司档案保存，十年内任何人不得销毁。

第十九条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点’

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第二十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。

第四章 董 事

第二十一条 公司董事为自然人。董事_无须持有公司股份。

第二十二条 具有《公司法》第146条规定的情形之一的人员，不得担任公司的董事。

第二十三条 董事为公司董事会的成员。董事由股东会选举或更换，每届任期四年，可以连选连任。董事名单是向政府主管机关申请进行公司设立登记的内荣。

董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第二十四条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

(一)在其职责范围内行使权利，不得越权;

(二)除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易;

(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;

(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;

(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;

(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;

(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金;

(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存;

(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定; 2.公众利益有要求;

3.该董事本身的合法利益有要求。

第二十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围;

(二)公平对待所有股东;

(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况;

(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使‘

(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第二十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第二十七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十八条 公司不以任何形式为董事纳税。

第二十九条 董事遇有下列情形之一时，必须解任：

(一)任期届满;

(二)被股东大会罢免;

(三)董事自动辞职。

第三十条 因董事退任而发生缺额达三分之一时，除因届满事由者外，应即要求股东大会补选董事，以补足原任董事名额为限。在董事缺额未及补选有必要时，可由股东大会指定人员代行董事职务。 第三十一条 董事的报酬由股东大会确定。

篇三十二条 董事依法享有以下权限：

(一)出席董事会议，参与董事会决策;

(二)办理公司业务。 1.执行董事会决议委托的业务; 2.处理董事会委托分管的日常事务。

(三)特殊情况下代表公司。 1.申请公司设立等各项登记的代表权; 2.申请募集公司债券的代表权; 3.在公司证券上签名盖章的代表权。

第三十三条 董事不得兼任其他同类业务事业的董事或经理人，但经董事会许可的除外。

第三十四条 董事必须承担以下责任：

(一)当董事依照董事会决议具体执行业务时，若董事会的决议违反法律、法规或章程致使公司遭受损害时，参与决议的董事应对公司负损害赔偿责任。但曾经表示异议的董事，有记录或书面声明可资证明者，不负其责任。

(二)当董事在具体执行业务中没有依照董事会决议时，如果致使公司遭受损害，应对公司负损害赔偿责任。

(三)当董事在执行业务中逾越权限致使公司遭受损害时，应对公司负损害赔偿责任。

(四)董事为自己或他人进行属于公司营业范围之内的行为时，该行为本身有效，但公司可以将该行为的所得视为公司所得，并形成董事会决议，董事应向公司交付该行为所取得的财务，转移该行为所取得的权利。

第五章 董事长

第三十五条 董事长是公司法定代表人。董事长任期四年，可以连选连任。但不得超过其为董事的任期。

第三十六条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(七)董事会授予的其他职权。

第三十七条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。副董事长亦请假或因事不能行使职权时，由董事长指定董事一人代行。

第三十八条 董事长有综理董事的业务执行权限;在董事会休会时，董事长有依照法律、《公司章程》及董事会决议而代行董事会职权的权限，即有对业务执行的重大问题作出决定的权限。

第三十九条 董事长基于委托关系，享有董事会其他董事同样的权利，承担其他董事同样的义务和责任。

第四十条 董事长由于下列事由而退任：

(一)失去董事身份。导致董事长失去董事身份的事由即董事退任的事由。

(二)股东会通过董事会特别决议进行解任。

第六章 附 则

第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。

第四十二条 本规则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规及《公司章程》办理。

第四十三条 本规则经公司董事会审议通过后实施。

第四篇：公司监事会议事规则

股份有限公司监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步明确公司监事会的职权，确保监事会能够独立有效地行使对公司董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及 《公司章程的规定》,制定本议事规则。

第二条 本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其他有关人员均具有约束力。

第二章 监事会

第三条 公司设监事会。监事会由名监事组成，其中股东代表人，职工代表人，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。

第四条 监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。股东代表担任的监事由股东大会选举和更换，职工代表担任的监事由公司工会或职代会或其他形式民主选举产生或更换。

第五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 《公司章程》的规定,履行监事职务。

第六条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

1 《公司章程》第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第十二条 公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

第十三条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二)检查公司的财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;

(五) 审查重大关联交易协议;检查重大关联交易协议执行情况，并向股东大会报告;必要时，就重大关联交易事项专门发表意见;

(六)审查变更募集资金投资项目并发表意见;

(七)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(八) 列席董事会会议;

(九) 要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议，解答所关注的问题;

(十)向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果;

(十一)向股东大会提出提案;

(十二)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(十三)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

(十四)《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

第十四条 监事会应当就过去一年对公司的监督检查情况向股东大会报告并公告，内容包括：

(一)公司财务的检查情况;

(二)董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况;

(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十六条 监事会决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会广西监管局和深圳证券交易所备案。

第十七条 监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律、法规及《公司章程》规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。

第十八条 监事出席公司股东大会，除因涉及公司商业秘密而不能在股东大会上公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。

3 第十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开三日以前通知全体监事。出现紧急情况需尽快召开监事会临时会议的，不受上述通知时间的限制，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。监事会会议不能如期召开，应向中国证监会递交书面说明，并对说明内容进行公告。

第二十条监事会主席根据实际需要或经三分之一以上监事要求，可以召开监事会临时会议，临时会议通知应于会议召开三日前以专人送达、短信、即时通讯工具、电子邮件或者传真方式将会议通知送达全体监事。监事要求召开监事会临时会议时，应表明要求召开会议的原因和目的。

第三章 会议通知

第二十一条 监事会会议通知包括以下内容: 会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题, 发出通知的日期。

第二十二条 公司召开监事会会议由监事会主席决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由监事会主席签发，由监事会联系人负责通知各有关人员并作好会议准备。

第二十三条 会议通知必须以专人送达、邮寄、短信、即时通讯工具、电子邮件或传真方式将会议通知送达全体监事。会议应最少提前三日通知到人。会议因故延期或取消，应比原定日期提前一日通知到人。

第二十四条 参加会议的人员接到会议通知后，应在开会日期的前两日告知联系人是否参加会议。

第二十五条 监事应亲自参加监事会会议，如因故不能参加会议，可以委托其他监事代为出席，参加表决。

委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。委托书应在开会前送达联系人，由联系人办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。

第二十六条 授权委托书可由联系人按统一格式制作，随通知送达监事。

第四章 会议提案

第二十七条 公司的监事和其他有关人员需要提交监事会研究、讨论、决定

4 的议案应预先提交监事会联系人，由监事会联系人汇集分类整理后交监事会主席审阅，由监事会主席决定是否列入议程。

原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，监事会主席应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。

议案内容应随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。 第二十八条 监事会提案应符合下列条件：

(一)内容与法律、行政法规、部门规章、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和监事会的职责范围;

(二)审查公司经营活动，检查公司重大投资决策以及执行股东大会决议的情况;

(三)核对董事会拟提交股东大会的报告，财务预算方案、决算方案，利润分配方案以及其它相关资料;

(四)检查公司董事、总经理和其他高级管理人员是否违反法律、行政法规、 《公司章程》以及股东大会决议的行为;

(五)检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益;

(六)讨论当公司发生重大问题，或者董事、经理等高级管理人员违反法律、法规和公司章程时，是否提议召开临时股东大会。

第五章 会议议事和决议

第二十九条 监事在监事会上均有发言权， 任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。

第三十条 监事会应有二分之一以上监事出席，方可进行。监事会决议必须经全体监事过半数通过。

第三十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事代为表决，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第三十二条 监事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个监事的意见，并且在作出决定时允许监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的监事应服从和执行监事会作出的合法决议，不得在执行决议时进行抵触或按个人意愿

5 行事，否则监事会可提请股东大会罢免其监事职务。

第三十三条 监事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名监事作主题中心发言，说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重要的提案还应事先组织有关人员进行调查核实，写出调查核实的书面报告，以利于全体监事审议。

第三十四条 当会议议案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。

第三十五条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。

第三十六条 监事会决议表决方式为记名投票或举手表决方式。但如有两名以上监事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。每名监事有一票表决权。

第三十七条 监事会决议违反法律、行政法规、部门规章和《公司章程》或对公司造成经济损失的，对作出该决议负有责任的监事应按照法律规定承担相应的责任。

第三十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录及会议材料应当作为公司档案至少保存十年。

第三十九条 监事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。

第六章 附则

第四十条 本规则自股东大会通过之日起施行。股东大会授权监事会负责解释。

第四十一条 本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

第四十二条 股东大会授权监事会根据有关法律、行政法规、部门规章或《公

6 司章程》的修改，修订本规则，报股东大会批准。

股份有限公司年月日

第五篇：建筑公司规章制度--董事会议事规则

本规则只为一个范本，各公司按情况不同更改

董 事 会 议 事 规 则

第一条为规范董事会议事程序，提高工作效率，依据《公司法》和《北京城建一建筑工程有限公司章程》(以下简称《章程》)，特制定本规则。

第二条本规则在《章程》规定的基础上，对董事会的议事程序、决策范围等事项作出较为详尽的规定。

第三条董事会是公司的决策机构，对股东会负责，根据公司章程第二十一条规定，行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总经济师、总会计师，并决定其报酬事宜;

(十)制定公司的基本管理制度。

第四条董事会可以定期将其部分法定职权委托给总经理，特殊情况下可委托其他高级管理人员。但应办理书面委托手续，董事长应在委托书上签字。因情况紧急，来不及办理委托手续时，

· 1 ·

董事长可以先代表董事会口头授权，但应在事情完成以后三日内补办委托手续。

第五条公司的贷款、抵押、担保合同由董事长亲笔签署，其它合同可由董事长委托总经理签署，特殊情况可委托其他管理人员签署。

第六条按照投资计划，投资规模50万元以上的顶目，由总经理组织拟订投资方案，提交董事会表决通过。投资规模50万元以下的项目由经理办公会决定。

第七条500万元(含500万元)以上的单项工程垫资由董事会讨论决定;500万元(不含500万元〉以下的工程垫资由经理办公会讨论决定。

第八条由董事会决定控股、参股子公司的董事长、董事、总经理人选。

第九条董事会会议是董事会议事的基本形式。董事会会议每两个月召开一次，由董事长召集，会议通知和有关文件应于会议召开十日以前书面送达全体董事。

有下列情形之一的,董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

(一)董事长认为必要;

(二)三名以上董事联名提议;

(三)监事会提议;

(四)总经理提议。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知，包括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真;会议通知和有关文件应于会议召开三日以前书面送达全体董事。

第十条如有本规则第九条第(二)、(三)、(四)款规定的情形,董事长不能履行职责时，不能召开董事会会议。

第十一条董事会会议通知包括以下内容：

··

2(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第十二条董事会会议应当由四名以上的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。但会议表决不同意见对等时董事长有两票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第十三条董事会临时会议在保证董事获得足够的信息并充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，送达董事的通讯表决文件应由董事长签署后发出，决议由与会董事签字。文件用传真、特快专递或专人送达方式传递。

第十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代事项目、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第十五条监事列席董事会会议，非董事总经理列席董事会会议。经董事长同意，副总经理和其他有关公司管理人员可以列席董事会会议。有权列席董事会会议的人员因故不能与会时，视为放弃有关权利，不能委托其他人参加董事会会议。

第十六条会议议题由董事长或会议召集人确定。

第十七条会议召集人主持会议，应保证每位董事有发表意见的机会，保证会议及董事的发言按照确定的议程进行。

第十八条董事应当根据会议议程的进度，围绕会议议题发表意见。董事发言前，应向会议召集人示意，经召集人同意后，方可进行。为保证出席会议的董事均有机会发表意见，董事发言

· 3 ·

应当简明扼要，切中要点。

第十九条董事会会议要有记录，会议记录由董事会秘书或者董事长指定的其他人记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案应当由董事会秘书保存，保存期限为十五年。

第二十条董事会会议记录应包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席会议的董事姓名以及受他人委托出席会议的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数以及反对和弃权董事的姓名);

(六)附件(包括付诸表决的决议文本、代理人的授权委托书)。

第二十一条《会议纪要》副本由董事会秘书于会后七个工作日内发出，给各位董事留存。

第二十二条董事会决议和《会议纪要》副本由董事会秘书发至公司高级管理人员。

第二十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应承担相应的责任。但经证明在表决时曾表明反对意见并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十四条本规则是公司董事会的基本工作制度。 第二十五条有下列情形之一的,董事会应修改本规则：

(一)《章程》或有关法律、行政法规修改后，本规则规定的事项与之相抵触;

·· 4

(二)公司的情况发生变化,与本规则记载的事项不一致;董事会决定修改本规则。

第二十六条本规则的解释权属董事会。

第二十七条本规则自董事会通过之日起生效。

· 5 ·