绿地集团采用有限合伙取得企业控制权之分析

绿地集团采用有限合伙取得企业控制权之分析（共2篇）

篇1：绿地集团采用有限合伙取得企业控制权之分析

绿地集团采用有限合伙取得企业控制权之分析

一、法律问题

绿地集团是如何采用层叠的有限合伙安排，以一个注册资本为10万元的新公司控制约190亿元的资产及其分析和评价。

二、客观事实

1、上海格林兰投资管理有限公司（下称“格林兰投资”）成立

2014年1月27日，由43位自然人股东（绿地集团管理层成员）投资的上海格林兰投资管理有限公司成立，注册资本为10万元，法定代表人是张玉良（绿地集团董事长兼总经理）。

2、“上海格林兰壹投资管理中心（有限合伙）”至“上海格林兰叁拾贰投资管理中心（有限合伙）”成立（以下简称“小有限合伙”）

2014年2月，32个小有限合伙成立，其中每个企业均由不超过49名自然人作为有限合伙人，格林兰投资作为唯一的普通合伙人而设立。其中格林兰投资只在每个企业象征性出资1000元，在32家企业共出资3.2万元，32家企业的有限合伙人是1997年成立的上海绿地持股会全体会员，出资为持股会会员的股权。

3、上海格林兰投资（有限合伙）的成立（下称“大有限合伙”）以及对上海绿地职工持股会的吸收合并

2014年2月19日，大有限合伙在上海成立，其合伙人总数为33，其中只有格林兰投资是企业法人且为大有限合伙唯一的普通合伙人，另外32名合伙人为上文所述的32家小有限合伙。总共出资额为3,766.55万元，其中格林兰投资出资6.8万元，32个小合伙企业合计出资3,759.74万元。

根据2014年3月17日《上海金丰投资股份有限公司第七届董事会第四十五次会议决议公告》，大有限合伙已与上海绿地（集团）有限公司职工持股会（“职工持股会”）签署《吸收合并协议》。根据该协议，吸收合并完成后，职工持股会解散，由大有限合伙作为绿地集团股东，继受职工持股会的全部资产、债权债务及其他一切权利、义务。自吸收合并完成之日起，将由大有限合伙取代职工持股会参与本次重大资产重组。

根据《金丰投资重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》（下称“重组预案”），“本次交易中，拟注入资产的预估值为655亿元”，则大有限合伙所持新公司28.83%的股权，对应的资产价值则为188.8365亿元。

三、法律分析

1、绿地集团管理层通过格林兰投资实现对190亿元资产控制的法律依据

根据《中华人民共和国合伙企业法》第六十七条的规定，“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。”因此，32个小有限合伙的管理控制权全部集中在唯一的普通合伙人格林兰投资手中，格林兰投

资仅仅出资3.2万元便控制了3759.74万元的员工持股权。同样，大有限合伙的管理控制权全部集中在唯一的普通合伙人格林兰投资手中，这样，绿地集团管理层通过格林兰投资仅10万元出资控制了3766.55万元持股权，乃至对应的拟注入资产值约190亿元。

2、本次重组构成重大资产重组及其审核

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第九条的规定，“中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委），以投票方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决，提出审核意见”；第十一条的规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上”。因此，金丰投资作为上市公司，本次重组构成重大资产重组，需要报证监会审核。

3、大有限合伙吸收合并职工持股会的法律原因

根据《中国证券监督管理委员会关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》以及《关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》，中国证监会对职工持股会的态度是职工持股会“不再具有法人资格”“不能成为公司的股东”；在处理方法上，“对已上市公司而言，在受理其再融资申请时，应要求发行人的股东不存在职工持股会及工会；对拟上市公司而言，受理其发行申请时，应要求发行人的股东不属于职工持股会及工会持股，同时，应要求发行人的实际控制人不属于职工持股会及工会持股”。且持有绿地股权的员工达到982人之多，已经超过未上市股份公司200个股东的限制。因此绿地要开始上市进程，首先要清理完成职工持股会。

三、风险及评价

1、本次重组的优点及评价

大有限合伙吸收合并职工持股会，以解决其尴尬的地位所带来的负面影响

如上文所述，中国证监会对职工持股会的态度不利于绿地集团借壳上市的进程，因此绿地集团安排大有限合伙吸收合并职工持股会并且取代职工持股会参与本次重大资产重组，这样既能解决职工持股会的尴尬地位，又不影响员工的持股权益（将982名员工的持股权益打包成32份并放入小有限合伙）。

职工持股会作为历史遗留问题，一直是绿地集团管理层和上海国资委博弈的问题所在，直到十八届三中全会强调混合所有制经济，在新一轮上海国资改革中，中共上海市委员会、上海市人民政府公布的《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》明确要积极发展混合所有制经济。绿地集团的重组交易取得上海国资委的支持，得以顺利进行。

绿地集团管理层以10万元投资控制190亿元的资产乃至整个金丰投资

如上文所述，绿地集团通过大小有限合伙的精心安排，最终达到了其管理层通过投资10万元而控制了190亿元资产的目的。另外，根据《重组预案》，上海市国资委合计持股比例没超过50%，不能对金丰投资形成控制；此外，上海地产集团和上海城投总公司是两家相互独立的主体，其作为财务投资人将来并不会实质性介入金丰投资的日常经营管理，而剔除上海国资委投资人的持股比例后，金丰投资第一大股东即为大有限合伙，其背后是绿地集团管理层。因

此，绿地集团管理层控制了190亿元的资产，乃至整个金丰投资。

2、本次重组的风险及评价 审批风险

如上文所述，本次重组构成重大资产重组，需要经过证监会的审核。另外，根据《重组预案》，本次重组的正式方案需经上市公司董事会审议通过，需公司股东大会表决通过本次交易正式方案，交易标的作价所依据的评估结论需经有权国有资产监督管理部门核准备案，公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性，因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

有限合伙本身的风险

虽然按照《合伙企业法》第六十七条的规定，“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务”；第六十八条的规定，“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业”，但重组过程中设立的共33家有限合伙企业的有限合伙人众多，仍然可能存在转让合伙财产、出质财产、违反法律对外代表合伙企业进行交易等有可能损害合伙企业利益的行为，乃至对普通合伙人格林兰投资的财产权益造成威胁。此外，合伙企业具有强烈的“人合性”，33家合伙企业中任何合伙人之间的矛盾可能会对企业乃至普通合伙人格林兰投资造成不良影响。

总体来讲，绿地集团本次重组交易是很成功的，在谋求借壳上市的过程中，既解决了职工持股会的尴尬地位，又没有影响职工权益，而且以极少的投资换来了对巨大资产的控制权。但是，本次重组及结果由一些特定条件促成的，比如上海国资委的支持，而绿地集团最终实现对金丰投资的实际控制也基于金丰投资的股权不集中且其他股东大部分为纯粹财务投资人而不参与企业的实际运营等原因。因此在股权情况较复杂的其他企业内，纯粹依靠复制绿地集团有限合伙的安排来获得对企业的控制权可行性并不大，但在安排员工持股方面该重组架构是存在借鉴意义的。

篇2：绿地集团采用有限合伙取得企业控制权之分析

一、宝供物流企业集团有限公司的内部控制特点

( 一) 控制环境

1. 员工文化

宝供的理念是: “宝供公司, 就是宝供人为之奋斗、生存和发展, 为客户创造价值的一个团体。公司与个人的利益休戚与共, 我们相信诚实正直、开拓进取地为公司发展做正确的事情, 将为公司和个人带来共同的利益和进步。我们也坚信真诚地为客户提供满意的服务会使我们公司不断发展壮大, 更具有价值。”宝供很注意培养员工的主人翁意识, 鼓励员工行动着眼于公司利益, 关注经营和发展, 提出建设性建议, 敢于和损害公司利益的行为做斗争, 主动去思考客户想要什么、自己能贡献什么、自己还存在什么问题、公司存在什么新的机遇等。宝供希望员工把公司当做“家”, 把简单的工作关系变为朋友关系, 通过组织户外拓展训练、运动会以及联欢会等集体活动, 使员工们在轻松的活动中互帮互助, 同进退、共甘苦, 营造“家”的感觉, 在最轻松的氛围中结交深厚的友谊, 以这样的方式增强了公司的凝聚力。宝供打破传统的“红萝卜加大棒”的权力和金钱刺激模式, 运用鱼缸管理思想 ( 即将核心人物都置于鱼缸之中, 使人人都看得见其行为) , 坚守业绩表现文化, 鼓舞人们超越以结果驱动的自我利益行事风格。

2. 顾客文化

1992年, 创始人刘武在广州承包了一个铁路货物转运站, 以“质量第一、顾客至上、24小时服务”的经营特色, 为客户提供“门到门”的服务, 独立承担风险和责任, 避免或减少许多中间环节, 极大地提高了运作和管理的效率, 转运站在全国都有了一定的知名度和良好的商业信誉。1994年美国宝洁公司进军中国市场后, 首先选择了拥有良好声誉的宝供, 开始第一次合作。宝洁公司交给宝供的第一笔业务是将4个集装箱发运到上海。为了做好这笔业务, 刘武将集装箱送上火车后, 立刻乘飞机去上海, 一边“督战”, 一边考察各个环节以避免可能出现的问题。宝供还对在物流各个环节产生的信息非常关注。比如, 货物发运时间, 预计到货时间, 货物情况如何, 有无破损, 是否已经签收等。用刘武的话说: “我们像照料婴儿一样细心呵护每一件产品。”虽然这趟生意没赚到钱, 但却为刘武的转运站带来了更高的声誉和更多的订单。

宝供打破传统业务分块经营模式, 在各大中心城市设立分公司或办事处, 建立强大的、遍布全国的物流运作网络, 将仓储、运输、包装、配送等物流服务广泛集成, 为客户“量身定做”, 提供“门到门”的一体化综合服务以及其他增值型服务, 也就是当好客户的“管家”。根据客户的生产及销售模式, 全面规划物流服务模式、优化业务流程、整合物流供应链, 支持灵活多变的市场营销策略, 以降低物流成本, 提高客户核心竞争力。如在为北京某公司服务时, 宝供根据企业的要求与实际情况设计了一个全面的物流运作方案, 将原有的全国20多个仓库以及管理机构简化至十几个, 从原材料的采购、运输方式、仓库管理等方面进行一条龙规划与运作管理, 并为客户提供基于Internet的全国货物实时查询的物流信息服务, 支持客户“零库存”策略, 高效扩充分销渠道, 以“低成本、高效率”赢得了客户的高度评价。

( 二) 风险评估

1. 未雨绸缪的风险意识

20世纪90年代中期, 宝供放弃其他客户, 全力支持宝洁产品运输, 宝洁授予宝供铁路运输的总代理权。但由于此时业务量发展很快, 传统业务管理方法已经开始出现信息的瓶颈, 宝供反应速度明显下降, 如到货时间不准, 破损率上升, 货运信息不能及时反馈等, 宝洁几次向刘武投诉。1997年年底, 宝供与宝洁的合作协议到期时, 宝洁没有提出续签合作协议。

值得庆幸的是, 刘武早在1996年虽然正式提出依托宝洁, 但同时也秉承积极参与市场竞争的发展思路。因此, 在离开宝洁后, 宝供并没有由于失去大客户而受到威胁, 反而开始重资打造独立的物流服务网络, 在国内许多中心城市设立了全资分公司或办事处, 同时也在香港、泰国和澳大利亚等地设置代办点。并且依照长期与宝洁合作的成功经验, 在开拓市场和拓展客户方面, 宝供仍然得心应手。在发展状况好的时候未雨绸缪, 不断发展壮大自身去吸引新的客户, 同时降低经营成本是宝供在面临潜在威胁时安然度过的重要因素。

2. 前瞻性思想

宝供物流企业集团有限公司、北京工商大学于1997年率先发起并主办中国物流技术与管理发展高级研讨会, 每年举办一届, 以交流经验, 探讨实践当中出现的问题, 并介绍国内外先进的理念、管理方法和经验。从第一届开始, 每一届研讨会都尽可能结合市场发展的需要, 把握国内物流的发展脉搏, 关注物流的新理念、新思想、新方法, 力求解决物流实践当中的问题。会议规模一年比一年大, 讨论的问题一次比一次深入, 每一届研讨会都能提出一个非常有前瞻性的、建设性的主题。及时摸清物流行业发展方向, 提前为之做准备使宝供能够站在行业的前沿, 发现更多的盈利空间, 来实现公司的可持续发展。

3. 坚不可摧的综合实力

第一, 拥有先进的现代物流理念和优秀的管理团队。宝供一直运用现代物流管理理论来指导管理公司的运作, 力求将现代的物流管理理念应用到企业的实践中去。

第二, 汇集了一流的企业管理和物流管理人才。公司秉承“以人为本”的经营理念, 突出“人才效益”优势, 广泛地汇集和吸引一批具有外企经验、熟悉中国市场的管理人才, 以及一批包括教授、博士、硕士在内的高层次物流专业技术人才, 提供科技化、现代化的优质高效的物流服务。为了鼓励员工在科研和实践方面做出贡献, 宝供制定了一套完善的培训和激励制度, 将职工的个人利益与公司利益结合起来, 还拿出100万元用于奖励在工作中做出突出贡献的人员, 增强企业凝聚力, 吸引和留住优秀人才。

第三, 拥有良好的品牌形象。宝供凭借优质的服务和成功的物流业绩, 不断地巩固和完善着自身的竞争优势, 在业界获得良好的口碑。

( 三) 控制活动

降低物流成本对于提高物流企业经济效益和降低社会总成本具有重要意义。

第一, 宝供提出的“整合供应链”对于成本的控制有重要贡献。2002年8月6日, 宝供与IBM合作, 开始为企业提供供应链一体化解决方案。供应链的整合不仅提升了客户的价值, 同时也很好地为宝供控制了成本。当时, 一方面由于物流行业的竞争日益激烈, 该行业的利润正在日趋摊薄; 另一方面, 很少有企业对供应链上下游物流环节的全过程做出整体规划, 导致为供应链问题付出了高昂的代价。在这种背景下, 宝供通过实施在各地建设大型的物流基地, 对运作资源进行整合, 加强信息技术, 应用仓库管理系统和ERP系统, 以及提高人员素质开始向供应链方向转型。宝供以自身作为物流公司的专业经验为企业提供更为优化的物流方案, 对企业的采购、生产、销售等环节做出综合性规划。宝供还专门成立了订单整合调度模式的项目小组, 对运输管理和运作模式进行创新, 应用了IT技术, 对全国各个运输中心的调度进行实时监控, 并进行管理和网络调度, 充分地整合了全国的运作资源。通过规范的运作管理, 规避了目前市场上的一些不规范的运作, 增加了运输的透明度, 既降低了运作成本, 也提高了监控能力。这在为企业降低物流成本的同时, 也使得宝供能够在物流企业传统的运输、仓储等收入的利润空间正在逐步缩小的情况下, 获得一个新的主要利润来源。这部分利润就来自于那部分被节省掉的成本, 这也构成了企业核心竞争力的一部分。宝供通过当好客户的“管家”, 使第三方物流的服务与客户需求融为一体, 成为客户的最佳战略联盟伙伴。现代物流服务强调与客户建立战略协作伙伴关系, 采用定制式服务模式不仅能保证物流企业有稳定的业务, 而且能节省企业的运作成本。

第二, 信息化系统的运用也缩减了成本。宝供自主开发和引进多项先进物流管理系统, 如: 全程订单管理系统 ( TOM) 实现对订单的高效处理和运作情况的实时管控, 降低了车辆投入、人员和办公费用, 减少了仓库库存; 运输配送管理系统 ( TMS) 对运输业务进行整合调度, 根据预设调度规则和策略合理安排运输车辆装载和计划运输路线, 有效整合运输资源, 降低运输 成本; 仓库管理 系统 ( WMS) 对客户库存产品进行高效进出库管理, 通过强大库存分析、储位优化和快速拣选等功能, 减少商品在库时间, 节省库存成本。

第三, 通过员工日常工作实现物流成本管理。加强基层员工培训, 提高基层系统技术利用率, 提高员工责任感, 加强员工成本意识, 把降低成本的工作从物流管理部门扩展到企业的各个部门, 并从日常工作着手, 进行物流成本管理, 使企业员工具有长期发展的“战略性成本意识”。建立物流成本节约奖励制度, 对各项费用控制在一定范围内的员工给予适当奖励。

( 四) 信息与沟通

随着宝供的逐渐壮大和业务的增多, 分公司应运而生, 然而总公司与分公司之间的通讯“瓶颈”问题又凸显出来。宝供当时建立的基于DOS平台的用电话线连接的内部网络在实际运作过程中, 通讯效率低而且成本高。同时, 宝洁对货物运输越来越高的要求也对宝供的业务流程和信息传递提出了新的挑战。面对这种内忧外患的境地, 刘武与Internet应用专家唐友三一致认为, 为了企业的长远发展, 信息系统规划必须与企业目标相统一, 必须跟上国际潮流, 建立一个高起点高水平的企业信息系统, 一个基于Internet网的信息系统。基于对业务流程的分析, 宝供建立了Internet网络构架平台, 把货物的运输系统分解为接单、发运、到站、签发等环节操作, 整个系统由接单模块、发运模块、运输过程控制模块、运输系统管理模块、仓位管理模块、查询模块等构成。系统采用集中数据存储, 各个分公司对于数据的保有权是有时效限制的。所有最终数据的维护均由公司的信息中心负责进行, 实现仓储、运输等关键物流信息的实时网上跟踪。信息系统的应用大大提高了宝供内部信息沟通的效率, 凭借这套系统和良好的管理制度, 宝供的客户急剧拓展。

为了解决客户多样性带来的宝供内部系统和客户系统不能实现良好对接这一问题, 宝供又开发了业务运作和成本核算、结算系统, 建立了电子束EDI系统, 和基于电子商务———B2B客户结成供应链一体化合作伙伴。集成的客户信息接口很好地提高了宝供的反应速度, 信息畅通有利于控制并降低库存、减少包括人力资本在内的成本。EDI电子对接实现订单无纸化处理, 代替传统传真下单、手工开单, 简化了流程, 缩短了订单周期和运输时间, 实现信息流推动物流, 提高了业务运作效率, 给企业带来巨大经济效益。

( 五) 内部监督

为了达到客户的质量要求, 宝供制定了严格的操作流程和管理制度。以仓库为例, 保洁员何时打扫卫生、打扫几遍, 都有严格的规定。每天固定的时间仓库主管负责监督检查仓库保洁工作, 检查时要带上白色手套, 如果有灰尘就要扣罚保洁员。公司领导也会不定期抽查操作流程和管理制度的执行情况。

二、宝供案例对加强内部控制建设的启示

( 一) 以成本效益为原则

在企业的内部控制原则中, 对于成本效益较为注重, 力求以较少的成本来获取较大的效益, 在内部控制的设置中更多地注重对成本的控制。虽然宝供为了建立信息系统投入了超过200万元, 从财务的角度来看, 借助先进的信息系统来减少传统的物流环节, 达到了降低成本的目的。

( 二) 以信息系统为桥梁

《企业内部控制应用指引第18号———信息系统》指出, 企业应当重视信息系统在内部控制中的作用, 制定信息系统建设整体规划, 优化管理流程, 全面提升企业现代化管理水平。

宝供从最初4个分公司发展到了31个城市都有分公司, 客户也由原来专门为宝洁服务发展到后来的45个客户。由于借助先进的信息系统, 业务量的增长并没有耗费更多的人力资源去应付诸多管理上的事务, 相反, 宝供总公司业务部仅用12人就可以进行全盘监控。建立先进的信息系统, 有形的收益不仅体现在成本的节约上, 而且还直接体现在业务指标的实现上。例如, 以前货物从广州运到北京要15天, 现在只需要10天。在可靠性方面, 2004年宝供集团的货物运作可靠性达到99%, 运输残损率为万分之一, 远远优于国家有关货物运输标准。对于物流企业而言, 信息系统比车队和仓库更为重要。国外许多著名的物流公司本身并没有车队和仓库, 但其每年的承运量都可以达到惊人的数字。

( 三) 以细节控制为关键

细节决定成败, 在内部控制中, 每一个微小的错误都有可能导致一个企业最终的灭亡。宝供熟谙这个道理, 把业务流程划分得非常细致, 从下单、开单, 到仓储、运输, 再到最后的签收, 每个环节都有着非常具体严格的操作规范和管理制度, 宝供集团的整个物流运作自始至终处于严密的质量跟踪及控制之下, 确保了物流服务的可靠性、稳定性和准确性。正是这种重视细节的内部控制制度使宝供在物流行业树立了良好的品牌形象, 吸引了众多一流的企业成为其长期战略合作伙伴。

( 四) 以人才效益为优势

董事长刘武非常重视对人才的引进和培养, 宝供集团汇聚和培养了一大批熟悉中西文化、深谙现代物流和供应链管理内涵、具有丰富运作经验的员工。较高的人力资源水平使得相对于其它物流服务企业, 宝供提供的方案可信度和可操作性更强。唐友三等一批中科院研究人员, 带着他们的研究成果加入宝供, 进行信息技术的应用开发, 这无疑对宝供的发展起到了推动作用。CIO唐友三既考虑到公司的成本承受力, 又按照公司不同发展阶段有步骤地设计IT战略, 使得信息化成为公司业绩增长的重要支撑力量, 吸引了大批客户, 有人将唐友三戏称为公司的“金牌市场经理”。

( 五) 以超前的理念赢得领先

在风云变幻的21世纪, 要想在经济全球化的浪潮中脱颖而出, 保持可持续发展, 长远的眼光和超前的理念必不可少。早在1997年, 当时大多数国人还不清楚物流为何物, 宝供物流就开始在广州举办了第一届中国物流技术与管理发展高级研讨会, 并坚持每年举行。随着研讨会与日俱增的影响力, 宝供也获得了长足发展, 成为物流界的一面旗帜。正是有了超前的理念, 宝供总能领先一步, 进而占据了物流行业内七个第一: 第一个在中国运用现代物流的理念为客户提供全程物流服务; 第一个在中国建立覆盖全国的物流运作网; 第一个在中国建立基于Internet/Intranet的物流信息系统; 第一个在中国将GMP的质量保证思想运用到物流运作上; 第一个在中国创立物流企业集团; 第一个在中国将产、官、学、研相结合, 每年独资举办物流技术与管理发展的国际性高级研讨会; 第一个在中国创办物流奖励基金。它的成功绝非偶然, 决策的前瞻性不断地推动着宝供一步一步地发展壮大、迈向成功。

参考文献

[1] .刘华.美国苹果公司内部控制分析与启示[J].财务与会计, 2012 (1) :49-51.

[2] .刘华.日本三井公司物产内部控制案例及启示[J].财务与会计, 2012 (3) :56-57.