外资并购论文范文

下面是小编为大家整理的《外资并购论文范文(精选3篇)》仅供参考，大家一起来看看吧。长期来看，外资将逐渐成为A股市场并购的主力，全流通背景下的大规模收购战必将频频出现。1月5日，商务部、证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇管理局联合发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》(以下简称《办法》)，允许境外投资者战略性投资完成股权分置改革的A股上市公司及股权分置后的新上市企业。

第一篇：外资并购论文范文

外资并购动因浅析

摘　要：从全球范围来看，跨国并购已经成为外商直接投资(FDI)的主要方式。作为吸引外商直接投资最大的发展中国家，我国已迎来外资并购的热潮，是亚太地区的主要并购市场。全球经济一体化程度的提高、我国市场的巨大潜力以及日益完善的投资环境是推动外资并购的外在因素;实施品牌战略、低成本进入市场、整合资源、分散经营风险进而获得更多利润这些內在因素也激励着外资企业的并购活动。分析这些动因对我国企业的成长有一定的借鉴意义。

关键词：并购;动因;市场;外资

一、引言

20世纪90年代中后期以来，跨国并购在外商直接投资的比重就已经占到了70%～90%，是FDI的主要实现方式。进入21世纪，虽然跨国并购的数额有所下降，但仍占据着FDI的绝大部分比重。随着我国经济的发展，国内市场进一步开放，投资环境日臻完善，中国已成为亚太地区第三大并购市场。外资通过并购进入中国市场的条件和时机逐渐成熟。根据联合国贸发会议发布的《世界投资报告》，2001年在中国的外资并购价值总额约23.25亿美元，占当年的FDI不到5%;而到了2005年就占到了11.4%，价值总额约82.54亿美元。美国著名的科尔尼管理咨询公司公布的《2005年外商直接投资信心指数》中，中国高居榜首。中国已经由“潜在的大市场”转向“现实的大市场”，外商在中国掀起的并购浪潮风起云涌：2005年6月，汇丰集团在已拥有平安保险10%股份的基础上又以86亿人民币购入9.91%的股份，成为平安的第一大股东;2006年2月，华润雪花啤酒以7200万元人民币收购了福建泉州清源啤酒85%的股权;2006年5月，美国A-B公司通过独资子公司哈啤集团收购了唐山啤酒厂，以1470.82万美元得到了中方36.98%的股份，同时获得了企业的土地使用权和商标权;2006年5月，全球最大的家电连锁零售商百思买以1.8亿美元收购了江苏五星电器51%的股份，开始了在一线城市扩张的步伐;2006年6月，韩国SK电信购买了中国联通10亿美元的可转换债券，获得了6.67%的股份;同月，法国圣戈班全资收购了徐州钢铁总厂，成立了圣戈班管道有限公司;2006年8月，苏泊尔与法国SEB集团旗下公司SEB国际签署战略合作协议，SEB国际将出资23.72亿人民币通过协议转让、定向增发和部分要约收购三步，最终获得苏泊尔约52.74%～61%的股权，成为苏泊尔的控股股东。通过分析外资并购的动因，我们可以冷静地面对此番外资并购浪潮，制定出适宜的政策以合理利用外资，同时对于国内企业的海外并购也能起到一定的参考作用。

二、外部因素的推动

1.全球经济一体化。伴随着国际分工的日益深化和科学技术的飞速发展，统一的世界市场正在高速形成，生产要素的流动更为自由。在世界经济一体化的大趋势下，跨国公司在面对更为广阔的市场前景的同时也面临着更加激烈的竞争和更大的市场风险。因此，跨国公司不断调整其经营战略，以全球化的视野利用市场机制在全球范围内整合资源，扩大自身优势，不断提高核心竞争力，跨国并购是实现这一目标的有效途径和手段。经济全球化的环境也为跨国公司的并購活动提供了有效的资源供给。

2.中国市场前景看好。根据国家统计局发布的数据，继2003年实现了GDPl0.0%和2004年的10.1%增长速度之后，2005年中国仍实现了10.2%的经济增长。中国社科院发布的经济形势分析报告表明，2006年中国有望实现10.5%左右的经济增长。中国正由潜在的大市场逐步转变成现实的市场，投资预期风险小而回报高，外商都希望能从中国强劲的增长中分得一杯羹，纷纷加快了在华投资的步伐。

3.政策的调整。从世界范围来看，大部分国家和地区放松了对外资并购的限制，调整了外商直接投资制度。近年来，我国政府相继出台了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《利用外资改组国有企业暂行规定》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》和《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等一系列法规和办法。2006年8月，商务部又联合国资委、国家税务总局、国家外汇管理局等六部委下发了《关于境外投资者并购境内企业规定》。新的法规有利于为外资的并购活动提供更完善的环境，外资并购的可操作性增强。目前在中国资本市场上，股权分置问题的解决有利于清除股权转移的障碍，股份可以作为并购中的支付工具，进一步便利了外资的并购活动。

三、内在因素的激励

1.品牌战略。运作成熟的公司都会有自己的品牌发展战略和发展计划。跨国公司通过横向并购，减少了竞争对手，市场占有率提高，巩固长期获利机会，对国际市场的控制力凸显。以日化行业为例，2003年底，化妆品行业巨擘欧莱雅经过了4年的整合收购了国内大众品牌小护士;2004年1月，又把羽西收入囊中。在金字塔式的群体品牌发展战略中，小护士的加盟帮助欧莱雅迅速进入了中国广阔的大众市场，也加强了欧莱雅原本比较单薄的深度分销渠道。作为中高档化妆品品牌的羽西，填补丁欧莱雅品牌战略中该档次的空缺。欧莱雅把小护士和羽西的工厂也揽入怀中，生产能力无疑得到扩张。如此一来，欧莱雅在国际市场上的竞争实力更加不容小觑。欧莱雅亚洲区总裁盖保罗说：“并购是获得品牌资源的快捷手段，如果有符合公司整体和长远发展战略的目标品牌为什么不考虑呢?”

2.低成本进入市场。和FDI的另外一种形式——新建投资相比，跨国并购可以较低的成本进入某一市场，并获得原有企业的营销渠道等固有优势。世界第三大超市集团英国零售商Tesco通过收购台湾顶新集团旗下的乐购超市而进入中国市场，以较低的成本获得了零售业至关重要的资源——大卖场。通过收购了解中国市场的乐购超市，Tesco现已拥有25家连锁店。此外，花旗银行、渣打银行等外资金融机构通过对内地银行的参股进入了前景广阔的中国金融市场，在中国金融业全面开放之前就抢得先机，初品硕果。

3.整合资源。经济全球化的同时，也是西方发达国家在全球范围内进行产业结构调整的过程，是发达国家的夕阳产业向发展中国家转移的过程。2003年9月，柯达的全球战略做了调整，由传统影像转向数码影像业务。2003年10月，伊士曼柯达公司以4500万美元现金出资和提供一套用于彩色产品生产的乳剂生产线和相关的生产技术，换取中国乐凯胶片集团公司持有20%的国有法人股，成为上市公司乐凯胶片的第二大股东。柯达把发达国家的“夕阳产业”——传统影像业务的利润增长转向了中国，凭此，柯达可以用胶卷市场的利润支持其需巨额资金发展的数码影像业务，进一步巩固了其在行业内的优势地位。通过跨国并购，跨国公司可以“博采天下

之长”，提高竞争力，实现自己的战略目标。再比如钢铁冶金等资产专有性高的行业中，固定资产所占比例比较大，行业退出成本较高，新设备的投入使用往往需要巨额资金。如此一来，行业内容易囤积过剩的生产能力，资源难以得到有效配置，各企业只能占到较低的市场份额。通过并购重组，可以淘汰陈旧的生产设备和低效益企业，降低行业退出壁垒。

4.分散经营风险。在激烈的市场竞争中，跨国公司虽然面临更大的风险，但与此同时，开放的市场环境也为跨国公司提供了更多分散风险、转嫁风险的手段和途径。跨国公司可以利用不同产品在不同国家和地区的生命周期的差异，进行多元化投资，投资区域多元化，投资行业多元化，达到分散风险的目的。汇丰集团在中国政策开放之初就进行了一系列的收购活动：2001年，以5.17亿人民幣人股上海银行，占有8%的股份;2002年，以6亿美元取得了平安保险10%的股份;2004年，汇丰与平安联手收购了福建亚洲银行，改组为平安银行，汇丰和平安各持股50%(随后汇丰持股比例稀释到27%);同年，以17亿美元又购得交通银行19.9%的股份，成为第一家入股国有商业银行的外资银行;2005年，在已经持有平安10%的股份的基础上又斥资人民币86亿元得到了9.91%的股份，逼近政策允许持股上限;随后，汇丰集团积极参与了湘财证券的重组过程，预计将拿出10亿人民币与交行一起取得对湘财证券的控股地位;在基金市场，汇丰与山西信托投资有限公司合资设立的汇丰晋信基金管理有限公司，其中汇丰持有49%的股份。至此，汇丰的触角已经深入到了商业银行、保险经纪、股票市场、基金市场等金融领域。汇丰集团亚太区主席郑海泉称，汇丰进行并购的主要目的是分散区域经营风险。德国大众汽车公司董事会在一份报告中曾宣称：“公司政策的一个长期目的就是通过参与到具有同汽车工业相反的商业周期地区中去来确立保持长久的盈利能力。”

除此之外，获得规模报酬、争取优秀人才、达到经营协同和财务协同效应、降低交易费用等等都是外资并购的基本动因，在此不作具体阐述。从长期来看，追求利润是每个企业追求的目标。外资企业的并购活动最终也是为了获得更多的利润。近年来，我国企业在进军海外市场的过程中也不断利用并购这一方式。从对外资并购的动因分析之中，希望国内企业可以得到一些启示和借鉴，扬长避短，师其长技以自强。

[责任编辑　孙莉艳]

作者：杨　超

第二篇：外资并购“浪”来了

长期来看，外资将逐渐成为A股市场并购的主力，全流通背景下的大规模收购战必将频频出现。

1月5日，商务部、证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇管理局联合发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》(以下简称《办法》)，允许境外投资者战略性投资完成股权分置改革的A股上市公司及股权分置后的新上市企业。2月14日，中国证券登记结算公司下发《关于外国战略投资者开立A股证券账户等有关问题的通知》，具体落实了五部委的《办法》。至此，外资投资中国A股市场在政策和技术上都已没有障碍。

或急或缓，此举必将给中国资本市场带来深远影响。外资并购将从题材炒作转向实质性并购行为。国外战略投资者有别于QFII(合资格外国投资者)，他们以产业资本的角色进行股权投资。由于存在三年限售期，国外战略投资者实现赢利最大化的最好办法是，从产业经营角度帮助这家公司提升业绩，使得股权增值。外资战略投资者的引入将从实质上改善上市公司的经营管理状况，因而对中国商界是长期利好。

长期来看，外资将逐渐成为A股市场并购的主力，全流通背景下的大规模收购战必将频频出现。站在刚刚打开的A股战略投资门前，内地上市公司高管发现，买家已经接踵而来。

投资中国的大前提

近年来，外资通过并购中国资产而进入内地资本市场的大戏已经在不断上演，成交纪录不断刷新。根据并购市场资讯有限公司(Mergermarket)提供的数据，2005年以中国企业为目标的并购交易总值达300亿美元，较2004年增长幅度超过100%。

《办法》的发行、公布和实施,将催生并加速资本并购的实现。另外,全流通背景下,各行业控股股东出于各自经营现金流的需求、对技术和管理经验的渴求甚至出于对上市公司投资套现的欲望,都会出现出让股权的动机。《办法》的施行和相关大宗证券交易制度的完善,为未来国际资本在国内证券市场发动并购创造条件,“洋狼”驱逐“土羊”即将上演。

在这场国际资本中国并购浪潮中,中国的证券市场不再是一个以往单纯的筹码“博弈场”,而演变为争夺上市公司控制权服务的金融交易场所,这种状况的出现,将使我们重新认识证券市场的新功能、新定位。

中国实体经济经历了持续高速地发展，主要得益于实体经济的外向型路线。每年公布的外商直接投资金额成为衡量中国经济发展健康与否的关键数据之一。随着中国经济发展进入一个全新的时代之后，资本市场的发展已经关系到社会主义市场经济体制建设的顺利推进，关系到国民经济总体战略目标的实现。

从2006年年初五部委联合发布的《办法》新政策来看，国家正在利用目前比较有利的时机来推进虚拟经济领域的外资引进，一个外向型的虚拟经济时代逐渐来临。

事实上，前证监会主席周小川推行的QFII制度便是这种思路的具体体现，只不过它发生在二级市场层面。该项政策的意义在于,决策层希望A股上市公司引进的是具有长期合作可能的战略投资者,而不是投机巨无霸。目前，QFII投资总额已经达到100亿美元，并且有望在2006年进一步快速增长。

值得关注的是,与银行引入战略投资者不同,新政策中关于上市公司引入战略投资者只有下限,不设上限,为外资在未来全流通环境下,大规模参与中国上市公司的并购重组打开了宽广的通道。

众矢之的

过去一年里的金融行业可谓好戏连台。苏格兰皇家银行耗资31亿美元收购中国银行10%的股权;美洲银行和新加坡淡马锡分别以25亿美元和14亿美元入股建设银行;汇丰保险斥资81.04亿港元收购平安保险9.91%股权;瑞银出资17亿元人民币收购北京证券20%的股份。外资对A股公司的兴趣同样浓厚，米尔塔入股华菱管线，凯雷收购徐工等等。

包括银行、地产、食品和商业等领域频频发生高溢价外资收购案例，一个重要的原因，便是外资巨鳄不但关注目标公司的市场价值是否被低估，是否可以通过并购实现短期盈利，同时更关注目标公司的“战略价值”，即通过收购目标公司，可以在国内相关行业中取得立足点。对于具有“战略价值”的公司，外资将不惜高价予以收购。

联合证券分析师认为，将来最受举牌者青睐的上市公司应具备这样的特征:价值被低估或者在行业中占有特殊地位，容易成为外资进入国内该行业的“垫脚石”;股权相对分散，第一大股东持股一般低于30%;属于资源型或者市场型企业，处于竞争性行业;主营业务在市场经济较发达的地区;第一代创业者已经淡出管理。

实际上，行业龙头上市公司还是外资的最爱。我国钢铁、能源、电力、有色金属加工、基础建设等规模较大的行业中,上市公司所占比例也不少,在证券市场数年熊市中,国内基金公司对周期性行业的抛弃造成了这些公司的价值被严重低估,在《办法》施行后,这些周期性行业不仅具有投资价值,更具有了非常高的并购价值,毕竟这些公司在目前的证券市场价格下,总市值并不算大。有关统计数据已经显示,QFII对这些行业的公司有一定规模投资,在预计2006年QFII的规模比去年规模成倍迅速扩大的前提下,QFII对这些行业的加大投资估计会形成证券市场的反周期行业投资热潮。

2005年12月28日,摩根士丹利和国际金融公司分别获得了海螺水泥10.51%和3.82%股份。在20家水泥类上市公司中,海螺水泥的主营收入是第二名的4倍多。因此,海螺水泥算得上是外资并购行业龙头上市公司的最新案例。近年来,工程机械行业龙头的徐工科技、维生素制造行业的华北制药、灯具行业的佛山照明等均被外资染指,就很能说明问题。正因为对行业龙头公司情有独钟,即使*ST美雅(曾经是最大的毛毯制造企业)濒临退市边缘,前不久也吸引了外资的目光。分析人士指出,并购行业龙头的上市公司,能够极大地帮助外资进行市场洗牌。比如说,通过对乐凯胶片的并购,美国柯达彻底确立了在中国市场的老大地位。

而在龙头企业中，比较特殊的就是行业垄断企业被外资青睐的优势明显。

未来外资并购我国上市公司的多发地，将是市场进入比较困难的国内垄断性行业和各行业中处于相对垄断地位或占有较大市场份额的上市公司。目前国内垄断性还比较强的行业大多是由行政性垄断或自然性垄断所形成的。这类行业包括电信、金融、航空、公用事业等领域。这些领域里的企业在国内市场形成了较强的垄断地位，外资通过并购进入是较好的选择。同时，我国加入WTO后，对外开放力度的加大也为外资通过并购进入这些领域提供了可能性。2002年4月份，新的《外商投资产业指导目录》正式施行，原先禁止外资进入的电信、燃气、热力、给排水等行业列为对外开放领域。8月1日，《外商投资民用航空业规定》正式实施，扩大了外商投资范围和投资比例，明确外商可以通过购买股票参与投资等新的投资方式参与投资民用航空业。

战略投资之道

外资机构想得到什么呢?

早在2005年12月，荷兰物流、快递和邮政服务提供商TNT就与中国华宇物流集团达成收购初步意向，收购交易将于2006年完成。TNT中国CEO肯·迈高(Kenneth S. McCall)公开表示，收购一旦完成，TNT就将拥有中国最大的独家专营的货物及包裹运输网络;而华宇方面的考虑是，在人才、品牌、渠道、装备、理念等方面TNT优于华宇，出于公司发展前景的需求才接受TNT的收购。

1.通过并购上市公司拓展中国市场。

医药是住友商事株式会社的一大产业,在天方药业通过住友商事株式会社将触角伸向国际市场的同时,住友也将天方药业作为拓展中国市场的据点。与住友商事株式会社并购天方药业相比,高盛(亚洲)金融有限公司牵手北亚集团的案例,则更加清晰地反映了外资通过并购寻找扩张据点的战略意图。根据协议,高盛和北亚集团将在铁路运输、浆纸生产和贸易、乳业、金融、物流和房地产等多个领域进行战略合作,而北亚集团的大股东哈尔滨铁路局主营业务范围就包括铁路运输、煤炭经营、纸浆及复合地板的进出口贸易等。

2.通过并购消费类上市公司抢占中国巨大的内需市场。

银泰系近期对百大集团、鄂武商等零售业上市公司的并购,其背后闪现的是美国华平基金的影子。美国华平对中国零售市场的厚爱,还可以从其并购在港上市的国美电器上反映出来。由于零售业是中国入世后最先全面开放的行业,现在正被外资当作抢占中国巨大内需市场的切入口。

3.通过并购资源类上市公司获得中国资源。

我国在稀有金属、有色金属等资源类行业中,特别是我国矿产储备量占全球前列的一些重点龙头企业,已上市的公司为数不少,而某些资源储备更是未来新能源、新技术所必须的原材料。另外,在这些资源类的加工企业中,也形成了地区性或者国际性的加工龙头企业。出于国际资本对这些不可再生资源的垂涎,在面临大规模进入之前,不得不对资源类上市公司进行重新认识,不仅要看到它们的财务价值，更要看到它们的并购价值。

米塔尔钢铁公司并购华菱管线、中信泰富并购大冶特钢,是海外资本获得钢铁资源的两个典型案例。如果不是政策限制,金属、非金属与采矿行业的上市公司更容易成为外资争夺的对象。除了这些实实在在的资源外,像台湾正隆对山鹰纸业夭折了的并购,则体现了海外资本对潜在资源的深入挖掘。

外资之术

此前，以国有股份为主的非流通股转让市场是一个参与者有限的协议定价市场，交易机制、定价都不甚透明。美迈斯律师事务所(o’melveny&Myers)亚洲业务负责人赵宏绚此前接受记者采访时曾指出，所有权结构含糊使得中国企业吸引力下降。而股权分置改革解决了这个问题。股改后，上市公司二级市场价格趋于合理，更能反映公司的实际价值。另一方面，经过数年下跌，上证180成份股股改后的平均市盈率只有13倍，从资金成本角度考虑，此时启动并购时机也很好——不仅对产业投资人并购成本相对较小，对财务投资人也存在潜在套利空间。

尽管表示不能透露收购目标公司的详细情况，但上述消息人士指出，外资感兴趣的并非“这家企业的市盈率”有多低。“价格不是问题，他们关心的是企业的资产质量。”他说，“外资认为目前的盈利能力差，不能说明什么问题，资产质量好，加上未来他们好的管理、好的体制，公司业绩就能有大的提升。”

正在到来的外资并购大潮主要方向会在哪里?上述外资投资基金人士称，其接触的投资人基本都集中在传统产业。“中国实力最强的100强几乎都是大工业企业，占据了大部分外资的注意力。”从已经发生的并购案例看，外资也确实比较青睐中国的大制造业企业。无论是佳通收购桦林、DSM战略投资华北制药、凯雷入主徐工科技……机械制造、钢铁、煤炭、有色金属、汽车及配件等行业市盈率显著低于全球水平，也成为外资投资人关注的主要目标。

至于外资为什么要战略并购中国企业，“就是看中了中国内地的消费增长潜力及廉价劳动力的无限量供给。”西南证券一位分析师认为，外资的目标无非是获取企业生产力—包括生产资料和劳动力，同时谋求企业在中国的销售网络。

而财务投资人会更加关注具备垄断性资源、价值被低估、有技术优势的公司。他们会在并购后采用财务、资本运作等手段提升其整体价值，待公司股价上涨后抛售获利。

外资并购的救赎

股市引入外资并不新鲜,QFII早已进入,且额度层层加码。该项政策的意义在于,决策层希望A股上市公司引进的是具有长期合作可能的战略投资者,而不是在股市横冲直撞的财务投机者,那些今天买明天卖的对冲基金之流除了凑足一时之人气外,显然对中国的股市长远发展帮不了多大的忙,还会引发巨大的风险。

新政目标所指十分明确,即为上市公司引进战略投资者,“维护证券市场秩序,引进境外先进管理经验、技术和资金,改善上市公司治理结构”。所有的具体规定也围绕目标而行:如“投资可分期进行,首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10%”;“取得的上市公司A股股份三年内不得转让”;“投资者应向商务部提交其母公司对投资者投资行为承担连带责任的不可撤销的承诺函”,等等。

有关决策层对于境外战略投资者的饥渴,以及将急于在中国股市分羹的国外资金纳入一条可以管理的有序轨道、帮助中国的上市公司打造一条通向国际先进企业的捷径的心态跃然而出。

这一政策不能不让人想到中国的银行业引入外资的理由,两者何其相似乃尔!中国的银行在引进境外战略投资者时,在回应银行贱卖论时,都曾提到过相似的观点。实际上,种种理由只不过反证了引入国内投资者无法对国内公司,尤其是央企这样享有种种特权的企业形成硬约束,汇金公司副董事长汪建熙曾一语道破。

国内投资者约束不了,只有请进外来和尚一试。中国的上市公司沉疴在身,有关部委又祭出了引入境外战略投资者的法宝加以疗治。以外向型改革倒逼国内改革的方式究竟成效如何?尚不可知。但可以肯定的是,在内部市场与行政管理机制不健全的情况下,即便引入境外战略投资者,其成效在国企内部官僚习气的掣肘下,实在应该打上一个大大的问号。

值得关注的是,与银行引入战略投资者不同,此次上市公司引入战略投资者只有下限,不设上限,为外资在未来全流通环境下,大规模参与中国上市公司的并购重组打开了宽广的通道。考虑到中国的上市公司大多数为国企,可以认为,有关部门希望借此一并解决国企上市公司的难题。当然,由于国资委并未附署此项政策,开放的层面将过滤涉及中国经济安全与稳定的大型国企。

股市整体走上外向型之路的第一步,未来喜忧尚难预料。对于上市公司与投资者而言,倒是有看得到的现实好处:一、入市资金量可能增加,这对于面临2005年年报陷阱、利润节节下滑的多数上市公司不啻为福音;二、新一轮的股市淘宝行动即将展开,对于深锁熊市无法自拔的广大股民自然是一大利好。但这些不应该成为妨碍我们清醒思考的理由。

上市公司的治理有捷径可走吗?有吗?没有吗?

引进境外战略投资者,可以大大加快引入国外公司治理结构的步伐,不过借用的东西毕竟要还,不会内生为我们的机制,我们的文化。改革不能得到内部应和,前景难料。

结果的两面性

从当前我国经济和证券市场发展状况分析，外资并购上市公司的发展，有利于进一步改善我国证券市场的资产配置功能。我们可以肯定地说，外资并购国内上市公司与近年来国内一度盛行的重组方不计成本的保壳式重组、保配式重组方式将有根本的区别。

实现并购正收益是外资并购上市公司的根本目的，外资并购所付出的成本最终要从上市公司经营收入中得到补偿。同时外资并购有利于上市公司股权结构的合理化。

另外，一些有实力的跨国公司进入上市公司，有可能为上市公司带来更为先进的管理方法和制造技术，增强相关上市公司的全球竞争能力。

但是，在看到外资并购可能给原有股东带来利益的同时，必须清醒地认识到外资并购的风险。据有关统计，从1951年到1975年的25年间，180家美国跨国公司通过收购外国公司而建立的5914家国外子公司中有35.5%的子公司失败。失败率甚至高于这180家美国跨国公司通过创建而建立的6438家国外子公司25.6%的失败率。

我们也不能排除，会出现跨国公司通过各种手段转移所并购上市公司利润，损害其他股东利益

肥了投资银行

摩根大通投资银行中国部董事总经理方方认为，收购基金对解决资源分配不对称有益，通常是资本市场未发掘其价值之时，基金先将其买下来，然后整合、扩大效益，再重新介绍给资本市场，通过上市获得更高价值，以期获得巨额投资回报。

摩根大通作为凯雷收购徐工机械的财务顾问，全程参与。“帮徐工选择投资者提出了很多要求，比如自有资产、自有技术发展、项目引进、国际市场拓展、历史包袱等都有数字性的约定。”方方说，“并购顾问业务本身其实是一个完整的系统服务。”在并购的三个阶段，咨询顾问都需要做大量工作。在并购的最后一个阶段，并购咨询顾问往往会协助客户进行并购后的公司整合，确保并购能够得以成功，有时甚至提供过桥贷款。

“虽然付出多多，但中介机构的获益也颇丰。”业内人士称。数据显示，即使在前几年全球经济并不景气的时候，高盛全年仍从财务顾问业务里面获得了14.99亿美元的收入，超过其承销业务，占投行业务收入的51.16%。

李肃的看法是，中介机构的财务顾问，只是最小一部分收益。从帮助企业上市，到理财，再到目前收购兼并财务服务，中介机构也有股票操作机会。有意思的是，一些机构目前正在自己理财，投资银行此时已不仅仅是中介，其作为直接投资者已和产业基金连在一起。

并购的多赢

真正的并购不会只有一方是赢家。

在软银总裁温天纳看来，企业并购是企业在激烈的市场竞争中的自主选择。通过并购，企业能够迅速实现低成本扩张，实现股东财富最大化、企业利润最大化和经理个人效用最大化。

2005年12月初，江苏地华增持南京中商和“银泰系”举牌百大集团，是股改背景下的典型并购案例。“举牌”的驱动力来自于股改带来的若干好处。“银泰系”不断增持百大集团，除了在股改方案沟通中增加筹码外，还有做第一大股东的目的;而江苏地华增持流通股，是希望在股改中获得更大发言权和实际好处，并且保住第一大股东的地位。

而且，“企业通过并购可取得规模收益。”温天纳说，“此外是取得并购差价收益。如企业并购的信息通常是明确的利好消息，一般会引起股价上升。如果企业希望在并购之后通过适当的整合，再将目标企业转手出售，那么可以通过股价的预期效应取得并购价差收益。”

温天纳还分析了其他好处。比如税收优惠，并购过程中企业可以利用税法中的税收递延条款合理避税，把目前亏损但有一定的盈利潜力的企业作为并购对象，尤其是当并购方为高盈利企业时，能够充分发挥并购双方税收方面的互补优势。

还有就是获得上市资格。非上市公司通过并购买“壳”上市公司，可以较为便利地通过证券市场募集资金，并节约上市费用。

李肃以江玲引入福特为例，通过增发成为大股东的福特派人入驻公司全面管理，福特投资主要不是靠股价波动获取收益，而是靠经营资产的收益来实现其投资价值。

他还认为，国外产业基金进入中国，大多数都持有一些法人股，基于其非流通性，不能靠股市炒作收益，所以主要是靠经营过程中的增值和分红获益。即使《办法》实施，其实也是三年后解冻，才会有股权收益机会。

不论是否能够马上流通，国内A股都将进入一个全新的并购时代。温天纳列出了七大理由：A股股改;股改后A股前景看涨;容许外资以战略投资者身份入股;2005年下半年加批600亿美元QFII额度，变相注资A股;市值最大300只A股，2006年预测市盈率仅为12倍，与H股相若;韩国和台湾地区经验显示，外资喜逢低吸纳，历史可能重演概念等。

作者：阿　译

第三篇：外资并购冲击中国

引发焦虑与争论

虽然外资并购这种国际上主要的外商投资方式在中国刚刚起步，但外商投资实践中出现的变化，已让许多中国人焦虑不安。

首先，外商独资企业比例上升。1997年前的外商投资企业中，合资企业占主体;1997年，外商独资企业首次超过合资企业，占据了多数(1997年中国设立的外商投资企业中，中外合资企业9046家，外商独资企业9604家)。此后，外商独资企业的比重逐步上升。不仅如此，还出现了合资企业纷纷转变为外商独资企业的现象。这一方面是由于一些中外合资、合作企业在经营过程中存在管理上的摩擦，为了避免由此造成的效益损失，外商谋求独资经营;另一方面是因为中国入世后，跨国公司看好在中国投资的前景，开始转变投资战略。

如，日本松下在华投资的战略之一，就是要实行“集中化”，对其在华投资企业进行整合，作为在华业务的“总扩性公司”——松下电器(中国)有限公司转变为独资公司。1992年12月，德国汉高、德国发展银行与天津合成洗涤剂厂成立合资企业，中方占70%股份，汉高占20%股份。经过1993年、1996年和2001年三次股权变动，中方的股份降到45%、20%直至完全退出。2001年8月，汉高又收购了德国银行10%的股份，天津汉高成了外商独资企业。美国宝洁是更早由中外合资企业变为外商独资企业的例子。2000年6月，宝洁(中国)有限公司提前终止了与北京日化二厂的合资，将其1994年设在北京通州的合资洗衣粉生产厂变成了外商独资企业。此后不久，美国宝洁在中国设立的第一家中外合资企业广州宝洁(1988年成立)也基本完成了从控股到外商独资的转变过程。有学者和业界人士担心，跨国公司通过并购逐步取得对单个企业的控股权，或变成外商独资企业，中方可能丧失所有权控制地位，也无法通过与外商合资直接学到外商的管理知识和技术。

其次，转向行业性收购。为了增强对中国市场的控制力，提高市场份额，跨国公司收购国内企业的对象已经从零散的单个企业收购转向行业性收购，从开始时在饮料、化妆品、洗涤剂、彩色胶卷行业大量并购国内企业，基本形成寡头市场的竞争格局，向通讯、网络、软件、医药、橡胶轮胎等行业扩展，谋求更大范围开展并购活动。人们担心：中国弱小的企业面对跨国公司咄咄逼人的并购势头，无异于小舢板与联合舰队对抗，几无胜率。

其三，面对外资并购，中国政府、企业和社会公众在法律、理论、策略、心理等方面的準备不充分，使一些外商有机可乘，钻了空子。1991年6月，印尼华人黄鸿年购买香港的红宝石公司，12月更名为“香港中策投资有限公司”，简称中策公司，1994年该公司又更名为“香港中策投资集团公司”。从1992年4月收购山西太原橡胶厂开始，到1994年5月底，中策公司在中国内地的合资控股企业达100多家。中策公司分片、分行业、成批并购国有企业后，一部分经过包装在境外上市，获得丰厚利润，但企业发展却被置于次要位置。“中策现象”加剧了人们对外资并购的担心或恐惧。

其四，理论界对于跨国公司控股并购中国企业争论不休。随着20世纪90年代跨国公司对华投资战略的改变，跨国公司大举进入，外资并购案例增加，如何处理外资企业与内资企业、外资经济与民族经济的关系;是否要保持内资经济的绝对控股地位，以及在哪些行业、哪些领域保持控股地位;丧失控股权会不会损害中国的利益;外资大量并购中国企业是否威胁到国家的自主性和国家经济安全;等等，在这些问题上一直存有激烈的争论。

中国现实的选择应该是：抛开似是而非的争论，认识到外资并购是经济全球化的表现，外资并购虽然使一些中资失去了企业的控股权，但转变为外资企业后也会在参加中国市场的竞争中产生技术外溢和管理外溢的效应，促进整个社会经济技术水平的提高。我们应以积极参加经济全球化的心态，按照邓小平“三个有利于”的标准，根据外商投资产业政策鼓励外资并购，并完善外资并购的法律体系，控制外资并购的负面影响。

最大的负面效应——

市场垄断的威胁

外资控股并购最大的负面效应就在于它可能导致的垄断。跨国公司利用资本运营控股并购我国企业后，凭借其雄厚实力逐步占领较大的市场份额。对我国产业尤其是战略性产业的控制，将可能垄断或图谋垄断国内一些产业。

外资企业的工业总产值占行业产值的比重从1990年的2.28%上升到现在的35%以上。在轻工、化工、医药、机械、电子等行业，外资企业所生产的产品已占据国内1/3以上的市场份额。在感光材料行业，1998年以来，柯达出资3.75亿美元，实行全行业并购，迅速获取了中国市场的较大份额，2003年10月柯达又斥巨资收购了乐凯20%的国有股，全面控制国内数码冲印市场。在移动通讯行业，摩托罗拉、诺基亚和爱立信三家企业1999年的市场占有率达到80%以上。在软饮料行业，可口可乐基本控制了国内大中城市的饮料市场。在啤酒业，国内生产能力超过5万吨的啤酒厂合资率已经达到70%。跨国公司凭借其技术优势、品牌优势和规模经济优势，构筑起较高的行业进入壁垒，便可能把价格提高到完全竞争水平以上，以获得巨额垄断利润。

如果外资并购造成垄断，外商不仅控制国内市场，制定垄断价格和瓜分市场策略，破坏市场竞争秩序，损害消费者利益;而且容易制约内资企业成长和技术进步，制约国内幼稚产业发展。

虽然我国制定了《反不正当竞争法》、《商标法》、《专利法》等多项法规，但一直未能形成系统的反垄断法。2003年3月出台的《外国投资者并购境内企业暂行规定》中，虽然首次对外国投资者并购境内企业反垄断审查问题做出了相应规定，提出防止外资并购造成市场过度集中，但《反垄断法》尚未出台。我国必须尽快制定一套符合国情且与国际惯例一致的、统一的规制企业垄断行为的反垄断法规。

挑战中国相关政策

我国在《外商投资产业指导目录》中规定了禁止外商设立独资企业和外商控股的产业内容，但可操作性不高，目前并没有单独制定外资并购的产业政策，而是把外资并购的产业政策与其他的外商投资产业政策等同视之，对于哪些领域允许外资并购、哪些领域鼓励外资并购、哪些领域禁止外资并购，主要靠部门内部掌握，缺乏全国统一、透明、公开、操作性强的产业政策和产业导向。这使并购的信息搜集难度加大、谈判困难、并购交易成本上升。为了有效推动国有企业参与跨国并购，在外资并购国有企业中获得最大利益，必须确定明确的外商并购的产业导向。

根据我国生产力发展状况和世界经济发展动态，符合以下两个条件的产业，都应是允许跨国并购的领域：第一，不涉及我国国民经济命脉的主要行业和关键领域，即使外商控股或外商控制，也无法左右国民经济的发展;第二，我国缺乏国际竞争优势、而且产业全球化程度较高的产业，即使不容许参与跨国并购，也很难独立地快速成长，利用跨国并购会获得更多发展机会。

对于“关系国民经济命脉的经济领域”，也要有动态的思维。过去一直被许多国家认为是属于国民经济命脉的领域，如电信、交通、运输、电力、公共设施等，如今随着经济社会的发展，也越来越多地被纳入了开放的领域，成了跨国并购的主战场。在电子、制药、航空、新技术等国际化程度高且我国目前缺乏竞争优势的产业领域，可以大胆参与跨国并购。

对于服务业的外资并购，应尽快研究出台扩大金融、保险、增值电讯、外贸、旅游、商业、教育、医疗、运输等服务领域利用外资的具体措施和相应的管理办法，扩大开放地域、数量和经营范围，加快开放并规范会计、法律咨询等中介机构。此外，还可进行供水、供热、供气、污水处理及垃圾处理等一般性城市公用事业领域向外资开放的试点，拓展外资并购空间。

如何控制资产流失

外资控股并购国有企业，首先会涉及国有资产的评估。只有资产评估是科学准确的，才能保护国有资产，控制外资并购中可能出现的国有资产流失。

在20世纪90年代，外资并购缺乏法律依据，基本处于自发状态，如前面提到过的香港中策公司，1992年收购山西太原橡胶厂时，对无形资产并未评估，对有形资产的评估也存在随意性。2002年1月1日财政部颁布了国有资产评估管理的规则，旨在改革国有资产评估行政管理方式，加强资产评估监督管理工作，减少不必要的行政审批，促进中介机构和从业人员独立、客观、公正地执业。这些规则的方向是正确的。但入世后涉及的外资并购问题更加多样复杂，该国有资产评估法规也就更显得过于粗泛，评估办法也与国际通行做法存在一定差别，国有资产评估制度已不完全适应入世后新的外资并购国有企业行为的需要。特别是国有资产的所有者职能转移给国有资产监督管理委员会后，虽然相关的国有资产评估管理办法仍然具有行政法规的效力，但随着国资委作为国有资产所有者职能到位，国资委在管理、评估国有资产时，又会出台一些新的管理规程、制度。这样，原来有关外资并购中国有资产评估的法规就显得缺乏权威性，而且也存在漏洞。

鉴于以上情况，在国有资产评估中需要解决以下问题：

一是应由国资委建立新的、权威性高、具体清晰的国有资产评估规则，使其既符合国际惯例，又符合中国国情，且具有可操作性。而且，要提高国有资产评估法规和国有资产评估违法行为处罚法规的法律层次。

二是明确政府尤其是国资委在外商控股并购国有企业过程中扮演的角色。为了减少直至避免国有资产评估的扭曲和产权交易价格偏差，政府机构应该退出并购谈判程序。国资委不是行政机构，应通过相关法律、法规确定评估程序，认定评估机构的资质等，事先确定国有资产交易价格区间。

三是采用哪种资产评估方法的决策权应该交给企业，由中外双方谈判确定。政府在加强和改善对资产评估机构的监管中协调资产评估行为。

四是实际交易价的认定资格应交社会资产评估机构，国资委和司法机构履行监察职能。

富余职工如何安置

外资并购企业后往往要裁减员工，造成失业率上升甚至社会不稳定。1992年，武汉第二印染厂与香港鸿大行有限公司达成协议，港方以51%的控股权购买武汉第二印染厂资产，成立荣泽印染实业有限公司，并把2000多名员工裁减到700多人;同时，原国有企业的退休人员的保障问题、因工伤失去工作能力的职工安置问题等都要解决。这些问题处理不当，就会使政府、社会背上包袱，影响外资并购的效果。

外资并购完成后，对职工的处置通常遇到以下情况：

年轻、有文化、懂技术、守纪律的管理人员和熟练工人被企业留用。这部分职工被留用后虽然工作强度有所加大、工作时间相应延长，但工资收入也有所提高(一般高于原有的国有企业和同行业的国有企业职工收入)，但其他职工则被排挤出企业，另行安置。

外商并购前已经离退休的老职工，外资企业不愿意承担其保障开支，使这些职工的基本生活资料来源、社会福利、医疗费用等没有着落，成为并购中的一大难题。

对于被排挤出企业的职工的安置，各地采取的办法主要有：接近法定年龄的，可以提前退休，发给一定比例的工资;职工可以停薪留职，自谋职业;下岗回家的，发放一次性补偿，买断工龄;因工伤事故失去工作能力的，由政府拨付专款支付生活费;一时难以安置的，在原厂内待岗，发基本工资，或进入人才市场，另行安排再就业，政府有关部门负责给这些人员提供再就业的岗前培训，社会保障部门提供基本的生活费用，并提供再就业的机会。

被并购企业人员的安置问题，被外商认为是事先估计并购成本时最不确定的问题。有必要制定“并购企业职工辞退赔偿办法”，使职工利益得到切实保障，并使谈判双方有据可依，使外商事先能够清楚人员安置的可选择办法，能够明确计算出每种办法的费用。

逃避债务有“高招儿”

外资并购国有企业时，往往面对被并购企业的债务。并购中的债务处理问题不仅关系到企业利益，而且影响到银行利益和金融风险。1992年至今，在外资并购债务处理中，各企业可谓是“八仙过海，各显神通”。

一种情况是，外商控股并购国有企业时，主要是选择效益较好的企业，或企业中的优质资产，而希望把国有企业的债务剥离出来，或者留给原国有企业，致使被剥离出来的国有企业更加难以生存，事实上成了企业逃废债务的挡箭牌。一部分国有企业正是看中外资并购的这一“功能”，从一开始就是出于逃废债务的目的而走上由外商控股并购之路的。

第二种情况是，由于中国目前产权交易市场发育不完善，清产核资工作跟不上，一些国有企业由外资并购后，未经过清产核资等环节就注销了法人资格，使新老法人之间责任划分不清，易引发债权债务纠纷。原国有企业债务无人处理，增加了银行坏账死账和金融风险。

第三种情况是，外商控股国有企业后，原国有企业的债务和亏损先行挂账，由政府负责，待新的企业有盈利后，再由中方股份分红部分逐步偿还。但对于政府来说，即使外商控股国有企业发展较快，政府也无法从中受益，政府的包袱还会较重;可如果不允许外商控股并购国有企业，国有企业的亏损和负债会进一步增加，同样会加大政府的包袱。

国有企业债务问题的解决是一个系统工程，需要政府、银行、企业、外商共同参与。

企业文化整合不易

成功的外资并购必须解决企业文化冲突问题。由于不同国家的企业在地域、规模水平、行业特点和历史传统上不同，企业文化也表现出很大的差异性。这种差异性直接导致外资与内资企业在经营思想、价值观念、工作方式、管理制度等方面的冲突，甚至使外资并购失败。

1997年发生了震动全国的“扬子改制”，德国博西华公司收购扬子电器，收购完成后因双方文化上的巨大差异，引发了一系列的矛盾，最终以分手告终，“扬子冰箱”也从市场上消失了。舒而美在鼎盛时期市场占有率为38%，销售额高达十几个亿，但当它被全球最大的纸巾生产商金佰利收购后，中西方文化难以融合，外商的管理理念难以被中国员工接受，早已江河日下。2001年安永合并了中国当时最大的会计师事务所上海大华，合并后没有进行有效的文化整合，四年过去了安永大华并没有进入安永主流之中，仍然独立运作，大华也走掉了一批业务骨干，客户流失严重。

在这点上，以并购实现成长的最成功的企业之一——美国思科公司的做法值得学习。

美国著名的思科系统公司在世界(包括中国)的并购成功率很高，与其极为重视文化整合不无关系。一般来说，企业并购后的员工离职率平均超过20%，而思科只有2%左右。通过成功的并购思科在中国迅速发展壮大。思科的经验告诉我们，为了有效化解跨国并购中的文化冲突，需要注重以下工作：

首先，并购企业间要进行全面的沟通。在沟通过程中可以传递和反馈信息，了解两种不同的企业文化，提炼出各自的文化要素，分析其优缺点;找出两种文化矛盾冲突的主要方面和重疊方面，分析差异的缘由，制定解决措施，以便设计新的企业文化。

其次，在并购双方管理层之间制造融洽的气氛。通过双方高层，尤其是在与被兼并企业关键人物的沟通中了解其态度、动向，争取获得支持和留住他们。企业管理者之间的协调和沟通是使不同国家企业的不同文化得到融合、形成新的企业文化所不可或缺的。

再次，充分尊重被解雇员工。通过与被兼并企业的各相关团体(员工、供应商、中间商等)的沟通，了解他们对公司的期望，以便处理好与他们的关系，获得他们在精神上和行动上的支持。

最后，根据新企业的战略和组织特点，对企业原有文化进行结构调整、系统融合，构建一种新的企业文化。

思科在并购后还设有思科“文化警察”一职，负责评估并购对象的企业文化和思科文化的兼容性。

阅读背景

自上世纪90年代以来，跨国并购迅猛发展，整个90年代跨國并购的平均增长速度达到30.2%，大大超过了全球对外直接投资(FDI)15.1%的平均增长速度;90年代中后期，跨国并购投资占国际直接投资的70%～90%左右;尽管21世纪初跨国并购投资有所下降，但仍然占据着国际直接投资的绝大部分份额。吸收外商直接投资是我国对外开放的重要内容，进一步吸收外资离不开利用跨国并购这种国际直接投资的主要形式。

在加入WTO后，我国利用外资的政策法规正发生着系统性的变化。根据WTO《与贸易有关的投资措施协议》中禁止成员方使用当地经济含量要求、贸易平衡要求、外汇平衡要求、对外销售比例要求等投资管理措施，防止投资措施对贸易产生限制和扭曲等方面的规定，我国政府修订了不适应WTO要求的法律、法规，包括《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》三部外资大法及其实施细则;对违背国民待遇和公平贸易原则的投资措施做出了调整，取消了要求外商投资企业购买一定数量的中国产品作为生产投入的规定;取消了贸易平衡限制，不再要求外资企业进口控制在其总销售额的30%以内;取消了内销数量限制，以及外汇使用限制和外商投资企业外汇收支自求平衡的要求。进一步放松对外商投资的管制，放宽市场准入，开放金融、保险、电信、法律、会计、建筑、旅游、教育、运输等服务贸易领域，改善外国服务供应者进入上述领域的条件。还改革了外商投资的审批制度，提高投资政策透明度，定期向WTO通报外资政策变动情况;建立政策发布机制，指定媒体发布外资政策，保证这些外资政策随时可以获得;贯彻西部大开发战略，实行新的区域性优惠政策;完善吸收外资的产业政策，鼓励外资更多地投向高新技术产业;积极探索并购、风险投资、证券投资等多种方式利用外资，并出台一系列鼓励和规范外资并购的法规。

入世后外商投资政策法规的变化，为外资并购提供了更好的环境。我国根据自身需要，对跨国并购也寄予较高期望。一方面，随着中国经济发展，进行经济结构调整已经势在必行，企业的技术结构、产品结构，以及产业结构、区域经济结构都存在缺陷，在20世纪90年代末短缺经济结束后，市场竞争加剧，客观上要求进行经济结构全方位调整。借助于外资并购实现企业的技术进步、产品更新换代，以及产业结构调整和区域布局调整，是可期待的路径。另一方面，按照社会主义市场经济下国有经济应该成为国民经济的主导力量，但主导不等于主体，不见得要在量上占有绝对的优势，事实上中国弱小的财政已经无法支撑庞大的国有经济的盘子。为此，有必要进行国有资产战略性重组，调整国有经济布局，这就需要有大量的非国有资本进入国有资本退出的领域，需要利用外资并购推动国有企业改革、改组、改造和改善内部管理，提高我国企业的管理水平。

外资并购包括外资公司、企业、经济组织或个人直接通过购买股权或购买资产的方式并购境内企业。自20世纪90年代初出现第一起外资并购国有企业的案例——香港中策公司收购山西太原橡胶厂以来，外资并购的发展并不顺畅。据统计，到2001年，中国吸收的FDI中外资并购额仅占4.96%。以证券市场为例，十多年来，中国证券市场上发生的涉及外资收购的案例约50起，相比于内资收购国内上市公司股权的5000多起收购案，外资并购是零星的、分散的、间接的。

自2003年以来，外资并购内资企业的案例逐渐增加。外资并购的重点行业分布在以下领域：一是市场前景非常看好、资本密集度和技术含量高、且行业内已拥有一定数量外资企业的制造业。如，汽车及汽车零部件、电子、石油化工、机械等。二是规模效应明显的流通业，主要是批发与零售，以及大型综合超市、百货业等行业。三是正在取消进入限制的原垄断行业，如，银行、证券、电讯、港口、航空、自来水等。这些行业外资公司本身的产品或服务与内资相比有较明显的优势，能带来超额利润。四是部分高新技术产业，如，通讯设备制造、计算机硬件、软件、生物工程、新材料等。

当然，外资并购也有许多失败的案例，无法达到原定并购目标，有的甚至使企业陷入困境。1995年日商通过协议转让方式一次性购买北旅公司法人股4002万股(不含国有法人股)，并承诺八年不退股。日方在正式成为股东后，参与了北旅的经营管理。然而，公司引进外资后，中外双方在发展战略、管理水平和企业文化等方面的巨大差异使整合工作十分艰难，经营业绩并未出现大改观，除了在1996年实现每股0.003元的盈利外，其余年度均亏损，1998年更是创下了每股0.73元的亏损记录，逐步沦为绩差股，甚至被证监会强行要求退市(PT)。2000年底公司进行重大资产置换，PT北旅为航天长峰所取代。

外资并购失败的原因是复杂的，既有外资对并购对象了解不够清楚、并购标的选择错误或并购后整合不当的原因，也有我国关于外资并购的政策法规不完善、造成外资并购的成本难以控制的原因，还与外资并购在中国遇到的观念冲突、体制环境等有关系。在外资并购中还有许多尚待突破的瓶颈问题。

作者：桑百川　太　平