董事会会议议事规则

第一篇：董事会会议议事规则

农商行董事长办公会议议事规则

某某农村商业银行股份有限公司

董事长办公会议事规则

第一条 为规范董事长办公会议事规则，依据《中华人民共和国公司法》、《某某农村商业银行股份有限公司章程》，结合本行公司实际，特制定本议事规则。

第二条 董事长办公会议事原则。 1.依法议事的原则。 2.权责统一的原则。

3.集体讨论、董事长决策的原则。 4.科学决策、高效运行的原则。 第三条 董事长办公会议事范围。

1.传达董事会、上级部门有关决定、重要指示、会议精神，研究贯彻落实的具体措施。

2.拟订公司基本管理制度和内设机构设置方案，制定公司具体规章。

3.拟定公司员工薪酬方案、考核奖惩方案。

4.拟定公司投资计划、融资计划、财务预决算。 5.讨论研究涉及子公司的重大事项等。

6.通报和研究日常经营管理活动中的重要事项等。 7.讨论需提请董事会决定和向上级报告的重要事项。 8.研究有关人事事项。

9.其他需要董事长办公会研究的事项。

第四条 董事长办公会议的召开。

1.董事长办公会议原则上每月定期召开一次，也可由董事长根据工作需要临时召开。

2.董事长办公会由董事长召集主持，或由董事长委托行长召集和主持。

3.董事长办公会的出席人员：董事长、行长、其他本行班子成员及中层部门总经理。与会议内容相关的其他人员，可由董事长确定列席会议。

4.因特殊情况不能参加会议的，须会前请示董事长同意。 第五条 董事长办公会议议事程序。

1.办公室是董事长办公会议的承办部门，负责会议的组织筹备、会议议题搜集、送审、下发会议通知，做好会议记录、形成会议纪要和整理存档，并负责会议决定有关事项的督办。

2.董事长办公会议题，由董事长确定。行长可提前向董事长或通过办公室提交需董事长办公会研究讨论的有关议题;各部门可向分管领导提出议题建议，经分管领导审查后提交。重要议题应提交书面材料。

3.提交董事长办公会议研究的议题，提议人应会前研究，提出可供会议决策的方案。

4.董事长办公会会议通知可采取书面或电话的方式，将会议召开的时间、地点、内容等通知参会人员，并提供相应的会议资料;紧急情况由办公室通过电话或口头方式发出会议通知，董事长或主持人在会上作出说明。

涉及重要技术方案、合同纠纷、规划计划、投资融资等重大议题，应提前1至3天将会议通知和有关资料送达有关人员。

秘密级以上资料在会上分发给出席人员，会后由办公室负责收回。

5.董事长办公会实行集体讨论，董事长决策制。对在董事长办公会上研究的事项意见不能统一时，一般性问题可缓定;如涉及时间紧迫的问题，可由董事长决策确定。

第六条 董事长办公会议决定事项的实施和督查。 1.董事长办公会的记录，由办公室指定专人负责，由记录人员整理会议要点并及时转告因故缺席的会议有关人员;必要时形成董事长办公会议纪要，由董事长签发执行。

2.董事长办公会议形成决议后，有关业务部门按照分工负责的原则逐级落实和督促检查，并及时通报落实情况，或在下次会议上报告执行落实情况。重要事项的执行情况报送董事会。

3.出席和列席董事长办公会议的人员必须严格遵守保密制度，对会议研究决定事项的过程和内容不得随意向外泄密。

第七条 董事长办公会应做好会议记录，包括以下内容。 1.会议召开的时间，地点和主持人。 2.出席、列席会议的人员。 3.会议议题、议程。 4.参会人员发言要点。 5.会议形成的决定。

会议记录由办公室负责人审签后归档，特别重要的会议记录

由会议主持人审签后归档。

第八条 本规则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规及《某某农村商业银行股份有限公司章程》办理。

第九条 本规则经公司董事会审议通过后生效，自发布之日起执行。

第二篇：董事会议事规则

XXXX公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作效率和决策的科学，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《佛山市新城开发建设有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关法规规定，特制定本议事规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，并确保国有资产的保值增值。董事会对佛山市佛山新城建设管理委员会(以下简称“管委会”)负责并向其报告工作，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条

董事长是公司的法定代表人，董事长在授权范围内行使职责和权力。公司总经理在董事会领导下负责日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。

第四条 公司董事会召开会议是其行使职权的一种主要形式，凡属公司章程规定董事会职权范围的事项，均应通过董事会会议审议决定的形式来实施，其他机构和董事个人均不能越过董事会而单独行使职权。

第五条 本规则对公司全体董事，列席董事会会议的监事，公司其他高管人员具有同等的约束力。

第二章 董事会的组织机构

第六条

公司董事会由七名董事组成，由管委会指定或更换。董事每届任期三年，任期从上级主管部门指定之日计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，上级主管部门不得无故解除其职务。

第七条 董事会设董事长一名，副董事长一名，均由管委会从董事会成员中指定。

第八条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。无须上级主管部门或董事会批准，辞职报告立即生效。但是下列情形除外：

(一)该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除;

(二)董事长或董事兼任总经理提出辞职后，离职审计尚未通过;

(三)公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快上报上级主管部门，决定新任董事填补因董事辞职产生的空缺。任期尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第九条

董事提出辞职或者任期届满，其对公司负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。

未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在善意第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当事先声明其立场和身份。

第三章 董事会的职权与义务

第十条

根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权：

(一)负责公司的经营管理，并负责向上级主管部门报告工作;

(二)执行上级主管部门的决定;

(三)决定公司经营方针和投资计划;

(四)制定公司财务预算、决算方案;

(五)决定公司利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制定公司增加或减少注册资本的方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司管理机构的设置;

(九)聘任或解聘公司总经理，并根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬等事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)在上级主管部门授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;

(十二)决定公司职工的工资、福利、奖惩方案;

(十三)制定《公司章程》的修改方案;

(十四)听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十五)法律、法规或者《公司章程》规定以及上级主管部门授予的其他职权。

第十一条

董事会承担以下义务：

(一)向上级主管部门报告公司生产经营情况;

(二)承担向上级主管部门和监事提供查阅所需资料的义务。 第十二条 审批权限的划分：

(一)资金审批权限。负责公司日常行政办公费用等的开支审批。

(二)投资和重大资产购置权限：

1、负责公司2,000万元以下的对外投资和融资行为，对外投资和融资行为应当附有董事会决议、可行性报告、法律意见书等附件，并报管委会备案;

2、负责公司300万元以下的固定资产、长期投资的处置，其中属于50万元以上的重大处置行为应附有董事会决议等附件，并报管委会备案;

3、负责公司50万元以下固定资产的购买，其中5万元以上的应附有可行性意见、询价程序、询价复核程序等必备文件。

(三)重要合同。

公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等事项，不超过公司最近经审计总资产的百分之十的，由董事会批准。

(四)负责公司10万元以下的对外捐赠支出、赞助支出、对外单位的拆借借款(不包括控股和关联公司)。

(五)提取资产减值准备和损失处理。

核销和计提资产减值准备金额低于公司最近经审计净资产总额百分之十的由董事会批准，其中：属于核销前期不良资产的部分，应上报上级主管部门备案，并向上级主管部门申请在次年的公司绩效考核中相应调整考核指标。

对于董事会授权范围内的交易或事项，经董事会成员过半数表决通过后实施，不再上报上级主管部门批准;对于超越董事会授权范围的交易或事项，由董事会形成会议决议，并上报上级主管部门批准。

第四章 董事长的职权

第十三条 董事长根据《公司章程》规定行使下列职权：

(一)召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)资金审批权限。按照经董事会批准的公司财务管理制度中规定的权限行使审批权;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和上级主管部门报告;

(七)董事会授予的其他职权。

董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。该授权须限定在上级主管部门授权董事会决策权限范围内并由董事会决议确定。

第五章 董事的职责与义务

第十四条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。并保证：

(一)在其职责范围内行使权利，不得越权;

(二)除经《公司章程》规定或者上级主管部门在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易;

(三)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;

(四)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;

(五)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;

(六)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;

(七)未经上级主管部门在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金;

(八)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存;

(九)不得以公司资产为本公司的董事或者其他个人债务提供担保;

(十)未经上级主管部门在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定; 2、公众利益有要求;

3、该董事本身的合法利益有要求。

第十五条

董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围;

(二)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况;

(三)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规允许或者得到上级主管部门在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使;

(四)接受监事对其履行职责的合法监督和合理建议。

第十六条

未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十七条

董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议上级主管部门予以撤换。

第十八条

公司不得以任何形式为董事纳税。 第十九条 董事遇有下列情形之一时，必须解任：

(一)任期届满;

(二)被上级主管部门罢免;

(三)董事自动辞职。

第二十条

董事的报酬由上级主管部门确定。 第二十一条

董事依法享有以下权限：

(一)出席董事会议，参与董事会决策。

(二)办理公司业务，具体包括：

1、执行董事会决议委托的业务;

2、处理董事会委托分管的日常事务。

第二十二条

董事不得兼任其他同类业务事业的董事或经理人，但经董事会许可的除外。

第二十三条

董事必须承担以下责任：

(一)当董事依照董事会决议具体执行业务时，若董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》致使公司遭受损害时，参与决议的董事应对公司负损害赔偿责任。但曾经表示异议的董事，有记录或书面声明可资证明者，不负其责任。

(二)当董事在具体执行业务中没有依照董事会决议时，如果致使公司遭受损害，应对公司负损害赔偿责任。

(三)当董事在执行业务中逾越权限致使公司遭受损害时，应对公司负损害赔偿责任。

第六章 董事会议事规则

第二十四条

董事会的议事决策原则是：实行集体讨论，民主决策，逐项表决，记名投票。

第二十五条 总经理列席董事会。如议题需要，监事会成员、其他高级管理人员亦可经董事会邀请列席董事会。列席人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第二十六条 董事会会议不定期召开。会议一般由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可书面委托其他董事召集和主持。委托时，应当出具委托书，并列举出授权范围。

第二十七条

有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

(一)董事长认为必要时;

(二)上级主管部门认为必要时;

(三)三分之一以上董事联名提议时;

(四)监事提议时。

(五)总经理提议时。

第二十八条 召开董事会会议，应在会议召开前十日，由董事会秘书将会议时间、地点、议题等向各董事发出书面(含传真)通知。

有关会议的材料原则上应在会议召开前三天送达各董事。

召开董事会临时会议，应在会议召开前三个工作日通知各董事并送达有关会议材料。

第二十九条

董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集董事会会议;董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第三十条

董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会议表决形式为出席会议的董事逐项作出赞成、反对或弃权的表决意见，每一董事享有一票表决权。根据会议审议并通过的议案形成董事会决议，董事会决议必须经全体董事的过半数通过。

第三十一条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传真方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

第三十二条 董事会决策程序：

(一)投资决策程序：

1、董事会委托并组织有关人员拟定公司中长期发展规划、投资计划和重大投资项目的可行性报告，提交董事会审议;

2、董事会经充分论证，作出决议后，委托相关人员组织实施，如投资额超出董事会授权范围，需上报上级主管部门批准后方可实施。

(二)人事任免程序：

1、公司总经理的人事任免，由董事会提名，上级主管部门聘任;

2、公司副总经理、财务负责人(财务总监)等公司高级管理人员的任免由公司总经理提名，董事会聘任。

(三)财务预、决算工作程序：

1、董事会委托总经理组织有关人员拟定公司财务预、决算、盈余分配或亏损弥补等方案，提交董事会审议;

2、董事会经充分论证，作出决议，委托总经理组织实施;

3、由董事会自行决定的其他财经方案，由董事长组织有关部门和人员拟定、审议后，提交董事会审议通过，由总经理组织实施。

(四)重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时聘请专家、律师等进行审议。经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。

(五)董事会检查工作程序： 董事会决议实施中，董事长应责成监督部门跟踪检查。发现有违反决议的事项时，可要求总经理予以纠正。

第三十三条 董事会会议主要程序：

(一)董事长、监事会、总经理等提出会议讨论议题，并于会议召开前十五天将书面材料提交董事会办公室，由董事长决定是否列入本次会议;

(二)董事会秘书负责收集议题材料，并委托主管领导组织有关人员制定方案，于会前十个工作日内送交参会董事及有关人员参阅;

(三)董事长主持对会议议案进行投票表决，形成会议决议;董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过;

(四)董事会秘书负责整理会议决议，由董事签署后形成董事会文件，由董事会秘书负责发布。

第三十四条 董事会会议应做记录，并由出席会议的董事(含代理人)和记录人在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。

第七章 专门委员会

第三十五条 本《董事会议事规则》成熟运行后，董事会可根据需要设立有关专门委员会，协助董事会行使职权，董事会应制定各专门委员会的职责、议事程序、工作权限，各专门委员会必须具有独立性和专业性。除公司章程及其他有关法规规定必须由董事会会议作出决定的事项外，董事会可以将部分权力授予专门委员会。

第三十六条 各专门委员会成员由董事会任免。各专门委员会成员每届任期3年，自聘任之日起至下届董事会成立之日止。各专门委员会的主任可由公司董事兼任，并吸收有关方面的专家参与。 第三十七条 各专门委员会的成立时间、工作职责和范围、工作权限、组织机构设置、议事和决策规则等细则，由董事长根据公司经营发展情况向董事会提议决定。

第八章 附则

第三十八条 本规则由公司董事会负责解释。

第三十九条 本规则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规及《公司章程》办理。

第四十条 本规则经公司董事会审议通过后实施。

第三篇：董事会议事规则

董事会设置与议事规则

1.1总则

为明确康乃尔化学工业股份有限公司(以下称“公司”)董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)等法律、法规、规范性文件，以及《康乃尔化学工业股份有限公司章程》(以下称“公司章程”)的有关规定，制定本规则。 1.2董事会的组成和职权

1.2.1公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。

1.2.2公司董事会由11名董事组成，其中独立董事【4】名。董事会设董事长1人。

1.2.3董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内，决定公司“三重一大”事项，和对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员;以及各部部长、副部长、车间主任、副主任和技术系列人员晋升，并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案;

(十三)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十四)听取公司总经理的工作汇报并检查部长的工作;

(十五)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

1.2.4董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 1.3董事长

1.3.1董事长和副董事长均由董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 1.3.2董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(七)法律、行政法规和公司章程规定的以及董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

1.4董事会组织机构

1.4.1董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定公司有关人员协助其处理日常事务。

1.4.2公司董事会可以根据股东大会的决议设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会并制定该等专门委员会的议事规则。

董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。

1.4.3各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。

各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则及专门委员会的议事规则的规定补足委员人数。 1.5董事会议案

1.5.1董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。

董事会提案应当符合下列条件：

(一)内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围;

(二)有明确议题和具体决议事项。

所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。

1.5.2除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。

1.5.3公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：

(一)公司发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出。

(二)有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出。

(三)有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出。

(四)涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。

1.5.4有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。

1.5.5有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会提出。

1.5.6在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 1.6董事会会议的召集

1.6.1董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少召开两次定期会议。 1.6.2有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)董事长认为必要时;

(五)二分之一以上独立董事提议时;

(六)总经理提议时;

(七)公司章程规定的其他情形。

1.6.3按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 1.7董事会会议的通知

1.7.1召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及部长、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

1.7.2董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

(一)会议的时间、地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

1.7.3董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

1.7.4董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期;以邮件送出的，自交付邮局之日起第5日为送达日期;以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期;以电报方式送出的，被送达人签收的日期为送达日期;被送达人应在收到该传真后立即以传真回复确认，被送达人回复日期为送达日期。

1.7.5除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和监事，并提供足够的资料(包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据)。当2名或2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。

1.8董事会会议的召开和表决

1.8.1董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

1.8.2董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明：

(一)委托人和受托人的姓名、身份证号码;

(二)委托人不能出席会议的原因;

(三)委托人对每项提案的简要意见;

(四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

(五)委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

1.8.3委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托;

(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

1.8.4董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过电话、传真或视频方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以规定期限内实际收到传真或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

1.8.5会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

1.8.6董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过10分钟，董事也可以以书面形式发表意见。

1.8.7提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以举手表决或记名方式投票表决。

董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或视频会议进行并做出决议，并由参会董事签字。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 1.8.8董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：

(一)董事会届次、召开时间及地点;

(二)董事姓名;

(三)需审议表决的事项;

(四)投赞成、反对、弃权票的方式指示;

(五)对每一表决事项的表决意见;

(六)其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有1张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

1.8.9采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真的表决票无效。

1.8.10出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

(一)法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的当事方有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

1.8.11与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

1.8.12会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点;如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。 1.8.13董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 1.8.14董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

1.8.15董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定)做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。 1.8.16提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

1.8.17二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 1.9董事会会议记录

1.9.1董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签字。

1.9.2董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。

1.9.3与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，可以发表公开声明。

1.9.4董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

1.9.5董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

1.9.6董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于十年。 1.10决议执行

1.10.1董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 1.10.2议事规则的修改

1.10.3有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：

(一)国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触;

(二)公司章程修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触;

(三)股东大会决定修改本规则;

(四)本规则经股东大会批准后，自颁布之日起实施，修改时亦同。 1.11附则

1.11.1本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

1.11.2本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及公司章程的规定执行。

1.11.3本规则由董事会负责解释。

第四篇：董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为健全和规范山东东阿阿胶股份有限公司(以下简称“公司”)董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理与改革工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策水平。

第四条 董事会每年至少召开两次会议，如有必要或根据国家有关法律、法规、本公司《公司章程》和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时会议。 第二章 董事会职权

第五条 根据本公司《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;

(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制定公司的基本管理制度;

(十二)制定公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)提名董事候选人; (十七)提议召开股东大会;

(十八)向公司股东征集其在股东大会上的投票权;

(十九)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第三章 董事长职权

第六条 根据本公司《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向董事会和股东大会报告;

(七)董事会授予的其他职权。 第四章 董事会会议的召集及通知程序

第七条 公司召开董事会会议，应于会议召开十日前书面通知各位董事和监事，临时董事会会议的召开应于会议召开三日前书面通知各位董事和监事。

第八条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期;

会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后

由董事会秘书分送各位董事和监事。

第九条 有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)监事会提议时;

(四)二分之一以上独立董事提议时

(五)总经理提议时。

第十条 董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长指定副董事长或其他董事代为履行上述职责。 第十一条 如有本章第九条第

(二)、

(三)、

(四)、

(五)规定的情形，董事长不能履行职责时，应指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人和代理人共同签名或盖章方为有效。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十三条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于

会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

第十四条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 第五章 董事会会议议事和表决程序

第十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经出席会议的全体董事的过半数表决通过方为有效。

第十六条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第十七条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第十八条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

第十九条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见;并对其本人的投票承担责任。

第二十条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定行使职权。

第二十一条 董事会会议和董事会临时会议以公司章程规定的表决方式进行表决。如会议决议以传真方式作出时，表决方式为签字方式。 第六章 董事会会议决议和会议记录

第二十二条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，会议记录的保管期限为三十年。

第二十三条 董事会会议决议包括如下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名：

(二)会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数;

(三)说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性;

(四)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题)，并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果(如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明);

(五)如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明;

(六)其他应当在决议中说明和记载的事项。

第二十四条 董事会会议记录包括以下内容

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名：

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数)。

(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第七章 董事会有关人事、对外投资、信贷和担保的决策程序

第二十五条 人事组织安排决策程序：

根据本公司《公司章程》第五章第三节第一百四十五条和本议事规则第二章第五条第十款的有关规定，公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人等公司高级管理人员由公司总经理根据有关程序提名报请公司董事会聘任或解聘。 第二十六条 对外投资决策程序：

(一)公司拟决定的投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会议审议后，按有关规定的程序上报。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并

根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议批准。

(二)有关公司董事会审批公司对外投资的权限和金额按本公司《公司章程》有关章节的规定办理。

第二十七条 银行信贷、资产抵押及担保的决策程序：

(一) 公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规定程序上报并在董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施。

(二) 公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银行信贷计划额度内的重大资金使用报告，董事长亦可授权公司总经理审批。董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。

(三)公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同。

第八章 涉及“关联交易”的议事和表决程序

第二十八条 董事会审议有关关联交易事项时，董事会及关联董事应遵守本公司《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

第九章 保障独立董事有效行使职权

第二十九条 公司董事会应按照公司章程及公司独立董事工作制度充分保障独立董事有效行使职权。 第十章 附 则

第三十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定执行。 第三十一条 本规则依据实际情况变化需要修改时，由董事会秘书提出修改意见，提交董事会审定。

第三十二条 本规则经公司股东大会审议通过并经出席会议董事签字后生效，送公司监事会一份备案。

第三十三条 本规则由公司董事会负责解释。

第五篇：董事会议事规则

(2014年3月21日印发)

第一章

总则

第一条

根据《中华人民共和国公司法》和《##公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关规定，为规范成都天府通金融服务股份有限公司(以下简称“公司”)董事会运作程序，提高公司董事会的科学决策效率，切实维护出资人的合法权益，特制订本规则。

第二条

董事会议事规则由董事会拟定，自生效之日起执行。

第二章

董事会组织机构

第三条

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 公司设董事会办公室主任。董事会办公室对董事会负责。

第四条

董事会办公室主任由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会办公室主任应具备一定的综合协调能力和文字功底，具有良好的职业道德和个人品质。

第五条

董事会办公室的主要职责是：

(一)负责股东大会和董事会的日常事务，筹备股东大会和董事会会议并负责相关会议文件的准备、管理与发送;

(二)协调处理董事会、监事会、经营管理层及其成员之间的工作安排;

(三)在董事长领导下，牵头制订公司发展战略规划，为公司重大决策提供可行性研究及建议意见;

(四)对董事会决议事项进行检查督办;

(五)完成相关法律规定及董事会(长)交办的其他事项。

(六)负责公司的对外门户网站管理及信息发布与更新。

第三章

董事会议案

第六条

董事会议案所列事项应该清晰明了，并符合公司章程规定，主要包括：

(一)召集股东大会事项;

(二)公司章程修改事项;

(三)公司改制重组、兼并、破产、合并、分立、解散或者变更公司形式，国(境)外注册公司、投资参股、重大收购或购买上市公司股票，产权转让等重大资本运营管理事项;

(四)公司战略定位、发展方向、经营方针、中长期发展规划、基本管理制度体系建设等重大战略管理事项;

(五)公司重大资产损失核销、重大资产处置、产权变动、利润分配和弥补亏损、增加和减少注册资本、缴纳国家税费和资本收益等重大资产(产权)管理事项;

(六)公司年度经营计划、年度投资计划、年度工作报告，财务预算、决算，启动重大投资、融资、发行公司债券、对外担保、招标、投标项目等重大经营管理事项;

(七)公司内部机构设置、内设机构职能调整等重大机构调整事项;

(八)公司人力资源管理原则确立、薪酬标准体系建设，以及涉及职工重大切身利益等重大利益调配事项;

(九)公司经理班子成员任免，对公司本部中层以上经营管理人员以及子公司班子成员进行重要奖惩等重大人事管理事项;

(十)年度经营计划或年度投资计划确定项目涉及的大额度资金使用、较大额度预算外资金使用、较大额度的非经营资金使用，以及重大捐赠、赞助等重大财务管理事项;

(十一)重要战略合作伙伴选择、重要中介机构聘用等重大对外合作事项。

第七条

需董事会审议的其他议案，按照相关法律、法规、部门规章和公司章程的有关规定提出。

第四章

董事会召集与通知

第八条

董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职责时，由董事长指定一名董事召集和主持;董事长没有指定或指定的董事不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第九条

董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开两次。

第十条

有下列情况之一时，董事会应当召开临时会议：

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上董事书面提议时;

(三)监事会书面提议时。

第十一条

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室原则上应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及其他列席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条

董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

(一)会议的时间、地点;

(二)会议的召开方式;

(三)拟审议的事项;

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

(六)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第

(一)、

(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十三条

董事会定期会议和临时会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十四条

董事会会议通知以直接面交方式送达的，被送达人签收日期为送达日期;以快递方式送出的，自交付邮局或快递公司之日起第3日为送达日期;以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。

第十五条

在发出召开董事会会议的通知前，董事会办公室应报董事长批准。

第五章

董事会会议的召开和表决

第十六条

董事会会议有二分之一以上的董事出席时，方可举行。董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、简要意见、权限和有效期，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第十七条

董事任期内无故两次不参加董事会会议的，可由董事会提请出资人诫勉。

第十八条

监事可以列席董事会会议。总经理和董事会办公室主任未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第十九条

董事会会议以现场召开为原则。必要时，经召集人同意，也可以通过电话、传真、邮件表决等通讯方式召开。非以现场方式召开的，以在电话会议中发表意见的董事或规定期限内实际收到传真或者邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。

第二十条

董事会召开现场会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。会议主持人有权决定每一议题的议事时间。

第二十一条

对列入会议审议的议案，全体参会董事均应发表明确的意见。

第二十二条

每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。除征得与会董事全体同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十三条

会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。

第二十四条

董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会办公室负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：

(一)董事会届次、召开时间及地点;

(二)董事姓名;

(三)需审议表决的事项;

(四)投赞成、反对、弃权票的方式指示;

(五)对每一表决事项的表决意见;

(六)其他需要记载的事项。

第二十五条

表决票应在表决之前由董事会办公室工作人员负责分发给出席会议的董事。采取现场表决方式的，董事会办公室工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会办公室主任在监票人监督下进行统计。监票人由主持人提名并经与会董事举手表决产生。

第二十六条

采取通讯方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将填写的表决票和决议反馈至董事会办公室。

第二十七条

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。其他情况下，会议主持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十八条

董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、法规、部门规章和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有1张表决票外，亦应代委托董事持有1张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。

第二十九条

二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议案授权修改或补充资料后进行复议。复议的时间和方式由会议决定。凡在表决前，提案人要求撤回的，经主持人同意，会议对该议案的审议即行终止。

第三十条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投票数进行验票。出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求验票，会议主持人应当即时验票。

第六章

董事会会议记录及决议

第三十一条

现场召开和以电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十二条

董事会办公室应做好董事会会议记录。会议记录应当包括以下内容：

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)董事亲自出席和受托出席的情况;

(五)会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意向;

(六)每项议案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

(七)与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十三条

除会议记录外，董事会办公室应根据统计的表决结果制作董事会决议。

第三十四条

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和董事会决议进行签字确认。董事对会议记录和董事会决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。确属记录人员记录错误或遗漏的，应及时做出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和董事会决议的内容。

第三十五条

董事应当对董事会决议承担责任。由于董事会所议事项决策失误，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事应承担相应的责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。上述决策失误的情况，不包括因国家政策变化等不可抗力因素。

第三十六条

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十七条

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、董事会决议等，由董事会办公室负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十八条

除董事长特批外，所有会议材料在会议结束后均需交回董事会办公室。

第七章 议事规则的修改

第三十九条

有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：

(一)国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触;

(二)公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触。

第八章

附则

第四十条

本规则与法律、法规、部门规章和公司章程如有冲突，以法律、法规、部门规章和公司章程的规定为准。

第四十一条

本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数;“不满”、“以外”不含本数。

第四十二条

本规则自公司董事会审议通过之日生效，以审议本规则的董事会决议载明时间为准。修改亦同。本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及公司章程的规定执行。

第四十三条

本规则由董事会办公室负责解释。