农商银行董事会议事规则（精选8篇）
篇1：农商银行董事会议事规则
某某农村商业银行股份有限公司董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为保证某某农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）董事会议事程序规范化、决策民主化，各项工作规范、有序、到位，根据国家有关法律、法规以及《某某农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的规定，结合实际情况，制定本议事规则。
第二条 董事会是本行股东大会的执行机构和本行的经营决策机构，对股东大会负责。董事会遵照有关法律法规及规范性文件的规定，履行职责。
第二章 董事会的构成和职权
第三条 本行董事会由9名董事组成，其中：执行董事3名，非执行董事6名（含独立董事1名）。
董事长由本行董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免，在正式任职前，其任职资格须经中国银行业监督管理机构审核同意。董事长每届三年，可连选连任，离任时须进行离任审计。
董事长不得由控股股东法定代表人或主要负责人兼任。第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）确定本行的经营发展战略并监督战略的实施，决定本行的经营计划和投资方案；
（四）制订本行的财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订本行增加或者减少注册资本方案，制订资本补充计划，承担资本充足率管理的最终责任；
（六）拟订收购本行股份或者合并、分立、解散、清算、改制或变更组织形式方案；
（七）在股东大会授权范围内，审议批准本行固定资产购臵、重大贷款、重大投资、重大资产处臵、重大关联交易及对外担保等事项，接受本行一般关联交易的备案；
（八）决定本行内部管理机构及非法人分支机构的设臵；
（九）聘任或者解聘本行行长；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长以及财务、审计、合规部门、营业部及分支机构负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订本行的基本管理制度，确定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制政策；
（十一）制订本行章程的修改方案；
（十二）负责本行的信息披露，并对本行的会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十三）按股东大会的授权，聘请或解聘为本行审计的会计师事务所；
（十四）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（十五）向股东大会通报银行业监督管理机构对本行的重要监管意见及本行执行整改情况；
（十六）向股东大会报告董事会对董事包括独立董事的履职评价结果；
（十七）监督本行高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；
（十八）制定并执行本行的责任制和问责制，定期评估并完善本行的公司治理状况，检查并评价本行内部审计、内部控制、风险管理等制度的执行情况；
（十九）检查监督本行的财务活动；
（二十）制订发行债券的方案，制订股权激励方案。审批本行股份的转让、赠予和继承事项；
（二十一）关注和维护存款人和其他利益相关者的利益；关注银行与股东特别是主要股东之间的利益冲突，建立利益冲突识别、审查和管理机制；
（二十二）法律、法规或本行章程规定，以及股东大会授予或者监管部门要求董事会行使的其他职权。
第五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告；
（三）签署本行股权证书；
（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本
行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处臵权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第六条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名执行董事代行其职权。
第七条 董事会应当制定本行基本授权制度，确定其运用本行资产所做出的风险投资和大额贷款权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目和大额贷款应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第八条 本行董事会设立战略决策委员会、审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬管理委员会、三农金融服务委员会等专门委员会。专门委员会直接对董事会负责。风险与关联交易控制委员会、提名与薪酬管理委员会的成员不应包括控股股东提名的委员。
战略决策委员会根据董事会授权履行战略决策职能。负责制订本行中长期发展战略规划和涉及本行发展的重大事项的解决方案，审议本行管理体制改革方案和重要规章制度。
审计委员会根据董事会授权履行监督职能。负责本行内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对本行进行检查、审计工作。
风险管理与关联交易控制委员根据董事会授权履行风险管理职能。负责统筹、协调、指导本行实施以信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、科技风险、法律风险、声誉风险等为核心的全面风险管理工作；根据董事会授权履行关联交易管理职
能。负责依据有关法律法规确认本行的关联方；检查、监督、审核重大关联交易和持续关联交易，控制关联交易风险；审核本行的关联交易管理办法，监督本行关联交易管理体系的建立和完善；审核本行关联交易的公告。
提名和薪酬管理委员会根据董事会授权履行人力资源管理职能。负责对本行董事和高级管理人员的选任程序和标准，任职资格和条件进行初步审核并向董事会提出建议；负责制定本行董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查本行有关董事及高级管理人员的薪酬政策方案，并监督方案的实施。
三农金融服务委员会根据董事会授权研判三农政策，制定三农发展战略，拟定本行三农市场定位，制定实施“三农”业务发展目标规划，开展“三农”金融服务方式和信贷产品创新，建立三农金融服务激励机制，督促检查落实农村信用体系建设方案、制定涉农信贷投放计划并监督实施，持续稳定三农信贷投入。
第三章 董事会会议的召开
第九条 董事会例会每年至少召开四次，由董事长负责召集和主持。董事会会议应当于会议召开前的10个工作日内，以书面形式通知全体董事。
董事会会议应当通知监事会监事长或监事、行长及副行长列席。
第十条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）行长或副行长提议时。
第十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，包括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真、电子邮件；通知时限为：会议召开前的五个工作日内。
第十二条 如有第十条第（二）、（三）、（四）款规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十四条 董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 对不履行或不能履行职责的董事，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事每年至少应亲自出席董事会会议总数的三分之二，连续二次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责。
第四章 会议议案的审议和表决
第十七条 董事会议案的确定，主要依据以下情况：
（一）最近一次股东大会决议的内容和授权事项；
（二）上一次董事会会议确定的事项；
（三）董事长认为必要的，或三分之一董事联名提议的事项；
（四）监事会提议的事项；
（五）行长或副行长提议的事项；
（六）本行外部因素影响必须做出决定的事项。
第十八条 董事会召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事会会议对审议事项应逐项讨论和表决。一项议案未表决完毕，不得表决下一项议案。会议主持人应当充分听取到会董事的意见，控制会议进程、提高议事效率。
第十九条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议案。特殊情况下需增加新的议案时，应由到会董事的三分之二以上同意。必要时，会议主持人可启用表决程序对是否增加新 的议题或事项进行表决。
第二十条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关议案时，应本着对本行认真负责的态度，对所议事项充分、明确地表达个人意见。
第二十一条 董事会讨论重大问题，如有反对意见或认为议案存在疑问，由会议主持人决定是否暂缓表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决。
第二十二条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应回避，不参与表决。关联董事可以自行回避，也可以由其他参加董事会的董事提出回避请求。
第二十三条 列席董事会会议的本行监事、高级管理人员对董事会讨论的事项可以充分发表自己的建议和意见，供董事会决策时参考，但没有表决权。
第二十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真的方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
利润分配方案、重大投资、重大贷款、重大资产处臵方案、重大关联交易、聘任或解聘高级管理人员等重大事项不应采取通讯表决方式。
第二十五条 董事会决议表决方式为：举手或投票表决。每一名董事有一票表决权。
第五章 会议记录和决议
第二十六条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记
录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为本行档案由董事会永久保存。
第二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十八条 董事会做出决议，必须经全体董事半数以上通过。利润分配方案、重大投资、重大贷款、重大资产处臵方案、重大关联交易、聘任或解聘高级管理人员等重大事项必须经董事会三分之二以上董事通过。
第二十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反国家法律、法规或者章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。
第三十条 董事会决议由本行经营管理层负责执行和落实，董事会负责督办决议的执行情况。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出质询。
董事会形成的决议，应当在会议结束后10个工作日内，报当地银行业监督管理机构备案。
第六章 附 则
第三十一条 本议事规则未尽事宜，本行依照有关法律、法规、规章及《章程》的规定执行。本议事规则与法律、法规、规章或《章程》的规定不一致的，以法律、法规、规章或《章程》的规定为准。
第三十二条 本议事规则解释权和修改权属本行董事会，本事规则自董事会通过之日起生效。
篇2：农商银行董事会议事规则
审计委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为强化某某农村商业银行股份有限公司(以下简称本行)监督职能，确保经营管理层的有效监督，完善本行公司治理结构，根据《某某农村商业银行股份有限公司章程》及其他有关规定，结合实际，制定本议事规则。
第二条 审计委员会是董事会按照本行章程设立的专门工作机构，主要负责本行内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并拟定对本行进行检查、审计工作的具体方案。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由9名委员组成。
第四条 审计委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员应包括行长，监事长，副行长、稽审部、综合部、合规部、监察室、保卫部负责人及独立董事组成。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任本行职务，自动失去委员资格，并由委员会按规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设办公室在稽核审计部，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）负责拟定对本行的财务活动进行检查、监督的方案；
（二）负责拟定对董事和高级管理层成员进行专项审计、离任审计的方案；
（三）负责拟定对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计的方案；
（四）提议聘请或更换外部审计机构；
（五）监督本行的内部审计制度及其实施；
（六）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（七）审核本行的财务信息及其披露；
（八）审查本行内控制度。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。经董事会决议通过后，由审计委员会负责组织实施。
第四章 决策程序
第十条 审计委员会办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供本行有关方面的书面资料：
（一）本行相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）对董事和高级管理人员进行专项审计、离任审计的工作报告；
（五）本行内控制度及其执行情况的相关工作报告；
（六）本行对外披露信息情况；
（七）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议，对工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）本行内部审计制度是否已得到有效实施，本行财务报告是否全面真实；
（三）对董事和高级管理人员履行职责情况的评价；
（四）对本行内控制度及其执行情况的评价；
（五）本行对外披露的财务报告等信息是否客观真实；
（六）对行内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开一次，并于会议召开前七天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 审计委员会工作人员办公室可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请本行董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由本行支付。
第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、本行章程及本实施细则的规定。
第十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录作为本行档案永久保存。
第十九条 审计委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报本行董事会。
第二十条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本议事规则自董事会决议通过之日起生效。第二十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和本行章程的规定执行；本议事规则与国家有关法律、法规或本行章程相抵触时，按国家有关法律、法规和本行章程的规定执行。
篇3：董事会议事规则
他担保事项；
（十二）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案；
（十三）拟定《公司章程》及修改方案；
（十四）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）审定年度经营目标及项目开发时序；（十六）审定项目规划设计、方案设计及投资概算；（十七）审定销售开盘定价方案；
（十八）审定投资额大于200万的采购方案；
（十九）法律、法规或者《公司章程》规定以及股东大会授予的其他职权。
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。
人员，研究确各项目公司总经理、副总经理、财务负责人人选方案；提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（10）决定除公司董事、高管以外员工的奖惩；（11）讨论通过需向董事会汇报的报告、提案；
（12）（召开扩大会议时，听取、检查重要会议决议执行情况，抓好协调工作，公司各职能部门工作汇报，安排部署工作任务；））（13）（根据公司与各项目公司管理权限的划分，行使公司管理总部的职权，依法对公司下属项目公司进行管理；）
（14）公司章程和董事会授权处理的事项及其它需要总经理办公会研究的重要工作。
可临时召集办公会议。
态度参与议题的讨论。总经理办公会会议对所议事项应做到有议有决。集团副总经理及以上领导要有明确意见，一般情况三分之二及以上同意即形成决议，特殊情况由总经理做出决定。须向董事会请示的按程序汇报请示。
总经理办公会研究讨论的问题和决定的事项，未经会议批准传达或公布的，与会人员不得向外泄露。
第四章 总经理办公会议定事项的实施和督查
第十四条 总经理办公会内容应以记实形式由 如实笔录。记录应载明以下事项：
（1）会议名称、（次数、）时间、地点；（2）主持人、出席、列席、记录人员姓名；（3）（各项目公司通报的重要工作及事项；）（4）形成的决议；
（5）（总经理部署和安排的重要工作；）（6）出席人员要求记载的其他事项。
第十五条 会议记录由公司 行政部负责人负责记录，整理并与会后2日内由总经理签发抄送与会人员及项目公司。
第十六条 总经理办公会形成的决议、决定事项，每位经营层成员必须服从，并按照分工负责组织实施，不得进行抵触或按个人意愿行事。办公会研究决定的重要事项，需由分管领导或相关人员向下次办公会汇报落实情况。
第五章 附则
第十七条 本细则由集团 公司行政部拟定，董事会解释。
第十八条 此前公司的相关管理规定，凡与本工作细则有抵触的，均依照本工作细则执行。
第十九条 本工作细则未尽事宜，执行国家有关法律、法规和公司的有关规定。
篇4：董事会议事规则（共）
第一条 为进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作效率和决策的科学性，根据《公司法》和《公司章程》及其他有关行政法规规定，结合公司实际，特制定本议事规则。
第二条 董事会为公司的决策机构，对出资者负责；经出资者授权，董事会可以行使出资者的部分职权。
第三条 董事会由5-13人（奇数）组成，董事由出资者委派；董事长由出资者指定。董事每届任期3年，经出资者同意，任期届满，可以连任。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）执行出资者决定，向出资者报告工作，接受出资者的指导和监督；
（二）制订公司章程和章程修改方案，并报出资者审议批准；
（三）制定公司的基本管理制度；
（四）制订公司的发展战略、中长期发展规划、人才规划，对发展战略和规划的实施进行监控，并报出资者审议批准；
（五）制订公司经营计划、投资方案。确定应当由董事会决定的公司重大投资的额度，批准投资额度之内的投资项目，并报出资者审议批准；
（六）制定公司重大投资项目等的决策程序、方法，投资收益的内部控制指标；
（七）制订公司主营业务资产改造方案（包括转让国有产权方案），并报出资者审议批准；
（八）按照有关规定，向出资者推荐或派出董事、监事；
（九）制订公司财务预算方案、财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，并报出资者审议批准；
（十）制订公司增加或减少注册资本的方案，并报出资者审议批准；
（十一）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，并报出资者审议批准；
（十二）决定公司内部管理机构的设臵，决定公司分支机构的设立或者撤销；
（十三）决定聘任或者解聘公司董事会秘书，决定聘任或者解聘公司财务负责人；
（十四）按照有关规定，经出资人同意，行使对公司高级管理人员职务的管理权限；决定聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司经理层副职人员；
（十五）按照有关规定，决定公司经理层的经营业绩考核、薪酬和奖惩等事项；
（十六）决定除须由出资者审核批准的公司其它内部重大改革调整事项；
2（十七）按照有关规定，制订公司的重大收入分配方案，包括工资总量预算与决算方案等，批准公司职工收入分配方案；
（十八）决定和完善公司风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，对公司风险管理的实施进行总体监控。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，审议批准公司内部审计报告；
（十九）听取公司总经理工作报告，检查公司总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全董事会对公司经理层的问责制；
（二十）依法支持和配合监事会工作，接受监事会的监督检查；
（二十一）行使法律、行政法规、公司章程和出资者规定的其他职权。
第五条 董事会的责任：
（一）对因决策失误造成国有资产流失负相应责任；
（二）对侵犯出资者权益的行为负相应责任；
（三）对公司的违法行为承担相应的法律责任。第六条
董事长行使下列职权：
（一）董事长享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任，同时行使召集和主持董事会会议等职权并承担相应的义务和责任；
（二）根据公司章程的规定确定全年董事会定期会议计划，3 包括会议的次数和召开会议的具体时间等；董事长认为有必要时，可以决定召开董事会临时会议；
（三）根据董事会的职责确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行审核，决定是否提交董事会讨论；
（四）按时召开董事会会议，主持董事会会议时应当执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（五）及时掌握董事会各项决议的执行情况，必要时，由董事长本人或委托其他董事对决议执行情况进行督促、检查；对检查发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（六）负责组织制订、修订公司董事会职责和议事规则等董事会运作的规章制度，并提交董事会讨论通过。董事长应当关注董事会制度建设情况，并负责组织实施和检查，不断改进和完善，促进董事会规范运作；
（七）根据董事会决议，负责代表董事会签署公司经理层人员聘任、解聘、考核、薪酬等有关文件；签署法律、行政法规、公司章程和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；
（八）负责提出董事会专门机构设臵及人选建议，提名董事会秘书人选建议，并提请董事会讨论决定。董事长应当关注专门机构设臵的合理性、运作的有效性和董事会秘书的履职情况，必要时，应当提出调整建议并提交董事会讨论表决；
（九）按照有关要求，负责组织董事会向出资者及时提供信息，并保证信息内容真实、准确、完整。负责组织起草董事会工作报告，代表董事会向出资者专题报告工作；
（十）与董事进行会议之外的沟通，听取董事的意见，并组织董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十一）在无法及时召开董事会会议的紧急情况时，董事长对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决和处臵权，并在事后向董事会报告；
（十二）履行法律、行政法规和公司章程规定的其他职责；
（十三）董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，董事长应当按照公司章程规定的授权原则和内容行使职权。凡涉及公司重大利益、应当由董事会集体决策的事项，不得授权董事长决策。
第七条
董事的职责：
（一）董事在公司任职期间享有以下权利： 1.获得履行董事职责所需的公司信息；
2.出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权； 3.可以对提交董事会会议的文件、材料提出补充、完善的要求；
4.可以提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；
5.根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行情 5 况，并要求公司有关部门和人员予以配合；
6.根据履行职责的需要，可以进行工作调研，向公司有关人员了解情况；
7.董事认为有必要，可以书面或者口头向出资者、监事会反映和征询有关情况和意见；
8.履行法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。
（二）董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
1.保护公司资产的安全，维护出资者和公司的合法权益； 2.保守公司商业秘密；
3.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
4.不得利用职务便利，为本人或者他人谋取利益； 5.不得经营、未经出资者同意也不得为他人经营与公司同类或者关联的业务；
6.不得让公司或者与公司有业务往来的企业承担应当由个人负担的费用，不得接受与公司有业务往来的企业的馈赠；
7.遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定；
8、法律、行政法规和公司章程规定的其他忠实义务。
（三）董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
1.投入足够的时间和精力履行董事职责；
2.出席公司董事会会议，参加董事会的其他活动； 3.在了解和充分掌握信息的基础上，独立、客观、认真、谨慎地就董事会会议审议事项发表明确的意见；
4.熟悉和持续关注公司的生产经营和改革管理情况，认真阅读公司的财务报告和其他文件，及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题，特别是公司的重大损失和重大经营危机事件；
5.自觉学习有关知识，积极参加相关培训，不断提高履职能力；
6.如实向出资者提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、完整性；
7.接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； 8.法律、行政法规和公司章程规定的其他勤勉义务。
（四）董事应当在法律、行政法规、公司章程规定和出资者授予的职责范围内，谨慎、认真、勤勉地行使权利。未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
第八条
董事会议事规则：
（一）董事会会议每半年至少召开一次；召开董事会会议，应当于会议召开十日前将会议的具体时间、地点、议题通知全体董事；特殊情况下，有需要董事会研究的问题，可以召开董事会临时会议；董事会临时会议可以电话、传真等方式通知全体董事； 7 必要时，可由相关人员列席董事会会议；列席人员无表决权；
（二）董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行；董事会应对所议事项作出决议，决议应由全体董事的三分之二以上表决通过。出席会议的董事应当在会议记录上、会议决议上签字；
（三）董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围；三分之一以上董事提议召开时，可以召开董事会会议；
（四）董事会决定相关事项，应由董事会拟订草案或委托有关人员或有关部门代草拟；以少数服从多数，每人一票制的方式进行表决，过半数通过；经董事会审议批准后，由总经理负责组织实施；
（五）董事会应当对所议事项的决定作出会议纪录、会议纪要、会议决议；会议通知、会议纪录、会议纪要与会议决议作为公司重要档案由公司专门部门保存，保存期不少于十年。董事会会议通知包括以下内容：会议时间、会议地点、会议议题及相关会议材料。董事会会议纪录包括以下内容：会议时间，会议地点，到会人员情况：主持人、出席人员、列席人员、汇报人员、记录人员，会议记录正文，出席会议的董事签名。
董事会会议纪要包括以下内容：第一部分：会议概况包括会 8 议时间、会议地点、与会人员、内容简介等内容；第二部分：会议内容和会议结果：包括决议事项、具体内容，表决结果统计：包括每个提案的总体表决情况；第三部分：会议总结。
董事会会议决议包括以下内容：第一部分：会议概况包括会议时间、会议地点、与会人员、内容简介等内容；第二部分：决议内容和原因；第三部分：表决结果：赞成票，反对票，弃权票；出席会议的董事签名。
（六）董事应当对董事会的决议承担责任；董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程或者出资者的决定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明表决时曾表明异议并记载于会议纪录的，该董事可以免除责任；
（七）参加董事会会议的董事及列席人员应遵守保密纪律，未经董事会同意，不准泄露会议情况和决议内容；如因泄露秘密造成影响和损失，要追究有关人员的责任；
（八）董事会设兼职董事会秘书，董事会秘书负责董事会与出资者、经理层之间的沟通协调，维护法人治理结构合规运转；
（九）董事会应设秘书及专门机构负责人，具体履行下列职责：
1.具体筹备董事会会议，准备会议材料，及时提交并确保会议材料在规定时间内送达至董事、监事及其他董事会会议列席人员；
2.对拟提交董事会讨论的议题提前报董事长审核，确保议题 9 材料完整且前期论证程序符合相关规定；
3.按照董事会要求，组织董事会决策事项的咨询、分析、论证，提出相应的意见和建议，确保董事会重大事项决策程序符合有关规定；
4.列席董事会会议，制作会议通知、记录、纪要、决议等文件，确保董事会会议相关材料的准确性和完整性；
5.传达董事会会议决议，主动掌握并督促有关决议的贯彻执行情况，及时向董事会报告并提出建议；
6.起草董事会工作报告，每年向出资者报告工作。要按照出资者提出的整改有关要求，制订整改落实方案，并报告方案执行情况；
7.具体负责董事会日常工作，编制董事会工作计划，拟订应由董事会作出的各项规章制度；
8.负责与董事、监事的日常联络，组织提供公司相关信息和材料，为董事、监事履行职责提供必要的帮助；
9.协助董事、监事在行使职权时切实履行法律、行政法规、公司章程及其他有关规定；
10.履行公司章程规定、董事会授予的其他职责。第九条
董事会运作的沟通与协调
（一）董事会应当积极维护出资者和公司的利益，追求国有资产保值增值，健全完善与出资者、经理层之间的沟通协调制度，形成各司其职、协调运转、有效制衡的工作机制，促进公司的稳 10 定和持续发展；
（二）对于须由董事会制订方案报出资者批准的事项或者须按照出资者有关文件规定决定的事项，董事会应当在研究决定前向出资者报告或征求出资者意见；
（三）董事会应当支持经理层在法律、行政法规、公司章程规定和董事会授予的职责范围内行使职权，发挥好经理层在公司执行性事务中的主导作用；
（四）公司经理层和各业务部门有义务为董事会及专门机构提供工作支持和服务。经理层应当积极回答董事会、董事、监事的咨询、质询；
（五）董事会决定公司的重大问题和选聘高级管理人员，应当事先听取公司党组织的意见，发挥公司党组织政治核心作用；
（六）董事会审议涉及公司职工切身利益的有关方案，须按照有关规定经职工代表大会或者其他民主形式审议通过后，方可作出决议。
篇5：董事会职责及议事规则
根据《公司法》规定和公司章程，公司董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。经董事会研究，现将董事会职责及议事规则明确如下：
一、董事会职责
（一）负责召集股东大会并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）选举董事会董事长和副董事长；
（四）决定公司经营计划、投资方案，决定公司的内部管理机构设置；
（五）制订公司的年度财务预、决算方案，利润分配方案及弥补亏损的方案；
（六）制订公司增减注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）拟定公司分立、合并、终止和清算方案；
（八）聘任和解聘公司总经理，以及根据总经理的提名，聘任和解聘公司副总经理、财务负责人，并决定报酬和支付方式事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）聘请公司的各种顾问；
（十一）决定公司资产的抵押、出租和转让以及公司重大合作、借款、投资；
（十二）拟定公司章程的修订方案；
（十三）公司股东大会授予的其它职权。董事长是公司法定代表人，行使以下职权：
（一）主持股东大会；
（二）领导董事会工作，召集和主持董事会会议；
（三）签署公司的股票、债券、重要合同及其它重要文件，并以董事会名义签发决议，会议记录及其它重要文件。
（四）检查董事会决议的实施情况，管理其权限以内的事务，重要问题应向下次董事会会议报告；
（五）董事会决议授予的其他职权。
二、议事规则
董事会成员出席董事会会议。董事会会议每半年召开一次。董事会会议由董事长召集，应于会议召开十日前，将会议时间、会议事项、议程书面通知全体董事。
经董事长或三分之一以上董事、三分之一以上监事或总经理建议，应召开临时董事会。
董事长可视需要邀请公司分管总经理和部门负责人列席会议。
董事会表决实行一人一票制，董事会会议由半数以上董事出席方可举行。董事会做出的决议须经董事会二分之一以上董事表决通过方可作出。其中，对公司增加或减少注册资本、发行债券，公司分立、合并、变更公司形式、解散和清算，聘任或解聘总经理，修改公司章程等，须经出席会议的董事三分之二以上同意。董事会决议反对票与赞成票相等时，由董事长裁决； 董事会讨论有关董事事项时，该董事应回避。
董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事或指定代表人代为出席，委托书中应阐明授权范围。
董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事代其行使职权。
董事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，不同意见要作在会议记录上。
篇6：有限公司董事会议事规则
（征求意见稿）
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室(与公司办公室合署办公)，处理董事会日常事务。董事会秘书兼董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第三条 董事会职权
根据《公司法》、《公司章程》及有关法规规定，董事会主要行使下列职权：
⑴负责召集股东会，并向股东会报告工作； ⑵执行股东会的决议；
⑶决定公司的经营计划和拟定投资方案； ⑷制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ⑸制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑹制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； ⑺制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； ⑻决定公司内部管理机构的设臵和制定公司的基本管理制度； ⑼聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（10）拟定公司章程修改方案；
（11）决定购价总额超过50万以上的固定资产（找依据），资产处臵与购臵按照南京医药股份有限公司财务相关政策执行。（12）负责预算费用率的审批、重大可控费用的预算外审批。（13）决定对外实施担保。（14）决定对外资金借贷，但与股东间的资金借贷除外。
（15)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
第四条 董事长职权
根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权： ⑴主持董事会日常工作；
⑵主持股东会会议和召集、主持董事会会议，提议召开临时董事会会议；
⑶督促、检查董事会决议的执行；
⑷参与召集并主持由董事、经营层成员和企业其他组织机构负责人组成的办公例会；
⑸签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
⑹行使法定代表人的职权和董事会授予的其他职权；
⑺在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
第五条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在每季召开一次定期会议。
第六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后提前十日交董事长拟定.董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）监事提议时；
（三）董事长认为必要时；
（四）总经理提议时；
（五）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。临时会议通知时限为会议前5日内，由专人或其他通知方式将通知送达董事、监事、总经理及其他需要通知的相关人员。
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知及会议资料，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事、总经理及其他需要通知的相关人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会办公室可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 会议通知的内容
会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式、发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示及委托的有效期限；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构 6
代表与会解释有关情况。
第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十八条 决议的形成
除本规则规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为 7
准。
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第十九条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十一条 会议记录
董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十二条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十三条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决议记录和会议纪要进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录或者会议纪要有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录和会议纪要的内容。
第二十四条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
（一）公司董事会的议案一经形成决议，即由以公司总经理为中心的管理层全体成员贯彻落实，由公司办公室负责督办并就实施情况和存在问题及时向总经理汇报，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。
（二）公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，按公司制度追究执行者的个人责任；并对高管及纳入高管序列管理人员进行履约审计。
（三）每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会会议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况向有关执行者提出质询。
（四）董事会秘书要经常向董事会成员汇报董事会决议的执行情 9
况，并定期出席总经理办公例会，如实向公司高管层成员传达董事会、董事长的意见。
第二十五条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第二十六条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会解释。
×××有限公司
篇7：股份有限公司董事会议事规则
（____年____月____日第____次董事会会议通过）
第一章 总 则
第一条 为了规范________有限公司董事会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权力、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《________有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。
第二条 公司董事会是公司法定代表机构，对股东会负责并向其报告工作。
第三条 公司董事会由13名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。
第四条 董事会董事由股东会选举产生，董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生或者罢免。
董事长为公司的法定代表人。
第二章 董事会的职权与义务
第五条 根据《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制定公司财务预算、决算方案；
（五）制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或减少注册资本的方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司管理机构的设置；
（九）聘任或解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬等事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（十二）决定公司职工的工资、福利、奖惩方案；
（十三）制定《公司章程》的修改方案；
（十四）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、法规或者《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。第六条 董事会承担以下义务：
（一）向股东大会报告公司生产经营情况；
（二）承担向股东大会和监事会提供查阅所需资料的义务。
第七条 审批权限的划分：
（一）投资权限。
(1)500万元人民币以内的投资由公司总经理决定。
(2)超过500万元且不超过最近经审计净资产总额30%的投资由董事会决定。(3)重大投资项目由董事会研究后报股东大会批准。
（二）收购或出售资产。
(1)被收购、出售资产的总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计总资产的1 0qo以上；
(2)与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计净利润的10%以上；
(3)收购、出售资产时，其应付、应收金额超过公司最近经审计净资产总额的10%以上。
符合上述标准之一的经董事会批准，相对数字占50%以上的经股东大会批准。
（三）关联交易。
(1)公司与关联法人签署的一次性协议或连续12个月内签署的不同协议，所涉及的金额为300万至3000万元或占净资产的5‰至5%，由董事会批准；3000万元以上或超过净资产的5%以上由股东大会批准。
(2)公司向有关联的自然人一次（或连续12个月内）收付的现金或收购、出售的资产达10万元以上，由董事会批准。
（四）重要合同。公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等事项由董事会批准。
（五）提取资产减值准备和损失处理。
(1)核销和计提资产减值准备金额低于公司最近经审计净资产总额10%的由董事会批准。(2)超过公司最近经审计净资产总额10%以上或涉及关联交易的应向股东大会报告。
第三章 董事会会议
第八条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可书面委托副董事长或其他董事召集和主持。委托时，应当出具委托书．并列举出授权范围。
第九条 董事会会议的召集，应当在董事会会议举行十日前通知各董事，但遇到紧急事情时，可以随时召集。通知必须以书面形式进行，并载明召集事由和开会时间、地点。通知必须提前三天送达全体董事。
第十条 董事会会议原则上每年召开四次，遇特殊情况时，可临时召集。
第十一条 有下列情形之～的，董事妊应在五个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时：
（二）三分之一以上董事联名提议时：
（三）监事会提议时；
（四）经理提议时。
第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真；通知时限为三日内。
如有本章第十一条第（二）项、（三）项、（四）项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点：
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会决议实行多数表决原则。普通决议（法律专门列举规定的特别决议以外的所有其他决议）要求超过半数董事出席会议，出席会议的董事表决权过半数同意方为有效。特别决议必须三分之二以上董事出席会议，出席会议的表决权超过半数同意方为有效。
第十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。第十八条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名，在会后三天内分发给各董事。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录应与出席会议的董事签名簿及代理出席委托书一并作为公司档案保存，十年内任何人不得销毁。
第十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点’
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。
第四章 董 事
第二十一条 公司董事为自然人。董事_无须持有公司股份。
第二十二条 具有《公司法》第146条规定的情形之一的人员，不得担任公司的董事。
第二十三条 董事为公司董事会的成员。董事由股东会选举或更换，每届任期四年，可以连选连任。董事名单是向政府主管机关申请进行公司设立登记的内荣。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第二十四条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1.法律有规定； 2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
第二十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使‘
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第二十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十八条 公司不以任何形式为董事纳税。
第二十九条 董事遇有下列情形之一时，必须解任：
（一）任期届满；
（二）被股东大会罢免；
（三）董事自动辞职。
第三十条 因董事退任而发生缺额达三分之一时，除因届满事由者外，应即要求股东大会补选董事，以补足原任董事名额为限。在董事缺额未及补选有必要时，可由股东大会指定人员代行董事职务。第三十一条 董事的报酬由股东大会确定。
篇三十二条 董事依法享有以下权限：
（一）出席董事会议，参与董事会决策；
（二）办理公司业务。1.执行董事会决议委托的业务； 2.处理董事会委托分管的日常事务。
（三）特殊情况下代表公司。1.申请公司设立等各项登记的代表权； 2.申请募集公司债券的代表权； 3.在公司证券上签名盖章的代表权。
第三十三条 董事不得兼任其他同类业务事业的董事或经理人，但经董事会许可的除外。
第三十四条 董事必须承担以下责任：
（一）当董事依照董事会决议具体执行业务时，若董事会的决议违反法律、法规或章程致使公司遭受损害时，参与决议的董事应对公司负损害赔偿责任。但曾经表示异议的董事，有记录或书面声明可资证明者，不负其责任。
（二）当董事在具体执行业务中没有依照董事会决议时，如果致使公司遭受损害，应对公司负损害赔偿责任。
（三）当董事在执行业务中逾越权限致使公司遭受损害时，应对公司负损害赔偿责任。
（四）董事为自己或他人进行属于公司营业范围之内的行为时，该行为本身有效，但公司可以将该行为的所得视为公司所得，并形成董事会决议，董事应向公司交付该行为所取得的财务，转移该行为所取得的权利。
第五章 董事长
第三十五条 董事长是公司法定代表人。董事长任期四年，可以连选连任。但不得超过其为董事的任期。
第三十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第三十七条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。副董事长亦请假或因事不能行使职权时，由董事长指定董事一人代行。
第三十八条 董事长有综理董事的业务执行权限；在董事会休会时，董事长有依照法律、《公司章程》及董事会决议而代行董事会职权的权限，即有对业务执行的重大问题作出决定的权限。
第三十九条 董事长基于委托关系，享有董事会其他董事同样的权利，承担其他董事同样的义务和责任。
第四十条 董事长由于下列事由而退任：
（一）失去董事身份。导致董事长失去董事身份的事由即董事退任的事由。
（二）股东会通过董事会特别决议进行解任。
第六章 附 则
第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十二条 本规则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规及《公司章程》办理。
篇8：理事会议事规则
为规范安仁县农村信用合作联社（以下简称本联社）理事会的决策程序，实行理事会决策的民主化、科学化、规范化，依据《安仁县农村信用合作联社章程》（以下简称《章程》），制订本规则。
一、理事会的职权
理事会是社员代表大会的执行机构和本联社经营管理的决策机构，对社员代表大会负责，以维护本联社和全体社员及员工的合法权益为目的，在社员代表大会的授权范围内开展工作，具体行使以下职权：
（一）负责召集社员代表大会，并向社员代表大会报告工作；
（二）执行社员代表大会决议；
（三）决定本联社的经营计划和入股及投资方案；
（四）制订本联社的年度财务预、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；
（五）制订本联社增加或减少注册资本的方案；
（六）决定本联社的内部管理、机构设臵；
（七）制订本联社的基本管理制度；
（八）审议、批准本联社的重大贷款、重大投资、重大资产处臵方案及重大关联交易；
（九）聘任或解聘本联社主任，根据主任提名，聘任或解聘 1 副主任和财务、信贷和审计（稽核）等部门负责人，并决定其报酬；
（十）拟定本联社的分立、合并、解散方案；
（十一）本章程规定和社员代表大会授予的其他权利。
二、理事长的职权
理事长是本联社的法定代表人，负责主持理事会的工作。理事长行使下列职权：
（一）主持社员代表大会，召集和主持理事会会议；
（二）检查理事会决议的实施情况，并向理事会报告；
（三）签署本联社股权证书和签发理事会决议；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在理事会闭会期间行使由理事会授予的职权。
三、理事会会议的召集、召开
（一）理事会会议由理事长召集和主持，理事长因故不能履行职责时，可指定其他理事代理召集和主持，但需出具授权委托书，明确授权事项。
（二）理事会会议应由理事本人出席。理事因故不能出席的，可书面委托其他社员代表或其他理事代为出席，代理人只能在其书面明确的授权范围内行使职权。理事委托他人代理出席会议的，应以口头或书面的形式提前通知理事会办公室，委托书最迟于会议召开前交理事会秘书，理事会办公室对委托书的有效性应给予审查。
（三）理事未出席理事会会议，又未委托代理人出席或委托 2 不及时、授权不明确等形成委托无效，视同放弃该次会议的表决权。本联社理事每年至少参加两次理事会会议，否则，视为不能履行职责，理事会可向社员代表大会建议予以更换。
（四）召开理事会会议应通知监事会派员列席会议，但监事会不得以监事会以外人员代理出席。主任和其他人员列席理事会会议时，均须本人出席，不得委托他人代理。凡参与理事会会议的列席人员均无表决权。
（五）理事会会议分为例会和临时会议。理事会例会每年至少召开四次。理事长认为必要和三分之一（含）以上理事提议及监事会或主任提议时，应在十日内召开临时理事会会议。
（六）召开理事会会议应以信函、邮件、传真、电报等形式，于会议召开五日前（不含会议当日）书面通知到人。召开临时会议，其通知提前也不得少于三个工作日，但特殊情况下可先口头通知，再补以书面通知。会议通知必须明确会议时间、地点、事由及议题、发出通知日期等，并配发与议题相关的文件文本。
（七）理事会讨论的问题涉及经营中的重大事项，制定重要规章制度，决定有关本联社员工工资、福利、安全作业、增员、裁员以及劳动保护、劳动保障、违章职工的处理等职工切身利益的，应同时通知本联社工会和员工管理部门列席会议，并要充分听取其有关意见。
（八）理事会会议至少应有二分之一以上理事出席方可举行，达不到人数要求时，应改期召开，但改期召开的通知不受提前五日的限制。
四、理事会议事规则
（一）本联社议案应由理事会或主任、监事会和社员代表书面提出，交理事会办公室登记，特殊情况下也可以口头提出要求理事会临时会议审议。议案应注明要求理事会例会还是临时会议审议，可否采用通讯方式表决等。
（二）理事会办公室收到议案后的五日内，应对议案进行形式和实质性审查。形式审查是对提案人是否符合本规则规定的对象，对没有提案权的人员提出的议案内容表达是否清楚、是否属理事会职权范围内审议的事项、是否注明理事会例会还是临时会议审议和可否通讯表决，不符合要求的应发回提案人重新作出。因议案所提出问题较复杂，提案人无力全面的说明清楚，办公室应报告理事长批准，交相关部门进行调研。办公室对经审查可审议的提案要及时通知提案人其提案已受理，并准备交理事会审议和书面报告理事长。
（三）理事会议事原则上采用会议形式进行，对议案事实清楚、内容简单、不属人事、机构、投资等事项，提案人又已注明的，经三分之一以上理事同意也可采用通讯方式进行，但通讯方式应是书函、传真、电报、电子邮件等事后可查的形式。
（四）理事会议事应充分民主，各理事要围绕议题公开讨论、提问和辩论，在讨论的基础上进行表决，不得将未讨论的议题进行表决。
（五）理事会讨论问题要贯彻实事求是的原则，每位理事对会议所列议题要在会前进行调研、咨询，发表意见要以事实、政策、法规为依据，并对其负责。理事长对较复杂、重要的议题要 在会前指定相关部门进行调研，相关部门要在调研的基础上在会前提出可行性的建议供理事参考。凡会议通知未列明的议题不得进行审议和表决。
（六）理事会对任何问题的决定，均实行有记名方式一人一票进行表决，表决结果必须当场公布。
（七）理事会作出的决议必须经与会理事半数通过，重大事项必须经与会理事三分之二以上通过，且与会的全体理事应在决议文本上签字认可表决结果。一经表决通过的决议，持反对或弃权态度和未到会的理事不得以任何理由有违决议行为。
（八）理事会审议有关关联交易事项，关联理事应予回避，不参与表决，但参与会议的关联理事同样要在决议上签字认可表决结果。在审议关联交易价格时，应当根据客观标准判断本联社是否有利可图，必须保证交易价格的公允，不得以损害本联社利益或仅仅维持成本进行关联交易，必要时可聘请专业中介机构进行评估。
（九）理事会形成决议，应遵循国家有关法律、法规的规定和履行信息披露的义务。对本联社机构网点的设臵应报经银监部门批准后方能施行，对高管人员的聘任应报经银监部门任职资格审查通过后方能任命。理事会会议形成的决议应在会后十日内报告当地银监部门备案。
（十）理事会办公室对理事会会议的全过程要作出客观、全面、真实的记录，对出席会议人员的发言要点记载清楚，与会理事有权要求在记录上对其发言作说明性记载。所有与会人员均应在会议记录上签名。
（十一）理事会办公室应对理事会会议从发出通知到会议结束全过程的文本、影音资料进行整理、立案成档。档案要以每个议案为一单元，每次会议为一卷宗成册，保障层次条理清楚，其档案由理事会办公室在本联社存续期间永久保存。
（十二）理事会决议应包括下列内容：
1、会议召开日期、地点和主持人；
2、应到会人数、实到人数、授权代理人数；
3、会议的程序及会议的合法性说明；
4、会议审议议题的提案人、内容、讨论情况、表决结果；
5、如应提交社员代表大会审议的预案应单项说明；
6、其他应说明和记载的事项。
（十三）每位理事要严格履行本联社《章程》规定的义务和职责，对理事会形成的决议都负有责任，如决议违反法律、法规、本联社《章程》或违背客观实际，导致决策失误，致使本联社遭受损失、承受处罚的，参与决议的理事对本联社负有经济赔偿责任。但能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的理事可免除责任。
（十四）凡参与理事会会议的人员均需妥善保管好会议文件资料，在有关决议未对外正式披露前，均负有保密义务，否则，如因泄密造成的负面效应带来的后果，由泄密者承担全部责任。
五、其他
（一）监事会列席理事会会议的职责是：
1、监督理事会依照国家法规、本联社《章程》和本规则审议有关事项，并按程序作出决议；
2、听取会议情况，但不参与议事和表决；
3、对理事会审议事项的程序和决议有异议的，可在会后一周内召开监事会并形成书面意见送达理事会复议；
4、认为理事会的审议程序和决议不符合国家法规、本联社《章程》和本规则有关规定的，或监事会提出纠正措施、整改建议，理事会和高管层拒绝、拖延执行的，监事会应向银监部门反映或提议理事会召开临时社员代表大会对相关问题进行审议。
（二）本规则未尽事宜，依照国家法规、本联社《章程》和银监会有关规定执行。
（三）本规则由理事会负责解释和修改，经理事会表决通过后施行，并报送银监部门备案。
（四）本规则由本联社理事长和监事会监督实施。