上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定

上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定（精选7篇）

篇1：上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定

上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定

为了进一步贯彻国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[]3号)，根据上市公司股权分置改革等相关文件，现就股权分置改革中非流通股股东(以下简称企业)有关会计处理规定如下：

一、会计科目设置及支付对价的会计处理

企业应当设置“股权分置流通权”和“应付权证”科目，分别核算企业以各种方式支付对价取得的在证券交易所挂牌交易的流通权(以下简称流通权)和企业为取得流通权而发行权证的价值。

(一)以支付现金方式取得的流通权。

企业根据经批准的股权分置方案，以支付现金的方式取得的流通权，应当按照所支付的金额，借记“股权分置流通权”科目，贷记“银行存款”等科目。

(二)以送股或缩股方式取得的流通权。

企业根据经批准的股权分置方案，以送股或缩股的方式取得的流通权，以成本法核算该项长期投资的，应当按照送股或缩股部分所对应的长期股权投资账面价值，借记“股权分置流通权”科目，贷记“长期股权投资”科目;以权益法核算该项长期投资的，在贷记“长期股权投资”科目时应当按比例贷记相关明细科目(下同)。

(三)以发行认购权证方式取得的流通权。

1.将认购权证直接送给流通股股东的。

企业根据经批准的股权分置方案，通过发行认购权证直接送给流通股股东方式取得的流通权，发行的认购权证在相关备查登记簿中予以登记。

认购权证持有人行使认购权向企业购买股份时，企业应按照收到的价款，借记“银行存款”科目，按照行权价低于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照减少股份部分所对应的长期股权投资账面价值，贷记“长期股权投资”科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。

认购权证持有人行使认购权，要求以现金结算行权价低于股票市场价格的差价部分的，企业应按照实际支付的金额，借记“股权分置流通权”科目，贷记“银行存款”科目。在备查登记簿中应同时注销相关认购权证的记录。

2.将认购权证以一定价格出售给流通股股东的。

企业根据经批准的股权分置方案，以一定价格发行认购权证方式取得的流通权，应按照实际收到的金额，借记“银行存款”科目，贷记“应付权证”科目。

认购权证持有人行使认购权向企业购买股份时，企业应按照收到的价款，借记“银行存款”科目，按照行权价低于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照行权部分对应全部发行权证的比例计算的金额，借记“应付权证”科目，按照减少股份部分所对应的长期股权投资账面价值，贷记“长期股权投资”科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。

认购权证持有人行使认购权，要求以现金结算行权价低于股票市场价格的差价部分的，应按照行权部分对应全部发行权证的比例计算的金额，借记“应付权证”科目，按照实际支付的金额，贷记“银行存款”科目，按其差额，借记“股权分置流通权”科目。

认购权证存续期满，“应付权证”科目的余额应首先冲减“股权分置流通权”科目，“股权分置流通权”科目的余额冲减至零后，“应付权证”科目的余额计入“资本公积”科目。

(四)以发行认沽权证方式取得的流通权。

1.将认沽权证直接送给流通股股东的。

企业根据经批准的股权分置方案，通过发行认沽权证直接送给流通股股东的方式取得的流通权，发行的认沽权证在相关备查登记簿中予以登记。

认沽权证持有人行使出售权将股份出售给企业时，企业应按行权价高于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照支付的价款，贷记“银行存款”科目，按其差额，借记“长期股权投资”或“短期投资”科目。

认沽权证持有人行使出售权，要求以现金结算行权价高于股票市场价格的差价部分的，企业应按照实际支付的金额，借记“股权分置流通权”科目，贷记“银行存款”科目。在备查登记簿中应同时注销相关认沽权证的记录。

2.将认沽权证以一定价格出售给流通股股东的。

企业根据经批准的.股权分置方案，以一定价格发行认沽权证方式取得的流通权，应按照实际收到的金额，借记“银行存款”科目，贷记“应付权证”科目。

认沽权证持有人行使出售权将股份出售给企业时，企业应按行权价高于股票市场价格的差额，借记“股权分置流通权”科目，按照行权部分对应全部发行权证的比例计算的金额，借记“应付权证”科目，按照支付的价款，贷记“银行存款”科目，按其差额，借记“长期股权投资”或“短期投资”科目。

认沽权证持有人行使出售权，要求以现金结算行权价高于股票市场价格的差价部分的，应按照行权部分对应全部发行权证的比例计算的金额，借记“应付权证”科目，按照实际支付的金额，贷记“银行存款”科目，按其差额，借记“股权分置流通权”科目。

认沽权证存续期满，“应付权证”科目的余额应首先冲减“股权分置流通权”科目，“股权分置流通权”科目的余额冲减至零后，“应付权证”科目的余额计入“资本公积”科目。

(五)以上市公司资本公积转增或派发股票股利形成的股份，送给流通股股东的方式取得的流通权。

企业根据经过批准的股权分置方案，将上市公司资本公积转增或派发股票股利形成的股份中非流通股股东分得的部分，送给流通股东，应首先按照上市公司资本公积金转增或派发股票股利进行会计处理。然后，企业比照本规定第(二)款的规定对向流通股股东赠送股份进行会计处理。

(六)以向上市公司注入优质资产、豁免上市公司债务、替上市公司承担债务的方式取得的流通权。

企业根据经过批准的股权分置方案，向上市公司注入优质资产、豁免上市公司债务、替上市公司承担债务的，应按照注入资产、豁免债务、承担债务的账面价值，借记“股权分置流通权”科目，贷记相关资产或负债科目。

(七)以承诺方式取得的流通权。

企业根据股权分置方案，以承诺的方式，取得非流通股的流通权，只在相关备查簿中予以登记，待承诺实现时再按照本规定的原则进行相关的会计处理。

二、取得流通权的非流通股份出售的会计处理

企业取得的流通权，平时不进行结转，一般也不计提减值准备，待取得流通权的非流通股出售时，再按出售的部分按比例予以结转。企业出售取得流通权的非流通股时，按照收到的金额，借记“银行存款”科目，按照出售股份部分所对应的长期股权投资账面价值，贷记“长期股权投资”科目，按其差额，贷记或借记“投资收益”科目。同时，按应结转的股权分置流通权成本，借记“投资收益”科目，贷记“股权分置流通权”科目。

三、财务报表的列报

企业应在其资产负债表中的长期资产项目内单列“股权分置流通权”项目反映;应在流动负债项目内单列“应付权证”项目反映。对于以承诺方式或发行权证方式取得的非流通股的流通权，应在财务报表附注中予以披露，说明承诺的具体内容;对于发行的认购权证或认沽权证，也应在财务报表附注中说明发行的认购权证或认沽权证的具体内容。

篇2：上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定

股权分置改革相关主体的会计处理

作者：古甘霖

来源：《财会通讯》2006年第03期

篇3：上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定

股权分置是我国资本市场特有的流通股和非流通股股份分置的现象，是为了确保公有经济为主导地位而设计的制度。股权分置改革的基本方法是非流通股股东向流通股股东支付对价以获得非流通股的上市流通权，有效解决流通股和非流通股产生“同股不同权”的历史遗留问题，进一步推动资本市场的积极发展。基于此因素考虑，证监会出台了一系列加强推进股权分置改革的规定，如《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理方法》等。在各上市公司公布的股权分置改革方案中，具体有两种方法：一种是非流通股股东以非流通股为标的，向流通股股东免费发送相应数量的认购权证，到期时采用股票结算的方式，流通股股东转让权证获得收益;另一种是向上市公司的高级管理人员赠送或发行认股权证。考虑到计量中的可靠性和谨慎性操作，对认购权证的会计处理应遵循历史成本的计量原则，审慎使用公允价值，运用会计计量对股票期权的公允价值进行评估或核算，以长期性激励或促进非流通股股东向流通股股东支付对价获得非流通股的上市流通权。

二、股权分置改革的相关会计处理

财政部发布的《上市公司股权分置改革中相关会计处理暂行规定》明确了非流通股股东的会计处理，对于流通股股东以及上市公司的相关会计处理没有作具体规定，按照常规办法处理，应保持与会计准则的一致性，另外仍需遵循历史成本的计量原则，谨慎按照其公允价值进行核算。以下对非流通股股东涉及的几种股权分置方式进行相应的会计处理：

（一）非流通股股东以非流通股为标的向流通股股东赠送或转增股份、资产重组等

这些形式包括支付现金、上市公司派发股票权利或者资本公积转增股份给流通股股东、资产债务重组、承诺等。对非流通股股东而言，赠送认购权证或认股权证并不影响其净资产的账面价值，也不产生现实的损益，只有在向流通股股东划出相应的股份时，才按账面价值确认为流通权证资产，相当于挂账，不计入当期损益。在非流通股未出售前不对其进行摊销，一般也不计提减值准备，待取得流通权证的非流通股出售时，再按出售的部分按比例予以结转，增加所出售的股权投资的出售成本，相应减少投资收益。非流通股股东应单独设置科目“股权分置流通权”，支付现金时，借记“股权分置流通权”科目，按约定的支付行权价格贷记“银行存款”科目;送股时，借记“股权分置流通权”科目，同时按所减少的股份占原持股的比例转销长期股权投资的原账面价值，贷记“长期股权投资”科目;上市公司资本公积金转增或派发股票股利时，则在备查簿中记录反映，同时按送股进行账务处理。承诺形式则在实际履行前不做会计处理，只在备查簿中反映。

（二）非流通股股东以非流通股为标的向高层管理人员发行认购权证

在此说明一下，向高层管理人员出售的认购权证不同于人们通常所说的作为金融衍生工具的股票期权，它主要是指公司董事会授予高层管理人员在未来的一段时间内以一定的价格购买公司股票的选择权，持有这种认购权利的高管人员可在规定时间内自行决定何日以行权价格购买本公司股票，以获得行权当日股票市场价格与行权价格之间的差价，这样就可将高层管理人员的个人利益和公司的股价表现即全体股东权益的市场体现联系起来，实现目标一致和利益共同化。将认购权证直接送给流通股股东或高层管理人员的情况下，赠送时不作会计处理，仅作备查登记。认购权证持有人行使认购权向企业购买股份时，按实际收到现金借记“银行存款”科目，按行权价低于市价的差额借记“股权分置流通权”科目，按出售部分的原账面价值贷记“长期股权投资”科目，按两者的差额借记或贷记“投资收益”科目。另一种情况，假如将认购权证以一定价格出售给非流通股股东，在发行时借记“银行存款”科目，贷记“应付权证”科目。认购权证持有人行使认购权向企业购买股份时，按实际收到现金借记“银行存款”科目，按照行权部分对应全部发行权证的比例计算的金额借记“应付权证”科目，并按行权低于市价的差额借记“股权分置流通权”科目，按出售部分的原账面价值贷记“长期股权投资”科目，两者差额借记或贷记“投资收益”科目。

（三）上市公司自身的会计处理

对于被股改的上市公司本身而言所涉及的业务往往只是缩股、派发红利、派发股票股利、公积金转增等常规业务，按照企业会计准则的一般处理方法处理即可，但应注意下列问题：

1. 股权分置改革是非流通股股东与流通股股东之间的交易，与上市公司无关，但非流通股股东以向上市公司注入优质资产、豁免上市公司债务、替上市公司承担债务的方式取得流通权的，上市公司应当确认当期损益(营业外收入)处理。

篇4：上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定

关键词：股份分置；上市公司；会计核算

前言：股份分置改革是我国资本市场进行的重大改革之一，主要是利用制度性的改革，使上市公司非流通股获得上市流通权。通过相应法律法规的完善，导致上市公司治理结构也发生了新的影响因素，上市公司也需要重新审视新的市场环境，这就给上市公司的会计核算也带来了新的影响因素。本文从上市公司的治理结构和股东所处的现状出发，探讨会计核算的影响因素。

一、股份分置改革下的公司治理结构与会计核算的影响因素

上市公司的治理结构主要由三部分构成，分别是董事会、监事会和总经理，分别是负责上市公司的战略决策、纪律监督和经营管理。其中股份分置改革影响最大的是董事会。董事会对全体股东负责的，也是由股东构成的，我国目前董事会的构成则由非流通股股东、法人股东和流通股股东组成，然而占有上市公司大部分股权的非流通股股东和法人股东，面对股票市场却不承担任何风险，只负责收益，把全部风险都留给了流通股东，造成股东之间的矛盾，使流通股和非流通股股东不能团结一致为公司做贡献。而且，由于董事都是由股东选举出来的，控股股东都是通过选举代表其本身利益的股东来掌控董事会，也造成了公司治理结构的混乱。因此，股权分置之后，使得非流通股和流通股股东面临相同的市场处境，产生了共同的利益，则会使所有股东会依据自身的利益对公司进行重新治理，权利平衡。同时也可以改变不少上市公司董事长兼任总经理的情况，恢复董事会的职权，这样的公司治理结构才不会损害股东的利益，从而保证中小股东的利益获得。

在这样的情况下，股东参与公司的治理，在很大程度上是为了保全自己的利益，使自己的利益最大化，投资回报最大化，因此，会导致公司股东或者董事会利用自己的权力来干扰会计核算，因为流通股和非流通股共同面对股票市场，会计核算的结果会直接影响到股票的价格，影响到股东持有股票的收益。在股份分置之前，由于非流通股的股东所持的股票不受股票市场的影响，而流通股的股东所持的股票受股票市场的影响，二者之间由于收益方法不同，尽管也会出现利用自己的职权左右会计核算的现象，但是处在竞争关系中的流通股股东和非流通股股东不会让一方直接控制会计核算，因此，股份分置之前的会计核算要更麻烦一些，并且透明度也是可想而知的。所以，股份分置之后，对会计核算影响的一个直接因素则在于董事会基于自身股票收益而左右会计核算[1]。

二、股份分置下的股东现状与会计核算的影响因素

《上市公司股权分置改革中相关会计处理暂行规定》（简称《暂行规定》）在2005年颁布之后，规定了会计在处理上市公司股权分置中所涉及到的送股、扩股、缩股、支付现金以及权威认证等对价支付行为。这对非流通股东来说，影响主要集中在两个方面，一方面是对股权比例的影响，由于长期投资核算方法的改变，导致部分股东对上市公司持股比例有所下降，但是这不影响到一些控股股东控制上市公司的地位。另一方面是对核算科目的影响，这主要是由于股份分置之后，非流通股在满足一定锁定期限之后就变成了流通股，因此会把股份分置之前本来计划做长期股权投资科目的核算变成了交易性金融资产或可供出售金融资产的可能，这对一些投资人来说，则会变现所持股份。对流通股股东来说，《暂行规定》并未涉及到流通股股东对价的处理问题，因而对流通股股东来说影响不大[2]。

在这样的情况下，会计核算所面临的挑战将会更大。首先，由于《暂行规定》主要是对非流通股的股东进行的改革，由于一些非流通股的股东会为了保持自己控制上市公司的地位，通过送股、缩股等方法来进行变换股份比例，因为导致会计在核算处理过程中，会出现干扰会计核算的现象发生。其次，一些非流通股股东由于核算方法和核算科目的变革，而将自己所持的股份变现，在变现的过程中，往往会对股价进行干扰从而得到自己最大的利益。最后，一些公司股东为了粉饰上市公司业绩不佳，而采用一些方法干扰会计核算，从而使得会计核算不够准确和透明。

结语：综上所述，股份分置之后，上市公司面临着诸多的新的影响因素，其中最主要的问题就是股权控制和股票价格，这一方面是一些股东为了控制上市公司，另一方面是为了保证自己的利益不受损失。因此，会计核算的主要影响因素就来自两个方面，一方面是来自于代表全体利益的董事会利用职权进行控制会计核算，另一方面则是来自于股东为了保证自己获得利益最大化，从而使用的各种办法进行干涉。

参考文献：

[1] 王传彬，崔益嘉，赵晓庆.股权分置改革后上市公司股权激励效果及影响因素研究分析[J].统计与决策，2013，02：183-186.

篇5：上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定

关键词：大股东,公司价值,股权分置改革

截至2009年底, A股市场99%以上的公司完成了股权分置改革, 可以说我国资本市场已经正式进入了全流通时代。股权分置改革不仅是对股权流通制度的改革, 更是对市场参与主体利益的调整。对市场不同参与主体的调整是一个复杂而艰难的过程, 因此有必要从较长的一段时期比较分析股权分置改革对大股东持股比例和公司价值相关性的影响。本文基于股改前后背景下探讨上市公司大股东与公司价值的相关性, 希望对大小股东代理问题的研究有所帮助, 为国有企业的进一步改革提供借鉴。

一、文献综述

(一) 国外文献

资本结构和企业价值研究受到国内外学者的关注, 大股东通过影响公司资本结构, 控制公司治理机制, 作用于公司价值。C.Benjamin Maury和Anete Pajuste (2002) 认为, 当存在多个大股东时, 相对分散的控制权有利于公司价值的提高, 而Ei Yet Chu (2006) 表示, 股权制衡与公司价值之间没有直接的联系, 大股东追逐个人利益的消极效应与股权制衡的积极效益相互抵消。Henrik Cronqvist (2007) 认为, “一股独大”的大股东对公司绩效有明显的相关性。Shi Yongyan (2009) 基于我国上市公司的实证研究发现, 大股东影响公司资本结构和股利政策, 其持股的目的在于使外部投资者的收益最大化, 而不是使公司价值最大化。

(二) 国内文献

国内关于股改后大股东与公司价值关系的研究不尽相同。孙菊生和李小俊 (2006) 等研究发现, 第一大股东的控股能力和公司价值没有显著影响。而徐二明和王智慧 (2000) 认为, 大股东的存在有利于相对价值和价值创造能力的提高。丁守海 (2007) 认为, 股改使上市公司的价值普遍提高了16%以上, 并对盈利潜力表现出充分的敏感性, 盈利潜力大的公司, 其价值提高幅度较大。何诚颖和李翔 (2008) 发现, 股改有利于公司价值的提高, 且股改越早完成, 越有利于公司价值的提高, 反之亦然。李锋 (2009) 认为, 第一大股东持股比例与公司价值在1%水平上显著正相关。

二、研究设计

(一) 研究假设

我国上市公司大股东多为国有股, 而中小股东较为分散, 且主要关注二级市场的投机行为, 对公司管理者的监管普遍存在“搭便车”现象, 很少且很难在公司经营和发展中发挥作用。大股东基于对控制权的考虑, 相比中小股东更能对管理者进行有效监督, 因此, 大股东的存在有助于减少所有者与管理者之间的代理成本。根据以上分析, 提出假设:

假设1:大股东和公司价值正相关

我国公司的代理问题主要集中在大股东和小股东之间的代理问题, 股改后, 上市股东股权流通性得到了极大的改善, 很多大股东股份流入二级资本市场, 使得大股东更加关注股票市场, 希望公司股价上涨从而获利。这样一方面, 大股东的利益与小股东的利益更加的一致, 大股东与小股东之间的代理成本减少, 将有利于公司价值的提高;同时另一方面, 股价是公司价值的外在表现, 大股东对公司股价的关注势必导致其对公司价值的关注。根据以上分析, 提出假设:

假设2:股改后, 第一大股东和公司价值相关性增强

另外, 我国上市公司“一股独大”的现象很普遍, 而且第二至第十股东与第一大股东利益往往一致, 第二至第十股东很难产生股权制衡作用。股改后, 虽然第二至十股东股份也有所下降, 但是考虑到第一大股东股份下降幅度, 第二至第十股东的股份相对于第一大股东股份有所上升。根据国内外研究经验, 股权制衡制度有利于公司价值的提高。由此提出假设:

假设3:股改后, 股权集中程度与公司价值相关性增强

(二) 样本选取与数据来源

本文的财务数据以及上市公司的资料均来自国泰安数据库, 选取了除金融业之外的A股2193家上市公司为样本, 剔除了ST、SST、*ST、*SST和PT公司以及财务数据或公司治理结构数据不完整的公司。本文最终得到的有效样本数为1113个。然后用SPSS17.0进行多元线性回归。限于篇幅, 本文以2010年为例进行多元线性回归分析, 其余年份分析方法相同。

(三) 模型建立和变量定义

为了检验假设1, 建立模型1:Q=α+β1Reform+∑control (1)

其中, 因变量Q为托宾Q值, 是公司价值的代理变量。托宾Q值是企业的市场价值与企业重置成本的比率, 主要用来评价公司的业绩、成长性、公司的投资价值、公司的并购绩效与管理效率以及产业效应。自变量Reform为虚拟变量, 若公司在研究年份已经股改, 为1, 若没有股改, 为0。∑control为控制变量。参考国内外文献, 选取公司规模 (Size) 、资产负债率 (Debit R) 、营业收入增长率 (Growth) 和自由现金流量 (CF) 作为控制变量, 其中公司规模由总资产的自然对数表示, 营业收入增长率= (本年营业收入-上年营业收入) /上年营业收入为控制变量。如果假设1成立, 那么β1应为正。

为检验假设2, 建立模型:Q=α+β2Reform+β2Lar-per+∑control (2)

其中, lar-per为公司第一大股东持股比例, 即第一大股东所持股份占公司所有股份的百分比, 其余变量同上。

本文将对模型 (2) 分布进行从2004-2010年分年回归, 如果假设2成立, 应有股改后的β2比股改前的β2大。

为了检验假设3, 建立模型:Y3=α+β3Reform+β3Lar-per+β3S+∑control (3)

其中, S值为公司第二大股东至第十大股东持股比例之和, 即第二至第十大股东所持股份占公司总股份百分比的总和, 用来表示公司股权制衡程度。其余变量同上。同样, 从2004年至2010年分别对模型 (3) 进行分年回归, 如果假设三成立, 则应有股改后的年份的β3比股改前年份的β3大。

四、实证检验

(一) 描述性统计

2010年选取了1113家公司作为样本, 描述性统计结果见表 (1) 。平均托宾Q值较大。第一大股东持股比例 (lar-per) 均值约为35.5%, 说明“一股独大”的现象依然很明显, 第一大股东拥有绝对或相对控制权。S指数均值约为16.5%, 但样本离散程度高, 说明公司股权制衡程度不低, 但是公司间差异大。

(二) 相关性分析

由表 (2) 可以看到, 托宾Q值与第一大股东持股比例 (lar-per) 、公司规模 (Size) 、资产负债率 (Debit R) 在0.01水平上显著相关, 与S指数在0.05水平上显著相关。而第一大股东持股比例与S指数、公司规模 (Size) 、资产负债率 (Debit R) 、营业收入增长率 (Growth) 、自由现金流量 (CF) 在0.01水平上都显著相关, 这可能是因为第一大股东可以通过影响公司资本结构, 现金股利政策进而影响公司绩效。

(三) 回归分析

全样本多元回归分析结果表 (3) 可以看出, 调整R2为分别为0.273, 0.274, 0.274, 说明三个模型具有一定的说明力, F值分别为84.55, 70.64, 60.63, 通过了F检验。股改对公司价值有正相关关系, 相关系数为0.089。第一大股东持股比例与公司价值有负相关关系, 相关系数为0.003。第二至第十大股东所持比例与公司价值有负的相关性, 相关系数为-0.007。系数的t值都不显著, 第一大股东和第二至第十大股东的系数无效, 说明股改后大股东对公司价值的影响在2010年已经不显著, 而且在后续分年度回归2005年至2007年显著, 2008年以后不显著, 说明股改作用期有限。

本文对2005至2010年分年进行回归, 回归结果系数比较如表 (4) 所示。由回归结果可以看到:首先, 股改与否和公司价值在2007年呈负相关关系, 在之后的2008年、2009年和2010年呈正相关关系, 相关性都不显著。相关性不显著可能是因为股权分置改革不是政府的单方面行为, 还需要大股东和相关利益者的配合。减禁后进入二级流通市场的限售股比例占大股东 (特别是第一大股东) 股改前所持股票的比例很低, 股权分置改革并没有从根本上改变大股东“一股独大”的现状, 因此, 股改与否和公司价值相关性不显著。其次, 股改后第一年 (2007年) , 第一大股东持股比例与公司价值在1%的水平上显著负相关。相关系数2007年为-0.010 (-3.807) 。这可能是因为股改后, “一股独大”的现象并没有得到根本的改变, 第一大股东依然掌握控制权, 内部人控制问题并没有得到解决, 因此, 大股东通过“隧道效应”侵占小股东的现象并没有得到显著的改善, 相反, 随着我国资本市场的逐步发展, 相关监管的逐步规范, 股民意识的增强, 大股东对小股东的侵占行为更明显地从股票价格及公司价值上表现出来, 所以在2007年大股东与公司价值显著负相关。之后的2008年至2010年, 第一大股东持股比例和公司价值负相关, 但相关性不显著。另外, 股权制衡制度与公司价值正相关, 并且在经济特殊时期表现的尤为显著。2008年金融危机, 股票市场惨跌, 第二至第十大股东所持股份与公司价值在1%水平上显著相关, 相关系数为.007 (6.145) 。这可能是因为在特殊经济时期, 中小股东对资本市场的投机预期下降, 投资回归理性, 更多地考虑安全性而非盈利性, 于是股权制衡制度较好, 具有相对完善的公司治理结构的公司更加地被看好。但个别年份模型拟合度不好。如2006年, reform, large-per和S的T值都较小, 分别为 (1.577) , (1.456) 和 (1.741) , 调整R2 (0.055) 也较小, 这可能是因为虽然2006年大部分公司完成了股权分置改革, 但是模型粗化了具体股改时间, 公司股改与否与实际情况相偏离, 所以拟合度不高。

五、结论

本文研究发现, 股权分置改革作为转型期的一个意义重大的尝试, 对公司价值的提高有积极作用, 为解决大股东和小股东之间的代理问题和进一步进行国有企业改革提供了值得借鉴的成功经验。但由于公司治理结构在股改前后并没有根本性的改变, 股改与否与公司价值的正相关性不显著。股改后, 第一大股东与公司价值负相关, 这可能是因为股改后, 相关的公司治理结构并没有相应的改善, 相关部门的监管也没有相应的提高, 大股东通过“隧道效应”对小股东的侵占行为并没有减少, 反而随着资本市场的逐步发展, 这种侵占行为与公司价值的负相关关系越来越明显。此外本文还发现, 公司股权制衡作用在金融危机时期与公司价值在1%水平上显著正相关。因此, 建立合理的股权制衡制度, 完善公司治理结构, 加强对大股东行为的监管将成为相关监管部门今后重要的关注点。

参考文献

[1]徐二明、王智慧:《我国上市公司治理结构和战略绩效的相关性研究》, 《南开管理评论》2000年第4期。[1]徐二明、王智慧:《我国上市公司治理结构和战略绩效的相关性研究》, 《南开管理评论》2000年第4期。

[2]孙菊生、李小俊:《上市公司股权结构与经营绩效关系的实证分析》, 《当代财经》2006年第6期。[2]孙菊生、李小俊:《上市公司股权结构与经营绩效关系的实证分析》, 《当代财经》2006年第6期。

[3]丁守海:《股权分置改革效应的实证分析》, 《经济理论与经济管理》2007年第1期。[3]丁守海:《股权分置改革效应的实证分析》, 《经济理论与经济管理》2007年第1期。

[4]何诚颖、李翔:《股权分置改革、扩容预期及其市场反应的实证研究》, 《金融研究》2007年第4期。[4]何诚颖、李翔:《股权分置改革、扩容预期及其市场反应的实证研究》, 《金融研究》2007年第4期。

[5]王鲁平、王静、张勉:《资本结构、股权结构与企业价值关系的研究——来自公共事业上市公司的经验证据》, 《西安交通大学学报 (社会科学版) 》2006年第7期。[5]王鲁平、王静、张勉:《资本结构、股权结构与企业价值关系的研究——来自公共事业上市公司的经验证据》, 《西安交通大学学报 (社会科学版) 》2006年第7期。

[6]李锋:《股权分置改革后资本结构、股权结构对公司价值影响的实证研究》, 《财会通讯》2009年第9期。[6]李锋:《股权分置改革后资本结构、股权结构对公司价值影响的实证研究》, 《财会通讯》2009年第9期。

篇6：上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定

关键词：股权结构,一股独大,内部人控制,机构投资者

1 上市公司股权结构存在的问题

1.1 一股独大问题

理论界一般认为, 股权过于集中或者分散都不利于上市公司的业绩, 如果过于分散, 将会使经营者与所有者之间的代理问题更加严重, 从而降低公司价值, 而过于集中的股权结构将会使股东之间缺乏制衡, 导致大股东通过掏空行为而侵占中小股东的利益, 同样会导致公司价值的下降。因此, 上市公司保持相对集中的股权结构, 使股东之间能够形成制衡是一种比较理想的状况。然而, 股权分置改革后, 我国上市公司的股权结构虽然有一定程度的分散趋势, 但是依然非常集中, 对控股股东不能形成有效的制衡, 再加上我国缺乏对中小投资者的法律保护, 不仅严重损害了中小股东的利益, 也降低了公司的价值, 这也是我国上市公司治理机制不健全, 证券市场资源配置效率低下的重要原因。

1.2 国有股比例过高及内部人控制

股权分置改革后, 我国国有股的比例依然处于高位, 国有股的过高比例, 不仅产生了严重的代理问题, 而且由于国有股的“所有者缺位”等问题, 产生了严重的内部人控制, 管理层的机会主义行为严重侵蚀了国有财产, 侵犯了国家和中小股东的利益。另外, 由于国家处于高度控股地位, 这类企业带有严重的行政色彩, 难以真正做到政企分开, “非理性”的行为常常违背企业利润最大化的目标, 难以优化公司的治理结构, 造成公司治理的失灵。

1.3 金字塔股权结构的普遍存在

近年来的国内外研究都指出, 金字塔形的股权结构在世界范围内普遍存在。在金字塔形的股权结构中, 终极股东通过层层控制的方式, 用较少的资本控制较多的资源, 从而产生现金流权和控制权的分离, 并利用自己对上市公司的控制, 采取关联担保、关联方资金占用、关联方交易及控制股利政策等方式对上市公司进行掏空和利益输送, 侵犯中小股东的利益。金字塔形股权结构的存在, 不但产生了严重的公司治理问题, 而且终极股东侵占中小股东利益的形式和手段呈现出多样性、复杂性和隐蔽性的特点, 表面看起来股权具有制衡作用的公司实际上股权制衡失效、治理水平低下, 这使得公司的治理问题更加复杂。

1.4 机构投资者比例过低

在股票市场中, 散户的投机行为对于股价的稳定十分不利, 而引入大量的证券投资基金、保险公司、企业年金、证券公司等机构投资者对稳定公司的股价无疑是有利的。机构投资者不但具有巨大动力, 也具有足够的实力对公司的股票价值进行准确的评估, 是精明的投资者, 而且相对于其他投资者, 机构投资者也更有可能提出各种投资方案, 迫使管理层放弃不理性的投资方案, 监督管理层和控股股东的滥用行为, 改善我国上市公司的法人治理结构。然而, 目前我国上市公司中机构投资者的比例过低, 力量比较薄弱, 不能充分发挥其监督制约作用。

2 优化我国上市公司股权结构的对策及建议

2.1 健全对中小投资者的法律保护

缺乏对中小投资者的法律保护是阻碍大股东减持股份的重要因素, 也是金字塔结构形成的重要原因, 控股股东往往利用其与中小股东之间的信息不对称性, 对公司进行掏空, 侵犯中小股东的利益。如果法律对中小股东的保护降低甚至消灭了其获取这种私利的能力, 它就更有可能减少手中的股份。总之, 加强对中小投资者的法律保护, 比如加强公司治理的司法介入、完善股东诉讼制度等, 都将有利于上市公司降低其股权集中度。

2.2 完善上市公司信息披露制度, 提高上市公司信息的透明度

一方面, 由于大股东对公司的“掏空”方式具有复杂性和多样化, 特别是在金字塔形的股权结构中, 终极股东的掏空方式极其隐蔽, 而完善信息披露制度, 提高上市公司的信息透明度, 能够使中小股东全面了解公司的财务状况, 大大减轻大股东与中小投资者之间的代理问题。另一方面, 根据逆向选择理论, 股权稀释后往往伴随着股票的低回报率, 因为在信息不对称的情况下, 人们可能普遍认为只有较低股票回报率的公司才会愿意稀释股权, 因此控股股东并不愿意稀释股权。因此, 如果能够提高信息的透明度, 使得公众更好的对公司的股票进行估值, 那么就有助于减轻大股东对股票价值被低估的担忧, 从而促使大股东的减持和股权集中度的降低。

2.3 降低国有股比例, 提高机构投资者的比例, 促使股权结构多元化

在股权高度集中的上市公司, 股权制衡失效成为公司治理的一大难题。减少国有股比例, 引入其他形式的股权特别是机构投资者, 促使股权多元化, 不仅有助于解决“一股独大”问题, 减少上市公司的行政干预, 而且也使“所有者缺位”和“内部人控制”问题得到了缓解。机构投资者由于具有相当的实力和动力, 并且拥有信息优势, 对于抑制大股东的“侵占”行为和降低代理成本具有巨大作用。具体来讲, 对于国有股减持, 可以采用协议转让、股权转债权、向社会公众和战略投资者出售等多种方式进行。在降低国有股比例的过程中, 要结合公司和国家、社会利益等各方面的因素, 选择可行和有利于公司长远发展的方式进行, 形成几个具有相互制约作用的大股东和尽可能多的机构投资者, 不断完善公司的治理结构。

2.4 完善独立董事制度, 充分发挥监事会的职责

在公司治理结构中, 股东大会、董事会和监事会发挥着主要作用。在我国, 上市公司的控股股东往往在董事会中占据支配地位, 这使得公司的决策权仍集中在控股股东手中, 不能发挥股东之间的制衡作用, 并且监事会往往流于形式, 中小股东的利益得不到保证。因此, 一方面应当逐渐加大独立董事的比例, 实现独立董事占半数以上, 另一方面, 应当充分发挥监事会的监督职能, 扩大监事会的职权, 在监事会中设立独立董事, 保护中小股东的利益。

参考文献

[1]La Porta, Rafael, Florencio Lopez-De-Silanes, and Shleifer.Corporate Ownership Around the World[J].Journal of Finance, 1999, (54) .

[2]Almeida, Heitor V., and Daniel Wolfenzon.A theory of Pyramidal Ownership and Family Business Groups[J].Journal of Finance, 2006, (61) .

[3]刘峰, 贺建刚.股权结构与大股东利益实现方式的选择[J].中国会计评论, 2004, (6) .

篇7：试论股权分置改革及其实务处理

关键词：股权分置,流通权,对价补偿

从2006年下半年起的一轮牛市让已经低迷了若干年的股市再度火爆起来, 甚至达到了一种空前的程度, 形成一种全民炒股的氛围。股市上形成的巨大泡沫终于从去年开始一一破灭, 短短1年多时间, 股票市场从6200点的高位然后跳水到1500点的这种剧烈震荡让我们开始重新关注我们的资本市场, 关注那个曾经轰轰烈烈的股权分置改革。我们不禁要问:我们的股改不是完成了吗?

一、股权分置改革的背景

1. 股权分置的历史由来

我国的证券市场是改革开放的标志性产物之一, 其起初时为中国特色社会主义市场经济建设进行探索而设立的, 是“摸着石头过河”的产物, 股权分置是指在这种特殊的历史条件下形成的上市公司的股权结构中, 因为人为原因而造成的“不同性质”的股票间的差异, 即国有股、法人股和流通股之间存在的流通性差异, 形成一种“不同股, 不同价, 不同权”的独特现象。其大意是将原有的存量国有资产界定为非流通股 (国有股和法人股) , 然后在这个基础上再溢价发行一些可以流通的股票, 即社会公众股。此举是为了在对政治体制的最小冲击下达到刺激经济发展, 优化资源配置的目的。这一方案伴随1992年《股份公司规范意见》等相关文件的出台以及实践中的应用而被逐步固定了下来, 形成了我国股市发行与交易的二元股权结构。这就是我国证券市场所独有的股权分置问题。

2. 股权分置所造成的市场缺陷

股权分置自产生以来就成为困扰我国证券市场的毒瘤, 我国股市所独有的一系列问题, 如一股独大、包装上市、虚假重组、大股东操作、掏空上市等行为的时有发生和其联系密切。其主要的弊端如下: (1) 因为不能流通交易, 在企业中起主导作用大股东并不能从股市的涨跌中直接获利, 就导致了非流通股股东漠视股价和小股东利益而造成的大股东侵害中小流通股股东的现象时常发生; (2) 股票市场有三个功能:融资功能、定价功能、资源配置功能。股权分置的存在, 使得我国股票市场的融资功能没有充分发挥出来, 大部分公司热衷IPO (抽新股) 的方式融资, 而不是优质公司上市融资。股票市场的融资者并不是最有活力和效率的非公有制经济而是国有企业, 以它为导向的股票市场的定位是与新的经济格局和投资绩效脱钩的, 这必然导致股票市场资源配置效率的损失 (3) 人为造成的市场“外部性”和投机风气, 另一方面也造成了国有资产的流失。

我们拿股权分置下的交易费用和同股同权制度下的交易费用进行比较就会发现: (1) 股权分置会造成更高的制度设计费用; (2) 股权分置具有更高的制度运行费用; (3) 股权分置人为增加了难以估量的制度变革费用。所以, 股权分置的改革势在必行。

二、股权分置改革的基本原理和理论基础

1. 理论基础

股权分置改革实质上是一种制度创新。它要求平等的对待和处理非流通股股东和流通股股东的合法权益, 既不能损害国有利益, 也要切实保护中小投资人的合法权益。它要求制度的创新和变革必须以一种渐进式的模式进行, 任何操之过急、考虑不周的变革都无法获得成功。

众所周知, 企业价值通常以企业的股权价值同其债务价值之和来进行表示。关于股权价值, 一般以流通股的股价乘以其发行在外的流通股份数表示。因为股权分置改革, 原先不参与流通的国有股和法人股也可以在资本市场上自由流通, 其原有的账面价值和流通后形成的市价间会产生一个溢价, 而企业的总体价值并不会因为这种政策性变更产生本质差异, 所以这种原非流通股份的溢价增长, 本质上可以理解为原流通股股份的折价。因为非流通股股东的这种损失, 受益的流通股股东应通过对价的形式对其进行补偿, 一般包括现金、期权、股份证券等等。

2. 关于对价本质的理解

目前投资者关于对价的理解有以下四种:第一, 对价是对股权分置解决过程中流通股东可能损失的补偿。由于非流通股转为可流通股时会导致流通股股价下跌, 因此流通股股东同意非流通股可流通的同时, 非流通股股东也要作出相应承诺或者给予补偿, 以充分保护流通股股东的利益不受损;第二, 非流通股东获得的流通权增值向流通股东分配的流通权价值是股票价值的一部分。非流通股转为可流通股时, 非流通股东获得流通权的同时也获得了一部分价值增值即流通权价值, 该部分价值应该在非流通股东和流通股东之间进行合理分配;第三, 对流通股东历史上对公司超额投入的补偿。由于历史上高溢价融资和再融资的存在, 流通股东和非流通股东对上市公司的资金投入比率与两者在公司股东权益价值中所占的比率是不匹配的。因此, 在非流通股东要求获得流通权的同时, 流通股东也要求对历史上的超额投入进行补偿, 以使得全流通后两类股东在股东权益占比上的结构与其历史上对公司的投入结构相一致;第四, 流通股东还可能要求对历史超额投资成本进行补偿。历史上流通股东在A股投资中蒙受了巨大的损失, 因此, 在股权分置解决的协商中, 部分流通股东的要价中也包含了借机挽回投资损失的期望。

综合来看, 前两类对价要求是向前看的, 后两类是向后看的。向前看的对价考虑的是未来, 考虑的是在股权分置解决过程中的两类股东的未来收益最大化和损失最小化的博弈均衡点;向后看的对价考虑的是追溯历史, 是对历史上流通股东受到的不公平待遇的清算, 比较难以取得共识。我们认为向前看比较理智, 容易取得博弈均衡点, 因此合理的股权分置解决方案应该至少满足前两类对价的要求, 同时非流通股东也必须适当照顾到流通股东追溯历史的诉求, 在对价确定中适当让利才有可能获得共同利益的最大化。

3. 测算对价的理论模型

(1) 公司总市值不变法。公司总市值不变的核心在于股改前后公司总价值不变, 流通股股东的持股价值不受损失。

(2) 合理市盈率法。合理市盈率法的理论基础与公司总市值不变法相同, 即流通股股东的持股价值在方案实施前后不变。

(3) 超额发行市盈率法。超额发行市盈率法是根据上市公司IPO的超额市盈率计算对价。

(4) 两类股东均不受损法。两类股东均不受损法的核心是对价后非流通股股东和流通股股东持有的股份价值均不发生损失。

(5) 每股价值确定法。每股价值确定法通常运用于缩股方案, 是根据非流通股和流通股的每股价值确定缩股比例的。

三、股权分置改革中的具体财务处理

股权分置改革如火如荼的进行, 但是关于具体的会计处理财政部却没给出明确的指导, 以下是在实务中几种常见的处理方法。

各种方法主要关注的核心问题便是支付对价是否计入利润表。如果将支付对价直接核销, 那就会产生两个新问题:1.以什么名目进行核销。2.会与当前的绩效考核体系产生矛盾。如果将支付对价计入利润表, 列为营业外支出的话, 是作为一次性营业外支出核销, 还是允许像无形资产一样, 作为递延费用, 分期核销?还有一种考虑的方案是将支付的对价作为长期投资。支持这种看法的机构人士认为, 非流通股东向流通股东支付的这些补偿, 并不是无偿的, 实际上是个对价, 对价就意味着可能带来亏损, 也可能得到收益, 所以, 对于非流通股股东来说, 这其实是一项长期投资, 所以应该可以考虑计入资产收益价值。

相关账务的具体处理方法, 归纳起来大体有五种:

方法一:一次性计入当期损益, 在利润表上反映。将支付对价作为一种费用性支出, 借记“投资收益”或“营业外支出”科目, 贷记“库存现金”或“长期股权投资”等科目。

方法二:不计入损益, 也不计入资产, 而是绕过利润表, 从资产负债表右边走, 直接冲减所有者权益。这种方法下, 根据金额大小, 依次借记“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等所有者权益科目。

方法三:不计入当期损益, 计入资产, 从资产负债表左边走。这其中又有三种方式:一是计入“长期股权投资”科目;二是计入“递延资产”科目, 不进行摊销, 等到以后股权转让时, 对该科目按比例部分或全额结转, 作为股权转让成本的一部分, 股权全部转让后, 该科目余额结转为零;三是计入“长期待摊费用”科目, 在一定期限内予以摊销完毕, 并在资产负债表上与长期投资分开列示。

方法四:方法二和三结合使用。即先冲减上市公司发行流通股时非流通股股东账面形成的“资本公积———股权投资准备”科目, 不足冲减的差额则计入资产负债表左边, 按方法三处理。

方法五:不做账务处理, 在报表附注中予以披露。该方法对送现金不适用, 仅适用于送股或送权证。

通过之前的分析, 我们觉得作为国有股和法人股股东要想获得与流通股股东同等的流通权, 那就必须为获取这一权利而导致流通股股东的利益损失进行相应的对价补偿, 这是解决股权分置问题的法理基础。事实上, 目前市场已经形成了对价预期, 如果在改革的关键时刻否定这种预期和方式, 将不利于股市的稳定和发展。

基于上述认识, 我们认为, 第一, 股权分置改革中非流通股股东向流通股股东支付的对价是非流通股股东为取得流通权而支付的成本, 符合资产的定义, 会计上应该作为资产处理, 予以资本化, 理由:1.过去的交易和事项形成。非流通股股东取得流通权并为此支付了对价, 主要包括非流通股股东支付的股份及其他资产, 这些都是由过去的交易和事项形成的。2.由企业拥有和控制的资源。流通权的行使是由非流通股股东决定的, 并被其拥有和控制。3.该资源预期会给企业带来经济利益。流通权是有价值的, 非流通股获得流通权后, 可以在二级市场上进行流通, 由市场价格决定的价值会获得提升, 因此具有未来经济利益。

其次, 目前试点的两批方案中, 补偿方式基本有三种:送股、送现金或送权证, 采用不同方式的股权分置解决方案, 尽管法律形式表现不同, 但其经济实是一致的, 都是非流通股股东为获取流通权而付出的一种对价。所以, 在股权分置改革中的会计处理必须坚持的第二个原则是:不同对价支付方式的会计处理实质应一致, 不因形式不同而导致会计处理有质的不同。

四、对股权分置的简评

股权分置改革是对原有股权分置制度安排的一种破除, 是流通股股东与非流通股股东的一场新的经济利益的博弈, 其牵涉到的利益范围是广泛的。不仅有国家、个人等主体, 也有公司的治理结构的平衡和调整, 还有整个证券市场的重新组合问题。从法律的角度说, 我国暂无专门的法律法规对之进行具体的规范。笔者认为, 股权分置改革的核心问题就是实现程序公平和实体公平的问题。依非流通股股东的承诺, 其持有的股份并不参与流通是股东间协议的基本前提。如果非流通股股东违背这一承诺, 就应当承担相应的法律责任。但司法的救济事实上是十分有限的, 毕竟流通股股东所持有的股份仅占少数, 这就可能使得大股东通过合法的形式来达到避免其违约责任的目的。可见公力救济是必不可少的, 但国家作为公力救济的主体, 却同时是国有股的主体, 这种主体重合的界限划分同样可能引发不公平的法律适用。

笔者认为, 股权分置改革中非流通股股东与流通股股东间的关系可以通过其内部协商的方式予以解决, 其仅仅是支付多少对价予以补偿的问题, 国家不应以行政强制方式压迫股东予以接受。其实在本质上, 政府应当做好其市场监管者的本职工作, 不要与民争利是股权分置改革顺利进行的重要原则。