公司股权分置改革治理论文

2022-04-27

我国上市公司发行的股票包括流通股和非流通股，其中非流通股占整个股票市场的比重非常高。流通股主要包括社会公众股、B股等，非流通股包括国家股、国有法人股和职工股等。国家股和国有法人股统称为国有股，国有股的比重在非流通股中占绝对的比重。股权分置的存在导致流通股和非流通股利益的高度不一致。下面是小编精心推荐的《公司股权分置改革治理论文(精选3篇)》，欢迎阅读，希望大家能够喜欢。

公司股权分置改革治理论文篇1：

股权分置改革后公司治理问题探讨

摘要：股权分置改革顺利完成后，解决了非流通股东和流通股东之间利益不一致的问题，为改善公司治理奠定了良好基础，但上市公司的公司治理问题并未因此完全得到解决。本文从公司治理角度出发，通过对我国股权分置改革后公司治理内部、外部现状的分析，提出了完善公司治理的一系列建议。

关键词：公司治理、现状、建议

一、引言

公司治理概念可以从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理是指公司股东大会、董事会、监事会和高层管理者之间的相互分权制衡的制度安排。广义上，公司治理已不仅限于以股东对经营者的监督与制衡为基础的内部治理，而是通过一套包括正式或非正式的、内部和外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系(李维安，2002)，并通过一整套制度安排来保证公司决策的科学化，从而实现各利益相关者的经济目标。2005年股权分置改革启动，2006年1月1日，新《公司法》实施，我国公司治理水平得到了改善，据南开大学公司治理数据库显示，在2007年1162家上市公司评价样本中，上市公司治理指数均值为56，85，2004年、2005年、2006年治理指数均值为分别为55.02、55.33、56.08。对比四年来中国上市公司的整体治理状况，整体治理水平呈现逐年提高的趋势。但综合看，上市公司在公司治理实际行为上的改进远比法律规范方面的进步要小，有些方面并无实质性的改进，因此我国上市公司公司治理缺陷依然很明显。本文的研究基于广义的公司治理概念。

二、公司治理現状分析

(一)内部人(经理层)控制问题仍普遍存在　虽然股权分置实现了全流通，为国有股权转让提供了便利，但上市公司国有控股的比例依然较大，在南开大学进行公司治理评价中按第一大股东最终控制人类型的分组样本看，国有控股在2007评价中有787家，比例为67.73％。由于样本的选择具有“普查”的特点，说明我国上市公司中国有控股在数量上占绝对多数。很多国企高管形式上是由董事会任命的，实际确是由组织部门决定的，股东会和董事会在公司治理中的作用也还基本是停留在形式上，而监事会的权力空间有限，实际管理效果不够理想。同时，经理人员并非公司的股东，在中国企业家调查综合报告中显示2007年大型企业、国有企业、上市公司的经营者在本企业未持有股份的分别为58.3％、85.4％、58.3％，由于经理人员与股东的利益不一致，公司经理层并没有足够的动力去提高公司业绩以回报投资者，反而是通过对企业实行强有力的控制达到其政治仕途或个人物质利益的目的。另外，公司法虽然规定董事会对经理具有监督权，但又规定公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理，这种规定往往可能出现董事长兼任总经理的现象，或者出现董事会与执行层高度重合，导致“内部人控制”。因此，在不少上市公司中，公司运作实质上呈现为内部人控制，经理层取代了董事会的部分职权，自己管理自己，自己评价自己，董事会形同虚设，破坏了内部治理结构的监督机制。

(二)激励机制出现了新问题　我国已经制定了年薪制、绩效考核和外部独立董事报酬等制度，2005年底中国证监会发布了《上市公司股权激励管理办法》(试行)，根据办法规定，已完成股权分置改革的上市公司，可自2006年办法实施之日起，遵照该办法的要求实施股权激励，同年国资委也公布了《国有控股上市公司股权激励试行办法》，这些办法建立健全了激励与约束机制。但在实施过程中存在着不少问题，首先，高管薪酬由谁确定。形式上由薪酬委员会制定并都通过了董事会和股东大会，但实际上中小股东没有真正的决定权，有时为了达到目的，管理层人员可能提议有利于董事长及董事的报酬，实际上管理层间接“操纵”了董事会和股东大会自定薪酬。其次，在现有薪酬体系中，薪酬和业绩指标挂钩，但考核指标的确定也掌握在管理层手中，管理层可以将业绩指标做成合格的，不承担任何风险。最后，股权激励方式存在不足。股权激励试行办法规定：股权激励对象预期或收益占薪酬水平的比重不超过30％，为了提高股权激励的空间，上市公司高管可能会调高薪酬总水平，如年薪、奖金，以此达到30％的政策限制。

(三)独立董事制度的缺陷依然没有改善　众多上市公司已按证监会要求配备了独立董事，独立董事制度已基本得到执行。独立董事设立的宗旨在于保护中小股东利益、打破内部人控制，但是我国的独立董事却形同虚设，截至2098年4月30日已披露2007年年报的862家沪市上市公司中，只有26家公司的40位独立董事对相关事项提出异议，分别占沪市已披露年报上市公司总数的3.01％，以及独立董事总人数的1.50％，比例极低。2008年6月4日，深圳交易所发布调研报告称，2007年，上市公司独立董事参与董事会会议的出勤率超过97％，但发表的意见多为套话，独立董事述职报告内容基本雷同，年度工作总结表述空泛。笔者认为，出现以上情况的主要原因是我国独立董事不独立，虽然证监会规定上市公司选举独立董事或控股股东控股比例在30％以上的上市公司选举董事、监事时，应当采用累计投票制，但我国大多数独立董事是由大股东、公司董事、公司高管推荐，并由董事会提名，经股东大会选举产生，其他股东推荐的独立董事很少，独立董事从一开始已经丧失了独立性。而且目前我国独立董事的薪酬是由上市公司承担并由上市公司支付的，独立董事的利益与其所监督的主体的利益产生关联性，这也使得其失去独立性。另外我国独立董事成员中大部分是一些有名望的专家学者，通常只是兼职，来自于企业经营管理人士偏少，应该说这些知名专家学者专业水平很高，但缺乏企业高层的经营、管理与监督经验，在实际工作中容易出现“董事不懂事”的现象。并且独立董事原则上最多可以在5家上市公司兼任独立董事，工作负荷大，无法投入足够的时间和精力来履行职责，获得充足的信息。再加之上市公司可能会出于各种考虑，尽量不提供或少提供不利于公司的资料，造成独立董事并没能享有与其他董事同等的知情权，独立董事的作用难以发挥。

(四)公司控制权市场难以充分发挥优胜劣汰功能　公司控制权市场的存在在很大程度上能够促进资本有效地重新配置，形成对公司董事和经理的外部市场约束。随着股权分置改革的完成，我国资本市场的并购更加活跃，但是在公司控制权市场却无法正常发挥作用。其原因在于：一是市场价格无法近似反映股票的真实价格。由于上市公司改制不彻底，未建立规范的现代企业制度，上市公司与大股东或集团公司之间分而不开，存在着不规范的各种联系。而且有的公司上市的目的就是为了从股市上“圈钱”，这使得不少上市公司通过各种办法“包装上市”，造成了我国股市的股票价格并不能真正反映其内在价值，有效率的兼并收购难以发生。二是行政部门的干预。在公司控制权转让过程中，政府往往会利用行政权力或者补贴、扶持性手段来参与公司控制权重组。政府补贴还可能使一些市场交易主体产生不合理的预期，进行非理性炒作，从而影响市场的价格配置。

(五)注册会计师行业缺乏独立性　由于存在信息不对称就需要由注册会计师对上市公司的会计报表进行独立审计，从而达到

对经营者的监督。审计作为一种重要的公司治理机制，其有效性依赖于其独立性，但我国注册会计师极其缺乏独立性。上市公司中，虽然审计委员会可以提议聘请或更换外部审计机构，经股东大会批准，但由于上市公司多为内部人所控制，因此由审计委员会提议聘请会计师事务所通常只是形式，实际上是由公司的高层管理者委托注册会计师审计自己，形成了一种特殊的委托与受托关系，审计收费也取决于双方谈判的结果。这就从根本上影响了审计的独立性。另外，我国会计师事务所面临的市场竞争压力大，据披露全国“百强所”注册会计师人数仅占全国执业注册会计师的21％，但其收入占全行业的51％，其余近80％的注册会计师争夺49％的市场，在目前这种卖方市场的激烈竞争中，如何维系与被审计单位的关系生存和发展下去，是摆在会计师事务所面前的头等大事。而且国外注册会计师行业的收入主要来源于咨询业务，审计业务占很小比例，而我国恰好相反，这些压力经常会迫使会计师事务所违背独立性原则，出具不恰当意见的审计报告。注册会计师协会虽然每年都处罚一批注册会计师和会计事务所，但是行业自律的力度不足，有时还会出现行业保护主义倾向。这主要是因为从严格意义上讲，目前我国的注册会计师协会是半官方组织，中注协理事会的大部分成员来自于政府部门，中注协本身就足够的缺乏独立性和权威性。

三、公司治理优化的政策建议

(一)强化董事会功能，优化董事会结构　虽然股权分置改革实现了全流通，但我国上市公司国有控股的比例依然较大，内部人控制问题依然严重，因此要加强董事会的权威地位。首先，董事会应具有广泛的代表性，其成员不仅要有大股东的代表，还应有中小股东的董事代表。对中小股东代表应作强制性安排，如规定公司董事会中至少有1／3名只能由持股低于5％以下的中小股东单独选出的董事，大股东不参与该1／3名董事的选举，这样才能吸引中小股东参与公司管理活动，调动投资者的积极性。其次，要避免董事长与总经理两职合一。从法律层面而言，股东与董事之间的关系是一种委托代理关系，股东为委托人，董事为代理人，董事会成员本着股东的利益最大化原则，对公司经营进行战略指导和对经理层保持有效监督。若董事长兼任总经理，则董事会对经理层无法进行有效监督。最后，董事会成员应具有一定的专业知识。董事会作为决策监督机构，要使决策科学、监督到位，必须要有一定的专业知识。作为内部董事，应具有企业专有性的知识和公司管理的专门化技能，而外部董事也应具有相应的专业知识背景和专业化理解能力，这样才能提高决策和监督的质量。

(二)改造监事制度，发挥监事的监督功能　从长期看，独立董事将在上市公司治理中发挥更加重要的作用。但目前监事会所处的地位、日常工作状态以及所可能获得的信息在总体上都优于独立董事，因此不能忽略监事会的作用。但目前上市公司出现的问题，没有一例是监事会和监事发现的，这缘于监事会的职责没有正常发挥，因此需要改造监事制度。首先，要切实保证监事会的独立性，来自职工的监事和来自股东的监事数量应相等，股东监事的选举应充分考虑到中小股东的比例，职工监事要考虑工会代表和职工代表的比例，且监事会成员不归公司的人事部门管理，董事会也无权调动监事会成员的工作。其次，要加强监事会的权威性。应选择懂经营、善管理、有威望的专门人才参加监事会，并在公司章程中赋予其独立行使职责的权利，明确监事的个人独立工作性质，扩大其监督权限。最后，监事会的经费问题。《公司法》规定，监事会有权检查公司财务，有权对董事、经理执行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为予以监督，《上市公司治理准则》规定监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见，这些合理费用应由公司负担。但是对监事会的预算支出占整个公司行政经费的比例应规定在公司章程里，且要在银行里设立独立的账户，不需要董事会决议拨款，也不需要向管理部門申请经费开支，以免因经费的原因影响监事会正常行使监督权。

(三)完善经营者激励机制，合理考核上市公司　有效的激励机制可以促使代理人努力经营，实现公司市场价值的最大化。针对激励机制存在的问题，采取恰当的措施完善激励机制。首先要规范和完善薪酬委员会制度，提高薪酬委员会的独立性。我国上市公司虽然有设立薪酬委员会这一机构，但证监会并未对其具体职能及运作程序作系统规定。因此要加强薪酬委员会相关制度的规范化，促使薪酬委员会规范有效运作。同时董事会和经营层交叉任职现象较普遍，导致薪酬委员会的独立性较小，难以发挥作用。因此要从根本上制衡经理权力的膨胀，实现薪酬委员会的独立有效运作。其次要完善考核机制。需建立科学的执行董事及经理人员业绩评价制度，依据业绩评价结果提供相应的报酬激励。当前对业绩的评价主要用赢利指标考核，这使得上市公司片面地追求净利润的增长，导致管理者的短视心理，损害企业的长远利益，加剧了经营者操纵利润的程度。建议衡量经营者业绩不能仅用赢利指标，应该将财务指标与非财务指标相结合，在考核净利润、净资产收益率等财务指标时，还要将非财务指标如市场占有率、销售增长率、顾客满意程度等考虑在内，加大市场评判的份量。最后要完善股权激励办法内容。《股权激励办法》规定在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平(含预期的期权或股权收益)的30％以内。而薪酬总额该如何确定，预期的期权价值或股权收益如何定价又没有具体规定，因此要加快这方面内容的制定。

(四)建立有效的独立董事制度　首先要解决独立董事产生的问题独立董事贵在“独立”，其设立的宗旨在于保护中小股东利益、打破内部人控制，因此独立董事应由中小股东推荐产生，切断独立董事与大股东的关系，使其能真正代表中小股东的利益。

其次独立董事队伍应包括多方面的人才。研究各国大公司独立董事的人员组成可以发现，他们多数正在或曾任其他大公司、金融机构的CEO，具有丰富的筹资、投资、购并特别是经营业绩确认评价、奖惩任免、识人用人等企业高层的经营、管理与监督经验。因此对这支队伍的组成主体，要有明确的专业、阅历方面的要求，要改变独立董事成员大部分来自高校或科研院所中名流人士的结构，适当增加具有企业高层的经营、管理与监督经验的经营管理人员，并限制独立董事的兼职数量。最后是独立董事的薪酬问题。独立董事应从承担这一角色的过程中获取足够报酬，这样才有动力从各方面获取充足信息，从而有效履行监督职能，真正发挥其作用。但独立董事的报酬不能由上市公司支付，而是要求上市公司将一定的资金存放在证监会的专门帐户里，由证监会来支付。因为若独立董事从上市公司领取足够多的薪酬，而坚持对管理层施加制约，则报酬本身也会受到威胁，从而可能失去独立性。

(五)建立健全公司控制权市场　建立健全公司控制权市场的关键是建立有效的资本市场，这样当公司经营不善时，股东可以在股票市场上出售股票转移投资，使公司股票价格下跌，就可以通过兼并和收购来接管公司的控制权，从而促使管理层努力经营，实现公司价值最大化。为此应采取以下措施：一是加强和完善信息披露制度，进一步提高信息披露制度的执行效率。要求上市公司的信息披露务必做到公开、及时、有效和完整，对于涉嫌虚假披露、内幕交易、操纵市场等行为，必须追究相关机构和人员的法律责任。二是完善法律法规。进一步完善并购的法律法规，更好地规范企业的并购行为，对恶意并购行为予以严惩。三是规范政府行为。控制权的转移是市场选择的结果，政府不应该参与市场经济活动，其主要功能是负责法律法规的制定并监督其执行，为公平的市场竞争创造良好的市场环境。

(六)加强社会审计的独立性，完善会计行业的监管　要维护审计师的独立性，必须由代表中小股东的独立董事组成审计委员会，且由其来决定该公司主审事务所的聘任，切实增强事务所保持独立性的可能性。设立审计基金账户，由审计委员会支配，同时审计委员会应监督事务所完整地执行必要的审计程序，防止会计师事务所偷工减料，提高审计质量。在完善会计行业监管方面，注意以下方面：第一，加强会计职业道德建设。在大力宣传诚信教育的同时可以对全国的注册会计师建立道德行为档案，对在各类会计信息质量检查中包庇、掩盖、参与合谋的会计师事务所及个人进行登记，并评价会计师事务所及个人的诚信状况，在媒体上予以曝光，借助社会舆论达到惩恶扬善的目的。第二，会计行业也应完善公司治理结构。会计师事务所必须改进自身的质量控制程序，从内部进行风险控制，防止少数人的道德风险对整个事务所甚至整个会计行业的破坏。为此可在注册会计师协会下建立质量控制委员会，配备专门的质量控制人员，这些人员具备专业知识，但不从属于任何一家会计师事务所，专门审查事务所的审计质量和专业胜任能力。第三，加强行业自律。防止注册会计师行业无序竞争，对那些恶意降低审计收费标准拉业务、违规审计的会计师事务所及注册会计师应当严厉惩处。建议在注册会计师协会下建立检查委员会、惩戒委员会，其成员应为来自非会计师业界的独立人士；同时为保证调查与惩戒的权威性，应严格按照司法管理设计调查与惩戒的程序，从而保证处分的公正性。

(编辑　刘　姗)

作者：林新梅

公司股权分置改革治理论文篇2：

股权分置改革与公司治理机制完善

我国上市公司发行的股票包括流通股和非流通股，其中非流通股占整个股票市场的比重非常高。流通股主要包括社会公众股、B股等，非流通股包括国家股、国有法人股和职工股等。国家股和国有法人股统称为国有股，国有股的比重在非流通股中占绝对的比重。股权分置的存在导致流通股和非流通股利益的高度不一致。这种机制使得公司治理促成公司绩效提高的渠道无法通畅，内部人控制严重，董事会形同虚设，投资者的利益得不到保护。只有解决股权分置，大股东和小股东的利益才有一个共同的基础，才能为完善公司治理提供了基本市场环境。

一、股权分置改革对完善公司治理的推动

1、抑制“一股独大”结构下的大股东权力滥用。一股独大本身并不一定成为问题，问题的关键在于大股东会滥用这种控制权。由于我国绝大部分上市公司由国企改制而成，导致尚未上市流通的国家股和国有法人股比重高；另一方面，流通股过于分散，机构投资者比重过小。股权结构的不合理，导致上市公司政企不分，公司控制权市场不发达，机构投资者不能发挥积极作用，上市公司不能形成较为完善的内部治理机制，一些上市公司出现严重的内部人控制现象。大股东通过绝对的持股比例达到操纵股东大会、董事会及管理层，经常发生侵害中小股东和上市公司的合法利益的交易事项。我国证券市场中第一批和第二批成功完成股权分置改革试点的45家上市公司，改革后非流通股股东持股比例平均下降了10.4％。部分股改后的上市公司流通股东持股比例明显高于非流通股东。合理分散化的股权结构有利于各股东之间的决策制衡和利益平衡，大股东和少数股东之间的冲突问题有利于委任更有股东基础的董事会和选举合格的管理层，从而形成合理的公司治理机制。

2、非流通股东和流通股东的利益趋于一致，形成公司治理的共同利益基础。尽管流通股和非流通股的区别表面上看来仅仅在于是否可以流通，但实际上却是二者利益实现机制的不同。非流通股的股东低价所持有的非流通股,除了不能在证券市场流通外,其他方面的权益与流通股相同。在流通股比例较小的情况下，对持有非流通股的处于绝对控股地位的大股东来说，股价的起伏波动对其利益不构成直接影响。在股权分置的制度安排下，他们更多关心的是如何通过再融资增加每股净资产，使非流通股代表的利益放大。非流通股股东会从控制大量自由现金流中获益。流通股东的收益来源于两个方面(1)是公司的盈利后分红;(2)是通过证券市场出售股票获得溢价收入。中国个人投资者多为购买流通股的小股东，他们的利益并未得到保护。小投资者既缺乏监督约束的能力，也缺乏必要的手段，使其在投票即“用手投票”中难以发挥应有的作用，相反他们更倾向于采用“用脚投票”的方式来保障自己的利益。股权分置改革之后，非流通股的价值实现不再是账面价值，而是市场价值，公司股价将成为公司股东统一的价值评判的主要标准，上市公司流通股东与非流通股东的价值取向将趋于一致，全体股东的长远利益均取决于公司市场价值即股价的最大化，公司全体股东的财富都具备了统一、客观和动态的衡量标准，从而促进上市公司股东关注公司的治理结构，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。

3、有助于完善对管理层的激励和约束机制。股权激励是指公司将本公司发行的股票或者其他股权性权益授予公司管理层，借以促进管理层与公司利益的结合，进而改善公司治理并推动公司发展的利益驱动机制，也是现代公司制度对公司管理层激励和约束机制的结合形式。有效的管理层激励机制一方面通过信号传递和信息甄别有效地解决了经理人的事前逆向选择问题，另一方面则通过建立在可证实变量基础上的激励合约设计理论解决了经理人事后的道德风险问题。从而使经理人能最大程度地按照投资者的利益行事，降低股东与管理层之间的代理成本，并提高公司业绩。我国上市公司股权分置改革以来，部分国有及民营控股上市公司采用了股权分置改革与股权激励相结合的方案，积极推动实施管理层股权激励计划。上市公司实行管理层股权激励，可以使公司管理层与股东及公司利益相结合，使管理层个人利益与公司业绩紧密地联系在一起，与股价波动联系在一起，从而使得管理层更注重股东利益和公司股价的市场表现，也必然有助于形成提高公司治理机制的效率，并有效降低代理成本。

4、有利于完善资本控制权市场。在流通股比例很低的情况下，即使投资者将公司的流通股全部买进，也不能取得公司的控制权，因此对经理人不会造成压力，敌意并购等外部治理机制难以发挥作用。尽管也可通过协议转让方式收购公司的国有股和法人股，但由于这种转让最终要由政府机关审批，加之地方政府不合理的行政干预、股权转让方博弈和其他非市场因素的影响，收购方需要高昂的时间成本甚至最终难以达成收购协议，而且股权定价也缺乏公正性和公平性。在流通股比例较高的情况下，可通过二级市场实现股权收购，不受各种非市场因素的干扰，能够有效避免收购过程中的暗箱操作，保证股票定价的合理性，股价作为公司社会评价指标的作用更加显著，股权收购和公司控制权的接管活动就越容易实现。如果公司因经营管理不善而导致业绩恶化，股价会下跌，投资者会“用脚投票”，这时将有新的投资者通过收购公司股票来接管公司的控制权，并调整董事会，更换经理班子。这种以并购市场为依托的接管活动，对公司经理人的威胁作用以及对公司价值的正影响十分明显，而其实施的顺利程度则与被接管公司股票的流通比例直接相关。

5、为股东积极参与公司治理创造条件。目前我国机构投资者发展迅速，以共募基金、社保基金、QFII等为代表的机构投资者在数量和规模上都日渐壮大，为积极治理主义的实践创造了基本条件，而股权分置问题的解决则为其创造制度条件。机构投资者参与上市公司治理的行为主要有两个方向：一是与行业相关的公司治理，探寻适应于所属行业的最佳公司治理行为；二是一般性公司治理，主要涉及股东、董事、经理层关系和关联交易、信息披露等。流通股与非流通股的地位平等使得持有流通股的机构投资者可以通过增持股份等方式提高其投票权和话语权，从而在公司治理事务中表达自身的意见。另外，从股权结构角度而言，不同的公司在解决股权分置后情况不尽相同，股权高度集中和股权高度分散的公司都不利于积极治理主义的发展；只有在股权相对集中的情况下，大股东在作出侵害中小股东利益的决策时，中小股东，包括机构投资者为了维护自己的利益有可能而且有能力与之抗衡，机构投资者参与公司治理的成本要小于用脚投票，因而凭借特有的一定股权数量，具有参与上市公司治理的动力，有利于机构投资者积极治理主义的发展。

6、获得与国际标准趋同的公司治理溢价。随着我国证券市场开放程度加深，海外投资者参与国内市场的范围在迅速扩大。这种背景下随着股权分置改革的解决，公司治理规范的企业有更多的能力获得国际资金资源。尽管不可能全世界拥有一致的公司治理制度和机制，但通过对主要OECD(经济合作发展组织)国家所观察到的企业控制方式进行调查后看到，公司治理趋同的趋势确实正在发生，并与金融和产品市场的全球化、法律和制度标准越来越趋近。我国证券市场后股权分置时代下，公司治理进一步规范带来与国际标准趋同的透明度和披露标准，使得海外投资者更有效了解和评估他们的投资，这种改进可以视作是投资者为股权分置改革后公司治理改进的企业所支付的与国际标准趋同的溢价，这种溢价显然也应该是推动市场发展的重要因素。

二、在股权分置改革中要切实保护广大投资者的合法权益

只要保护投资者的合法权益，才能增强股市的信心，才能把股权分置对投资者的损害降低到最小的限度。

1、保护投资者的合法权益的主要内容包括。在股权分置改革前，重点保护投资者的资本利得收益权不受再融资行为侵犯；在股权分置改革过程中，使投资者拥有的上市公司整体的资本利得收益权能够通过公平的市场博弈机制形成合理的价格。此外，包括上市公司重大资产重组、上市公司与大股东的重大关联交易、股东以其持有上市公司的股权偿还其所欠该公司的债务、对上市公司附属企业到境外上市以及其它对上市公司的每股收益有重大影响的相关事项，都会对流通股价格造成重大影响，如果这些行为不能在有效监督下公平进行，势必导致股价大幅度下跌，严重损害投资者利益。

2、当前，保护投资者的合法权益的关键是保护其所包含的资本利得收益权的合法性、正当性。并在此基础上修改现行股市相关制度安排，特别是规定上市公司的配股、增发、可转债发行等涉及侵犯流通股收益权等问题，明确规定相关方案必须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，且参加表决的流通股股东所持表决权必须达到流通股总数的三分之二以上，否则证监会将不予审核这些申请募集资金的方案。之所以强调参加表决的流通股股东所持表决权必须占流通股总数的三分之二以上，是因为这样的制度安排可以保证流通股股东所持表决权具有广泛的代表性，防止大股东与机构投资者合谋侵犯广大分散的中小投资者利益。

（作者单位：重庆工商大学经贸学院）

作者：曾显荣