上市公司资金占用规定

2024-05-02

上市公司资金占用规定（共6篇）

篇1：上市公司资金占用规定

尽管导致上市公司大股东及关联方资金占用的动机很多，但资金占用对上市公司的危害以及对广大投资者利益的侵害也显而易见。大股东及关联方资金占用之所以屡禁不止甚至愈演愈烈，存在深层次的原因。

上市公司大股东及关联方资金占用问题是我国证券市场长期以来存在的一个突出问题。在过去的几年里，尽管证监会围绕这一问题，采取了一系列的解决措施，如推动上市公司完善法人治理结构、在《上市公司检查办法》中有针对性地明确检查上市公司“五分开”及资金安全性等，但2002年年底的调查显示，上市公司的资金被占用总额度仍达到了近1000亿元左右，相当于沪深股市一年的筹资额，可谓触目惊心。大量的资金占用，严重影响了上市公司质量，造成上市公司因资金紧缺而经营困难甚至连续亏损而面临退市，极大地侵害了广大投资者尤其是中小投资者的合法权益，隐藏着巨大的风险。为进一步规范上市公司与关联方的资金往来，切实提高上市公司的质量，2003年8月28日，中国证监会、国家国资委联合下发了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号，以下简称“通知”），对规范上市公司与关联方的资金往来和违规占用资金的行为责任做了严格、具体规定，表明了中国证监会及有关部门对这一问题的高度重视和解决问题的决心。这里，我们结合河南上市公司资金占用的实际情况，对几家占用金额较大的公司进行重点分析并提出几点监管对策，以期更好地贯彻“通知”精神，有效地解决辖区上市公司大股东和关联方资金占用问题，推动上市公司规范健康发展。

辖区上市公司大股东资金占用的概况

随着上市公司及大股东规范意识的日益增强，证券监管部门监管力度的不断加大，部分上市公司与大股东及关联方积极协商，采取有效措施解决占用问题，使得大股东及关联方占用上市公司资金数额有所减少。但少数上市公司资金占用问题不仅未得到解决，甚至还有所增加，导致辖区上市公司资金占用上市公司资金总额居高不下，问题较为突出。公司自查资料显示，截至2003年8月31日，河南辖区30家A股上市公司（未包括10月上市的风神股份）大股东及关联方资金占用总额为401342万元，比2002年年报披露的372088万元增加29254万元，增加7.8%；比2003年中报披露的335405万元增加65937万元，增加19.6%，具体来说，从占用资金的结构上看，30家上市公司中，存在资金占用的有19家，占上市公司总数的63%；占用额超过1亿元的有9家，其中仅莲花味精、洛阳玻璃、神马实业和郑州煤电4家公司的大股东及关联方占用数额就高达303651万元，占辖区占用总额的75.6%.莲花味精集团公司及其下属单位占用上市公司资金高达85835万元，未经股东大会讨论通过，也未及时进行披露，被上海证券交易所分别进行内部批评和公开谴责，并被中央电视台曝光。字通客车、豫光金铅等11家公司没有资金我占用现象，ST春都、ST白鸽在2003年的重组过程中，分别通过大股东转让股权和土地使用权等方式解决了原有的大股东占用资金问题。从占用资金的主体上看，主要是大股东直接占用；此外，还有大股东的附属企业和其他关联方占用等。如豫能控股的21340万元占用资金中有21045万元为公司二股东河南省电力公司占用。从公司自查和我们日常监管中了解到的情况看，多数上市公司资金占用是在控股股东和其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来过程中形成的，即属于有交易背景的经营性占用。在频繁的资金往来中，由于结算时间差异、大股东销售回款不畅等原因形成对上市公司的资金占用，比较典型的有神马实业、郑州煤电和豫能控股等。同时，也有部分上市公司的资金占用是由于大股东自身资金紧张而以要求上市公司为其开具承兑汇票、提供委托贷款、拆借资金或偿还债务等没有交易背景的方式有偿甚至无偿占用，属于典型的违规占用。如我们在巡检中发现，莲花集团（莲花味精大股东）于2003年3月至6月以莲花集团下属单位及有关客户等名义累计收到莲花味精签发的承兑汇票43650万元，形成集团占用上市公司资金43650万元；洛阳玻璃分别为关联方洛阳晶鑫陶瓷有限公司和洛玻集团矿产有限公司提供委托贷款3430万元、1100万元，共形成违规占用资金4530万元。[!--empirenews.page--] 资金占用的动机及原因

分析上市公司大股东或关联方资金占用的动机，包括以下几方面：

1.大股东自身出现经营苦难，急需资金渡过难关，莲花集团在股份公司上市时将优质资产注入上市公司，而非优质资产和部分银行负债留在集团，导致集团自身独立生存能力不佳；加之市场变化等原因，集团出现经营困难。银行为保证资金安全，先后将莲花集团4.3亿元到期贷款回收后转贷到股份公司，再由股份公司开具承兑汇票供集团使用，形成4.3亿元资金占用。此外，由于集团资金困难，银行借款利息较多，集团只能从股份公司借支偿还利息，形成资金占用0.83亿元。

2.大股东下属公司经营困难。莲花集团下属的与莲花味精的味精生产配套的彩印公司、纸箱公司、液氨公司和进出口公司等企业近年来都不同程度出现了经营困难，在与股份公司的业务往来（关联交易）中累计占用股份公司的资金1.62亿元。

3.大股东的多元化投资需求或者说投资冲动。大股东出于自身发展的需要或为了配合股份公司的产业结构调整，主观和客观上存在投资冲动（也有部分大股东的投资是出于地方政府干预的无奈之举），而大股东自身往往无法承担多元化投资对资金的需要，只能占用上市公司的资金进行投资活动。如莲花集团自莲花味精上市以来，为配合上市公司产业结构调整，在金融、生物工程等领域先后进行配套投资1.83亿元，分别为参股黄河证券（民生证券）8000万元、光大银行郑州分行3000万元，投资建立河南莲花生物工程有限公司5773万元，其他投资1535万元，均是占用上市公司的资金。

4.在大股东为帮助股份公司扭转亏损局面进行的收购过程中产生的占用。如1999年8月，洛玻集团为帮助洛玻股份摆脱连续亏损的状况，提高公司资产质量，同意收购洛玻股份持有的财务负担沉重、连续亏损的控股子公司——青岛太阳玻璃实业有限公司55%的股权转，导致上市公司当年实现扭亏。但与此同时，原洛玻股份对青岛太阳的债权转为洛玻股份对洛玻集团的应收款，由此形成的大股东资金占用截止2003年8月31日达35273万元。

5.境内外财务会计制度的差异。如洛阳玻璃股份有限公司1995年为解决职工住房问题开发的开发区玻璃城安居工程，1996年竣工交付使用后，共投人成本6363万元，收回售房款2151万元，净损失4212万元。为保证符合国际会计准则并保护小股东利益，股份公司与洛玻集团签订了安居工程资产转让协议，将安居工程转为洛玻集团所有，售房亏损相应转为上市公司应收母公司款项，形成大股东资金占用4212万元，毕马威会计师事务所也已在审计底稿和审计报告中予以确认。2001年财政部出台了新的文件，按照该文件精神，该笔损失可以冲减股份公司未分配利润，但股份公司和香港联交所沟通的结果是，鉴于该事项还需股东大会通过，且可能对公司诚信造成不良影响，至今仍维持记为股份公司对大股东的应收款。

6，大股东和内部控制人涉嫌转移资产。上市公司由于拥有较为良好的资产特别是具有良好的融资渠道，难免有些别有用心的人千方百计恶意侵吞上市公司资金。虽然这种行为截至目前在本辖区尚未发现，但由于其性质恶劣，危害严重，需引起我们的高度警惕。[!--empirenews.page--] 应该说，尽管导致上市公司大股东及关联方资金占用的动机很多，但资金占用对上市公司的危害以及对广大投资者利益的侵害也显而易见。大股东及关联[1][2]下一页方资金占用之所以屡禁不止甚至愈演愈烈，有其深层次的原因。一是在原来的发行制度下，上市公司大都是在国有企业的基础上改制形成的，上市公司的母公司（大股东）为了支持企业上市，将有盈利能力的优质资产剥离后注入到上市公司，而将大量不良资产甚至可以说是包袱留给了集团公司。结果是，股份公司上市了，而母公司却资金紧张，经营困难，基本丧失了独立生存和持续发展的能力，无论从生存还是发展上都有着强烈的占用上市公司资金的动机，往往以各种理由、通过各种途径从上市公司抽血以维持生计。同时，部分上市公司改制设立时产供销体系不完善，“三分开”、“两独立”不够彻底，或是由于较为特殊的销售体制（主要是电力公司），导致上市公司缺乏独立性，不得不与大股东及关联方发生大量的关联交易。如郑州煤电改制设立时，大股东郑煤集团未将煤炭铁路运销计划额度和煤炭销售系统作为发起人资产投入股份公司，导致铁路运输计划不能单独下达到股份公司时，公司所生产的煤炭80%需借用郑煤集团的铁路运输计划并通过其销售系统对外销售，对外销售货款也由郑煤集团代为结算。在频繁的资金往来中，由于结算时间差异、大股东销售回款不畅或出现资金困难等主观、客观原因，形成对上市公司的资金占用。可以说，大量的关联交易成为大股东及关联方占用资金的主要途径或载体（当然，我们也应该看到，由于市场秩序和诚信意识等原因，不少上市公司与大股东及关联方因关联交易产生的资金占用即使是上市公司直接对外销售也难免成为各种欠款）。二是虽然在证券监管部门的积极推动下绝大多数上市公司目前已经初步建立了法人治理结构，但这种法人治理结构更多的还是停留在形式上，其作用的发挥有着很大的局限性。这种情况在“一股独大”的上市公司更为突出。河南辖区这4家资金占用问题突出的公司就是典型的例子。从股权结构上看，4家公司国有股比例均超过50%，其中神马实业和郑州煤电甚至超过70%，处于绝对控股地位。这种不合理的股权结构一方面导致其他中小股东参与公司管理、决策的积极性不高，另一方面中小股东的意见也无法真正影响公司最终决策，公司董事会、监事会难以形成有效的约束制衡机制，大股东及关联方具有不受约束的控制权，上市公司也就很自然地成为其随手使用的提款机，一旦大股东有占用上市公司资金的需要，就可以轻而易举地得以实现。

监管对策

1.认真贯彻落实“通知”精神，督促上市公司加大清理工作力度。一是要在公司自查的基础上，通过审阅自查报告、约见谈话、专项核查和巡检等手段，对大股东和关联方资金占用情况进行进一步核实，防止上市公司以超正常结算期应收款等手段掩盖资金占用，督促公司根据自身情况制定切实可行的整改方案；二是加大监管力度，督促公司落实整改计划，限期整改。特别是对于4家占用金额较大的公司要实行重点跟踪监控，除要求公司每季度向我办上报清欠工作进度外，每半年对公司清欠进展情况进行一次核查，确保公司完成每个会计至少下降30%的清欠进度。[!--empirenews.page--] 2.加强与地方政府和国有资产监管等部门的沟通协作，督促国有大股东规范自身行为。在充分发挥与地方政府合作监管的同时，与国有资产监管、中国银行业监督委员会等部门共同建立规范国有控股股东行为的监管协作机制，引导有关国有控股股东维护上市公司的合法权益，通过定期沟通、联合现场调研的形式，加大对违规占用资金行为的查处力度，并依法追究当事人的法律责任。对上市公司控股股东违反“通知”规定或不及时清偿违规占用资金的，将其不良资信记录及时向地方政府、国有资产监管、中国银行业监督委员会等部门通报。

3.加强与中介机构的合作。加强与中注协的联系与合作，逐步建立中介机构考核评价体系，督促具有证券从业资格的会计师事务所不断提高执业人员的职业道德和工作质量，充分发挥“经济警察”的作用，与监管部门形成监管合力。在继续坚持做好会计师事务所在年报审计中对辖区上市公司出具《管理建议书》工作的基础上，要求事务所通过深入、细致的工作，高质量地完成上市公司大股东及关联方占用资金专项报告，保证上市公司资金占用情况得以真实、全面地反映。

4.督促上市公司进一步完善法人治理结构。（1）围绕规范大股东与关联方的资金往来，要求上市公司进一步完善《公司章程》，规范“三会”运作，健全各项内控制度；同时，采取有效措施确保制度的贯彻落实，杜绝出现新的违规占用。（2）加大监管工作力度，通过巡检回访、半年报、年报分析等工作，推动上市公司切实实现与控股股东的“五分开”，保证上市公司的独立运作。（3）加强对独立董事的监督，切实发挥独立董事的作用。一方面督促上市公司按有关规定为独立董事履行职责提供必要的条件，一方面要加强对独立董事的监管，加大对他们的培训力度，敦促其尽职尽责。（5）鼓励上市公司股权向民营和外资转让，引导上市公司引进新的战略投资者，通过股权转让引入新的机制，实现股权的相对分散。（6）鼓励国有控股的上市公司之间相互持股，使一个上市公司同时拥有多个较大股东，形成相互制衡的局面。

5.推动上市公司母公司根据自身情况进行“一厂一制”的改制。如莲花集团目前已陆续卖掉了5家经营状况不佳的企业，并将陆续对剩余企业进行股份制改造，让经营者和职工持股。在各个企业完成改制成为独立的法人主体后，逐步撤销集团公司，从而从根本上改变上市公司“一股独大”的局面，减少关联交易，解决大股东占用问题。

6.支持上市公司在符合现行法律法规的条件下，探索以金融创新的方式解决大股东占用上市公司资金的问题。如神马实业根据控股股东财务状况不佳，且无足够的优质资产偿还其所占用股份公司巨额资金的情况，提出了用应收神马集团货款及客户货款15亿元回购神马集团所持国有法人股的以债权回购股权的方案，既可解决大股东占用问题，又可优化股份公司的股本结构，改善资产质量。我办已将该方案向证监会上市部作了汇报。目前，该方案已获河南省政府的原则同意，并已报国务院国资委审批。洛阳玻璃在整改方案中也提出了以国有股回购解决资金占用的初步意向。

7.严格审核以资抵债的方案。认真做好上市公司大股东及关联方以非现金资产清偿历史资金占用报批方案的审核工作，防止大股东及关联方用不良资产偿还债务。如郑州煤电的整改方案中已提出在郑煤集团共同进行业务整合和重组的基础上，实施债务重组，以郑煤集团所属的与郑州煤电属同一业务体系的几家煤矿和电厂经评估后充抵其占用上市公司的资金，在解决占用问题的同时解决股份公司的独立性问题和关联交易问题。我们要督促公司加快工作进度，按程序上报其以资抵债方案。同时，要加强业务学习，做好相关准备，一旦公司上报方案，要按照有关规定及时、认真予以审核，严格防止大股东以不良资产偿还债务。[!--empirenews.page--] 8.加强监管力度，对涉嫌转移上市公司资产的恶意占用，一旦发现，坚决予以严厉打击。当前要特别加强对民营企业入主的上市公司的监管，防止个别民营企业以重组为名取得上市公司控制权后掏空上市公司。

篇2：上市公司资金占用规定

当恒通集团掏空上市公司时，我们才如梦初醒;当资金占用费成为上市公司最主要的利润来源时，我们还能自我安慰;当劣质与低效资产成为股东清欠的主要策略时，我们仍麻木不仁;但是，在大股东占有资金成为我国上市公司的一种普遍现象之后，要重返公正与诚信、再开始提小股东的权益维护，更多的努力将不可避免。因此，从体制上、监管或监督中防范于未然应是根本。

研究范围界定

大股东及其关联方占用上市公司资金，有“正常”与“非正常”之别，我们认为后者应是规范之重点。因为我们注意到，在正常的结算周期内，控股股东或关联公司可能正常存留应付上市公司的资金，于是上市公司的应收帐款、预付帐款中是否属“被非正常占用”，存在较大的判别难度;但是，“其他应收款”多形成于非经营性业务往来，是“非正常占用”最主要的体现，因此，理所当然地成为“非正常占用的分析重点”。

为提高研究的针对性，我们以“其他应收款”占总资产或净资产比重较大的上市公司为“重点分析对象”，即：(1)其他应收款占总资产的比重高于15%;或(2)其他应收款占净资产的比重高于40%。满足上述标准的上市公司，其“大股东或关联方占用资金”的严重程度要远高于其他公司，此类公司的正常经营更可能受到严重影响。

上市公司中报数据反映，有161家上市公司的其他应收款占总资产的15%以上，有128家上市公司的其他应收款占净资产的40%以上，满足两标准任何一个的上市公司数共达到173家，占上市公司总数的14.63%。因此173家样本公司的“其他应收款”占总资产或净资产比重较大，其对上市公司的正常经营产生的影响要远大于“非样本公司”，因此我们选择其作为研究重点。

资金占用的特征分析

一、其他应收款清晰反映大股东与关联方侵占上市公司资金

在其他应收款的占用对象上，20中报中仅披露了“前5大股东”与“关联方”占用资金情况，我们将第一大股东占用资金称为“大股东占用”，这可以做出准确的判断;同时，我们将“其余股东、股东的关联公司、上市公司的关联公司”等均界定为“关联方占用”，为尽可能保证数据的准确性，对无法准确判断是否属于“关联方占用”时，其资金占用不被视为“关联方”占用(本文统一采用这种判断标准，于是实际的关联方占用资金的数额，要大于统计值)。

统计结果显示，173家样本公司中有41家公司存在大股东占用上市公司资金的情况，有53家公司存在关联方占用资金情况，有42家公司存在关联方与大股东共同占用资金情况，仅有37家公司(约占21.39%)不存在大股东或关联方占有资金情况，因此，从其他应收款来挖掘“大股东与关联方占用资金”具有可行性，同时也说明“其他应收款金额较大的上市公司中，大股东与关联方存在较严重的侵占上市公司资产的行为”。

二、样本公司普遍被大股东或关联方占用1-3亿

1、普遍被占用1-3亿

除少数几家公司，如三九医药(在年6月末达到18亿)、中关村(2002年6月的其他应收款达到35亿，2002年3季末更增加到42亿，在2002年6月末的35亿其他应收款中，其23.79亿来源于总承包建设融资款<公司重大关联交易形成>)，大部分公司的资金占用在1-3亿之间，因此基本上可以认为“中等规模上市公司是大股东与关联方占用资金的重灾区”。

从统计中还发现，大股东占有资金的平均值达到1.65亿，关联方占有资金的平均值达到1.38亿，这两个平均值也再次印证了这一结论。

2、中等规模公司是资金占用的重灾区

按资产规模对样本公司、两市所有上市公司进行分类，可以看出：存在较严重资金占用的样本公司中，净资产达1-3亿的公司所占比重大大高于“同类资产规模的`公司占两市整体的比重”，反映出此类公司被占用的可能性更高;从总资产上看，资产规模为3-5亿的公司出现资金占用的可能性也大于两市的平均值。

三、占用上市公司资金的平均时间超过1年半

大股东或关联方占用上市公司资金的时间差异较大，其中50%上市公司的资金被占用的时间在1年以内，但是加权平均的占用时间仍达到1.62年，其中有3家上市公司的资金被大股东占用达5年以上(注：评价资金占用时间，我们以有大股东或关联方占用资金的上市公司为统计样本，以“由近及远的方式”分析资金占用量达到其他应收款的50%的时间段，作为资金占用时间)。

四、资金占用影响上市公司经营业绩

存在着“资金被大量占用”的上市公司(样本公司)，其业绩指标要差于沪深两市的平均水平。首先，样本公司在2002年上半年、的主营利润率分别为18.40%与17.79%，低于沪深两市同期的20.15%与19.71%的平均水平;其次，在20与2002年上半年，58%以上的样本公司的主营收入、主营利润、净利润较同期均有不同程度的下滑，由此可以大致判断出业绩下滑与“被占用资金占总资产或净资产的比重过高”存在一定联系。

同时，样本公司在年与2002年第2季度出现整体亏损，而且亏损率明显高于沪深两市的整体水平，结合前文大致可以得出“大量的资金占用可能导致业绩下滑，甚至亏损;业绩欠佳公司更可能存在资金占用”的判断，其中后一判断一定程度上折射出大股东或关联方经营欠佳(因为在改制上市过程中，生产性资产、优质资产进入上市公司，当此块资产已成低效资产时，其他资产的情况应可想而知)。因此，资金占用可能存在“业绩下滑公司资金占用量大、资金占用量大进一步加剧业绩下滑”这种奇异的现象。

五、处于弱势控股中的大股东更具有占用资金的动力

一般认为，在“一股独大”下，大股东控制了公司的大部分投票权，选举并控制公司的大多数董事，决定其他事项的投票结果，也就有了损害小股东的权益而增加自己受益机会的能力，于是绝对控股股东的掠夺行为被作为

监控的重点。正是由于对“一股独大”下大股东或关联方侵占上市公司资源的防范与警惕，使大股东持股在50%以上(处于绝对控股地位的一股独大)、且资金被大量占用的上市公司，仅占样本公司的24.28%，这一比例远低于“沪深两市中第一大股东持股超过50%的公司占40.34%”的比例。

但是，当大股东处于弱势控股地位时(第一大股东持股在20-30%之间)，该类上市公司出现“资金被大量占用”的概率较大。统计中发现，在所有的有“大量资金占用”的样本公司中，36.26%的上市公司的第一大股东持股比率在20-30%之间。

同时，值得注意的是，“随着第一大股东持股比率的上升，其占用资金的动力增加更快，但第一大股东持股达30%时是一个坎，高于30%后存在大股东占用资金的上市公司的比重，明显低于两市所有上市公司在同等持股条件下的比重”(见表4)。

基于以上的分析，我们认为对大股东与关联方占用上市公司资金，不能仅强调对“一股独大”类上市公司的监管;处于弱势控股条件下的大股东，其占用上市公司资金对其他股东的损害更大(若大股东持股不足30%，其从上市公司提款1亿并造成损失，其自身资产损失不足30%，70%以上则由其他股东承担，这种杠杆效应对上市公司的危害更大)。

六、综合类公司最可能出现大股东或关联方占用资金

存在“大股东或关联方”占用资金的样本公司中，综合类上市公司是“资金被大量占用”的重灾区，“这类公司占样本公司的比例”远高于“综合类公司占沪深两市所有上市公司的比重”，对此类公司而言“主业不够鲜明，核心竞争力不强”是重要原因(由于大股东与上市公司的业务结构存在较大的相似性，综合类公司的大股东也可能存在主业不鲜明的情况);同时，上市公司过泛的业务也使其关联方大大增加，这是较多的综合类公司中存在“大量资金占用”的重要原因。

文/张弘、吴载德

篇3：大股东占用上市公司资金成因分析

大股东占用上市公司资金的行为, 是严重阻碍上市公司的健康、持续发展的绊脚石。大股东主要是指上市公司的控股股东和实际控制人, 还包括大股东和实际控制人的下属单位 (一般指分公司、子公司) 。大股东对上市公司任何资产的非法占有, 并借此从上市公司获取非法利益的行为, 都构成“占用上市公司资金”。大股东占用上市公司资金主要表现为两种形式:一是大股东直接从上市公司获取货币资金, 如假借各种名义从上市公司直接借款或挪用上市公司募集资金, 从而达到对该货币资金进行事实上的占有;二是大股东占用的资金不直接表现为货币形态, 而是获取上市公司的其他资产后未支付作为对价的货币资金, 如上市公司销售产品给大股东, 大股东未支付价款。上述两种资金占用形式在上市公司的财务账上一般表现为“应收账款”或“其他应收款”。

2 大股东占用上市公司资金成因分析

2.1 社会经济环境方面的原因

大股东占用上市公司的资金有深刻的社会经济背景, 与企业普遍缺乏自有资金, 相互拖欠资金严重的大环境分不开。我国的社会主义市场经济脱胎于高度集中的计划经济。计划经济的主要表现是企业必须按照国家下达的生产指标组织生产经营活动, 企业在生产经营活动中取得的利润全部上缴国家财政, 有的甚至连提取的固定资产折旧、大修理基金也部分甚至全部上缴主管部门或财政部门。因此在 1978 年经济体制改革以前的企业, 除了国家投入与固定资产净值对应的资本金外, 其他无资本积累。因此我国的国有企业在改革起点上就存在缺少自有资金的问题。在经济改革初期, 一方面国家切断了对企业资金的供应, 另一方面又未建立起有效的企业自有资金补充通道, 造成了我国企业高负债问题, 因此企业之间资金流转不畅, 出现沉重的“三角债”也就不可避免。

我国的上市公司大多由国有企业改制而来。公司上市开辟了自有资金的筹集渠道, 但必须满足法定条件, 主要是业绩连续三年赢利和发行前一年资产负债率不超过70%。为达到上市条件, 上市公司在上市前大都进行过资产重组, 重组的主要方式就是集中优质资产上市, 剥离不良资产和债务留在母公司 (上市公司的大股东或实际控制人) 上市公司拥有优质资产, 且在上市时又募集了大量资金 (一般为数亿元, 有的十多亿元, 多的数十亿元) , 而大股东留下的是一堆债务和不能生产利润的劣质资产, 经营困难, 资金严重短缺。本来大股东和上市公司就存在千丝万缕的联系, 透过自己对上市公司的控制, 占用上市公司的资金也就在所难免。

2.2 上市公司法人制度不健全, 未与大股东彻底分开

我国上市公司的法人治理结构普遍处于“形备而实不至”的状态, 从而使上市公司的运作缺乏坚实的基础和有效的保证。《公司法》规定股东大会是公司最高权力机构, 但因为我国上市公司股权结构存在缺陷, 第一大股东持股数占股本总额的比例超过45%, 大股东在股东大会上能够“一锤定音”, 中小股东参加股东大会的积极性不高, 即使有少量的中小股东参加股东大会, 也往往是上市公司动员来的持有公司股票的职工或关系单位, 股东大会往往开成了大股东会, 在大股东回避表决时, 关联交易事项等有利于大股东的议案也都能通过。董事会、监事会由股东大会选举产生, 但因为大股东的决定性作用, 事实上由大股东选举产生, 董事会丧失独立地位, 监事会监督职能也无法发挥, 董事会和监事会成为大股东的代言人。经理又由董事会聘任, 实际上也受大股东控制, 董事和经理端的都是大股东的饭碗, 只能看大股东脸色行事。同时, 国内未建立起职业经理人市场和独立董事市场, 经理人一般由公司内部人担任, 独立董事的数量又有限, 且大都与公司有这样或那样的联系, 很难起到制约作用。

上市公司法人治理的缺陷, 使大股东往往把上市公司看做自己的附属机构, 甚至作为实现自己目标的筹资工具或提款机。而大股东实际上由一个自然人 (一般是大股东的董事长) 控制, 上市公司控制在大股东手中, 实际也受同一自然人控制。上市公司和大股东也就不可能在资产、人员、财务、业务、机构上彻底分开, 分开了也仅仅是形式上的。大股东为了自己的利益, 占用上市公司的资金也就理所当然。

2.3 大股东、上市公司董事会及有关董事诚信意识淡薄

社会主义市场经济是信用经济, 证券市场更是以信用为基础的市场。但证券市场上欺诈上市、利润造假等不讲信用的现象随处可见。大股东占用上市公司资金本是违规违法的事情, 但部分大股东却不以为然, 甚至受到公开批评或谴责也无动于衷。上市公司董事及董事会本应谨慎行使手中权力, 本应为股东和公司的整体利益勤勉尽责, 不能为了大股东的利益, 侵占上市公司的利益。但因为诚信意识淡薄, 大部分董事将职责丢于脑后, 成为大股东的“马前卒”。

2.4 对大股东占用上市公司资金缺乏有效监督、制约

证券监管部门在对大股东占用上市公司资金的监管中存在的主要问题, 一是对上市公司的监管措施弱, 二是对非法占用上市公司资金的大股东无计可施。在对上市公司监管中, 证管部门采取的主要监管措施是要求上市公司披露被占用资金的信息, 采取的最严厉措施不过是交易所对被占用资金的上市公司进行公开谴责, 证监会公开批评。大股东大量占用上市公司资金, 对上市公司最严重的影响是限制发行新股, 这对于失去融资资格的公司来说已无任何意义。对大股东的监管更是处于真空地带。占用上市公司资金的真正“祸首”是大股东, 上市公司是受害者, 上市公司的大部分管理者也不情愿将资金提供给大股东, 只是出于无奈。但证券监管部门只能督促上市公司的管理者去讨债, 却无权追究大股东非法占用资金的责任。因为监管手段有限, 没有强有力的制约措施, 大股东占用上市公司资金行为并未收敛。

对大股东占用上市公司资金问题, 应该形成有关部门齐抓共管的局面, 但事实上并非如此。一方面有关法律法规不健全, 另一方面执法也存在漏洞。从法理上说, 大股东占用上市公司资金是合法形式掩盖下的非法行为, 但现在的法律并未做出禁止性规定, 也未明文规定是非法的。从形成大股东占用上市公司资金的几种具体形式来看, 因借款形成的占用为《贷款通则》所禁止, 但很少受到人民银行的查处;为大股东提供担保承担连带还款责任形成的占用, 被《公司法》认为非法, 但司法实践中为大股东提供担保的合同, 很少被法院认定为无效合同;因商品交易和提供劳务形成的占用, 大部分也是在大股东根本没有履约能力前提下形成的, 是违反民法的基本原则——诚实信用原则的, 应承担违约责任, 但却没有具体的法律法规约束;《公司法》虽然规定上市公司的董事、经理及其他高管人员给公司造成了损失, 公司或股东可以要求其赔偿, 但司法实践中法院一般不予授理, 使受害者告诉无门。由于法律法规上的欠缺和执法不严, 使大股东占用上市公司资金有恃无恐。

2.5 追逐不当利益是产生大股东占用上市公司资金的最主要动力

中国股市的最大国情是流通股和非流通股的分裂, 上市公司2/3的股权不流通, 上市公司控制在非流通股东手中。这种流通股和非流通股的分裂造成流通股股东和非流通股股东获得利益的方式不同, 追求利益的方法也不同。流通股东只能通过股票价格上涨和股利分红获利, 非流通股东不能从股价的上涨中获得任何好处, 也不能从股价下跌中遭受损失。大股东作为非流通股的主要持有者, 其追逐利益的方式和流通股东是分裂的, 这种利益格局决定了大股东不会也没有必要为流通股东的利益着想, 并且往往是通过侵占上市公司也即是侵占流通股东的利益来获得不当利益的。

大股东不能从二级市场股价上涨中获利, 但往往通过控制的上市公司获得不当利益。而这种不当利益一般和上市公司的业绩有直接的关系, 这样上市公司和大股东有提高上市公司业绩的共同需求, 而提高上市公司业绩的最简洁办法就是通过关联交易向上市公司输送利润。假如大股东能够支付购买上市公司商品和接受劳务的价款, 关联交易利润能够真正实现, 不会产生大股东占用上市公司资金。但问题是上市公司卖给大股东的产品大部分要么根本无市场, 堆放在大股东的仓库中;要么质次价高, 大股东低于进价销售, 上市公司赢利而大股东亏损。大股东没有现金付给上市公司, 只能拖欠, 形成了资金占用。如此形成的上市公司利润只能是账面利润, 在账务上表现为应收款。

大股东对上市公司的资金占用, 严重侵犯了上市公司法人财产权的完整性, 对资本市场的诚信建设和健康发展产生了极其恶劣的影响。大股东对上市公司资金的巨额占有会导致上市公司营运资金的缺乏, 直接影响上市公司的业绩, 严重者会造成上市公司连续亏损甚至退市。大股东占用上市公司的资金也极大地损害了众多中小股东的利益, 导致投资者丧失投资信心。因此, 为了维护社会主义正常的市场经济秩序, 促进资本市场乃至整个社会的诚信文化建设, 提高上市公司质量, 必须要下大力气遏制与防范大股东占用上市公司的资金行为的发生。

参考文献

[1]李艳.大股东占用资金行为的成因、后果及治理对策[J].经济研究导刊, 2010 (5) .

篇4：加强“两项资金”占用管理的探讨

“两项资金”占用是指企业用于应收账款和产成品存货的占用资金，是企业资本运转的两个重要环节。过高的“两项资金”占用，会造成金融风险加剧和经济秩序混乱，如不及时加以压减，将会严重制约企业经济的持续健康发展。近年来，我国企业的“两项资金”占用总量逐年增加，企业的应收账款不能及时收回，企业之间存在拖欠货款现象，呆账和坏账比例逐渐提高，且产成品库存逐年增大，这已经成为了企业良性运转的一大弊端。这不仅对企业的资金流和资金周转带来损害，而且会加大企业的运营风险，导致资金链断裂。面对如此严峻的形式，我国企业应该在日常资金管理活动中，充分重视“两项资金”的管理，最大限度的降低相关风险。下面本文就“两项资金”占用状况和解决的思路分别作简单的探讨。

一、工业企业“两项资金”变动状况

工业企业“两项资金”状况，在改革开放后的前十年较为正常。那时处在计划经济体制下，总体属短缺经济，工业企业赊销商品或劳务的行为不普遍，流通企业构成工业产品销售的主渠道。随着市场经济的发展、过剩经济的显现和工业企业自销、赊销比重的上升，加之市场秩序不规范和企业经营管理水平不高，“两项资金”方面的问题凸现。

“两项资金”占用过多、增长过快的严重问题，最早出现在上世纪90年代之交。那时先后经历了两次经济过热和随之实行的紧缩性的宏观调控，市场有效需求不足，企业生产能力过剩，“两项资金”问题加剧。特别是企业应收账款猛增，最终形成了全国性严重的“三角债”，经济循环不畅的问题全面暴露。1990—1991年，全国开展大规模的清理“三角债”和限产压库工作。以后几年，工业企业产成品存货逐步回落到相对正常的水平。但是，企业应收账款过多、增长过快的问题没有完全遏制，在国有和集体企业大面积改制的新情况的助推下，应收账款出现异常的增幅反弹，形成历史最高点。直到1998年—2001年，工业企业“两项资金”占用过多、增幅过大的问题才明显遏制。

二、“两项资金”占用形成原因分析

1.相当部分行业生产能力过剩。不少行业在投资过度，形成过剩生产能力。这是造成企业“两项资金”占用过多、增长过快的重要原因。目前生产能力过剩行业的面很大，不仅是投资过热行业，而且包括基础产业和新兴产业。这在受国家重点宏观调控的行业反映更为明显，如水泥、钢铁行业等。其不良后果，不仅增加企业“两项资金”，而且加剧市场供需矛盾，出现新一轮的过度竞争，导致工业产品价格低迷和企业亏损，带来通货紧缩的风险，对经济平稳较快发展构成潜在威胁。

2.产品供给不尽适应市场需求。产品不适销对路和产销衔接不够，是相当部分企业库存积压的主要原因。其症状包括产品质量不佳，规格品种不全，花色款式单调，不少属供过于求的产品和冷背呆滞的老产品；还有，市场调查不准、供货不及时、价格不合理等。近年来，因国外反倾销遭致企业销售困难的问题也日益突出。

3.市场经济秩序尚不规范，一些企业和单位诚信意识缺失。市场经济环境还不完善，客观上为企业“两项资金”特别是应收账款居高不下提供了土壤条件。现在有两类不合理拖欠较突出：一是一般客户故意拖欠。不少客户生产经营状况不佳，资金运转困难，不诚信执行合同，任意延长交货期，靠拖欠货款维持。

三、“两项资金”占用不合理的影响

1.影响企业流动资金周转。工业企业的流动资金被大量呆滞在“两项资金”上，挤占了企业正常的流动资金，不同程度地影响到企业其他资金需要，包括投融资需要。

2.增加企业成本负担。企业产品积压过多，必然增加储存成本，包括仓储费、保险费、变质损耗费、人工费等各项开支。“两项资金”占用过大，贷款及财务费用相应增加。

3.形成企业之间的债务链。不少企业因大量的“两项资金”占用，支付能力减弱，银行贷款困难，彼此之间互相拖欠货款，构成“三角债”，相互拖累。如任其发展，会导致整个经济循环不畅，产生社会信用危机。上世纪90年代之交出现的严重“三角债”问题，可为明鉴。

4.带来更多的企业经营风险。“两项资金”占用过大，企业的坏账率和库存损耗率相应升高。应收账款属于短期性债权，企业向客户提供此种商业信用，目的在于扩大产品销路，但由此必然产生无法收回账款的风险，造成坏账损失。产品积压会迫使企业降价销售，既减少正常收益，造成社会劳动和自然资源的浪费，还将影响品牌形象。

5.波及宏观经济平稳运行。“两项资金”导致资金大量沉淀，企业内部资金循环不畅必然外化为金融矛盾。现在，一方面，银行贷款规模很大；另一方面，不少企业又叫资金紧张。近年来，货币和信贷的增幅一直维持在高位，给宏观经济运行带来某种不稳定因素，也给实现宏观调控预期目标增加了难度。

四、压缩“两项资金”占用管理的措施及建议

从根本上说，“两项资金”占用过多、增长过快，是工业经济增长方式尚未真正转变的充分表现。我国工业经济增长方式上的关键问题是，相当部分企业缺乏自主创新能力，技术创新、管理创新和营销创新不到位。受自主创新能力的限制，总体上形成了粗放型的发展模式，制约了工业经济综合实力和竞争力的进一步提高。

（一）企业层面压缩工业企业“两项资金”的对策建议

以企业为主体，充分依靠市场机制的基础力量，发挥政府优化发展环境的主导作用，着力把过高的“两项资金”占用压下来。

1.大力优化产品结构和开拓市场。把调整产品结构、扩大市场销售作为压缩“两项资金”的根本措施。实施自主创新战略，突出技术创新、产品创新和营销创新、品牌创新。以提高企业竞争力为核心，着力增强技术创新能力和产品研发能力，不断开发市场前景广阔、高技术含量和高附加值的新产品，大力发展名牌产品。加强市场调查，坚持以市场为导向组织生产经营，确保较高的产销率。健全营销组织，完善营销网络，进一步采用现代营销方式拓展市场。

2.加强资金管理，防范财务风险。严格“两项资金”的财务管理。规范财务账目，准确反映“两项资金”占用情况；严禁将其他费用和损失计入产成品存货和应收账款科目。应收账款应以购买单位为对象设置明细账，用以核查与控制企业的应收款项。针对应收账款的状况，制订最佳的信用政策和收账政策。根据国际惯例，预先计算并足额提取坏账准备金，健全坏账处理核销制度。对核销的应收账款，企业要账销案存，积极催收，尽量减少坏账损失。

3.健全赊销风险防范和销售回款责任制。建立企业赊销风险防范制度。科学选择赊销对象，确定赊销限额和赊销期限，杜绝随意发货。加强对客户资信程度的及时调查和分析评估，对客户资信实行动态管理，建立客户信用档案和合同交易制度，从源头上抑制新的不合理欠款产生。探索采用快捷便利的企业货款结算方式，做到“清前堵后”。对被拖欠时间较长的货款，加强清欠力度。把产品销售和货款回笼结合起来，完善奖惩责任制。将销售回款率作为考核销售人员业绩的重要指标，并与其收入挂钩。凡因自身原因导致货款被拖欠的，要视情节轻重追究有关人员的责任；对人为造成的呆坏死帐，要明确规定惩处办法。

4.做好清仓压库和积压产品处理工作。按照现代物流的理念，提高产成品存货的管理水平。健全库存积压产品的处理核销制度，实行压库目标管理，促进生产经营良性循环。对长期积压的产品进行一次全面彻底的清仓查库，尽快将两年前形成的库存积压产品处理核销完，卸掉库存包袱，盘活存量资产，加速资金周转。对清查出来的库存积压产品，分别情况，妥善处理。

（二）政府层面压缩工业企业“两项资金”的对策建议

在主要依靠企业自身压缩“两项资金”的基础上，政府积极做好协调和服务工作。

1.推进产能过剩行业结构调整。认真贯彻落实国务院关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知精神，把解决部分行业产能过剩问题，作为解决“两项资金”占用过多、增长过快的重要突破口，力争取得明显成效。一是严格控制部分行业盲目投资和低水平扩张。更好地利用市场约束和资源约束增强的“倒逼机制”，促进产能过剩行业的结构调整。在此基础上，综合运用经济、法律手段和必要的行政手段，加强产业政策引导、信贷政策支持和财税政策调节，推动工业结构优化。严格执行环保、安全、技术、土地和资源综合利用等市场准入标准，引导工业企业投资方向。对不符合国家产业政策、供地政策、市场准入条件和国家明令淘汰的项目，不得提供贷款和土地，建设、环保和安全监管部门不得办理相关手续。对拒不执行的，要采取经济、法律和必要的行政手段。二是推动企业兼并重组和淘汰落后生产能力。利用当前产大于销、有利于结构调整的时机，推动扶优汰劣。坚持有保有压，实行升级改造与淘汰落后相结合，兼并重组与关闭破产相结合。鼓励有实力的大企业大集团，以资产、资源、品牌和市场为纽带，实施跨地区、跨行业的兼并重组，提高产业集中度。依据法律法规，关闭一批破坏资源、污染环境和不具备安全生产条件的小企业；对淘汰的生产设备进行废毁处理；健全落后生产能力退出机制。

篇5：上市公司资金占用规定

中国证监会郑州特派办主任侯苏庆

上市公司大股东及关联方资金占用问题是我国证券市场长期以来存在的一个突出问题，2002年年底的调查显示，上市公司的资金被占用总额度仍达到了近1000亿左右。

笔者结合河南上市公司资金占用的实际情况，对几家占用金额较大的公司进行重点分析并提出几点监管对策，以期更好地贯彻通知精神，有效地解决辖区上市公司大股东和关联方资金占用问题，推动上市公司规范健康发展。

一、辖区上市公司大股东资金占用的概况

公司自查资料显示，截至2003年8月31日，河南辖区30家A股上市公司（未包括10月上市的风神股份）大股东及关联方资金占用总额为401342万元，比2003年中报披露的335405万元增加65937万元，增加19．6％。

从占用资金的结构上看，30家上市公司中，存在资金占用的有19家，占上市公司总数的63％；占用额超过1亿的有9家，其中仅莲花味精、洛阳玻璃、神马实业和郑州煤电4家公司的大股东及关联方占用数额就高达303651万元，占辖区占用总额的75．6％。

从占用资金的主体上看，主要是大股东直接占用，此外，还有大股东的附属企业和其他关联方占用等，如豫能控股的21340万元占用中有21045万元为公司二股东河南省电力公司占用。

二、资金占用的方式

多数上市公司资金占用是在控股股东和其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来过程中形成的，即属于有交易背景的经营性占用。同时，也有部分上市公司的占用是由于大股东自身资金紧张而要求上市公司为其开具承兑汇票、提供委托贷款、拆借资金、或偿还债务等没有交易背景的方式有偿甚至无偿占用资金，属于典型的违规占用。

如我们在巡检中发现，莲花集团（莲花味精大股东）于2003年3月至6月以莲花集团下属单位及有关客户等名义累计收到莲花味精签发的承兑汇票43650万元，形成集团占用上市公司资金43650万元；洛阳玻璃分别为关联方洛阳晶鑫陶瓷有限公司和洛玻集团矿产有限公司提供委托贷款3430万元、1100万元，共形成违规占用4530万元。

三、资金占用的动机及原因

（一）动机

分析上市公司资金占用的动机，主要包括以下几方面：

1．大股东自身出现经营困难，急需资金渡过难关。莲花集团在股份公司上市时将优质资产注入上市公司，集团出现经营困难，银行为保证资金安全，先后将莲花集团4．3亿到期贷款回收后转贷到股份公司，再由股份公司开具承兑汇票供集团使用，形成4．3亿资金占用。此外，由于集团资金困难，银行借款利息较多，集团只能从股份公司借支偿还利息，形成占用0．83亿元。

2．大股东下属公司经营困难。莲花集团下属的与莲花味精的味精生产配套的彩印公司、纸箱公司、液氨公司和进出口公司等企业近年来都不同程度出现了经营困难，在与股份公司的业务往来（关联交易）中累计占用股份公司的资金1．62亿元。

3．大股东的多元化投资需求或者说投资冲动。如莲花集团自莲花味精上市以来，为配合上市公司产业结构调整，在金融、生物工程等领域先后进行配套投资1．83亿元?分别为参股黄河证券?民生证券?、光大银行郑州分行8000万元和3000万元，投资建立河南莲花生物工程有限公司5773万元，其他投资1535万元，均是占用上市公司的资金。

4．在大股东为帮助股份公司扭转亏损局面进行的收购过程中产生的占用。如1999年8月，洛玻集团为帮助洛玻股份为摆脱连续亏损的状况，提高公司资产质量，将其持有的财务负担沉重、连续亏损的控股子公司――青岛太阳玻璃实业有限公司55％的股权转让给大股东洛玻集团，导致上市公司当年实现扭亏。但与此同时，原洛玻股份对青岛太阳的债权转为洛玻股份对洛玻集团的应收款，由此形成的大股东占用截止到2003年8月31日达35273万元。

5．境内外财务会计制度的差异。如洛阳玻璃1995年为解决职工住房问题开发的开发区玻璃城安居工程，1996年竣工交付使用后，共投入成本6363万元，收回售房款2151万元，净损失4212万元，为保证符合国际会计准则并保护小股东利益，股份公司与洛玻集团签订了安居工程资产转让协议，将安居工程转为洛玻集团所有，售房亏损相应转为上市公司应收母公司款项，形成大股东占用4212万元，毕马威会计师事务所也已在审计底稿和审计报告中予以确认。2001年财政部出台了的新文件，按照该文件精神，该笔损失可以冲减股份公司未分配利润，但股份公司和香港联交所沟通的结果是，鉴于该事项还需股东大会通过，且可能对公司诚信造成不良影响，至今仍维持记为股份公司对大股东的应收款。

6．大股东和内部控制人涉嫌转移资产。虽然这种行为本辖区尚未发现，但需引起我们的高度警惕。

（二）原因

深层次的原因，一是在原来的发行制度下，上市公司大都是在国有企业的基础上改制形成的，上市公司的母公司（大股东）为了支持企业上市，将有盈利能力的优质资产剥离后注入到上市公司，而将大量不良资产甚至可以说是包袱留给了集团公司。结果是?股份公司上市了，母公司基本丧失了独立生存和持续发展的能力。

另外，部分上市公司改制设立时?产供销体系不完善?“三分开”、“两独立”不够彻底，或是由于较为特殊的销售体制（主要是电力公司），导致上市公司缺乏独立性，不得不与大股东及关联方发生大量的关联交易。

如郑州煤电改制设立时，大股东郑煤集团未将煤炭铁路运销计划额度和煤炭销售系统作为发起人资产投入股份公司，导致铁路运输计划不能单独下达到股份公司时，公司所生产的煤炭80％需借用郑煤集团的铁路运输计划并通过其销售系统对外销售，对外销售货款也由郑煤集团代为结算。可以说，大量的关联交易成为大股东及关联方占用资金的主要途径或载体；二是时至今日，在证券监管部门的积极推动下，虽然绝大多数上市公司已经初步建立了法人治理结构，但其作用的发挥有着很大的局限性。

四、监管对策

（一）认真贯彻落实《通知》精神，督促上市公司加大清理工作力度。一是要在公司自查的基础上，通过审阅自查报告、约见谈话、专项核查和巡检等手段，对大股东和关联方资金占用情况进行进一步核实，防止上市公司以超正常结算期应收款等手段掩盖资金占用，督促公司根据自身情况制定切实可行的整改方案；二是加大监管力度，督促公司落实整改计划，限期整改。特别是对于四家占用金额较大的公司要实行重点跟踪监控，除要求公司每季度向我办上报清欠工作进度外，每半年对公司清欠进展情况进行一次核查，确保公司完成每个会计年度至少下降30％的清欠进度。

（二）加强与地方政府和国有资产监管等部门的沟通协作，督促国有大股东规范自身行为。在充分发挥与地方政府合作监管的同时，与国有资产监管、中国银行业监督委员会等部门共同建立规范国有控股股东行为的监管协作机制，引导有关国有控股股东维护上市公司的合法权益，通过定期沟通、联合现场调研的形式，加大对违规占用资金行为的查处力度，并依法追究当事人的法律

责任。对上市公司控股股东违反《通知》规定或不及时清偿违规占用资金的，将其不良资信记录及时向地方政府、国有资产监管、中国银行业监督委员会等部门通报。

（三）加强与中介机构的`合作。加强与中注协的联系与合作，逐步建立中介机构考核评价体系，督促具有证券从业资格的会计师事务所不断提高执业人员的职业道德和工作质量，充分发挥“经济警察”的作用，与监管部门形成监管合力。在继续坚持做好会计师事务所在年报审计中对辖区上市公司出具《管理建议书》工作的基础上，要求事务所通过深入、细致的工作，高质量地完成上市公司大股东及关联方占用资金专项报告，保证上市公司资金占用情况得以真实、全面的反映。

（四）督促上市公司进一步完善法人治理结构。

1．要求上市公司进一步完善《公司章程》，规范“三会”运作，健全各项内控制度，同时，采取有效措施确保制度的贯彻落实，杜绝出现新的违规占用。

2．加大监管工作力度，通过巡检回访、半年报、年报分析等工作，推动上市公司切实实现与控股股东的“五分开”，保证上市公司的独立运作。

3．加强对独立董事的监督，切实发挥独立董事的作用。

（五）加快产权制度改革，促进上市公司股权结构的优化。

1．按照党的十六届三中全会通过的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》的精神，在加快国有资产管理体制改革的同时，大力推动市场主体进行产权制度改革，通过建立“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度，推动上市公司股权结构的不断优化，逐步解决上市公司国有股“一股独大”问题，从根本上解决上市公司大股东及关联方占用问题，防止出现前清后欠。

2．鼓励上市公司股权向民营和外资转让，引导上市公司引进新的战略投资者，通过股权转让引入新的机制，实现股权的相对分散。

3．鼓励国有控股的上市公司之间相互持股，使一个上市公司同时拥有多个较大股东，形成相互制衡的局面。

（六）推动上市公司母公司根据自身情况进行“一厂一制”的改制。

（七）支持上市公司在符合现行法律法规的条件下，探索金融创新的方式偿还占用上市公司的资金。如神马实业根据控股股东财务状况不佳，且无足够的优质资产偿还其所占用股份公司的巨额资金的情况，提出了用应收神马集团货款及客户货款15亿元回购神马集团所持国有法人股的以债权回购股权的方案，既可解决大股东占用问题，又可优化股份公司的股本结构、改善资产质量，我办已将该方案向证监会上市部作了汇报，目前，该方案已获河南省政府的原则同意，并已报国务院国资委审批。洛阳玻璃在整改方案中也提出了国有股回购解决资金占用的初步意向。

（八）严格审核以资抵债的方案，防止大股东及关联方用不良资产偿还债务。如郑州煤电的整改方案中已提出在郑煤集团共同进行业务整合和重组的基础上，实施债务重组，用郑煤集团所属的与郑州煤电属同一业务体系的几家煤矿和电厂经评估后充抵其占用上市公司的资金，在解决占用问题的同时解决股份公司的独立性问题和关联交易问题。我们要督促公司加快工作进度，按程序上报其以资抵债方案。同时，要加强业务学习，做好相关准备，一旦公司上报方案，要按照有关规定及时、认真予以审核，严格防止大股东以不良资产偿还债务。

（九）加强监管力度，对涉嫌转移上市公司资产的恶意占用，一旦发现，坚决予以严厉打击。

毋庸置疑，解决大股东及关联方资金占用问题是一项复杂的系统工程，摆在我们面前的任务既十分迫切，又非常艰巨。我们要以贯彻《通知》要求为契机，按照尚福林主席提出的“多管齐下?切实提高上市公司质量”的指导方针，加强与有关部门的监管合作，以深化产权制度改革，推动上市公司股权结构多元化为突破口，不断完善上市公司的法人治理结构，对上市公司大股东及关联方资金占用问题综合治理，标本兼治，从根本上提高辖区上市公司的整体质量，增强上市公司的市场竞争力，促进其规范健康发展，切实保护广大投资者的合法权益。

来源：证券日报