上市公司股权管理办法

第一篇：上市公司股权管理办法

小贷公司股权管理办法

为了完善公司治理结构，明确股东的权利、义务，根据《公司法》、《信托法》、《××有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，特制定本办法。

第一章 入股原则

第一条 承认并遵守《公司章程》和本办法，按规定缴纳出资的法人机构和自然人可成为本公司股东。

第二条 入股自愿，利益共享，风险共担，同股同权，同股同利。 第三条 股东享有《公司章程》规定的权利，并承担《公司章程》规定的义务。

第二章 公司股权

第四条 本公司注册资本为××万元。

被选为董事会成员及监事会成员的股东出资不得少于1500万元人民币，其他股东出资不得少于10万元人民币。

第五条 董事会成员、监事会成员(职工监事除外)、股东代表成为登记股东。

第六条 公司设置《股东名册》，所有股东、股东代表及实际出资人均记载于《股东名册》，公司发生股权变更时，《股东名册》均作相应变更。

第三章 出资证明

第七条 《出资证明书》是股东已缴纳出资额，持有本公司股权并按其投入公司的资本额享有股东的资产收益权、重大决策权、选择管理者、剩余资产

1 分配权及《公司章程》规定的其他权利的书面凭证。

第八条 公司登记注册后，由公司向所有实际出资人签发《出资证明书》，《出资证明书》必须由公司加盖印章。

第九条 《出资证明书》应当载明下列事项： (1)公司名称; (2)公司登记日期; (3)公司注册资本;

(4)股东姓名、缴纳的出资额和出资日期; (5)股东持有股份占公司总股本的比例; (6)《出资证明书》的编号和核发日期。

第十条 公司每次分派红利、增资扩股、转让出资等都应在《出资证明书》上作相应记载。

第十一条 《出资证明书》遗失，应立即向公司申报注销，经公司董事会审核同意后予以补发。

第四章 股权转让

第十二条 公司成立后，股东不得抽回出资，违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失。

第十三条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。价格由转让双方确定或公司章程规定。

第十四条 股东向股东以外的人转让其股份(出资)时，必须经其他股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

2 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 第十五条 转让后，股东应当办理相应的股权变更委托管理手续或股权变更登记手续。公司相应变更股东出资证明书和股东名册。

第十六条 股东出现退休、死亡或继承事件，应当根据《公司章程》的规定变更股东人选，并办理相应的股权变更登记手续。

第十七条 每年的 3 月 1 日至30日为公司办理股权变更工作日。 本办法自股东会通过之日起生效，解释权归董事会。

股东签名：

年 月 日

第二篇：公司债权转股权登记管理办法

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公司债权转股权登记管理办法

公司债权转股权登记管理办法

工商总局令第55号

《公司债权转股权登记管理办法》已经中华人民共和国公司国家工商行政管理总局局务会审议通过，现予公布，自2017年1月1日起施行。

局长周伯华

二〇一一年十一月二十三日

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公司债权转股权登记管理办法

(2017年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布) 第一条为规范公司债权转股权登记管理，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司(以下统称公司)的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。

第三条债权转股权的登记管理，属于下列情形之一的，适用本办法：

(一)公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定;

(二)人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权;

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(三)公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。

第四条用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。

第五条法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，应当依法经过批准。

第六条债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。

第七条用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。

债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。

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第八条债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。

验资证明应当包括下列内容：

(一)债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况;

(二)债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值;

(三)债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理;

(四)债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。

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第九条债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。涉及公司其他登记事项变更的，公司应当一并申请办理变更登记。

第十条公司申请变更登记，除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当分别提交以下材料：

(一)属于本办法第三条第

(一)项规定情形的，提交债权人和公司签署的债权转股权承诺书，双方应当对用以转为股权的债权符合该项规定作出承诺;

(二)属于本办法第三条第

(二)项规定情形的，提交人民法院的裁判文书;

(三)属于本办法第三条第

(三)项规定情形的，提交经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。

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公司提交的股东(大)会决议应当确认债权作价出资金额并符合《公司法》和公司章程的规定。

第十一条公司登记机关应当将债权转股权对应出资的出资方式登记为“债权转股权出资”。

第十二条公司登记机关及其工作人员办理债权转股权登记违反法律法规规定的，对直接负责的主管人员和其他责任人员，依照有关规定追究责任。

第十三条债权人、公司以及承担评估、验资的机构违反《公司法》、《公司登记管理条例》以及本办法规定的，公司登记机关依照《公司法》、《公司登记管理条例》等有关规定处罚。

第十四条债权转股权的公司登记信息，公司登记机关依法予以公开。

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第十五条对下列违法行为的行政处罚结果，公司登记机关应当向社会公开：

(一)债权人、公司债权转股权登记的违法行为;

(二)承担评估、验资的机构因债权转股权登记的违法行为。

前款受到行政处罚的承担评估、验资的机构名单，公司登记机关予以公示。

第十六条对涉及债权转股权违法行为的债权人、公司以及承担验资、评估的机构等，工商行政管理机关应当及时予以记录，实施企业信用分类监管。

第十七条本办法规定事项，法律、行政法规或者国务院决定另有规定的，从其规定。

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第十八条非公司企业法人改制为公司办理变更登记，涉及债权转为股权的，参照本办法执行。涉及国有资产管理的，按照有关规定办理。

第十九条本办法自2017年1月1日起实施。

来源：(公司债权转股权登记管理办法http://s.yingle.com/cm/306112.html) 公司经营.相关法律知识

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第三篇：保险公司股权管理办法（草案）

第一章 总 则

第一条 为保持保险公司经营稳定，保护投资人和被保险人的合法权益，加强保险公司股权监管，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》等法律、行政法规，制定本办法。

第二条 本办法所称保险公司，是指经中国保险监督管理委员会(以下简称“中国保监会”)批准设立，并依法登记注册的外资股东出资或持股比例占公司注册资本不足25%的保险公司。

第三条 中国保监会根据有关法律、行政法规，对保险公司股权实施监督管理。

第二章 投资入股

第一节 一般规定

第四条 除中国保监会批准的主要股东外，单个股东(包括关联方)出资或持股比例不得超过保险公司注册资本的20%。

中国保监会根据坚持战略投资、优化治理结构、避免同业竞争、维护稳健发展的原则，核准主要股东的出资或持股比例。 第五条 两个以上的保险公司受同一机构控制或者相互之间存在控制关系的，不得经营存在利益冲突或者竞争关系的同类保险业务。

第六条 保险公司的股东应当用货币出资，不得用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资。

保险公司股东的出资，应当经会计师事务所验资并出具证明。

第七条 股东应当以来源合法的自有资金向保险公司投资，不得用银行贷款及其他形式的非自有资金向保险公司投资。

股东不得以投资保险公司的方式从事掩饰、隐瞒违法犯罪所得及其收益的来源和性质的洗钱活动。

第八条 任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理保险公司的股权，中国保监会另有规定的除外。

第九条 保险公司应当向公众披露其前五名股东的名称、法定代表人、经营范围、行业类别、注册资本。 第十条 保险公司应当以中国保监会核准的文件和在中国保监会备案的文件为依据，对股东进行登记，并办理工商登记手续。

保险公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所载的内容与股东的实际情况一致。

第十一条 股东应当向保险公司如实告知其控股股东、实际控制人及其变更情况，并就其与保险公司其他股东及其实际控制人之间是否存在以及存在何种关联关系向保险公司做出书面说明。

保险公司应当及时将公司股东的控股股东、实际控制人及其变更情况和股东之间的关联关系报告中国保监会。

第十二条 保险公司股东和实际控制人不得利用关联交易损害公司的利益。

股东利用关联交易严重损害保险公司利益，危及公司偿付能力的，由中国保监会责令改正。在按照要求改正前，中国保监会可以限制其股东权利;拒不改正的，可以责令其转让所持的保险公司股权。

第二节 股东资格

第十三条 向保险公司投资入股，应当为符合本办法规定条件的中华人民共和国境内企业法人、境外金融机构，但通过证券交易所购买上市保险公司股票的除外。

中国保监会对投资入股另有规定的，从其规定。 第十四条 境内企业法人向保险公司投资入股，应当符合以下条件：

(一)财务状况良好稳定，且有盈利;

(二)具有良好的诚信记录和纳税记录;

(三)最近三年内无重大违法违规记录;

(四)投资人为金融机构的，应当符合相应金融监管机构的审慎监管指标要求;

(五)法律、行政法规及中国保监会规定的其他条件。 第十五条 境外金融机构向保险公司投资入股，应当符合以下条件：

(一)财务状况良好稳定，最近三个会计连续盈利;

(二)最近一年年末总资产不少于20亿美元;

(三)国际评级机构最近三年对其长期信用评级为A级以上，

(四)最近三年内无重大违法违规记录;

(五)符合所在地金融监管机构的审慎监管指标要求;

(六)法律、行政法规及中国保监会规定的其他条件。 第十六条 持有保险公司股权15%以上或者不足15%但直接或间接控制该保险公司的主要股东，还应当符合以下条件：

(一)具有持续出资能力，最近三个会计连续盈利;

(二)具有较强的资金实力，净资产不低于人民币2亿元;

(三)信誉良好，在本行业内处于领先地位。

第三章 股权变更

第十七条 保险公司变更出资额占有限责任公司资本总额5%以上的股东，或者变更持有股份有限公司股份5%以上的股东，应当经中国保监会批准。

第十八条 投资人通过证券交易持有上市保险公司已发行的股份达到5%以上，应当符合本办法规定的资格条件，并在该事实发生之日起5日内，由保险公司报中国保监会批准。中国保监会有权要求不符合本办法规定资格条件的投资人转让所持有的股份。

第十九条 保险公司变更出资或持股比例不足注册资本5%的股东，应当在股权转让协议书签署后的15日之内，就股权变更报中国保监会备案，上市保险公司除外。

第二十条 保险公司股权转让获中国保监会批准或者向中国保监会备案后3个月内未完成的，保险公司应当及时向中国保监会报告。

第二十一条 保险公司首次公开发行股票和上市后再融资的，应当取得中国保监会的监管意见。

第二十二条 保险公司首次公开发行股票或者上市后再融资，应当符合以下条件：

(一)治理结构比较完善;

(二)最近三年内无重大违法违规行为;

(三)内控体系比较健全，具备较高的风险管理水平;

(四)法律、行政法规及中国保监会规定的其他条件。 第二十三条 保险公司应当自知悉其股东发生以下情况之日起10个工作日内向中国保监会报告：

(一)所持保险公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行;

(二)质押或解质押所持有的保险公司股权;

(三)变更名称;

(四)发生合并、分立;

(五)解散、破产、关闭、被接管;

(六)其他可能导致所持保险公司股权发生转移的情况。

第二十四条 保险公司股权采取拍卖方式进行处分的，保险公司应当于拍卖前向拍卖人告知本办法的有关规定。投资人通过拍卖竞得保险公司股权的，应当符合本办法规定的资格条件，并依照本办法的规定报中国保监会批准或者备案。

第二十五条 股东质押其持有的保险公司股权，应当签订股权质押合同，且不得损害其他股东和保险公司的利益。

第二十六条 保险公司应当加强对股权质押和解质押的管理，在股东名册上记载质押相关信息，并及时向有关机构办理出质登记。

第二十七条 保险公司股权质权人受让保险公司股权，应当符合本办法规定的资格条件，并依照本办法 的规定报中国保监会批准或者备案。

第四章 材料申报

第二十八条 申请人提交申请材料必须真实、准确、完整。

第二十九条 申请设立保险公司，应当向中国保监会提出书面申请，并提交以下材料:

(一)投资人的基本情况，包括组织管理架构、营业执照复印件、经营范围、在行业中所处的地位、投资资金来源说明、对外投资情况、本身及关联机构投资入股其他金融机构的情况;

(二)投资人经会计师事务所审计的上一财务会计报告，投资人为境外金融机构或主要股东的，应提交经会计师事务所审计的最近三年的财务会计报告;

(三)投资人最近三年的纳税证明和由征信机构出具的投资人征信记录;

(四)投资人的主要股东和实际控制人及其与保险公司其他投资人之间关联关系的情况说明;

(五)投资人的出资协议书或股份认购协议书及投资人的股东会或股东大会或相关主管机构同意其投资的证明材料;

(六)投资人为金融机构的，需提交审慎监管指标报告和所在地金融监管机构出具的监管意见;

(七)投资人最近三年无重大违法违规记录的声明;

(八)中国保监会规定提交的其他材料。

第三十条 保险公司变更注册资本，应当向中国保监会提出书面申请，并提交以下材料:

(一)公司股东大会通过的增加或者减少注册资本的决议;

(二)增加或者减少注册资本的方案和可行性研究报告;

(三)增加或者减少注册资本后的股权结构;

(四)验资报告和股东出资或者减资证明;

(五)退出股东的名称、基本情况及减资金额;

(六)新增股东需提交本办法第二十九条规定的有关材料;

(七)中国保监会规定提交的其他材料。

第三十一条 股东转让保险公司的股权，受让方出资或持股比例达到保险公司注册资本5%以上的，保险公司应当向中国保监会提出书面申请，并提交股权转让协议。

受让方为新增股东的，还需提交本办法第二十九条规定的有关材料。

第三十二条 股东转让保险公司的股权，受让方出资或持股比例不足保险公司注册资本5%的，保险公司应当向中国保监会提交股权转让报告和股权转让协议。

受让方为新增股东的，还需提交本办法第二十九条规定的有关材料。

第三十三条 保险公司首次公开发行股票或者上市后再融资的，应当提交以下材料:

(一)公司股东大会通过的首次公开发行股票或者上市后再融资的决议，以及授权董事会处理有关事宜的决议;

(二)首次公开发行股票或者上市后再融资的方案;

(三)首次公开发行股票或者上市后再融资以后的股权结构;

(四)偿付能力与公司治理状况说明;

(五)经营业绩与财务状况说明;

(六)中国保监会规定提交的其他材料。

第五章 附 则

第三十四条 保险集团(控股)公司、保险资产管理公司的股权管理适用本办法，法律、行政法规或中国保监会另有规定的，从其规定。

第三十五条 保险公司违反本办法，擅自增(减)注册资本、变更股东、调整股权结构的，由中国保监会根据有关规定予以处罚。

第三十六条 本办法由中国保监会负责解释。 第三十七条 本办法自2009年 月 日起施行。中国保监会2000年4月1日颁布的《向保险公司投资入股暂行规定》(保监发[2000]49号)以及2001年6月19日发布的《关于规范中资保险公司吸收外资参股有关事项的通知》(保监会令[2001]126号)同时废止

第四篇：村镇银行非上市公司股权质押贷款管理办法

XX村镇银行

非上市公司股权质押贷款管理办法

(试行)

第一条 为规范股权出质登记行为，根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国公司法》、《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》等法律规定，制定本办法。

第二条 以持有XX银行股权出质质押的，适用本办法。 第三条 募股行会计部门负责办理出质股权质押止付手续。

第四条 募股行股东以我行及发起行股权出质为自己或他人担保的，应遵守法律法规并事前告知募股行董事会，董事会办公室负责股权质押审批及质押信息的收集、整理和报送等工作。拥有募股行表决权的股东出质本行股份，事前须向募股行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对募股行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质我行股东委派的董事应当回避。

第五条

募股行股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。

第六条 借款人必须具备以下基本条件：

(一)所属行业或产业符合国家政策，发展前景良好，贷款用途合法合规;

(二)企业和经营者个人信誉良好，无不良信用记录，在贷款人所在地有固定生产经营场所，企业信用等级为A级(含)以上;

(三)产权清晰，经营稳定，能按期还本付息，具有一定的发展潜力和市场竞争能力;

(四)须在贷款人处开立结算账户;

(五)贷款人要求的其他条件。

第七条 股权质押贷款可应用于借款人生产经营所需的流动资金或固定资产投资。

第八条 贷款额度可依据被质押的股权盈利性、流动性和股权公司的经营情况、财务指标以及资本市场的总体情况确定，原则上不得超过出质押股权评估价值的50%。

第九条 股权质押贷款的期限原则上应为1年以内，最长不超过3年(含展期)。

第十条 贷款利率的确定按被质押的股权评估价值(从原值到市值)在中国人民银行规定的贷款基准利率基础上的上浮20%至40%，可以采取固定利率或浮动利率方式。

第十一条 还款可采用按月(季、年)付息、到期一次性还本或分期还本方式，以及等额本息(本金)方式等。

第十二条 满足条件的借款人申请贷款，需提供以下资料：(一)自然人客户

1.借款人有效身份证件、户口簿、结婚证的原件和复印 2

件，单身须由民政部门出具单身证明;

2.借款人收入证明;

3.个人信用报告(2011银行版本)

4.借款申请书，(包含明确的贷款用途和还款来源); 5.夫妻双方的还款承诺书; 6.股权证书及复印件

7.贷款人要求提供的其他文件和资料。

(二)公司类客户 1.股权质押贷款申请书;

2.借款人营业执照、税务登记证、组织机构代码证、公司章程、财务报表及审计报告;

3.法定代表人身份证明，董事会成员、法定代表人和财务负责人名单和签字样本;

4.出质人、质押股权所在公司的主体资格证明，包括营业执照、组织机构代码证、公司章程、财务报表、同意提供股权质押的股东会决议、法定代表人签字样本;出质人为自然人的，需提供身份证明和签字样本等;

5.持股证明书，该持股证明书不得为借款人公司所发行的;

6.出质的股权在依法设立的股权登记托管专业机构的股权登记凭证;

(七) 贷款人要求需要提供的其他资料。 除消费性贷款提供的资料外，还需提供以下资料： 1.贷款用途证明文件，包括但不限于以下一种或几种：

(1)购销合同、如购货合同、协议或意向书等。 (2)生产经营证明文件，如进货单、销售单、项目可行性分析报告等。

第十三条 贷款人收到借款人提交的股权质押贷款申请书、股权凭证等相关资料后，除审查借款人的资信状况、借款用途、还款来源和还款能力外，应重点调查以下内容：

(一)提交的股权质押贷款申请书、股权凭证等是否符合要求;

(二)出质人及质押股权所在公司的资信、身份情况以及经营状况;

(三)拟出质股权份额，股权凭证是否有效，拟出质股权所在公司经营情况;

(四)实现质权的可能性;

(五)必要时向工商行政管理部门、股权登记托管机构查阅相关登记档案。

(六)调查了解拟质押股权的市场价值，对股权的价值进行评估，判断质押贷款金额是否合理。

第十四条 对质押股权的价值评估可委托有能力的中介机构评估其每股净资产或参照其原始价值。

第十五条 有下列情形之一者，我行不予办理股权质押：

(一)银行被质押股权达到或超过我行全部股权的20%;

(二)主要股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%;

(三)银行被质押股权涉及冻结、司法拍卖、依法限制表决权、权属不明或受到其他权利限制;

(四)股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股权净值。

(主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制商业银行5%以上股份或表决权以及对商业银行决策有重大影响的股东。)

第十六条 股权出质事项至少包括：

(一)出质人和质权人的姓名或名称;

(二)出质股权的期限;

(三)出质股权的数额。

第十七条 申请股权出质止付、变更和注销止付，应当由出质人和质权人共同提出。申请股权出质撤销止付，可以由出质人或者质权人单方提出，由我行会计部门确认后办理。

申请人应当对申请材料的真实性、质权合同的合法性、有效性、出质股权权能的完整性承担法律责任。

第十八条 申请股权出质止付，应当提交下列材料：

(一)申请人签字或者盖章的《股权出质止付申请书》;

(二)股权证复印件;

(三)质权合同;

(四)出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件(出质人、质权人属于自然人的必须由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同);

(五)其他材料。

指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。

第十九条 出质股权数额以及出质人、质权人姓名(名称)变更，应当申请办理变更止付手续。

第二十条 申请股权出质变更，应当提交下列材料：

(一)申请人签字或者盖章的《股权出质变更申请书》;

(二)有关登记事项变更的证明文件。属于出质股权数额变更的，提交质权合同修正案或者补充合同;属于出质人、质权人姓名(名称)或者出质股权所在公司名称更改的，提交姓名或者名称更改的证明文件和更改后的主体资格证明或者自然人身份证明复印件;

(三)其他材料。

指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。

第二十一条 出现主债权消灭、质权实现、质权人放弃质权或法律规定的其他情形导致质权消灭的，应当申请办理注销止付。

第二十二条 申请股权出质注销止付，应当提交申请人签字或者盖章的《股权出质注销止付申请书》。

指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。

第二十三条 质权合同被依法确认无效或者被撤销的，应当申请办理撤销止付。

第二十四条 申请股权出质撤销止付，应当提交下列材料：

(一)申请人签字或者盖章的《股权出质撤销止付申请书》;

(二)质权合同被依法确认无效或者被撤销的法律文件。

指定代表或者委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者委托代理人的证明。

第二十五条 我行对止付申请应当当场办理手续。对于不符合本办法规定、不能办理止付的，应当当场告知申请人，并退回申请材料。

第二十六条

本办法由XX村镇银行股份有限公司负责制定、解释和修定。

第五篇：股份有限公司国有股权管理暂行办法

第一章 总则

第一条 为贯彻《公司法》，规范股份有限公司(以下简称“股份公司”)国有股权管理，维护国有资产权益，制定本办法。

第二条 组建股份公司， 视投资主体和产权管理主体的不同情况，分别构成“国家股”和“国有法人股”。

国家股是指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司出资形成或依法定程度取得的股份。 在股份公司股权登记上记名为该机构或部门持有的股份。

国有法人股是指具有法人资格的国有企业、 事业及其他单位以其依法占用的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。 在股份公司股 权登记上记名为该国有企业或事业及其他单位持有的股份。

国家股和国有法人股统称为国家股权。

第三条 股份公司国有股权管理应遵循以下原则：

一、贯彻以公有制为主体的方针， 保证国有股权依国家产业政策在股份公司中的控股地位。

二、坚持政企职责分开，维护国有资产权益， 依法落实股份公司法人财产权。

三、促进国有资产合理配置， 优化国有资产投资结构，提高国有资产运营效益。

四、保障国有股权益，做到与其他股权同股、同权，同利。

第四条 国有资产管理部门是国有股权行政管理的专职机构。 第二章 股份公司设立时国有股权的界定

第五条 国有企业改建为股份公司时，可整体改组，也可根据实际情况对企业资产进行重组。

企业资产重组必须有利于企业自身发展， 有利于提高企业盈利能力和水平， 有利于发展专业化分工和社会化服务，资产重组中对原企业实行分立的， 必须明确分 立后独立于股份公司之外的经济实体的产权管理主体和管理体制，明确其与股份公司的产权关系和经济关系。

第六条 设立股份公司， 必须按照国务院发布的《国有资产评估管理办法》的有关规定， 委托有资格的评估机构进行资产评估。

第七条 国有企业改建为股份公司， 要按国家有关规定进行产权界定。

第八条 股份公司设立时， 股权界定应区分改组设立和新建设立两种不同情况。

一、国有企业改建为股份公司的股权界定：

1. 有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份公司的， 原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股。

2. 有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产(连同部分负债)改建为股份公司的，如进入股份公司的净资产(指评估前净资产，下同) 累计 高于原国有企业净资50%(含50%)， 或主营生产部分全部或大部分资产进入股份制企业， 其净资产折成的股价界定国家股;进入股份公司的净资产低于50%(不含50%) ， 其净资产折成的股份界定为国有法人股。 国家另有规定的从其规定。

3.国有法人单位(行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外)所拥有的企业，包括产权关系经过界定和确认的国有企业(集团公司)的全资子企业(全资子公 司)和控股子企业(控股子公司)及其下属企业，以全部或部分资产改建为股份公司， 进入股份公司的净资产折成的投份界定为国有法人股。

二、新建设立股份公司的股权界定：

1. 国家授权投资的机构或部门直接向新投成立的股份公司投资形成的股份界定为国家股。

2. 国有企业《行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外)或有企业(集团公司)的全资子企业( 全资子公司)和控股子企业(控股子公司)以其依法占用的法 人资产直接向新设立的股份公司投资入股形成的股份界定为国有法人股。

第九条 按本《办法》应界定为国家股的不得界定为国有法人股。

第十条 国有企业(指单一投资主体的企业) 改组设立股份公司时，其占有使用的资产经评估确认后， 须将净资产一并折股，股权性质不得分设; 其股权要按本《 办法》确定的国有股持股单位统一持有， 不得由不同部门或机构分割持有。

第十一条 国有企业进行股份制改组， 要按《在股份制试点工作中贯彻国家产业政策若干问题的暂行规定》，保证国家股或国有法人股(该国有法人单位应为国有独 资企业或国有独资公司公司)的控股地位。

国有股权控股分为绝对控股和相对控股。 绝对控股是指国有股权持股比例占50%以上(不含50%); 相对控股是指国有股权持股比例高于30%低于50%，但因股权分散， 国家对股份公司具有控制性影响。

计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不得将两个或两个以上国有股权持股单位的股份加和计总。

第十二条 国有资产严禁低估作价折股， 一般应以评估确认后净资产折为国有股的股本。 如不全部折股，则折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑， 但 折股比率(国有股股本/发行前国有净资产)不得低于65%。股票发行溢价倍率(股票发行价格/股票面值) 应不低于折股倍数(发行前国有净资产/国有股股本)。 净资产未

全部折股的差额部分应计入资本公积金， 不得以任何形式将资本(净额产)转为负债。净资产折股后， 股东权益应等于净资产

第十三条 国有企业改建为股份公司必须明确国家股或国有法人股持股单位。

第十四条 资产评估结束后， 有关单位要提出国有股权管理方案的申请并附送有关材料， 报国有资产管理部门审核、批复。 国有资产管理部门的批复是审批设立 股份公司的必备文件。国有股权管理方案的申请， 凡需国务院授权部门审批设立公司的， 报国家国有资产管理局审批;凡需地方省、自治区、 直辖市人民政府批准设 立公司的，报省人民政府国有资产管理部门审批。

第十五条 国有资产管理部门要建立股份公司国家股档案，包括国家股持股单位名称、 国家股数额占总股本的比例、国家股股利收缴、国家股权变动等情况， 对 国家股股权及收益实施动态管理。

第三章 国有股持股单位和股权行使方式

第十六条 国家股权应由国家授权投资的机构持有，在国家授权投资的机构未明确前， 也可由国有资产管理部门持有或由国有资产管理部代政府委托其他机构或部 门持有。

国家股权委托持有的， 国有资产管理部门应与被委托单位办理委托手续，订立委托协议， 明确双方在行使股权、股利收缴、股权转让等方面的权利和义务。 国家 授权股资的机构持有国家股权的， 国有资产管理部门代授权方拟定有关协议。

国有法人股应由作为投资主体的国有法人单位持有并行使股权。

第十七条 国有股持单位须依法行使股权公司的国有股权，维护国有股的权益， 对国有股权益的安全完整负责。

第十八条 国有股持股单位必须妥善保管股票或其他投权凭证。

第十九条 国有股持股单位可委派法定代表人或其指定的代理人出席股东大会， 审议和表决股东大会议程上的事项。 国有股持股单位通过出席股东大会的代表提

名董事、监事候选人或提出罢免董事、监事的动议， 并依持股比例参加投票、表决。

第二十条 受国有股持股单位委派出席股东大会的代表人或代理人， 应按持股单位的利益和意志行使股东权利。

第二十一条 国有股持股单位不得委托任何自然人作为国有股股东，并以个人名义行使国有股股权。

第二十二条 明确为某一持股单位持有的国有股股权利， 不得分割为若干部分委派一个以上的股东代理人分别行使。

第二十三条 非法经定程序， 国有股持股单位不得直接指定任何人担任公司董事， 也不得要求任何董事只代表国有股持股单位的利益行事或事先单方面向国有股持肌单位报告应当向全体股东同时披露的重要信息。

公司的全体当选董事， 不论是否由国家股持股单位提名，均应代表全体股东的利益，对全体股东负责。

国有股股权行使管理办法另行制定

第四章 国有股股权的收入、增购、 转让及转让收入的管理

第二十四条 经股东大会决议采取分配现金股利方式的， 国有股持股单位应按时足额收缴国有股应分得的股利，不得以任何方式放弃国有股的收益权。

第二十五条 国家股股利收入由国有资产管理部门监督收缴， 依法纳入国有资产经营预算并根据国家有关规定安排使用。

国有法人股股利由国有法人单位依法收取， 按《企业财务通则》有关规定核算。

第二十六条 国有股持股单位不得将国有股应分得的股利单方面留归股份公司使用。

第二十七条 国有股持股单位在股东大会决定送配股等事宜时，须从维护国有股利益出发， 不得盲目赞成 配股或放弃配股权; 不得同意国有股权分派现金股利而其他股权分派等值红股及其它规范、不公正的分配方案。

国有股持股单位不得以任何理由、 任何方式同意单方面缩小国有股权比例。

第二十八条 国有股持股单位可根据国家产业政策、经营策略及有关法规增购股份。 完成增购股份并增加国家股权后，须报国有资产管理部门备案。

第二十九条 国有股权可以依法转让。

国家股权转让应符合以下规定：

一、转止国家股权应以调整投资结构为主要目的。

二、 转让国家股权须遵从国家有关转让国家股的规定，由国家股持股单位提出申请，说明转让目的、 转让收入的投向、转让数额、转让对象、 转让方式和条件、 转让定价、转让时间以及其他具体安排。

三、 转止国家股权的申请报国家国有资产管理局和省级人民政府国有资产管理部门审批; 向境外转让国有股权的(包括配股权转让) 报国家国有资产管理局审批; 国家股转让数额较大， 涉及绝对控股权及相对控股权变动的， 须经国家国有资产管理局会同国家体改委及有关部门审批。

四、 非国有资产管理部门持股的股东单位转让国家股权后， 须向国有资产管理部门报告转让收入的金额、转让收入的使用计划及实施结果。 国有股权转让的具体 办法另行制定。

第三十条 国家股配股权转让须遵从证券监管的有关规定。

第三十一条 国家股权转让收入应纳入国有资产经营预算收入， 用于购买由国家控股的股份制企业的配股或购入其他股权等国有资产经营性投资。

第三十二条 股份公司破产或终止清算后， 国有股持股单位应按股权比例收回剩余资产。

第五章 监督和制裁

第三十三条 国有资产管理部门应考核、 监督国家股持股单位正确行使权利和履行义务， 维护国家股的权益。

第三十四条 国有资产管理部门有权对国家股权的管理经营情况进行检查， 被检查单位不得弄虚作假或以任何方式拒绝和逃避。

第三十五条 国有资产管理部门有权单独或会同有关部门对违反本《办法》， 导致国有资产权益受到侵豁的单位和人员给予经济、行政的处分， 包括终止授权或解除其被委托行使国家股股驻的资格。 对触犯刑律的责任人，由司法机关依法追究其刑事责任。

第三十六条 国有资产管理部门及授权机构的工作人员，利用职权营私舞弊或玩忽职守， 造成国有资产权益损失的， 国有资产管理部门或其授权机构应对有关责 任人员给予经济、行政的处分;触犯刑律的， 由司法机关依法追究其刑事责任。 第六章 附则

第三十七条 本《办法》原则适用于有限责任公司。

第三十八条 本《办法》发布后， 《股份制试点企业国有资产管理暂行规定》同时废止。 其他有关规定与本《办法》的规定不符的，以本《办法》为准执行。

第三十九条 各地可根据本《办法》制订具体操作规定，报国家国有资产管理局和国家体改委备案。

第四十条 本《办法》由国家国有资产管理局负责解释。

第四十一条 本办法自发布之日起施行。

(国家国有资产管理局、国家体改委1994年11月3日发布。))