非上市公司股权激励的作用

非上市公司股权激励的作用（精选8篇）

篇1：非上市公司股权激励的作用

非上市公司股权激励的作用

在企业用人，留人挑战越来越大的今天，导入股权激励是大趋势，股权激励在企业发展过程中，不单能起到对人才的激励，吸引人才的作用，而且还有相应的约束机制，留住人才！股权激励的实施的几个重要作用如下：

一、能有效改善公司治理的结构，实现共同治理，从而有效解决企业继承与治理的问题；

二、能有效降低企业内部监督与交易成本，实现管理专业化，让老板们从繁杂的事务性管理工作中脱身，真正行使治理权力轻松掌控企业；

三、能使企业经营者从“打工者转换为企业主人翁”，将自身利益与股东利益紧密结合，积极主动参与企业决策、承担风险、分享利润，积极主动地关心公司的长期健康发展与价值增长，最终实现激励动态化、长期化，并形成良好的激励与约束的机制，强化企业核心层与骨干层的长期稳定。

大量成长型的企业在实施股权激励之后，因为建立了良好的利益机制，留住了优秀的人才，因此又催生企业进一步成长，这是一个科学的、良性的生态循环。

除此之外，股权激励还能帮助企业规避员工的短视问题，采取短期行为透支公司发展资源，加强对新老员工的和谐相处，共同发展等。

篇2：非上市公司股权激励的作用

1、股权激励的工具

股权激励的工具包括权益结算工具和现金结算工具，其中，权益结算中的常用工具包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划等，这种激励方式的优点是激励对象可以获得真实股权，公司不需要支付大笔现金，有时还能获得现金流入；缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释。

现金结算中的常用工具包括股票增值权、虚拟股票计划、业绩单元、利润分享计划等，其优点是不影响公司股本结构，原有股东股权比例不会造成稀释。缺点是公司需要以现金形式支付，现金支付压力较大。而且，由于激励对象不能获得真正的股票，对员工的激励作用有所影响。

2、股权激励的股份来源

首先是公司回购股份，公司再将回购的股份无偿或低价转让给股权激励对象。根据《公司法》，公司回购股份应当经股东大会决议，收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

其次是老股东出让公司股份。如果以实际股份对公司员工实施激励，一般由老股东，通常是大股东向股权激励对象出让股份。根据支付对价的不同可以分为两种情形：其一为股份赠予，老股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股份；其二为股份出让，出让的价格一般以企业注册资本或企业净资产的账面价值确定。

再次是采取增资的方式，公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司增资的权利。需要注意的是，在股权转让或增资过程中要处理好老股东的优先认购权问题。公司可以在股东会对股权激励方案进行表决时约定其他股东对与股权激励有关的股权转让与增资事项放弃优先购买权。

3、股权激励的资金来源

在现金结算的情况下，公司需要根据现金流量情况合理安排股权激励的范围、标准，避免给公司的正常经营造成资金压力。而在权益结算的情况下，除公司或老股东无偿转让股份外，股权激励对象也需要支付一定的资金来受让该部分股权。根据资金来源方式的不同，可以分为以下几种：

首先是自有资金。在实施股权激励计划时，激励对象是以自有资金购入对应的股份。由于员工的支付能力通常都不会很高，因此，需要采取一些变通的方法，比如，在股权转让中采取分期付款的方式，而在增资中则可以分期缴纳出资或者由大股东提供担保。

其次是提取激励基金。为了支持股权激励制度的实施，公司可以建立相应基金专门用于股权激励计划。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金用于股权激励。公积金既可以用于现金结算方式的股权激励，也可以用于权益结算方式的股权激励。

篇3：完善上市公司股权激励的探讨

上世纪80年代股权激励在美国兴起, 资料显示, 美国90%的高新科技公司都实行了这一制度, 全球500强企业中也有近90%的公司在高管层实施该制度, 事实证明对于激励公司管理层, 降低委托代理成本, 提升企业绩效等方面确实起到了积极作用。我国从二十世纪九十年代开始探索股权激励, 随着《上市公司股权激励管理办法》、《公司法》、《证劵法》的相继出台和修订, 以及相关法律环境的健全, 股权激励已经逐渐被上市公司接受, 越来越多的企业在探索中推动股权激励的前行。

一、我国上市公司股权激励的现状

股权激励是企业的所有者给予经营者获一定数量的股权, 使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑承担企业风险、分享企业利润, 从而尽心尽责地为公司长远发展服务的一种激励方法。股权激励机制发挥的好能够有效的激励经营者, 在所有者不能对经营者进行有效监督的情况下, 把经营者短期利益和企业的长期利益结合起来, 在一定程度上解决委托代理问题。

近年来, 股权激励作为吸引、留用和激励企业高管及核心人才的重要手段广泛被各大上市公司所采纳, 其规模已经从2006年的初出茅庐到2013年的百家争鸣, 上市公司实施股权激励数量也由少数的尝试到井喷式的增长。自2006年以来, 国内A股上市公司实施股权激励的数量总体呈上升趋势, 见下表:

在2013年发行股权激励计划的158家中, 证监会备案的有108家, 通过股东大会的有103家, 实施并授予的有97家企业。然而在这种不断增长的大趋势下, 2013年却有22家上市公司由于种种原因而终止了股权激励计划, 同年高管利用股权激励套现行为也是屡出不穷, 碧水源五位高管一年套现7亿, 华谊年内高管套现16亿, 在2013年一年约有473位高管套现约有40多亿元。种种负面消息使得股权激励机制暴露出其弊端, 也从侧面影射出股权激励在实施过程中必然存在一些问题。

二、我国上市公司股权激励实施过程中存在的问题

(一) 企业的业绩评价体系不完善

上市公司对高级管理层的业绩评价通常是根据单一的财务指标, 由于实际经济活动中存在一些人为操纵和市场的不可控因素, 使得股权激励并没有发挥其作用。目前我国绝大多数上市公司的激励对象考核指标评价是以会计指标为基础, 即以净利润增长率、净资产收益率为主要指标。而这些财务评价指标通常只反映出最终的结果, 却没有反映出实施过程中的情况, 会造成过多注重过去绩效, 而缺少对未来业绩的预测, 片面追求暂时的利润只会助长其急功近利和短期投机行为。

(二) 股权激励约束机制不健全

从内部机制来说, 股权激励内部约束主要建立在公司治理结构基础之上, 通过上市公司的股东大会和董事会对高管的任免来进行约束, 通过监事会对日常经营活动的检查来进行监督。而我国上市公司内部治理结构、产权制度比较混乱, 有很多上市公司出现高管职位重叠, 制定经理层激励计划的高管成员与享受激励人员重叠, 实质上变成了自己给自己制定激励标准, 使得股权激励丧失了它原有的激励性, 股权激励的制定者与接受者没有相分离, 加之股东大会的监督懈怠, 使得高管普遍能够享受公司为经理人制定的股权激励, 进而使得股权激励变相的成为了一种股权分红。

从外部约束机制来说, 我国在法律上对上市公司高管买卖自家公司股票做出规定, 其中《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》只是规定上市公司高管在离职后半年内不得转让持有的本公司股票。意味着在现有政策法规下, 高管辞职半年后就可自由转让股票, 均未对高管辞职后每次转让的股票比例做出限制, 这都为套现解决其法律上约束。

(三) 证券市场有效性不足

市场的有效性对于上市公司实行股权激励起着至关重要的作用, 我国证券市场有效性不足, 不够成熟, 与西方发达国家证券市场存在着很大的差距, 在我国的股票市场中, 股票价格波动较大, 市场无法全面、及时、真实的反应公司的业绩以及经营者的业绩, 例如当股市处于牛市时, 虽然公司的业绩下滑而公司的股价会随着大盘的整体上涨而自然上涨;当股市处于熊市时, 即使公司的业绩大大上升而股价也会处于低迷状态, 很难有所提高, 在这两种情况下公司的业绩就很难通过股票来体现, 从而也就削弱了股权激励的作用。同时证券市场上还存在着股市内幕交易、虚构利润等现象。这对上市公司实行股权激励起到了或多或少的阻碍。

(四) 经理人市场不完善

股权激励手段实施的有效性很大程度上都取决于职业经理人, 只有在恰当的条件下, 股权激励才能发挥其引导经理人长期行为的积极作用。企业和经理人市场是我国社会主义市场经济体制下的产物。在我国不成熟的资本市场这样的大环境下, 也必然没有形成一个完善经理人市场。职业化的经理人市场的缺失, 使得企业无法聘请到优秀的企业家人才, 更无法判断其聘请来的高管对企业额忠诚度。如今我国的上市公司中, 大部分企业实行内部产生或“空降”CEO, 像内部选择模式相当于“瘸子里面选将军”, 他们没有专业化知识, 没有实践经验, 也并非有实力来胜任这个位置, 企业也只能是“将就”。而至于中国企业“空降”的经理层, 则基本上属于行政委派。在这种不完善的经理人市场下, 将不足以构成对现有经理层人员的外部压力, 导致经理人的短期行为, 引发经理人与股东之间的“道德风险”, 从而使得股权激励并没有发挥出它应有的作用。

三、上市公司股权激励的对策和建议

(一) 设计综合业绩指标评价体系

业绩考核指标的设计是股激励实施效果好坏的关键, 所以, 将设计良好的业绩考核指标引入激励机制, 是股权激励的一个核心问题。经营业绩的评价体系应该多角度、多层面地设置评判指标, 指标体系构成方面, 应注意短期指标和长期指标、会计指标与市场价值指标、财务指标和非财务指标相结合, 从而综合地、前瞻地评价经营绩效。在选取业绩指标时应确定三方面指标:财务指标、市场评价指标及可持续发展指标。 (1) 财务指标。反映股东和公司价值的综合指标———EVA、ROE、EPS, 反映盈利能力指标———净利润增长率、主营业务收入增长率, 反映营运能力指标———经营性净现金流、总资产周转率等。 (2) 市场评价指标。其中包括市场占有率、客户满意度。 (3) 可持续发展指标。选取战略性市场开拓、产品优化和技术创新作为可持续发展的指标。企业的发展不仅应该关注当前的效益, 更应该关心企业的可持续发展问题。实施股权激励的初衷也是让经营者能更多的考虑企业的长远发展, 避免短期行为。因此在建立经营者绩效评价指标体系的时候, 从可持续发展方面进行考核是很有必要的。

(二) 完善股权激励的约束机制

1. 要完善上市公司额内部治理结构。

只有健全的公司治理结构, 才能使股权激励机制得到充分的发挥。首先要设立独立董事制度, 培养具有专业知识, 高素质的独立董事, 增强董事的独立性, 做到实至名归的独立董事, 使其能够发挥其独立判断, 实现其顾问、咨询和监督作用。其次, 完善监事会制度, 确保监事会能够对公司财务以及公司董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书履行职责的合法性进行监督, 维护公司及股东的合法权益保证制定出的相关决策有利于公司整体利益;再者建立完善的内控制度, 对企业内部各项业务活动进行有效控制。

2. 国家需要完善相关法律法规。

股权激励应该建立在严格的监督约束和政策规范指导之下。建立并完善与股权激励相关的法律法规, 必须要建立一个完整的有关股票期权的法律体系, 将公司法、会计法、税法、证券法包含在内的完整体系。同时应当健全法规对违规行为的规定以及处罚力度, 防止股市内幕交易, 高管人员控股牟利等现象, 使股权激励良好的市场环境下接受全方位、透明的监督。

(三) 加强资本市场的有效性

加强资本市场的有效性, 应健全我国的证券市场, 完善证券市场的基本结构, 拓宽资金进入股市的渠道。健全我国资本市场不仅要加强市场信息披露, 完善市场信息传导机制, 使市场信息传递及时通畅, 同时加大信息披露的透明度;再者要减少行政部门对证券市场的过多干预, 充分发挥市场的调解、约束和制衡机制作用。最后要充分保障广大投资者的权利, 尤其是中小投资者的知情权;建立健全资本市场民事赔偿机制, 当投资人的权利受到侵害时, 通过向经理层提出民事诉讼, 来维护自身的合法权益, 相应的也可对管理层的违规、违法行为进行监督和约束。

(四) 健全职业经理人市场

股权激励计划可以把职业经理人, 股东的长远利益, 公司的长期发展结合在一起。职业经理人的专业水平和职业道德对企业起着至关重要的作用。首先国家应加强对职业经理人的培养, 提高经理人的职业素养和品德, 扩大职业经理人的队伍, 使得上市公司有人可选, 有才可挑, 而不是从内部将就选择。其次, 还应提高职业经理人进入门槛, 不断提高对职业经理人的要求, 增强职业经理人的专业水准和职业素养, 真正做到实至名归, 发挥其为公司提供经营管理服务和增值保值的作用, 做到从公司长远利益出发。同时建立职业经理人诚信机制, 完善职业经理人信息系统, 一旦职业经理人出现诚信问题, 势必会影响到其在各行各业的职业生涯, 真正做到对职业经理人的约束。

参考文献

[1]王棣华.中国上市公司股权激励实施现状研究[J].安徽商贸职业技术学院学报, 2012 (1)

[2]季学凤.我国上市公司股权激励的问题及对策[J].法制与经济, 2013 (11)

[3]华兵, 李小珍.股权激励方案设计中存在的问题和对策研究[J].商业会计2013 (3)

篇4：非上市公司股权激励五问

资本股份化问题

有限责任公司的资本不划分为等额股份，也不发行股票，没有明确的股份数量和价格。因此，要实施股权激励计划，首先就要将公司的资本划分为若干个份额，通过对公司资产的评估与核算，对公司的资本进行股份化。明确持有公司股权的职工，一旦离开公司，即由让渡股东或其他相关股东进行回购。另外，《公司法》第一百四十三条规定：公司不得收购本公司股份，但是，公司可收购奖励给本公司职工的股份，但不能超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

股价的确定问题

有限责任公司的股份定价是一个既重要又敏感的问题。有限股份公司的股份价格是由内部价格来确定的，而不像上市公司的股票价格一样，是由市场决定的，但内部价格的确定是一个透明度不高的过程，容易引起员工的质疑。因此，如何保证“内部定价”的透明、公平、公正，获得激励对象的认同，是有效推行股权激励的难点所在。

有限责任公司股份的价格只能依据内部价格来确定，而成为一个非常关键，又非常敏感的问题。一般情况下，在综合考虑公司近年来自身的经营业绩和未来发展前景情况下，确定股份价格。如果激励对象对公司发展有充分的认知和信心，股权的激励作用会比较充分发挥出来。但是，如何保证“内部定价”的透明、公平、公正，获得激励对象的认同，是有效推行股权激励的难点所在。

股份来源问题

根据修订后的《公司法》（2006年1月1日生效），有限责任公司的股份来源问题得到很好的解决。主要的方式是：公司设立时，可以预留部分股份用于股权激励计划，但需在2年内使用完毕；增资扩股；公司收购奖励给职工的股份（但不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，并务必在一年内转让给职工）；老股东转让。目前，采用较多的方式是老股东转让，特别是控股股东股份转让。

实股激励问题

有限责任公司可使用的股权激励方式有股份期权、虚拟股票、业绩股票等。在这里特别谈谈涉及到实股激励的注意事项。

首先，有限责任公司由五十个以下股东出资设立，则设计实股时，激励对象的人数受到限制。如果股权激励对象的人数众多，则不能以直接持股的方式进行，可以考虑间接持股的方式。间接持股通常包括：职工持股会、工会、自然人代持和信托等方式。

其次，职工持有实股，尽量建立在激励的基础上。如果建立在增资扩股的基础上，职工按照定价直接购入股权，就是实打实的股东了，任何人是没有权利处理他所持有的股权，为此引起的官司处理起来也会很麻烦，除非职工离开公司时，愿意配合退出股权，并到工商部门变更股权状况；而如果是建立在激励基础上，职工购买的实股或是得到的奖励实股，职工离开公司时，就可以通过相关协议书，由让渡股东或其他股东回购，或者由公司回购（公司回购必须满足《公司法》第一百四十三条规定），即使因此产生纠纷，打起官司时，也有办法处理，因为相关协议中会明确规定：授予数量、授予条件、行权时间、流程、回购条件、特殊情况处理等。

最后，建议有限责任公司谨慎实行实股激励，而多考虑让渡分红权利，毕竟，一旦涉及实际股权问题，处理起来就比较繁琐，增加管理成本。

行权条件问题

激励对象如何认识行权条件，很大程度上决定着股权激励计划能否达到目的。一般谈到行权条件时，会有两方面的基本目标达成作为前提条件，一是公司阶段经营目标的实现，一是个人的绩效考评指标的达成。因此，公司是否设定了可预期的、有吸引力的、经股东和经理人认可的明确的发展规划和阶段目标，是否根据清晰的岗位职责，进行公平、公正的目标分解，以及是否有一套科学的绩效考评指标和考评机制，是激励对象评估自身能否获取股权激励收益的主要信息来源。如果激励对象对公司目标及个人目标不认可，认为本身不可达到，那么对于他来说，股权激励的收益是空中楼阁，虚无缥缈的；如果没有合理的考核，也会让激励对象认为股东会暗箱操作，损害激励对象应得利益。

因此，有限责任公司推行股权激励是具有可行性的，不过要注意一些关键环节的设计，在符合法律法规的情况下，提高实行的效率和效果。另外，也需要充分考虑，是否有必要实行股权激励，是否高薪、奖金的办法就已经能够满足公司发展的要求？

篇5：非上市公司股权激励探讨

一、非上市公司股权激励的价值

一般来讲，对公司核心员工实行股权激励有利于完善公司的薪酬结构，从而吸引、保留、激励优秀人才，实现多方共赢。同时，对非上市公司，尤其是创新型企业来讲，股权激励往往具有更加重要的作用。

首先，对非上市公司来讲，股权激励有利于缓解公司面临的薪酬压力。由于绝大大多数非上市公司都属于中小型企业，他们普遍面临资金短缺的问题。因此，通过股权激励的方式，公司能够适当地降低经营成本，减少现金流出。与此同时，也可以提高公司经营业绩，留住绩效高、能力强的核心人才。

其次，对原有股东来讲，实行股权激励有利于降低职业经理人的“道德风险”，从而实现所有权与经营权的分离。非上市公司往往存在一股独大的现象，公司的所有权与经营权高度统一，导致公司的“三会”制度等在很多情况下形同虚设。随着企业的发展、壮大，公司的经营权将逐渐向职业经理人转移。由于股东和经理人追求的目标是不一致的，股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。

再者，对公司员工来讲，实行股权激励有利于激发员工的积极性，实现自身价值。中小企业面临的最大问题之一就是人才的流动问题。由于待遇差距，很多中小企业很难吸引和留住高素质管理和科研人才。实践证明，实施股权激励计划后，由于员工的长期价值能够通过股权激励得到体现，员工的工作积极性会大幅提高，同时，由于股权激励的约束作用，员工对公司的忠诚度也会有所增强。

二、非上市公司股权激励的特点

首先，从股权激励的方式来讲，上市公司股权激励除了需要遵守严格的程序外，一般是以限制性股票、股票期权等方式来实行的。与上市公司相比，非上市公司股权激励的方式更加灵活、多样。除股权形式外，还可以是非股权形式激励，如虚拟股票、增值权、利润分享计划、长期福利计划等。

其次，从股权激励的对象来讲，由于公司法对股东人数的限制，非上市公司股权激励的对象往往局限于公司高级管理人员和核心技术人员，普通员工难于享受到股权激励的好处。我国《公司法》规定有限公司的股东不能超过50人，股份有限公司股东不能超过200人。因此，在设计股权激励方案时，需要注意股权激励计划实施后的股东人数不能违反法律的规定。有的公司为了规避公司法的规定，采取委托持股、信托持股或设立投资公司的方式，委托持股和信托持股在公司上市的时候会面临法律上的障碍，而设立投资公司时，最终的股东数量也不能超过200人。

最后，从股权激励的效果来讲，一方面由于非上市公司股权流通性较差，股权激励的价值不能通过公开的证券交易市场实现;另一方面，由于股权在证券一、二级市场上的巨大差价，非上市公司股权在公司上市以后将成倍增值，给激励对象带来很大的经济收益。因此，笔者认为，对非上市公司来讲，如果公司并不打算上市，则股权激励的效果可能不够理想;但是，如果公司具有较好的上市前景，股权激励会有更好的效果。

三、非上市公司股权激励的方式

1、股权激励的工具

股权激励的工具包括权益结算工具和现金结算工具，其中，权益结算中的常用工具包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划等，这种激励方式的优点是激励对象可以获得真实股权，公司不需要支付大笔现金，有时还能获得现金流入;缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释。

现金结算中的常用工具包括股票增值权、虚拟股票计划、业绩单元、利润分享计划等，其优点是不影响公司股本结构，原有股东股权比例不会造成稀释。缺点是公司需要以现金形式支付，现金支付压力较大。而且，由于激励对象不能获得真正的股票，对员工的激励作用有所影响。

2、股权激励的股份来源

首先是公司回购股份，公司再将回购的股份无偿或低价转让给股权激励对象，

根据《公司法》，公司回购股份应当经股东大会决议，收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。

其次是老股东出让公司股份。如果以实际股份对公司员工实施激励，一般由老股东，通常是大股东向股权激励对象出让股份。根据支付对价的不同可以分为两种情形：其一为股份赠予，老股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股份;其二为股份出让，出让的价格一般以企业注册资本或企业净资产的账面价值确定。

再次是采取增资的方式，公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司增资的权利。需要注意的是，在股权转让或增资过程中要处理好老股东的优先认购权问题。公司可以在股东会对股权激励方案进行表决时约定其他股东对与股权激励有关的股权转让与增资事项放弃优先购买权。

3、股权激励的资金来源

在现金结算的情况下，公司需要根据现金流量情况合理安排股权激励的范围、标准，避免给公司的正常经营造成资金压力。而在权益结算的情况下，除公司或老股东无偿转让股份外，股权激励对象也需要支付一定的资金来受让该部分股权。根据资金来源方式的不同，可以分为以下几种：

首先是自有资金。在实施股权激励计划时，激励对象是以自有资金购入对应的股份。由于员工的支付能力通常都不会很高，因此，需要采取一些变通的方法，比如，在股权转让中采取分期付款的方式，而在增资中则可以分期缴纳出资或者由大股东提供担保。

其次是提取激励基金。为了支持股权激励制度的实施，公司可以建立相应基金专门用于股权激励计划。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金用于股权激励。公积金既可以用于现金结算方式的股权激励，也可以用于权益结算方式的股权激励。

其三是储蓄参与股票。储蓄参与股票允许员工一年两次以低于市场价的价格购买本公司的股票。实施过程中首先要求员工将每月基本工资的一定比例存放于公司为员工设立的储蓄账户。一般公司规定的比例是税前工资额的2%-10%，少数公司最高可达20%.

四、非上市公司股权激励的风险

股权激励在实施过程中也会面临一些法律、财务或管理上的风险。如果处理不当，非但不能达到激励员工工作积极性的目的，反而可能造成不必要的纠纷，对公司的正常发展造成负面影响。为此，股权激励专家张雪奎(欢迎订制张雪奎讲师股权激励设计课程13602758072)教授提醒，非上市公司在实施股权激励时应当特别注意防范以下风险：

首先是股权稀释的风险。在以权益作为结算工具的情况下，不论是“股权”或是“期权”的授予，其结果必然使现股东的股权被稀释，现股东的控制权在一定程度上将会削弱。对于有上市打算的公司来讲，如果股权激励计划对大股东的股份稀释过大，有可能造成公司实际控制人发生变更，从而对公司的上市主体资格造成负面的影响。即使公司不打算上市，如果股权激励方案设计的不合理，也有可能导致公司容易陷入“公司僵局”，使得公司股东无法做出有效的决议。

其次是股权纠纷的风险。由于股权激励计划直接与公司经营状况和员工绩效直接挂钩，而民营非上市企业财务很不规范，有的企业明明是盈利的，却在财务报表上显示为亏损，这就造成绩效考核的失真，从而引发公司与员工的矛盾。另外，员工取得公司股权以后，作为新股东，有可能与老股东在公司经营管理、发展战略上出现分歧，股东之间出现矛盾并导致纠纷的风险就大大提高。最重要的是，因员工离职等原因，导致公司需要回购股权激励的股份时，往往会面临非常大的困难。

再次是股权激励不完备的风险。在股权激励方案中，由于缺乏对各种触发机制的事先约定，比如对公司实际控制人变更、组织机构变化、员工职位变化、离职、退休、死亡、工伤等各种情况没有事先约定，导致不仅没有达到长期激励效果，还引发各种纠纷。另外，也有的企业任意变更股权激励方式，从权益结算股权激励如股票期权、限制性股票等变更为虚拟股票或业绩单元，从而引发员工不满。

最后是股权激励不规范的风险。在非上市公司股权激励中，很多企业为图方便，避免频繁变更企业工商登记资料，往往采取股权代持的方式。如果员工离职，再通过私下转让的方式解决股权回购的问题。另外，当股权激励对象数量较大时，为了维持公司的股东人数符合《公司法》及《证券法》的规定，公司高管或其他雇员集合资金注册新公司，由新公司向目标公司增加注册资本或受让公司股权。这种方式如果操作不当，就有可能涉嫌非法集资。针对保险中介行业部分企业以股权激励的名义进行非法集资的情况，中国保监会11月18日出台的《关于严格规范保险专业中介机构激励行为的通知》就明确规定：“对利用激励名义从事非法集资、等违法犯罪活动的，要严厉打击，依法移送。”

篇6：股权激励不是上市公司的专利

不上市的华为，凭借员工持股所迸发出的韧劲和激情，演绎了令人称道的“土狼传奇”。而离职的创业元老因股权分配问题而状告“老东家”，则引发了“土狼”的疑惑和骚动，华为又一度陷入“股权**”。一石激起千层浪，自此，股权激励，尤其是非上市公司股权激励的是非功过成为舆论争执的热点话题。

那么，对于非上市公司来说，股权激励的意义何在?操作中需掌握哪些步骤?又需注意规避哪些误区呢?

解题：财散人聚，财聚人散

在人们的记忆中，股权激励尽管诱惑力十足，但它却是一把充满杀伤力的双刃剑。从实施案例来看，股权激励的推行时刻伴随着来自企业的疑虑和来自社会的争议。如果排斥股权激励，必将影响到企业核心人才的工作积极性，也不符合企业长远发展的需要;而实行股权激励，倘若操作不当，又容易抬高人力成本，出现分配不公、股权纠纷等新问题。

年薪一元，却可以获得逾千万的财富，这是“一元CEO”带给人们的谜团，也是股权期权吸引人们视线的关键原因之一。百度上市创造了8位亿万富翁，50位千万富翁，240位百万富翁。作为非上市公司，尽管不能分享资本市场的盛宴，但依然可以借助于股权激励点燃员工的工作激情，加快企业战略目标实现的步伐。成功推行股权激励，其关键之处在于能够产生财散人聚的积极效用，规避财散人散的悲剧发生。归结起来，股权激励对于企业而言，有以下几方面的深远意义：

其一，有利于端正员工的工作心态，提高企业的凝聚力和战斗力。从雇员到股东，从代理人到合伙人，这是员工身份的质变，而身份的质变必然带来工作心态的改变。过去是为老板打工，现在自己成了企业的“小老板”。工作心态的改变定然会促使“小老板”更加关心企业的经营状况，也会极力抵制一切损害企业利益的不良行为。

其二，规避员工的短期行为，维持企业战略的连贯性。据调查，“缺乏安全感”是导致人才流失的一个关键因素，也正是这种“不安全感”使员工的行为产生了短期性，进而危及企业的长期利益。而股权授予协议书的签署，表达了老板与员工长期合作的共同心愿，这也是对企业战略顺利推进的一种长期保障。

其三，吸引外部优秀人才，为企业不断输送新鲜血液。对于员工来说，其身价不仅取决于固定工资的高低，更取决于其所拥有的股权或期权的数量和价值。另外，拥有股权或期权也是一种身份的象征，是满足员工自我实现需求的重要筹码。所以，吸引和保留高层次人才，股权激励不可或缺。

其四，降低即期成本支出，为企业顺利过冬储备能量。金融危机的侵袭使企业对每一分现金的支出都表现得格外谨慎，尽管员工是企业“最宝贵的财富”，但在金融危机中，捉襟见肘的企业也体会到员工有点“贵得用不起”。股权激励，作为固定薪酬支付的部分替代，能在很大程度上实现企业与员工的双赢。

概而言之，作为一种长效激励工具，股权所迸发的持续激情是工资、提成和奖金等短期激励工具所无法比拟的。鉴于此，股权激励受到越来越多非上市公司的追捧和青睐。

操作：散财有“道”亦有“术”

对于大股东而言，股权激励是一种“散财”行为。散得好，财散人聚;散不好，财散人散。相比上市公司而言，非上市公司的股权激励没有相关的法律法规可供参照，其复杂程度、棘手程度由此可见一斑。下面笔者以一家曾为其做过股权激励方案的公司为例，来阐述非上市公司股权激励的“道”与“术”。

案例背景：受人才流失之困，渴望股权激励

S公司是北京一家大型自主研发企业，近年来市场一片大好，公司转入高成长期。但令大股东担忧的是，团队的工作士气开始有下降的征兆，高层次人才流失率有不断上升的趋势。为扭转员工的工作心态，保留核心骨干员工，公司尝试推行股权激励计划。

谈到股权激励的构想，S公司表达了这样几点期望：第一，合理确定每位员工的股权授予数量，避免分配不公;第二，合理确定股价，确保激励对象能按个人实际付出分享公司的经营成果;第三，确定适合公司的激励方式，既操作简单又有激励效果;第四，合理确定激励周期，既不使员工觉得遥不可及，又要规避一些员工的短期行为。

另外，S公司也表达了自己的一些担忧，比如，在目前经济危机的时候实施股权激励，时机合适吗?授予股权后，员工不努力工作怎么办?员工中途离职，股权收益如何结算?员工对股权不感兴趣，怎么办?

解决方案：在系统诊断的基础上进行分层激励、分步推进

尽职调查后，笔者所在团队发现，S公司目前采用的是“拍脑袋”式的薪酬激励方式，没有科学的依据，激励机制缺乏公平性和竞争性，也没有长期留人手段。这是导致士气低落、人才外流的主要原因。为从根源上解决这一问题，我们对S公司的治理结构、所处的发展阶段、战略规划、企业文化、薪酬结构、考核方式等方面进行了深入分析，并在此基础上拟定了系统的股权激励方案。其关键点如下：

第一步，从人力资本附加值、历史贡献、难以取代程度三个方面确定激励对象范围。

全员持股尽管在美国非常流行，但在中国并不适用，用在中国的非上市公司身上更不妥当。在一定程度上来说，无原则地扩大激励对象范围是产生股权纠纷的根源所在。所以，确认激励资格，应从人力资本附加值、历史贡献、难以取代程度三个方面予以考察。

从人力资本附加值来看，激励对象应该能够对公司未来的持续发展产生重大影响，毕竟着眼于未来是股权激励的根本。从历史贡献来看，激励对象应该对公司过去的经营业绩增长或管理能力提升做出了突出贡献，因为尊重历史贡献，是避免出现内部争议**的基础。从难以取代程度来看，激励对象应该包括那些掌握核心商业机密和专有技术的特殊人力资本持有者，关注难以取代程度，是保护企业商业机密的现实需要。

根据以上原则，我们将S公司的激励对象分成了三个层面：第一层面是核心层，为公司的战略决策者，人数约占员工总数的1%—3%;第二层面是经营层，为担任部门经理以上职位的管理者，人数约占员工总数的10%;第三层面是骨干层，为特殊人力资本持有者，人数约占员工总数的15%。

第二步，进行人力资本价值评估，结合公司业绩和个人业绩的实现情况，综合确定激励力度。

激励人还是激励人所在的岗位?这是个争论不休的话题。笔者以为，解答“对人还是对岗”这个难题，需要上升到企业的发展阶段及面临的管理主题这个层面来考察。

对于处在成长期的企业来说，其业务模式尚不固定，兼岗、轮岗现象非常普遍，很难用一个固化的岗位说明书来界定员工的工作内容。在这种情况下，岗位价值不应该成为确定股权激励力度的依据。对于处在成熟期的企业来说，其业务模式趋于固化，员工的能力发挥在很大程度上取决于其所在的岗位，“统一、规范、有序”成为企业的管理主题。此时，进行基于岗位价值的评估对于确定股权激励力度来说非常重要。鉴于S公司尚处在成长期，我们以人力资本价值评估为依据来确定员工的初始激励力度。结合S公司的实际情况，在评定人力资本价值时，我们重点考虑了激励对象的影响力、创造力、经验阅历、历史贡献、发展潜力、适应能力六大因素。

值得一提的是，无论对人激励还是对岗激励，固化激励额度的作法都是不妥当的。为此，我们引入了股权激励的考核机制，并且将考核分为公司绩效、部门绩效(或项目绩效)、个人绩效三个层面。对于层面比较高的员工，强化对公司绩效的考核;对于层面稍低的员工，强化对个人绩效的考核。根据考核成绩从高到低划分成S、A、B、C、D五个等级，按考核等级确定最终激励额度，依次为

1.2倍、1.1倍、1.0倍、0.8倍、0倍。

第三步，按激励层面确定激励方式。

激励效果不仅取决于激励总额，还取决于激励方式。确定激励方式，应综合考虑员工的人力资本附加值、敬业度、员工出资意愿等方面。结合S公司的实际情况，相应的激励方式如下：

对于附加值高且忠诚度高的员工，采用实股激励，以使员工体会到当家作主的感觉。参照上市公司股权激励的相关规定(用于股权激励的股本比例不得超过总股本的10%)，结合S公司的股本结构及激励期内预期业务增长情况，我们建议用于实股激励的股本数量为500万股(约占公司总股本的5%)。个人授予量根据人力资本价值予以确定，即个人授予量=500万股×个人人力资本价值/∑个人人力资本价值。

对于不愿出资的员工，采用分红权激励和期权激励，以提升员工参与股权激励的积极性。分红权数量取决于激励对象的人力资本价值及激励期的每股分红额，即个人获授分红权数量=个人人力资本价值/每股分红额。期权授予量取决于人力资本价值及激励期内的股价增长情况，即个人获授期权数量=个人人力资本价值/每股价差收益。

第四步，按企业战略确定股价增长机制。

股权激励之所以能调动员工的积极性，其重要的一个原因就是，激励对象能够通过自身的工作努力影响激励成果的大小和实现概率。选取恰当的激励标的物，可以实现企业与员工的双赢。

确定激励标的物，应综合考虑这样四个因素：第一，激励标的物必须与公司的价值增长相一致;第二，激励标的物的价值评定应该是明确且令人信服的;第三，激励标的物的数值应该是员工可以通过自身努力而影响的;第四，公开激励标的物时应不至于泄露公司的财务机密，这一条对非上市公司而言非常重要。对照上述标准，结合S公司所处的发展阶段及财务管理现状，我们选取了销售额这一增长类指标作为股价变动的标的物。考虑到销售额增长率与净利润或净资产的增长率并非一一对应，结合S公司的历史财务数据，我们将股价增长率确定为销售额增长率的60%(可由董事会根据当期实际经营情况予以适当调整)。举例说，如果目标销售额相对于基期销售额的增长率为50%，则股价增长率为30%。

第五步，综合企业的战略规划期、员工的心理预期、工作性质确定激励周期。若要产生长期激励效用，股权激励必须分阶段来推进，以确保员工的工作激情能够得以延续。划分激励时段，可参照企业的战略规划期、员工的心理预期、工作性质三个方面进行综合确定。

一方面，作为支撑企业战略实现的激励工具，股权激励的周期应与企业的战略规划期相匹配。另一方面，股权激励旨在通过解除员工的后顾之忧来赢取员工的忠诚，过长的激励周期会弱化激励效果，无法调动员工的参与欲望，但过短的激励周期也会使一部分员工萌生投机念头。最后，企业之所以采用股权激励，也是因为某些岗位的工作成果无法在短期内呈现出来，所以股权激励的周期设置还应考虑激励对象的工作性质。

根据S公司的实际情况，我们将股权激励的授予期设为3年，按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完毕，同期股权的解锁及期权的兑现亦分3年期实施，这样，一项股权激励计划的全部完成就会延续6年。之所以设成循环机制，其原因在于，在激励的同时施加必要的约束——员工中途任何时刻想离开企业，都会觉得有些遗憾，以此增加其离职成本，强化长期留人的效用。第六步，签署授予协议，细化退出机制，避免法律纠纷。

为规避法律纠纷，在推行股权激励方案前应事先明确退出机制。参照《劳动合同法》，结合研发型企业的工作特点，S公司可从三个方面界定退出办法：其一，对于合同期满、法定退休等正常的离职情况，已实现的激励成果归激励对象所有，未实现部分则由企业收回。若激励对象离开企业后还会在一定程度上影响企业的经营业绩，则未实现部分也可予以保留，以激励其能继续关注公司的发展。

其二，对于辞职、辞退等非正常退出情况，除了未实现部分自动作废之外，已实现部分的收益可适度打折处理。

其三，对于只出勤不出力的情况，退出办法规定，若激励对象连续两次考核不合格，则激励资格自动取消，即默认此激励对象不是公司所需的人力资本，当然没有资格获取人力资本收益。

篇7：非上市公司股权激励的作用

设计和实施的路径

上市公司股权激励方案的设计和实施受到《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规范，如果是国有控股公司，还受到《国有控股上市公司（境内/外）实行股权激励试行办法》的约束监督。《上市公司股权激励管理办法（试行）》中将股权激励定义为“股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励”。

非上市公司股权激励的方案设计和实施不仅要参考上述法律法规，还要针对非上市公司的特点进行具体分析。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内/外）实行股权激励试行办法》及其他相关规定，非上市公司股权激励方案设计和实施的路径存在如下几种形式：

可在股改前实施的股权激励方式。

1、针对公司的高管层和核心员工实施股权激励，少的情况，股权激励比重可以占总股本的5%；多的情况，股权激励比重可以占总股本的25%-30%。企业可以在股改时让老股东进行转让，转让价格以净资产作为估值参考，可以比市场价格略低。老股东转让要先经股东大会各股东签字盖章后确认。

2、高管层和核心员工可以作为新股东进行增资，转让价格以净资产作为估值参考，经股东大会各股东签字盖章后确认。

可以在股改后实施的股权激励方式。

1、公司可以用未分配利润，通过奖励的形式对高管层和核心员工实施股权激励。奖励到个人的股份要按照相关规定缴纳个人所得税。所以此种方式股改前不建议实施。

2、公司可以用资本公积和盈余公积，通过奖励的形式对高管层和核心员工实施股权激励。

篇8：上市公司股权激励研究

在人才市值时代的大背景下,无论是民营企业还是国有企业,无论主观意愿如何,股权激励都是企业无法绕开的话题,是企业的必修课、标准配置,否则就会出现 “制度比较劣势”,就会 “落后挨打”。

一、关于股权激励

作为企业的创始股东,或者企业负责设计股权激励制度的人员,会面临一系列问题: 一是股权激励对企业经营到底有没有作用; 二是应该如何完成股权激励的系统思考,关键要害在哪里; 三是股权激励的工作体系应该如何建设,如何着手给企业制定一套好的股权激励方案。

(一)股权激励的起源

股权激励最早起源于20世纪五六十年代的美国。当时,美国很多家族企业出现了很多问题,如福特一世,他创办了福特汽车,做得非常好。在福特一世去世之后,将企业交给了福特二世。但是,很难保证福特二世就有福特一世那样的才能和领导力,这样的话,福特汽车就有可能在福特二世的手上衰落。当时出现了一批人,人们称其为 “蓝血十杰”,他们是从军方退役的十个军人,进入到了福特汽车成为其职业经理人, 保证福特汽车公司的快速发展。福特家族为了激励这十个人,就将福特汽车一部分的股权给了他们。家族企业很难保障每一代都有优秀的管理人才,这就需要有职业经理人的出现。但是职业经理人并不是股东,他们的利益跟股东的利益是不一致的。职业经理人要寻求自身的利益最大化, 股东也要寻求自身的利益最大化。为了解决两者利益矛盾的问题,就出现了股权激励机制,将职业经理人纳入到股东的范畴中。因此,从股权激励制度产生的历史原点来说,其首先是为了解决公司治理中的委托代理问题。

在中国,类似股权激励的制度出现在是18世纪末19世纪初的山西晋商票号中。每个晋商的票号都会有东家,也就是股东,同时也会有职业经理人,也就是掌柜。因为当时钱的数额是非常大的,而做这类金融企业的发展是需要基于对人的信任的,找人用人留人的问题,始终困扰着各位东家。首先,资金安全问题是至关重要的, 其大量的资金是需要职业经理人经手的。其次, 其利润主要依靠职业经理人,所以掌柜一旦跳槽,东家的损失非常大。掌柜作为员工,身份卑微,薪金也不足。种种原因造成了票号人心不稳,为了竞争,相互之间挖人非常严重。在这种情况下,晋商非常有智慧,他们为了确保股东和职业经理人一条心,并确保票号资金安全和人员稳定,就采取了一种制度,叫作 “身股制”。当时晋商的激励机制 包括 “银股” 和 “身股”。 “银股” 就是出钱 的股东,也就是货 币资本。 “身股”就是出力的,也就是人力资本。员工的收入除了固定收入之外,还有来自 “身股” 的收入。所以,从历史起源的角度来说,我们中国也是有类似股权激励制度的。

(二)股权激励的应用

到了今天,美国的情况是,7000家上市公司中90% 以上都做了股权激励,美国的高科技企业基本100% 都做了股权激励。而中国的情况, 据我们前一段时间的统计,只有30% 的上市公司做了股权激励。但从未来的趋势来看,随着人力资本越来越重要,做股权激励的公司比例一定会提高。在今天,如果公司不提供股权激励,基本是不会吸引到核心人才的。

我们研究发现,每个年度,施行股权激励的公司数量都不太一样。对上市公司而言,基本上是在股市不好的时候推出股权激励制度的多,在股市好的时候推出股权激励制度的少。原因在于,做股权激励时,股票价格低一些,未来上涨的空间才会大一些,反之,上涨空间较小,甚至可能出现亏损。这就要求在进行股权激励时,要特别注意公司市值的变化,无论是上市公司还是新三板挂牌公司。如果股权激励做得好,时点踩的很准,就会起到 “公司请客,市场埋单” 的效果。反之,效果就会相反——— “老板请客,股民不埋单”,就会出现激励对象自身亏损的情况。 每年都会有大量公司,在公司市值的高点进行股权激励,造成了激励对象亏损,最后股权激励方案被迫撤销,公司内部人心惶惶,最后高管离职。这就提醒各公司,在进行股权激励,一定要跟公司的资本运作和市值管理相结合。

另外,我们通过统计发现,越是人力资本密集型的企业,越是倾向于推出股权激励,而资源密集型行业则相反。越是依赖人的行业,越会进行股权激励。还有,经济越发达的地方,越推行股权激励。

(三)股权激励的重大作用

股权激励的重大作用主要有以下两方面。

1.股权激励有利于公司业绩增长和市值增长

一方面,做股权激励计划的目的是要达到激励对象、公司、股东三方面都获益的效果。从统计面上来看,结合和君的经验,一个公司进行了股权激励,在其他条件不变的情况下,公司业绩可以增长30% 。在上市公司层面,做了股权激励的公司,相对于沪深300成分企业,业绩增长高出30% 。这是我们对所有上市公司进行统计后得出的结果。另一方面,做了股权激励的上市公司,相对于沪深300成分企业,在股价表现上也好的多。根据有关统计及笔者个人的经验,进行了股权激励的上市公司股价表现,通常要比大盘高出20% ~ 30% 。

2.股权激励对于企业的人才争夺特别重要

同样是一个很稀缺的人才,做了股权激励的公司与没做股权激励的公司进行比较,其吸引力会大大增强。举个例子,我们统计了北京地区做IT行业的上市公司的高管人均薪酬对比,例如A、B、C这3家公司都是非常不错的上市公司, 这些公司的副总以上的高管人均年薪在50万元左右。而一些做了股权激励的公司,如D,它的高管每年通过股权激励获得的收益就有近160万元,加上工资一年的收益超过200万元,远远超过了刚才提到的没做股权激励的上市公司。同样是一个人才,在面临这样的选择时,一般都会选择实施了股权激励的公司,这是人之常情。

除了IT行业,在近几年,大量公募基金的基金经理跳槽到私募基金或自己创立私募基金, 很大一部分原因就是,公募基金是没有股权激励机制的,而且每月都会进行排名,整个行业充斥着短期逐利的风气。基金这样的行业,就是依靠人力资本的。如果没有股权激励机制,就很难留住真正的人才,所以公募基金的基金经理纷纷跳槽。这是资产管理行业的现状。

我们所熟悉的苹果公司,近些年表现非常棒。一家公司的净利润比IBM、惠普、诺基亚、 摩托罗拉四家公司净利润的总额还多,市值超过6000亿美元。和君当时做出了一个评论: “苹果的奇迹并不是乔布斯一个人创造的。苹果在全球有6万名员工,这些人不是每天以创新为使命的,他们是要过日子的,也要养家糊口。苹果1976年创办,1980年上市,苹果所有的技术骨干通过股权激励成为了亿万富翁,从此衣食无忧。这就使他们有机会专心从事创造性工作,成为更纯粹的人。因此,苹果的持续创新能力,背后实际上是一套长效开放循环的股权激励机制安排。没有乔布斯,也会有其他人做出类似的创新。”阿里巴巴上市用了3个月时间,2万名员工中有1万多名员工是公司股东,上市之后都变成千万以上的身家。马云有可能给所有员工发这么多的钱吗? 那是不可能的,这些员工的千万身家都是市值,这就是马云所做的股权激励的成功之处。马云个人只占阿里巴巴股份的6% 左右, 但是已经有近2000亿元人民币的身家。马云创办的阿里巴巴,任正非创办的华为,实际上是创造了一套机制,实现了核心人员持股,将其留在这个平台上,共同为企业的未来而奋斗。

我们再看一个例子,两个上市公司X和Y的对比。X在2010年4月公布了一个股权激励的方案,公布了之后股价就开始涨停。X和Y都是做同样业务的,成立的时间也差不多,上市的时间也差不多,都是在2009年、2010年左右。 X在做股权激励之前,在收入、利润和市值上, 比Y都要低一些。但在做了股权激励之后,X就开始超过Y了,而且超过了很多,对比非常明显。X做了股权激励,股价一路飙升,而Y没做,股价出现了下跌。当然,我们不能说X的股价表现好,只是因为做了股权激励。但是X做了股权激励之后,其核心人员与公司和股东成为了利益共同体,他们就更有动力和条件把企业做得更好。

二、企业实施股权激励的方法途径

股权激励是大好事,但是,很容易好事办成坏事。企业到底怎么做股权激励? 我们有自己的系统思考。

(一)以奋斗者为本的价值理念

华为有个基本理念,以奋斗者为本。尤其是对处于创业期、成长期的企业来说,所有的股东和核心员工都是在投入的阶段,还没到享受的时候。成为公司的股东意味着要奋斗、投入、承担更大的责任和风险。这套理念一定要给激励对象沟通到。如果是本着 “打土豪、分田地” 的心态来做股权激励,公司的文化风气就会变,内部各种博弈的心态就会出现,未来就一定会出事。

(二)前提是保持公司控制权的稳定性

股东结构比股权结构更重要。企业在创立时,一定要找到自己的合伙人。如果企业家真的特别能干,天纵英才,人中龙凤,是不需要合伙人的,自己一个人带领一群追随者就可以把企业做起来。中国有一些这样的企业家。但是,大部分人都不具备这样的能力,这就需要找到自己的合伙人与事业伙伴。在设立股东结构和股权结构时,需要考虑清楚。举个例子,马云在产业和战略上是大师,但在资本市场上早年是空白,直到找到了蔡崇信,阿里才获得飞跃性的发展。所以企业在搭建自己股东结构时,要先评估一下自己。如果自己没有这个能力,那就一定要找到自己的合作伙伴和事业合伙人。如果有这个能力, 就只需要带领自己的追随者往前冲。如果你要带领追随者往前冲,那就要保证企业控制权的稳定。如果控制权不稳定,将来一定会出很多事。

(三)基于“二八原则”确定激励对象

老员工、新员工、未来拟引进的人才,三者应该如何考虑; 高管、中层、基层员工,三者的比例应该如何搭配。这些问题都要在考虑 “激励的范围”时加以注意。一个基本的原则是,要基于战略发展需要和 “二八原则”确定激励对象。

(四)基于外部竞争性确定激励水平

既然要做股权激励,就要把人才吸引过来。 对于一个人才来说,你给他两倍的工资,他可以为你创造三倍的价值。对于人才、公司都是共赢的。人才一定要用质不用量。所以,做出来的股权激励方案对外要有竞争性。如果公司股权激励做得好,就相当于在行业内举起了一面大旗,行业内的人才就会循声而来。所有事业的成功,最终都是基于对人才的吸引。笔者在北京做过一家服务企业的股权激励,其股权激励方案推出后, 业内的各种人才纷纷前来,3年的时间,营业收入从1个亿做到8个亿。

公司需要拿出多少股份来进行股权激励,需要创始股东考虑清楚。有一家企业,2008年准备上市。这个公司的9个核心高管,平均年薪在100万元左右。当时这些高管的心理预期,是通过股权激励可以拿到1个亿左右,平均下来每年可以拿到1000万元。但是最后老板拿出来的股权比例,核算下来每年只能给每人100万元,每个高管平均能拿到的总数是1000万元。也就是说,高管的预期和老板的预期相差10倍。这个股权激励方案推出后,9个高管走了4个。此时正是IPO报材料的时候,也就意味着拟上市公司的核心高管层发生重大变化,变动人数超过1 /3。 这个企业3年内都不能报材料,错过了上市的最佳时间窗口。这就是股权水平没有达到高管预期所造成的后果。

(五)基于内部公平性分配股权比例

每个人分多少股权,这同样是一个需要解决的大问题, “不患寡而患不公”。否则,不做股权激励还好,做完后反倒把人做跑了,这种情况在现实中很常见。公司各个部门,包括人力、财务、行政、生产、研发、销售,各部门之间是会进行比较的。凭什么你比我多一点,你比我多了1万股,是不是因为你在老板心中比我更重要? 如果无法说明合理原因,员工之间、员工和企业之间就会出现矛盾,造成人员离职。因此,在分配股权时,要有一个客观公平的依据,这个客观的依据,通常包括三个维度: 一是历史贡献; 二是岗位价值; 三是未来对公司战略实现的重要性。要将过去、现在、未来三者结合起来去考虑。内部要建立一套打分体系,这样股权就可以分配得比较公平。

(六)基于战略导向性设置业绩指标

股权激励不是福利计划,要以战略为导向, 设置适当的业绩考核指标。在股权激励的方案设计中,股权激励的正确逻辑是: 通过明确的战略目标分解、业绩指标分解、岗位职能厘清及岗位价值判断、业绩考核,从而打通 “战略 →股权激励→业绩考核” 整个链条,使股权激励成为推动战略落地的重要手段,实现公司价值的最大化。

业绩考核指标定多少合适? 定高了,所有人都达不到; 定低了,激励对象轻而易举就达到了,对公司的业绩提升没有帮助。公司层面和激励对象个人层面分别设定什么样的指标,其中有很大的学问。

三、做好股权激励的关键点

股权激励机制的建设,是专业性、技巧性、 系统性都非常强的系统工程。如果简单处理,出个方案文本非常容易,但是,它涉及战略、公司治理、组织管控、人力资源、资本运作等多个领域。对于资本市场特性的把握,法规的熟悉,工具的熟练运用,都是辅助性工具,股权激励机制建设的真正要害在于如下。

(一)对企业战略的精准理解

需要能够真正识别企业未来3年、5年、10年的战略方向在哪里。因为一份股权激励方案做出来后,至少要用3 ~ 5年,与公司价值的成长相挂钩。公司到底设置一个什么样的业绩指标, 到底如何对高管做股权分配,其实都是与公司战略密切相关的。不同的战略,决定了不同的业绩指标,也决定了不同岗位的重要性,不同岗位所分配的股权比例就不同。所以,要对公司的战略有深刻的理解。

1.某科技公司案例

下面我给大家分享一个科技公司的案例。这家公司2004年成立,老板100% 持股。公司有两块业务,一块是老业务,业务在国内排前三, 2010—2012年每年利润在1000万 ~ 1500万元左右; 另外一块业务,新业务,2008年起步,有一定的技术储备,也积累了两个成功案例,但是还处于投入阶段,还没有盈利。

这家公司找我们做股权激励,在做的过程中遇到了一个问题: 老业务是公司全部的利润来源,市场前景很看好,增速也很快,但是规模较小,整个行业的规模不到10个亿。由于行业体量太小,这个行业内还没有一家纯做该类业务的上市公司。用老业务去上市的话,我们给出的判断是不太可能,因为市场的规模太小。他们当时想上创业板,从实践中看上创业板起码得有3000万元的净利润,依靠他们的传统业务是达不到的。但他们的新业务,市场很大,这块业务的市场规模在100亿元左右,而且行业壁垒很高,竞争者需要花很长的时间才能进入这个市场,并且对技术、资金、经验的要求都很高。总体来讲, 这块业务的行业壁垒高,并且增速稳定,但是公司内部除了老板以外,其他人都不看好这块业务,认为这块业务投入大、收入少,应尽快剥离,每年只做传统业务,赚个1000多万元也挺好。新业务短期内看不到什么回报,所有的资助都是靠老业务。也就是说,公司是在用老业务的钱养新业务的人,并且不知道还要养多久。因此,老业务的人和新业务的人几乎是势同水火, 他们分别在两层楼办公,平时互不来往,开会也是各开各的。我们在做访谈的时候,有的高管就表示,如果他是老板,马上就把新业务的人都开除。当我们对老板进行访谈,询问进入新业务的原因时,老板的回答是 “凭感觉”,他的直觉告诉他这块业务很好,所以就进入了。

对我们来讲,做这个公司的股权激励面临一个问题,想把公司的股权在这两块业务人员中间分得公平是很难的。他们之间彼此不认同,无论分给新业务的高管多少股权,老业务的高管都不会认可。如果彼此不认同,不如趁早把这两拨人分开,各干各的。但是我们经过研究得出结论, 这个公司就是应该拿新老业务一起上市。所以我们很重要的一个工作就是说服他们,认同彼此的价值。这个价值从哪里来,就是从公司市值的实现中来,从捆绑上市中来。

要不要进入新业务,能不能进入,如何进入。“要不要进入”和 “能不能进入”这两个命题,当时和君项目组进行了深入的研究,包括宏观环境、产业态势、竞争要害、企业的资源能力等。研究发现,单独的老业务业务很难达到上市的要求,他们每年的净利润很稳定,没有什么增长性。而新业务则面临着重大的历史发展机遇: 第一,在我们为他们服务的2012年,整个行业面临着 “去外国化” 的机遇; 第二,对于这个企业来说,他们面临着重大的区域市场机遇。一是替代效应,二是扩张和地域复制。

这个公司具备资源和能力进入新业务,他们技术非常好,有人才,有经验,并且积累了足够的时间可以进入这个市场,而且当时面临着特殊的机遇,这个公司有机会拿到一个几千万的单子。因此经过诸多分析,我们得出结论,新业务能进,而且一定要进。我们在做股权激励的同时,也帮助企业确定了未来的战略,这家公司的战略命题随之产生,就是新老业务之间要平衡, 要给新老业务定好位。老业务是基础,是稳定的现金流,要尽快做出业绩; 新业务是核心,是未来的重心,要尽快完成战略布局,在新一轮竞争中站好位,以期获得估值溢价和上市溢价。如果公司的估值 = 利润 × 市盈率,那么老业务更多是贡献利润的,新业务更多是贡献市盈率的。两者密不可分,缺一不可。因此,我们的建议就是, 两块业务一定要一起上市,不能分拆上市。

接下来,就涉及分股权。不同业务体系的高管和核心业务骨干到底分多少股权。最终,我们得出这样的结论:

第一,“分不分股权”的问题上,新业务一定要分股权,否则做不出公司价值,上市无望;

第二,“分多少”的问题上,我们有一个基本的原则,就是按照新老业务未来业绩的贡献情况确定多劳多得。实际上就是将新老业务当作两个事业部来对待,设置各个业绩考核指标,分别考核。用上市的利润指标倒推各自的年度收入和利润。比如公司上市需要6000万利润,老业务贡献2000万,新业务贡献4000万,那么倒推三年,每年可以得出老业务和新业务分别要贡献的利润额,只有达到了业绩要求,才会分配指标。 对于老业务,加大现金的短期激励,对于新业务,加大股权的激励。老业务的股权比例可以低一点,对于新业务给的股权比例可以高一点,也是缓解公司奖金有限的局面。这相当于针对公司两块不同的业务的定位,设计了两套不同的激励体系方案。老业务股权激励少,现金激励多; 新业务现金激励少,股权激励多。

这个案例给我们的启示,股权激励要为公司的发展战略服务,基于对业务的深入理解进行股权激励,设计股权激励体系。不同的企业,战略方向和业务重心都不同,需要匹配不同的股权激励机制。有的企业是技术导向,有的是服务导向,有的是销售导向,有的是资金导向,都有差别,所以我们要设计不同的激励方案。另外,不存在 “一股就灵”的情况,并不是说做了股权激励,企业的所有问题都能得到解决。股权激励机制能否发挥作用,发挥到多大程度,还是要跟企业的发展战略、组织体系、人力资源、企业文化、营销体系相匹配,而且还要看这些体系是否能够持续地完善并执行到位。

2.其他案例分析

我们做过很多股权激励项目,每个企业所面临的具体问题都不一样,并没有一个通用的套路,举几个例子。

某投资集团,是千亿规模以上的,它下面有几十家公司。它做股权激励的需求很明确,历史上有不少核心高管一直跟着创始人,有的有股权,有的没有。现在牛市来了,要利用这一次资本市场的机遇,给他们一部分股权。老板请客, 资本市场埋单,让他们都成为亿万富翁。这个企业当时就是这个核心诉求。

某企业,企业的创始人突然去世了,企业中还有几位职业经理人和一家PE机构。职业经理人是没有股权的,家属是没有能力经营这个企业的,而PE又在这个企业当中参股了20% ,所以当时的局面非常紧张。在当时,职业经理人对于这个企业是最重要的,但是职业经理人没有股权,所以这家PE就来找我们。当时这个企业的核心诉求,就是如何做股权激励,能够保证这家企业可以顺利地传承下去,或者使其成为一个公众公司。

一家医药公司,在2007年,其所在的省要推行国有企业产权改革,在改革的过程中如何实现管理层持股。这是这家企业的命题。

还有一家公司,这家公司之前的发展模式, 是总部到各地成立子公司,与当地能力强的加盟商合作,总部占51% 的股份,加盟商占49% 的股份。他们以这样的结构,用了3年时间,完成了全国的 “跑马圈地”,并且做到了4000万 ~ 5000万元的利润。后来,公司准备上市,基金也准备进入。在上市前就存在这样的问题,IPO是不允许子公司有总部员工参股的。所以必须要将子公司中的员工持股置换到总公司层面中来。 另外一个问题,公司在 “跑马圈地” 的阶段, 各个省的力量很强,而总部的功能偏弱。公司总部做市场很厉害,而课程的研发、教师招聘、品牌、资本运作等总部功能是很弱的。公司总部只有4个老板,没有得力的干将,支撑不起企业的未来,所以就涉及总部功能的建立。于是他们就找到和君,来解决这 个企业所 面临的这 两个问题。

一家地产公司,2010年找和君做股权激励, 老板想把自己的一部分股权以比较低的价格卖给高管。这些高管心里就产生了很多想法,是不是企业没戏了,老板要找我们集资,把我们捆绑在这里。这个企业所面临的问题,是老板要给高管做股权激励,而高管对企业的未来没信心,给了股权都不要。在进行调研后,发现这家企业真正的命题是在当时的宏观调控形势下,在整个行业的前途不明朗的情况下,大家对公司的未来也看不准。如果公司未来还是向好的,公司就要进行战略进攻,那么这部分股权是有价值的。如果公司的未来不好,公司就要进行战略收缩,那这部分股权就没有价值了。所以这个公司的命题就从股权激励变成了战略问题。

一家做房地产经纪的公司,这个公司的老板非常厉害。他的核心命题很有意思,如何确保我的企业: 一是在企业内部建立人与人的连接。这个老板每天在思考哲学问题。怎么通过股权激励机制,在公司的人与人之间不仅要建立利益共同体,还要建立事业的共同体,建立人与人之间的深层连接; 二是怎么通过股权激励机制,确保企业的精神和文化生生不息。大家发现没有,他提的这个命题,跟马云提的事业合伙人比较类似。 马云在上市之前希望推出事业合伙人制,港交所不同意,后来就去了美国上市。虽然通常意义上讲,公司法规定了同股同权,股东来选举董事。 但是在马云设计的架构里面,是创始人以及创始人提名的核心高管成为公司的合伙人,合伙人在董事会中投票权的比例更高。马云的理由就是要确保阿里巴巴的文化和价值观能够传承,能够生生不息。我的这个客户也是这样,为他们出一份股权激励方案非常容易,但如何能确保这个企业的文化和价值观生生不息,这是一个难题。举个例子,这个公司的老板一年也不会跟高管开几次会,企业可以基于机制自动运转。所属门店的店长和大区经理有非常强烈的扩张冲动,新扩张的门店需要跟老门店建立怎样的关系,才能确保企业文化不变质,这是这个企业的核心命题。

所以说出一份股权激励的方案,表面看非常容易,但其实真正困难的是这个方案出台的过程。所以我们做股权激励很重要的一点,就是要帮助公司统一战略思想,达成一致,探究清楚这个行业有没有未来,公司有没有未来,获得的股权有没有价值。

(二)在企业内部要进行深度沟通

我们发现,中国企业里的人才都比较内向, 心里都希望要股权,但是嘴上不会说。当老板要分配股权时,一个一个跟高管谈,高管很有可能会说 “怎么分都可以”。但是当方案真的出来之后,就会有很多问题出现。所以,在做股权激励时,老板一定要跟高管进行深度的沟通,充分了解各个高管的心理预期。

更重要的是,股权激励是一套长效、开放、 循环的机制,并不是短期的福利计划,不是一次套现的机会,不是 “打土豪、分田地”。而且,股权激励是一次非常好的机会,激励对象成为股东后,可以在公司内部展开一次关于公司未来事业发展的终极沟通。我们要到哪里去, 怎么去,这些问题都可以进行沟通,是把团队引向 “利益共同体”和 “事业共同体”的最好的机会。很多企业分股权,简单粗暴,就是老板来宣布一下股权分配,而激励对象并没有意识到股权的价值。大部分企业都是这样的,尤其是技术型的企业。技术型企业的高管都是技术天才,但对资本市场和股权的价值基本没有什么认识。本来公司给他的是一块金元宝,他当成了一块土疙瘩。这样,股权激励就没有发挥其应有的作用。

(三)要对企业进行深度调研

这就要深入地走到企业里面去,就像华为、 百度、阿里巴巴、京东、小米的股权激励不一样,每个企业都有自己独特的基因、特点、诉求,要根据企业的基因和特点设计方案,那这个方案才会管用。

四、股权激励的本质

股权激励很复杂,涉及公司治理、公司战略、资本运作、人力管理、政策法规,上市公司还涉及市值管理。我们做了很多股权激励,股权激励到底是什么? 很多人说是造富的工具,是资本的盛宴,是吸引人才的金手铐。

我们的理解是,股权激励的本质,是完成公司股东跟高管团队之间,以及高管团队内部之间关于企业未来事业发展的深度思考和沟通,通过心理契约的达成,以及长效激励机制的保障,实现企业从 “利益矛盾体” 走向 “利益共同体” “事业共同体”乃至 “命运共同体”。

正因为如此,我们认为,一个良好的股权激励机制的建立,需要对公司所在行业的发展规律、竞争要害、企业经营的规律有很深刻的了解,要对企业的基因、特点、诉求有很深的理解。因此,我们做股权激励咨询,一般会在项目组中配备相应的战略、资本运作、人力资源、股权激励等方面的人员,这是一套综合的配置。

最后送一句话给大家, “有恒产者有恒心, 无恒产者无恒心”,这句话是孟子说的,所阐述的道理亘古不变、中外皆同。股权激励是企业的 “核动力”,是企业的命脉,这个命题如果解决的好,那么企业马上就被激活了,而且是取之不尽用之不竭的核动力。