中美投资银行比较研究

中美投资银行比较研究（通用6篇）

篇1：中美投资银行比较研究

中美风险投资比较研究

摘要：美国等发达国家的经验证明，风险投资对高新技术产业的发展，对国民经济的增长，有着很大的促进作用。在中国，即将推出的创业板市场为风险投资的退出开辟了新的渠道，这必将进一步吸引各类资金进入中国风险投资市场，风险投资市场在中国具有广阔的发展前景。通过与美国的比较，借鉴其经验，将有助于我国尽快建立有利于风险投资的政策法规环境，形成有效的风险投资机制，发挥风险投资对高新技术产业和国民经济的促进作用。

关键词：风险投资；中美比较研究；启示

美国是世界上发展风险投资最成功的国家。由于风险投资对高新技术企业的巨大推动作用,在美国诞生了如微软、英特尔、雅虎等众多知名的企业。正是靠这些新兴的高科技企业强大竞争力的支持,使美国经济出现了近几年的持续高增长和低膨胀,高就业现象,即“新经济”现象.“新经济”现象引起整个世界的关注,也引发了人们对产生“新经济”的推动力——风险投资的探讨。美国的风险投资模式可以说是整个世界的完整范例,作为发展中国家,我国的风险投资业的发展正逢其时,很有必要吸取美国风险投资模式的成功经验。

一、美国风险投资的特点

(一)风险投资有很大增长, 资金来源始终保持多元化特色。

美国的风险投资在近几年增长十分迅速。1994年新增风险投资不到50亿美元,1995年达到74亿美元,1996年又增至100亿美元,1995年和1996年分别比前一年增加50%和35%。随着每年新增风险投资额的增大,美国风险投资累计额也由19 78 年的不到40 亿美元增加到1995年末的将近400亿美元,平均每年递增14.5%。1991年筹资承诺的累计风险资本为290亿美元,1996年为500亿美元,平均每年增长11.5%。1996年美国风险资本支撑的上市公司为261家,挂牌上市所筹到的总资金为118亿美元。

在风险投资总量迅速增长的同时,美国风险投资的资金来源也始终保持着多元化的特色。美国的风险资本主要来自机构投资者,其中养老基金是最主要的资金来源,占51%,其次是基金会和捐赠基金,再次是银行和保险公司;家庭和个人对风险资本的投入1994年仅占当年新增风险资本的8%。

(二)风险投资收益率增长迅速, 风险企业的投资回报率超过非风险企业。

美国风险资本基金对投资者支付的年收益率波动较大,但自从进入90年代以来,风险投资年收益率总体上呈上升趋势。1990年的风险投资收益率几乎为零,1995年已上升到54%。1991-1996年,风险投资平均年收益率约为29%,大大高于同期非风险企业。

(三)风险投资企业类型多样,主要形式是独立合伙公司。

美国的风险投资企业主要有4种类型:（1）、独立的风险资本有限合伙公司;（2）、金融公司附属的风险投资企业,包括金融机构管理的风险资本有限合伙公司和银行持股公司附属的小企业投资公司;（3）、产业公司附属的风险投资企业包括产业公司附属的小企业投资公司;（4）、独立的小企业投资公司,由于这类企业管理的风险资本到1989年已几乎降为零, 从1990年起把它并入独立合伙公司计算。其中,独立的风险资本有限合伙公司所管理的风险资本在美国风险资本总额中占的比重不断上升,1980年仅为40%,近期则已稳定在80%左右。风险资本有限合伙公司是美国风险投资企业的主要形式。风险资本有限合伙公司采取的是有限合伙公司制。在这种企业制度下,风险投资家是普

通合伙人,其他投资者是有限合伙人;大多数合伙契约的有效期为十年, 在这十年中, 有限合伙人实际上放弃了对合伙公司的所有控制权,只保留一定的监督权,将合伙公司交给普通合伙人经营;普通合伙人的报酬结构以利润分成为主要形式。有限合伙公司制的产权关系明晰,治理结构合理, 报酬制度科学,对美国风险投资业的发展起到了较大的促进作用。

(四)风险投资业务程序比较规范, 投资过程分为筹资、投资和撤资三阶段, 风险投资重点在成就期和创建期。

美国哈佛大学商学院的两名学者Lerner 和Gompers 提出了“风险投资循环模型”。这个模型把风险投资过程划分为三个大的阶段, 每个大的阶段又分为几个小的步骤。

第一个阶段是筹资阶段。基金筹集是风险投资过的起点。在这一阶段, 风险投资家凭借自己的声誉和能力努力争取养老基金、银行、保险公司、个人等潜在投资者的投资, 并通过与投资者谈判签定合伙契约, 组建风险资本公司。在这里是以风险资本有限合伙公司作为风险投资企业的典型类型来讨论风险投资过程的。签订合伙契约是这一阶段的关键步骤之一。合伙契约规定所筹集资金的投资范围, 并要保证风险资本家按照投资者的最大利益行事。

第二个阶段是投资阶段。即把风险资本投入到一个选定的公司组合中去。这一阶段可以分为以下几个步骤: 第一, 选择投资对象。风险投资家要付出大量的劳动对提出申请的企业进行认真审查、多次筛选。第二, 规划投资时间, 即决定在投资对象业务发展的哪一个时期注入资金。第三, 估计股权价格, 即对投资对象每股股权的价格进行评估。第四, 选择投资方法, 即决定是否需要获得其他风险投资企业的支持。第五, 达成投资协议, 即通过与投资对象谈判, 在利润分割、绩效衡量、董事会席位分配等问题上取得一致, 然后按协议注入资金。第六, 参与风险企业管理, 即风险投资家通过在风险企业董事会中拥有的席位和投票权, 参与风险企业的管理决策, 并提供专家建议。

第三个阶段是撤资阶段。在这一阶段, 风险投资家通过风险企业股票的“首次公开发售”或把持有的风险企业股权分配给有限合伙人等方式收回投资。至此, 整个风险投资过程结束。风险投资收回投资后又会开始下一个投资过程。风险投资是一个连续不断的循环过程, 其中每一阶段、每一步骤都互相影响, 共同决定风险投资能否获得长期的成功。

(五)民有资本在美国风险投资中居重要地位, 风险投资对高新技术的支持力度大。

下面, 我们做一个简单的国际比较,以便进一步认识美国风险投资业的特点。

首先从风险资本的来源来看, 1985年,西班牙、葡萄牙、比利时及卢森堡四国的政府风险投资占本国风险资本总额的70% , 意大利、西德和丹麦三国的银行风险投资占本国风险投资总额的50% , 日本的风险投资以大公司、大银行为主要投资主体, 而美国的风险资本中则有70%是由私人风险投资公司筹集的民间资金转化而来的。民间资金在美国风险资本来源中的地位比上述其他国家重要。

其次, 从风险基金来源主体来看, 美国养老基金来源主体占主导地位, 占5 1% , 而在亚洲, 企业公司作为投资主体则占到3 8.6%(见表2)

最后, 从风险投资的投向来看, 美国的风险投资主要集中在电脑、通讯、医疗生物、电子四大行业, 占8 1.2% , 而亚洲风险投资在这方面的比重仅为24%。

可见, 美国风险投资对高新技术产业支持的力度大大高于亚洲国家。

二、中国风险投资的特点

（一）风险投资区域集中在经济发达城市

中国的风险投资主要集中在北京、上海、江苏、广东和深圳等一级城市和东部沿海地区。无论从新增项目投资数量、投资金额还是新增管理资本方面，北京、深圳、上海三地都占了相当大的比重。根据2007年中国风险投资总院的调查，风险投资机构管理的资本主要集中于北京、深圳、江苏和上海的比例依次为37%，7%，9%，25%。从2007年新增投资额来看，北京地区的新增投资额最多，为13.5亿美元；其次是上海和广东，新增投资额分别为10.5亿美元和2.3亿美元，占全国新增投资总额的77%以上。从新增投资项目来看，2007年全国共有415个新增投资项目，其中北京、上海、深圳分别有152个、102个和27个，三地占全国新增投资项目的67%以上。除去深圳以外的华东地区获得的投资项目数量最多，达到61个。

（二）风险投资主要集中与高科技行业

根据2007年中国风险投资院对风险投资公司认为的最优投资价行业的调查报告的结果，风险投资公司偏好的行业依次为：能源环保，生命科学（生物技术、医药和医疗器械），互联网，IT行业，传统行业，电信及增值业，制造业，传媒娱乐以及消费品行业等。前四大行业的偏好率分别为21%，16%，13%和8%。通过分析新增投资项目分布可发现，互联网具有104个投资项目，占25%，是创业投资行业分布中获得投资项目最多的行业；其次是IT行业，获得65个投资项目，占16%；传媒娱乐行业也是2007年创业投资的热点，共获得41个投资项目，占10%；电信及增值业共获得了33个投资项目，占8%；属于传统行业的制造业和金融服务业共获得了39个投资项目，占8.5%。其他属于高兴技术行业的高兴农业、环保、光机电一体化和新能源业也都获得了相当数量的投资。

可以看出，2007年的中国风险投资主要集中于IT行业、互联网、传媒娱乐、电信及增值等行业，这几个行业获得的风险投资额占到了新增风险投资总额的50%左右。

（三）风险投资主要集中于成长期和扩张期

根据中国风险投资研究院的调查，成长期共有163个项目，占新增数目的40%；其次是扩张期，共有142个投资项目，占新增投资数目的34%，种子期/初创期获得的风险投资项目共91个，占22%；成熟期共得到19个项目，占5%。从投资阶段金额分布情况看，成长期和扩张期获得的风险投资金额最多，分别占新增投资的32%和54%；种子期获得的风险投资金额占7%；成熟期占6%。

从以上数据可以看出，中国的风险投资在2007年仍然主要集中在成长期和扩张期，这一阶段获得的风险投资金额占新增风险投资总额的86%。但由于中后期阶段投资的竞争日趋激烈，出现了一定的向种子期等早期转移的趋势。这说明，随着风险投资环境的日益好转，风险投资机构承受风险的意愿在逐步增强。

（四）风险投资的退出情况

2007年，中国风险投资在退出方面取得了很大的进展。实现退出的风险投资机构数量及退出的企业数量较前几年都有大幅增加。值得指出的是，2007年中国企业在境内和境外资本市场IPO的数量和融资规模均创历史记录，蝉联全球融资桂冠。中国企业IPO数量为242个，融资金额为1023.72亿美元。其中，116家中国企业在境内资本市场IPO，融资金额为669.74亿美元。

由此可以看出，随着中国风险投资环境的不断改善和全球IPO市场的回暖，2007年中国风险投资业在退出方面取得了一些新的发展，风险投资机构的赢利能力大大增强。

三、对中国的启示

(一)风险资金来源

美国的风险资金早期多来源于富有的个人家庭,但随着时代的发展,机构投资者成为风险资金的主要来源,到1997年,美国风险投资的资金来源中养老基金高达40%,个人与家庭的投资只占13 %。由于风险投资自身的特点,高回报伴随着高风险,而且投资期一般较长,达到3-7年,因此对投资者的风险承受能力提出较高要求。而投资机构者相对于个人投资者,其承受风险能力较强,对信息的研究与判断更为专业,资金相对充裕,可分散到十几个项目投资中。所以应大力培育机构投资者,鼓励更多的社会机构成为风险资金的主要来源。因此培育机构投资者才是拓展风险投资来源的关键所在。

(二)风险投资的发展离不开政府的扶持

政府扶持的方式必须与风险资本运作的内在要求相适应。1958年,美国政府实行了《小企业投资公司法》,从而改变了自1946年民间自发设众第一家风险投资基金以来13 年没有出现第二家类似机构的局面。美国的风险投资业进入了第一个高潮期。1978年和1981 年,美国政府为风险投资业摆脱低迷状态,出台了税收的优惠措施,使资本收益税由49.5%降至20%,形成了风险投资的第二次浪潮。由此可见,风险投资的发展离不开政府的扶持,但风险投资又是市场化很强的金融运行机制,有其内在运行规律。因此,政府对风险投资怎样扶持确实也存在着很多问题,在我国,各级政府中存在着对风险投资一哄而上,从风险投资的建立,投资项目,管理等等都大包大揽,使风险投资效率低下。政府对风险投资的扶持应是在宏观方面,为风险投资创造适宜发展的环境如制定风险投资的行业法规,加强宏观调控与指引,制定各类激励政策,比如有关的税收优惠政策,信贷优惠政策等。

(三)风险退出机制要完善

由于风险投资的特点,风险资本投资于风险企业的目的不是为了从风险企业获取短期红利分配,而是选择最适当的时机进入企业,并在最适当的时机退出投资。因此创造顺畅的多元的撤出渠道,才能有效吸引社会资金进入风险投资领域,保障风险投资的良性循环,如美国风险投资撤出渠道有IPO、股权回购、项日并购退出、公司清算等多种形式,而在我国当前风险资本的退出存在着一定困难。针对我国风险投资撤出难有如下建议:尽快建立二板市场;降低交易成本;成立场外交易市场;鼓励股权回购实行税费减免等。

参考文献:

[1] 胡海峰.2009.风险投资学[M].北京：首都经济贸易大学出版社.[2] 胡盛梅.风险投资的国际比较及借鉴意义[J].国际经济合作.2001,(10).[3] 张大英.风险投资的模式比较及对我国的借鉴意义[J].锦州师范学院学报（哲学社会科学版）,2002,(02)

[4] 孙颖杰.美国政府在风险投资中的作用[J].东北财经大学学报, 2000,(06).[5] 彭建.借鉴与发展——我国风险投资运作机制探析[D].西南财经大学, 2000.[6]琚向红,张明泉,王宁.我国风险投资发展中存在的问题及其对策思考[J].商业研究, 2004,(20).[7]周薇.论我国风险投资机构组织形式的选择[J].常熟理工学院学报, 2005,(03).[8]徐加,徐祥柱.论美国、德国风险投资的退出机制[J].商业研究, 2002,(22).[9]王静.美国风险投资发展模式研究及对我国的启示[D].暨南大学, 2006

[10]杨伯元,张健,陈宪.创业投资在我国发展障碍的分析[J].财经问题研究, 2001,(06).[11] 北京科技风险投资股份有限公司.风险投资时务[M].中国财政经济出版社,2000

篇2：中美投资银行比较研究

信用卡是国际流行的先进支付工具，论文发表被称为现代社会的电子货币，以其安全、方便、快捷的优势，显示出强大的生命力，是金融业现代化的象征。

中国被称为全球信用卡发展潜力最大的市场，近几年来信用卡业务发展迅速。但由于起步较晚，无论是理论基础、业务经验还是运作水平都处于较低层面，而且受到技术水平、用卡环境等因素的制约，因此目前信用卡的应用与发达国家相比，有较大的差距。作为一种复合型金融工具，信用卡在中美市场的差异说明信用卡的发展与一国的经济发展、制度变迁有十分密切的关系。充分了解信用卡发展的经济环境、营销手段等，可以优化信用卡业务发展模式，为信用卡的发展创造良好的环境。尤其是中国加入了WTO后，充分利用银行的网络资源完善和发展信用卡业务，与国际上通行的做法接轨，对促进经济持续、健康、快速发展具有重要意义。

一、中国银行信用卡业务的现状及存在的问题

（一）中国银行信用卡业务的现状

目前，中国各家发卡银行为抢占信用卡市场都在积极推出车行的信用卡，使得中国信用卡的发卡量、交易量和透支余额都呈现出迅速增长的势头。同时，信用卡作为一种新兴的消费方式，不断吸引着消费者，持卡消费已成为现代都市人的新时尚。

但是，中国信用卡市场规模较小，效率较低，导致中国信用卡市场呈现出一高两低的特点，即每笔交易额高，交易量低，信用卡信贷比重低。而阻碍中国信用卡业务发展的主要原因是中国对信用卡业务的严格管制、受理市场规模较小以及较高的通讯成本。

（二）制约因素（硬件方面）

１、信用卡产品尚不规范。目前，中国金融市场上发行、使用的信用卡绝大多数是借记卡。银联2006年发行的标准卡中，借记卡1.41亿张，而信用卡只有313万张。由于缺少个人资信、风险监控、透支催收等手段，发卡银行对风险普遍抱有畏惧心理，对信用风险采取消极回避的态度，这是制约信用卡发展的一个重要因素。

２、设备、技术落后，管理制度不健全。目前有些发卡银行电子化水平不高，通信设施不健全，加上程序设计与使用、设备、人员等因素的影响，造成商户、储蓄网点与发卡银行之间还未能完全实现联网，使一些网点业务处理处于半手工状态，当持卡人消费时，授权速度又太慢，异地用卡授权手续繁琐，不能直接授权，使持卡人长时间等候，体现不出信用卡方便、快捷的特点，影响了信用卡的形象。消费后资金结算时间长，再加上有些信用卡业务人员素质不高，柜面服务跟不上，办理业务不及时，在很大程度上损害了银行和持卡人的利益。有些发卡银行综合业务网络系统中，信用卡会计核算程序在设计上存在不足。

３、发卡银行之间缺乏合作，未能真正利用网络资源。通用性是信用卡的特征之一，也是信用卡吸引客户的主要手段，而目前中国信用卡业务的发展缺乏统一的规划管理，商业银行在信用卡业务发展中各自为政，各行其是，在业务上盲目竞争。各发卡行在网络建设、设备配置、商户市场开拓等方面都形成了一定的规模，作为商业银行间彼此竞争的手段，发卡银行之间只视对方为竞争对手，而不能成为合作伙伴。这就造成了各发卡银行之间网络、设备不兼容，商户不能共享，使得中国信用卡业务发展不能形成合力，用卡环境受到限制，造成网络资源的严重浪费。

（三）服务问题（软件方面）

1、服务与收费。信用卡所提供的方便性与安全性，是其产品的核心。但在中国真正的信用卡并不多，目前的大多数信用卡实际上只是一种可以延期付款的借记卡。另外，中国银行并没有提供信用卡应有的信用担保，信用卡被盗用的风险和损失全部由消费者负担。事实上，中国银行从开办信用卡业务之时就一直在想方设法为自己规避风险，拒绝提供真正的信用担保，最初甚至要求消费者以存款质押。在提供这样的产品和服务的情况下，银行却还要按国际惯例收取年费。但他们没有告诉消费者，我们的信用卡无论是产品内核还是服务都和国际惯例相差甚远。

2、个别发卡行金融政策观念不强，不按《信用卡业务管理办法》执行。为了吸收存款，为某些企业将存在银行基本账户上的存款转到信用卡账户上，有的甚至将单位商品销售收入、营业收入、行政费等转入信用卡户，为企业单位办理转账、提取现金、发放工资、奖金等，实质上超越了信用卡业务功能，履行了银行基本账户的结算功能，形成了多头开户，为企业逃避还贷还息、偷税、漏税打开了方便之门。

二、中美银行信用卡业务的比较

（一）中美信用卡市场规模的比较分析

中国银联公布的数据显示，2006年银联标准卡境内新增1.44亿张，占到银行卡市场增量的68%，共有11家银行发行了400多万张标准的贷记卡，成年人持有信用卡的比例开始接近3%，信用卡占持卡人日常支出的比例开始接近1%。可见，中国信用卡市场已经初见雏形，但与境外成熟信用卡市场相比，市场规模还较小。

据统计，美国信用卡的发卡量已经超过了10亿张，成年人持卡比例超过80%，信用卡占持卡人日常支出比例为25%；在8000万拥有信用卡的家庭中，未清偿的平均欠款为6000-7000美元，并且只有40%的持卡人每月偿清信用欠款而享受免息期待遇，其余60%的持卡人都愿意选择最低还款方式承担贷款利息。

从上述比较可以看出，中国信用卡市场还处于新兴市场形成期向成长期过渡的阶段，还处于其发展的初级阶段。

（二）中美信用卡分期付款业务的比较分析

总结境外银行卡市场的经验，信用卡分期付款业务可分为以下几种类型：邮购分期付款、POS分期付款、签购单分期付款、现金分期付款。市场实践中，POS分期付款、现金分期付款较为流行。

在境外较为发达的信用卡市场中，分期付款业务的开展情况并不一样。在英、美等国家，由于信用卡业务发展比较充分，不仅银行、专业化机构大量发行通用型信用卡，许多大型商户也普遍独立发行私有标识信用卡。相对于通用型信用卡，私有标识信用卡的一大特点，就是为持卡人的商品购买提供费用较为优惠的分期付款计划（甚至零费用）。因此，在美国，通用型信用卡通常不提供分期付款计划，但是，为了争取新客户申请通用型信用卡，发卡机构偶尔也会提供较优惠的分期付款计划。

对于美国等发达的信用卡市场而言，中国信用卡分期付款业务存在着巨大的市场潜力：

前一阶段，在“邮购分期付款”的基础上，中行、建行等多家银行在全国积极推广“POS分期付款”及“签购单分期付款”，市场拓展非常迅速。

中国信用卡分期付款业务的迅速发展，不仅是银行通过产品创新争取市场竞争优势的必然结果，也深刻地反映出银行正在探索完善现有的信用卡业务盈利模式。中国自2003年进入“信用卡元年”以来，银行都把信用卡视作最有潜力的个人金融业务，投入资源大力发展。年费收入、循环利息和商户佣金是信用卡业务的三大收入来源，目前，减免年费已经成为常规性的促销手段，同时，持卡人尚未普遍养成使用循环信贷的习惯、信用卡沿用借记卡较低的商户扣率标准，进一步限制了信用卡业务的盈利能力。在这种情况下，通过分期付款等产品创新、服务创新等寻求盈利增长是各商业银行应对市场竞争的手段之一。

篇3：中美商业银行股利分红比较研究

中美商业银行股利分红的现在存在诸多差异, 如分配频率的差异、股利支付率的差异和分红形式的差异等, 现将两国上市银行股利分配现状分析如下:

(一) 中美商业银行股利分配现状

1、中国商业银行股利分配现状

中国商业银行目前呈现出一种以中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行、交通银行五大国有控股股份制银行为龙头, 以各新兴全国性股份制商业银行为龙身和以各地方中小商业银行为龙尾的有序竞争模式。本文选择资产排名前五的商业银行进行研究, 来概括中国商业银行的分红情况。资产排名前五的商业银行都是综合性商业银行, 业务涵盖面广泛而且多元, 是银行业中的支柱, 他们代表着中国金融界最雄厚的资本和实力, 相应的他们的分红情况十分具有代表性。表1为中国商业银行股利分配现状:

数据来源:根据五大商业银行年报整理。

由表1可以看出, 上市以来, 工商银行总分红为每10股11.1元人民币、建设银行总分红为每10股11.79元人民币、中国银行总分红为每10股8.86元人民币、农业银行分红为每10股4.62元人民币、交通银行总分红为每10股10.1元人民币, 总送股为每10股送1股。

2、美国商业银行股利分配现状

截至2013年末, J.P.摩根大通、美国银行、花旗银行和富国银行的合计资产规模超过7.85万亿美元, 在美国前1000家商业银行总规模中的比例接近50%, 在前10家商业银行总规模中的比例超过80%。位列第5位的美国合众银行, 资产规模仅为排名第4位的富国银行规模的25.28%, 为摩根大通银行的15.21%。因此, 竞争激励的美国银行业形成了四家银行独大的局面。本文选取前四家商业银行, 在美国商业银行分红现状中极具代表性。下表为美国四大商业银行股利分配现状:

数据来源:来自雅虎财经http://finance.yahoo.com。

由表2可知, J.P.摩根大通从2009年12月起, 总分红为每股2.75美元;美国银行从2010年1月起, 总分红为每股0.13美元;花旗银行从2009年12月起, 总分红为每股0.18美元;美国富国银行从2010年3月起, 总分红为每股1.81美元。而从1999年起, 摩根大通银行累计总分红为每股16.6733美元;从2006年起, 累计分红为每股7.6美元。其中2009、2010年度分红水平明显下降, 这是受美国次贷危机的影响, 经营情况变差, 不过, 近3年分红水平逐步提高, 显示出摩根大通银行作为美国最大金融机构的旺盛的生命力。

(二) 中美商业银行股利分配现状比较分析

中美商业银行股利分配存在诸多差异, 主要表现在以下几点:

1、分配频率存在差异

美国四大行分红频率普遍较高, 而中国五大行的分红频率仅一年一次。从表1和表2中可知, 美国商业银行的股利分配基本上是按季度进行, 每年分配四次股利, 中国的商业银行在分红的时间上基本上是每年一次分红, 股利分配的频率存在较大差异。

2、分红形式不同

美国银行和中国五大行的分红形式存在差异, 美国的商业银行在分红的形式上只有现金分红, 中国的商业银行在分红的形式上既有现金分红也有股本分红。按照国务院体制改革委员会1992年发布的《股份有限公司规范意见》规定, 我国股份公司股利分配可采取现金股利和股票股利两种形式。如表1所示, 2011年交通银行在每十股分配0.2元股利的同时, 转送1股, 既有现金分红, 也有股票分红。

3、股利支付率差距较大

美国四大银行的股利支付率约为中国五大行的两倍。相关数据显示, 美国上市公司税后利润的50%及以上用于支付现金股利。摩根大通银行作为美国最大的金融服务机构, 无论是资产规模还是竞争力以及世界范围的影响力上, 都是美国银行业或者说世界银行业中的领军企业。根据其年报整理可知, 而从1999年起, 摩根大通银行累计总分红为每股16.6733美元;从2006年起, 累计分红为每股7.6美元。中国工商银行无论是在资产规模还是竞争力以及风险管理上, 都是中国国内各商业银行的翘楚, 而从2006年上市以来, 工行累计总分红为每股1.11元人民币。其中, 2012年度的分红比以前年份中分红水平都高, 这说明中国工商银行的经营情况越来越好, 才有分红的增加。中国五大商业银行自07年以来, 分红总额46.47元人民币, 而美国四大行07年至12年, 分红总额15.79美元, 折合94.74元人民币, 是中国五大商业银行的2倍。

二、中美商业银行股利政策差异的原因分析

中美商业银行股利分配政策之所以有诸多差异, 存在着多方面的原因。有来自银行自身的原因, 也有来自外部的原因, 法律法规的不同和监管机制的差异等。

(一) 法律法规规定不一

中美商业银行股利分配形成差异的原因之一, 就是两国法律法规不同, 主要表现在两部分:

一方面, 盈余公积的提取比例不同。根据美国《国内收入法》规定, 美国上市公司在支付完优先股股利后就可以向普通股股东分配, 这项规定充分体现了全体股东财富最大化原则。同时, 规定中还要求, 在没有合理理由下, 企业不得超额累计利润。此外, 美国纽约证券交易所规定, 当股票股利发放比例低于25%时, 股票股利的每股价格应按市价计算, 这就迫使美国上市公司分配高额的股利。而目前我国法律未规定超额累积利润限制, 因此我国上市公司的税后利润留成比例较大。如我国《公司法》规定, 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的10%列入公司法定赢余公积金 (累计额超过公司注册资本的50%可不提取) , 超过注册资本25%以上的部分, 可以用于转增资本。故我国上市公司可用于分配股利的利润总额受到更多限制。总的来说, 美国法律规定相对于我国的《公司法》来说, 要苛刻得多, 而美国的企业执行也很到位, 其监管机构也很负责。

另一方面, 对于过度留存利润的惩罚力度不一。美国的国内税法规定:如果公司进行不正当的盈余积存, 留存收益超过25万美元的上市公司将被征收重税。由此可知, 上市公司将会为不分配股利而付出较高代价。此外, 有关的监管部门还规定:如果一个公司不支付股利或者在一段较长的时间内不支付股利, 那么某些机构投资者将被禁止投资于这个公司的股票。这种政府管制, 驱使美国商业银行把在经营中暂不需要的任何盈余作为股利付出。而在我国, 《公司法》仅规定, 当盈余公积累计超过公司注册成本的50%可不再提取, 并没有相关制约过度留存利润的法律法规。因此较低的股利支付率一般不会对管理者利益产生不良影响, 因此致使管理者也就缺乏制定良好股利分配行为的动机。

(二) 股票市场对经营者偏好的制约

企业经营者普遍偏好低股利支付率的股利政策。这是由于一方面, 低股利支付率的股利政策能加速扩大公司资产规模, 降低公司偿债风险。另一方面, 低股利支付率的股利政策使企业能够自由流通的现金增多, 这也就意味着经营者能支配更多的自由资金以获取自身利益。

在美国较为成熟的股票市场, 在一定程度上制约了经营者的股利支付率的偏好形成。基于信号传递理论, 公司的股利政策实际上是向股票市场传递其盈利能力和未来发展的一种信息。高的股利支付率意味着公司未来发展前景良好, 公司股票价格随之上涨;低的股利支付率则暗示着公司未来发展不景气, 公司股票价格随之下跌。因此经营者在制定股利分配政策时必须考虑股利政策向市场传递的信号涵义, 如此便起到了抑制经营者产生低股利支付率偏好的作用。

然而中国的股票市场还处于发展阶段, 各方面机制尚未完全成熟, 经营者的股利分配决策不受股票市场的约束。在这样的环境下, 经营者偏好于选择低股利支付率的股利政策, 增加企业的留存收益, 导致应属于股东的权益被侵占。

(三) 盈利模式存在差异

美国商业银行的利润来源中利息收入和非利息收入各占一半, 中间业务对美国商业银行的利润贡献度很大, 而我国商业银行利润的主要来源是利息收入。此外, 我国商业银行的存贷比高于美国, 这就使得我国商业银行对资本金更加依赖, 一方面, 为了满足《巴塞尔协议Ⅲ》的资本监管要求, 商业银行目前需要进一步补充资本, 因为国民经济对信贷的需求仍相对较高, 贷款规模仍较快增长;另一方面, 上市银行留存利润的“内生性”增长成本较再融资要小。因此我国商业银行更愿意降低分红比例, 增加利润留存。

(四) 股东组成结构不同

美国商业银行的股权结构分散, 个人股比重最大。2013年JP摩根的个人和基金持股比重最大占64.92%, 机构持有者占30.08%, 内部管理人员占股5%。股权的分散化使得资本市场非常活跃, 投资者也因此更关注公司赢利能力和股票投资回报率, 从而忽略证券投机的小利润。

而在我国, 国家是上市公司的大股东, 持股比率很高, 股权较多的集中在大股东手里。上市公司的股权结构较为集中。以工行为例, 2013年国家股持股占70.6%, 境外法人持股24.5%, 剩余4.9%为国内其他投资。由此可见, 个人持股比例相当少。而国家为了公司的长远发展目标, 一般更注重公司的积累, 而不倾向于支付股利的政策。此外, 根据股权结构理论:股权结构越集中, 公司所有权与控制权越结合紧密, 代理成本也越小, 管理层越倾向不支付股利的政策。由于大股东控制着公司的决策权控制, 大股东自然作出符合自己利益的股利政策, 那就是多发放股票股利, 这就是交通银行发放股票股利的原因。

三、我国对美国商业银行分红的经验借鉴

股利分配政策受到来自法律法规、经营者偏好、盈利模式和股东组成结构四方面因素的影响, 现分别从这四方面提出一些建议, 以对我国上市银行股利分配现状得到改善提供帮助。

(一) 健全相关法律法规, 加大惩罚力度

由于资本市场尚不成熟, 我国缺少对投资者回报机制的立法, 经营者对股东的回报意识单薄, 尤其是对中小投资者, 因此需要依靠具有强制约束力的法律法规来规范上市公司股利分配行为。比如通过修改《公司法》, 加强对股东尤其是中小股东分配请求权的保护, 使法规更具有严密性和可操作性。我国可借鉴美国对股票股利的会计处理方法, 引导上市银行形成正确的股利分配观念。此外, 我国对商业银行少发放甚至不发放股利的惩罚力度不够, 在缺乏惩罚的规则下, 经营者缺乏制定良好股利政策动力。因此加大对上市公司发放少或不发放股利的监管与惩罚力度也具有十分重要的意义。如当商业银行连续三年执行地鼓励政策时, 我国有关监管部门可以禁止投资者投资于该银行, 以规范商业银行的股利分配行为, 保护投资者利益;当商业银行的留存收益达到注册资本的50%时, 应强制银行按一定比率分红, 否则可对其不合理的盈余资金课以重税。

(二) 通过税收政策引导, 强化资本市场监管

我国《税法》规定, 股东的现金股利收入要交纳20%的所得税, 而股票利得暂不需纳税。这种税收政策无疑制约了股东对现金股利的偏好, 鼓励股东从股票的资本利得中获取收益。与此相反, 美国政府通过对机构投资者和公司投资者的减免税优惠政策而对投资者的现金股利偏好产生影响。因此, 我国可借鉴美国的经验, 通过实行税收减免政策, 以达到培养股东对现金偏好的目的, 使股东成为制约公司股利政策制定的一支重要力量, 以促使我们的股票市场尽快向完善的股票市场转变。在税收优惠方面, 可考虑减免上市公司红利税, 并且开征股票利得税。此外, 关于股利政策的信息披露不够详尽。商业银行年报中关于股利政策的披露十分简洁, 如工行2012年年报中只披露了提取盈余公积和派息的总额, 分红政策等其他重要信息披露较少。因此我应采取措施完善股利分配相关的信息披露制度, 从信息使用者的角度来强化外部市场监管。如披露管理者如何结合本银行当年的盈利情况做出合理的股利分配决策, 股东大会有多少中小投资者参与等, 以此建立更为详尽的股利分配信息披露体系。

(三) 推进利率市场化, 改变银行盈利模式

继续推动利率市场化, 完善资金价格机制, 必然会对我国商业银行目前的盈利模式带来挑战。商业银行会积极进行业务转型, 发展中间业务, 提供更加丰富的金融服务, 从而减少了利息收入所占的比重和银行对于资本金的要求, 这样才能削弱上市商业银行留存利润的冲动, 增加银行对投资者的分红回报, 进而有利于我国资本市场的健康发展。

(四) 建立多元股权结构, 增强内部治理

股权结构是公司治理结构的基础, 并在一定程度上决定了公司治理结构的大致框架。虽然随着我国市场化改革发展, 上市商业银行也逐步的转变, 试图分散股权结构。但我国国有股“一股独大”现象依然普遍存在。股利政策关系到股东的切身利益, 而不同类型的股东对股利分配的偏好不同, 因此, 引入民营资本和战略投资者多元化我国商业银行的股权结构, 通过不同股东间的利益牵制机制来规范我国上市商业银行的股利分配行为, 才是治本之策。

摘要：随着资本市场的不断发展, 我国证券监管部门和投资者越来越重视上市公司的股利分红问题, 尤其是在我国经济中扮演着"心脏"角色的银行业的分红问题。然而在我国商业银行中不科学的股利分配现象还普遍存在, 如股利支付率低、分红频率不高等。因次, 分析我国商业银行的股利分配政策, 无论对于银行业本身还是资本市场的发展都具有重要意义。本文通过对比分析中美两国上市商业银行股利分配的差异, 探究其原因, 并在借鉴美国成熟资本市场的经验下, 提出了通过税收政策引导资本市场、推进利率市场化、改变银行盈利模式、建立多元化股权结构等措施完善我国商业银行分红情况的政策建议。

关键词：商业银行,股利分配,股权结构

参考文献

[1]安娜.现代企业管理.李靖, 译.第1版.北京:中国机械工业出版社, 2012:201-218

[2]刘聪.美国四大商业银行经营业绩分析.银行家, 2011 (2) :55-58

[3]刘泽荣.国内外股利政策理论概况回顾与分析.会计之友, 2012 (4) :88-90

[4]倪效聃.我国上市公司股利政策与可持续发展.会计之友, 2010 (9) :23-25

[5]杨汉明.国企分红、可持续增长与公司业绩.财贸经济, 2009 (6) :70-72

[6]辛旭升.中美上市公司股利政策对比分析.合作经济与科学, 2011 (12) :57-59

[7]孙士霞.我国上市公司股利分配现状分析及政策建议.财会月刊, 2009 (12) :44-46

[8]程龙, 唐亮.股利政策特征和财务指标关联.长白学刊, 2010 (4) :107-110

篇4：中美投资银行比较研究

【关键词】影子银行 信用创造

一、引言

与商业银行一样，影子银行也具有信用创造功能，但不同国家影子银行具有不同的信用创造机制，也就对货币供应量有着不同的影响，进而对一个国家货币政策有效性产生不同程度的影响。20世纪70年代以来影子银行在美国迅速发展，到目前为止大概40年的时间过去了，美国影子银行方面的发展已积累一定的经验，而中国影子银行的发展刚刚起步，许多地方都处于摸索阶段，还尚未成熟。因此，研究比较中美影子银行信用创造机制对中国影子银行的发展具有非常重要的意义。

二、相关文献综述

影子银行这类机构就早已存在，学者也早就对这类机构进行了一系列的研究。目前为止，有关于影子银行信用创造机制，国内外学者也对其进行了不同程度的研究。

Gorton and Metrick （2009）对以回购协议运行为中心的证券化银行体系的信用创造机制进行了研究，抽象了影子银行体系的货币供给机制。王乐文（2014）认为影子银行高杠杆运作对金融体系的稳定性会带来重要的影响，而期限错配会导致银行的流动性不足，产生多米勒骨牌效应。李新功（2014）通过建立VAR模型得出影子银行信用创造机制在长期内对广义货币供应量有显著的影响，但存在时滞。

现在有关于影子银行信用创造机制的研究大多停留在机理或其影响的研究，鲜少有将中国和美国的影子银行的信用创造机制做一个比较的，本文着重对中美两国影子银行的信用创造机制进行一个比较，进而对我国影子银行的发展提供一些建议。

三、中美影子银行信用创造机制概述

（一）美国影子银行信用创造机制

美国拥有成熟的金融市场，其影子银行能够进行系统内的信用创造。首先货币市场基金等机构通过发行理财产品从投资者那里获得资金，然后再将获得的资金以回购协议的形式从投资银行等证券化机构那里获得证券化产品，假设投资银行等证券化机构获得资金△A，投资银行等证券化机构用这笔资金从商业银行那里购买贷款或者直接贷款给实体经济获得贷款凭证，把这部分作为抵押池，设计并且出售结构型理财产品，之后再将这些结构型理财产品作抵押，得到一部分资金再次进入新的信用创造中。在这过程中，影子银行出售的理财产品需要留存一部分作为权益资金，假设其权益资金占比为rd。体系中若干个影子银行进行如此过程的信用创造，那么整个影子银行体系中资产总额将增加△A/rd。

（二）中国影子银行信用创造机制

中国影子银行的信用创造功能依附于商业银行得以实现，其中最典型的也就是银信合作。根据证券日报报导，截止至2014年10月中国共发行银信合作产品1498款，预计全部银信合作理财产品发行规模为2412.42亿元，平均每款产品规模达到了1.61亿元。银信合作产品是受到许多投资人青睐的产品，首先信托投资公司与商业银行合作推出并且出售理财产品获得资金，假设这笔募集来的资金为△B，商业银行将这笔资金交给信托公司，信托公司再将这笔资金全额发放信托贷款借给企业，企业再将这笔贷款存入商业银行，由此，商业银行又可以将存款准备金以外的资金借贷出去，产生一系列的派生存款，这部分的信用创造过程与传统商业银行的类似。在整个过程中，由于影子银行的存在，经济体系中多发放了贷款△B。

四、中美影子银行信用创造机制的比较

（一）中美影子银行信用创造机制的相同点

尽管中国和美国的影子银行的发展规模、方式不同，但其信用创造过程中还是存在着一些共同点的。首先，信用创造过程最先开始时都是影子银行通过出售理财产品筹得初始资金，然后再进行一系列的信用创造的。其次，在信用创造过程中都存在一系列共同的风险。例如，存在信息不对称的风险，没有一个良好的信息披露机制，在整个影子银行体系中，还未形成一个完整的治理系统，以及在监管方面还是存在一些缺失等等。最后，整个信用创造过程实际上都为社会增加了货币供应量，增加了整个经济的流动性。

（二）中美影子银行信用创造机制的不同点

由于金融环境、发展历程等等的因素，相对于存在的相似点，中美影子银行信用创造机制更多的是存在差异性。

首先，信用创造过程中资金来源不同。美国影子银行信用创造机制的资金来源主要是货币市场基金，利率相对比较低，也就是说影子银行获得资金的成本也就比较低，为影子银行提供了繁荣发展的有利条件。而我国影子银行信用创造资金的主要来源是拥有闲散资金的个人和企业，这就决定了其信用创造是要依靠商业银行来完成的，这大大阻碍了我国影子银行的发展。

其次，信用創造过程中信用创造方式不同。与美国影子银行直接的系统内的信用创造机制不同，中国影子银行的信用创造方式是间接的，其本身没有独立信用创造的能力，它必须依附于商业银行来完成。因此，在中国，由于其金融管制，中小企业融资难等等的问题，影子银行信用创造过程中，不存在金融衍生品复制打包再创造的复杂过程，而是简单的为了给实体经济提供资金。而美国影子银行以产品创新以及高杠杆运作，在其信用创造过程中，要经过很多的资产证券化、金融衍生等等才能将存款端和贷款端对接起来。

再次，信用创造过程中商业银行功能不同。在美国影子银行信用创造过程中，商业银行只是起到一个中间桥梁的作用，影子银行从商业银行那里购买贷款获得贷款凭证，作为抵押再出售结构型理财产品。而中国影子银行信用创造过程中，商业银行是起到一个主体作用的，而影子银行只是商业银行的替代补充。商业银行受到央行信贷规模、存贷比的控制，而通过影子银行进行表外操作，实际上进行了变相放贷，不仅成功将信贷规模控制在管制范围内，获得高于贷款利率的收益，而且也在不承担信贷风险的情况下，对中小企业等提供资金支持。

最后，信用创造过程中资金去向不同。美国影子银行信用创造过程中，影子银行与实体经济相脱节，进行了一系列的风险分散和杠杆扩张，产生金融工具价格泡沫，其以消费信贷为主，刺激消费需求。而中国影子银行信用创造过程中，资金大部分投入到实体经济的建设当中，目的在于为那些满足贷款条件却又无法从银行那里获得贷款的企业或项目等提供融资支持。

五、结论

本文通过对中国和美国影子银行信用创造机制进行比较研究，发现中国和美国影子银行信用创造机制存在着相同点和不同点。通过这些比较，本文认为在我国影子银行的发展过程中，首先，我们要对美国影子银行发展的经验以及教训进行学习，但在学习美国影子银行经验的同时，要注意区分我国与美国存在的一些客观因素的不同，例如金融市场成熟度不同、金融产品创新能力不同等等，不能照本宣科。其次，我国影子银行发展正处于制度创新阶段，即将要进入产品创新阶段，在产品创新时，不要操之过急，应注意美国在产品创新阶段存在的过度创新等问题，建立规范的影子银行信息披露以及监管制度。最后，美国因为影子银行引发的次贷危机，告诫我国要吸取国际金融危机教训，防范系统性风险。

在我国，传统的商业银行无法满足一些企业的信贷需求出现融资难的状况，而传统的存款业务的低利率也无法满足人们的投资需求，在这样的情况下，影子银行应运而生。影子银行的信用创造功能对货币政策的实施效果会产生一定的削弱影响，借鉴美国影子银行的发展经验，我国应该对影子银行的信用创造能力提高重视，使其平稳健康发展。

篇5：中美法官制度比较研究

内容摘要：我国的法官制度改革在立足于法治本土资源的基础上，可以借鉴美国的做法，因为美国作为当今世界法治文明最发达的国家之一，在法官制度的设计上积累了丰富的实践经验。在改革的具体措施上要做好以下几方面工作：从优秀的律师群体中遴选法官，并设立专门的法官遴选委员会；切实提高法官的保障力度，保证法官能够依法独立审判；制定一部专门的法官惩戒法，并设立独立的法官惩戒委员会。

关键词：中国

美国

法官制度

比较

借鉴

何谓法官制度，学者们目前还没有达成共识，对法官制度的外延也没有一个清晰的界定。有学者认为，法官制度是国家对法官的资格条件、任免晋升和法律保障等方面进行全面规定和科学管理的制度。也有学者认为，所谓法官制度是指国家为了保障法官依法行使审判权而设定的有关法官选任、培训、奖惩、职业道德、工资待遇以及罢免等一系列管理规则的总称。由此看来，法官制度是一个内涵很丰富的范畴，具体包括法官遴选、法官考核、法官保障、法官职业道德和法官惩戒等内容。鉴于本文篇幅所限，笔者在这里只就法官的遴选、保障和惩戒这三个最重要的方面对中美法官制度做一比较，并阐述其借鉴意义。

一、美国的法官制度

（一）美国法官遴选制度。与美国法官群体的高素质和丰富的职业经验及其崇高的威望相对应，美国法官遴选制度侧重于不断强化法官的专业性和精英性特征，规定了较为严格的法官遴选资格和遴选程序。

首先，在法官遴选资格上，虽然美国的联邦法律和各州的法律并没有具体明确的规定，但原则上，担任联邦法院的法官必须是：（1）美国公民；（2）在美国大学法学院毕业并获得JD学位（在美国，任何大学本科毕业生都可以报考法学院，学习三年，修满学分，即授予JD学位，就是所谓的“法律职业博士”）；（3）经过严格的律师资格考试合格，取得律师资格，并从事律师工作若干年。担任州法院的法官，特别是州最高法院、上诉法院和具有普通管辖权法院的法官，一般也应当具备上述条件。

其次，在法官的遴选程序上，美国的联邦法院法官与州法院法官是有区别的。联邦法院的法官遴选程序比较简单，主要通过行政命令产生。美国宪法规定，联邦法院系统内的法官，包括联邦最高法院法官、上诉法院法官以及联邦地区法院法官都是由总统提名，经参议院半数以上表决通过后，再由总统任命。州法院法官的遴选程序比较复杂，而且不同的州之间存在较大的差异：有的州法官由州长直接任命产生；有的州法官由州长提名，然后由州议会批准通过；还有的州法官是通过选民直接选举产生。但上述这些遴选方式难免会出现诸如行政干预司法的现象和导致许多优秀的法律专门人才落选的弊端。当前美国大多数州都采用了一种经过修改的新的遴选方案，即“密苏里方案”，因其首次在密苏里州实行而得名。这个方案规定，当法官出现空额时由特别提名委员会（由律师界推选三名律师，州长任命的三位公民和首席法官组成）提名三位候选人，州长从中择定一人为法官，2 其任期不得少于一年，在下届普选中由选民决定该法官是否留任。如果得到大多数选民的认可，该法官即可以连续任满一届；如果未获大多数选民的认可，则按同一程序选择另一人为法官。当他或她的任期届满时，无需对法官重新提名和任命，只要该法官提出书面申请，表示希望列入候选人名单，即由选民决定他或她是否留任，这些法官可以根据他们的工作成绩来接受选举的考验，而无需与其他候选人竞争。因此，自从密苏里州1940年开始实施“密苏里方案”以来，逐步削弱政党和政治的影响的趋势越来越明显，愈来愈多的州开始采纳这一方案。

（二）美国法官保障制度。

为了保障法官独立和司法公正，美国规定了一系列较为健全的法官保障制度。一般来讲，法官的保障制度包括法官的职务保障、法官的物质保障、法官的特权保障和法官的退休保障四个方面。

第一，关于法官的职务保障，美国实行的是任职终身制。美国联邦宪法第三条第一款规定：“最高法院与下级法院法官在忠于职守期间终身任职，于规定期间享受报酬，其报酬于任职期间不得减少。”美国法官任职终身制主要针对联邦法院法官而设立，所有的联邦法院法官一经任命，终身任职，除了死亡、辞职或退休以外的免职，就只能通过有罪判决的弹劾程序才能罢免。美国各州的法官任职期限不一定是终身制，但一般任期都较长，从4年到15年不等，而且只要“品行良好”便可续职，实际上也就是终身制。

第二，关于法官的物质保障，美国实行的是高薪制和薪金不得减少制。美国联邦最高法院首席大法官的年薪与副总统相同，其他八位大法官的年薪与国会议员、政府内阁成员工资大体相同，2005年联邦上诉法院法官的年薪是171800美元，联邦地区法院法官的年薪是162100美元。而联邦政府普通公务员2006年的平均年薪是6.1万美元。美国的法官薪金不得减少制有三个方面的含义：一是法官任职期间薪金不得减少；二是不能因为国家经济状况而减少薪金；三是保证法官的退休金。

第三，关于法官的特权保障，在美国，法官在执行审判职能的过程中实施的行为和发表的言论享有不受指控和法律追究的权利，同时法官对于其在执行审判职能方面的有关事务，享有免负出庭作证义务的特权，当然法官的司法豁免权是相对的，它应保持合理的限度。如果法官在审判过程中有行为不检或其他触犯法律的行为，他们仍应承担相应的民事、行政或刑事责任。美国关于法官特权的保障，除了司法豁免权规则外，还有两项规则：一是禁止对正在进行的审判加以评议的规则；二是禁止将正在被审理的案件或争端列入国会议程的规则。前一规则主要在于防止新闻媒介滥用新闻自由，对法官的审判活动任意评论或妄下结论，避免法官因受公众的影响和左右而无法保持其实质独立。后一规则在于防止法官的审判活动被立法机关随意干预。

第四，关于法官的退休保障，由于美国联邦法官实行终身制，因此法律没有明确规定法官的崔锡猛中美法官制度比较研究38退休年龄，但规定在自愿的前提下，法官年满65岁，任法官15年，或者年满70岁，任法官10年，可以带全薪退休。法官退休以后，处于“资深法官”的地位，如果他本人愿意，经批准，可以在除联邦最高法院以外的其他联邦法院继续担任法官职务，享有法官的一切权利和福利待遇。

（三）美国法官惩戒制度。

为规范法官的行为，美国制定了单行的《法官行为规范》，对法官的庭外活动和庭上行为责任进行了详细规定。为了从组织上保证对法官的纪律的执行，联邦和各州都设有调查委员会或类似专门负责调查处理法官行为不端和违法违纪的组织。对联邦法院法官的制裁由国会的一个委员会受理，委员会可以对被指控的法官给予警告或者停止其工作，但不能剥夺其法官资格，联邦法院法官只能根据弹劾程序，经议会通过，才能剥夺其法官资格。而且在美国弹劾案是很少的，只有在涉及严重的刑事犯罪时才使用弹劾程序，被指控的法官对委员会作出的决定不服的，可以上诉到联邦司法会议。“在各州，委员会一般由5到13人组成，成员有法官、律师和一般公民。委员会可以从各个方面听取对法官的指控，有权在调查核实后，给予各种制裁，制裁的方法包括：警告、公开警告、短期停止工作、撤销法官资格。被裁判的法官如不服，可以向州最高法院上诉或者由特殊法院受理这类案件。”各州也规定了可以通过弹劾程序罢免法官。

二、中国的法官制度

（一）中国法官遴选制度。

中国法官遴选制度包括遴选资格和遴选程序两部分。首先，在我国，对法官遴选资格的法律依据是《法官法》的第九条和第十一条，规定担任初任法官必须具有下列条件：（1）年满23周岁；（2）具有法律专业大学本科以上学历或非法律专业本科毕业具有法律专业知识，并具有一到三年的法律工作经历；（3）德才兼备，通过国家统一司法考试等。我国自从2001年实行国家统一司法考试以来，从法官队伍“入口”处杜绝了不符 合要求的人员进入司法领域，保证了司法队伍无论在法律专业素质上，还是在学历要求上大体有一个共同的基点。这对于提高法官的遴选资格具有重要的意义。

其次，关于法官遴选程序，我国现行法律规定有两种：一是选任制；二是任命制。根据我国现行法律规定，各级法院的院长由相应级别的人大选举产生；副院长、审判委员会委员、庭长、副庭长和审判员由本院院长提请本级人大常委会任命产生，但人民法院助理审判员的选任权限在本院院长。就我国法官产生方式的实践来看，无论是经权力机关选举产生还是任命产生，法院在法官产生的过程中起不到主要作用，起实质性作用的是人事部门和党政部门。

（二）中国法官保障制度。

目前我国还未形成真正意义上的法官保障制度，法律上的相关规定也很不完善，主要表现在以下几个方面：

第一，关于法官的职务保障，我国法官法并未对法官任期作出明确的规定，对免职的理由也未作出明示，开除公职的理由也较为宽泛。实践中罢免法官的现象多由地方一把手启动，带有强烈的行政色彩，实际上强化了司法对行政的依附。特别是在事关本地方的局部利益问题上，往往以党委“指示”、“决定”来干预法院行使职权，有的地方甚至规定，凡法院受理外地当事人告本地企业的案件，要经本地党政领导人批准，或责令其按党委意图判决。如果敢有依法违抗者，就说：“你有你的独立审判权，我有我的人事调动权！”对本该由人大任免的法官，由党委擅自加以调职或免职。而一些法院的法官慑于外来权威的压力，不是认真地“只服从法律”，而是违心、违法地执行地方保护主义的“指示”，以致对6 本地企业的违法行为作枉法裁判。

第二，关于法官的物质保障，我国没有实行高薪制，法官的物质待遇与普通行政部门的人员适用同一标准，而且法官实际享受的待遇甚至普遍低于行政部门的工作人员。

第三，关于法官的特权保障和退休保障，我国法律均没有做出明确的规定。目前我国关于法官退休年龄实际的做法是仿照国家机关公务员的退休年龄，即男年满60周岁，女年满55周岁。法官退休后享受国家规定的养老保险金和其他待遇。

（三）中国法官惩戒制度。

我国对法官惩戒制度的规定，被分别规定在《刑法》、《法官法》和最高人民法院制定实施的《人民法院审判纪律处分办法》（试行）、《人民法院审判人员违法裁判责任法》（试行）、《法官职业道德基本准则》中。对法官违反法律规定的行为；应当给予处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任。对法官的处分分为：警告、记过、记大过、降级、撤职、开除。受撤职处分的，同时降低工资和等级。目前我国法律规定，对法官的惩戒的职能部门是各级人民法院的监察部门，由其负责对违法审判线索的收集、调查和对责任人依照法律规定进行惩戒。

三、中美法官制度之比较

通过对上述中美法官制度中的遴选、保障和惩戒三个方面内容的介绍，我们不难看出中美两国的法官制度存在较大的差距。下面我们对中美法官制度作进一步的比较分析，找出两国法官制度的异同并揭示其差距。

（一）关于法官遴选制度。

在法官遴选制度方面，中美两国虽然有不少相同之处，但在 法官遴选资格和遴选程序上依然存在着较大差异。

首先，在法官遴选资格上，中美两国都要求初任法官必须具有丰富的法律专业知识，但两国在初任法官的法律实践经验的要求上却存在明显的差异。美国在法官遴选资格上强调必须具有丰富的法律实践经验才能担任法官职务，“如美国律师协会通常会坚持法官候选人必须具有12年到15年以上扎实的法律实践经验。”所以美国的大多数法官都从优秀的律师中选拔。在美国，从一个法学院的学生到律师再成为一个法官是一个漫长而又充满艰辛的过程。而我国只要求通过司法考试并具有一到三年的法律工作经历即可。与美国的法官遴选资格相比，我国对法官的实践经验要求不高，相应的初任法官的年龄偏低。

其次，在法官遴选程序上，美国无论采用选举制还是任命制都要经过一套较为复杂、严格有时近于苛刻的程序，并且对于候选人的司法业务能力和职业道德颇为重视。我国则对法官的遴选程序重视不够。在实际运作中，法官的选任遴选程序大致是：由党组织的组织部门或法院党组织提出法官候选人名单，经同级党组织审查同意后，由拥有法定提名权的机构或人员，正式提交给同级权力机关，再由它按照法定程序选举和任命，权力机关在选举和任命法官时，往往仅凭候选法官的个人简历来投票表决，而对法官候选人的业务素质和道德修养等方面根本没有或基本没有详细了解的渠道和途径，起不到真正的审查作用。“例如，原山西省绛县法院副院长姚晓红就是一个文盲、法盲加流氓。”法盲执法不可能不无法无天，不可能不导致司法腐败。这种状况如果不及时纠正，将会极大的破坏我国法官制度的科学化、法制化。

（二）关于法官保障制度。与美国相比，我国的法官保障制度存在明显的缺陷和不足，这主要表现在: 首先，在法官的职务保障方面，美国实行的是任职终身制，这一制度可以彻底消除法官对总统的后顾之忧，保障法官独立审判案件。虽然他们的法官职位可能是基于总统的提名，但是他们上任之后，总统在理论上就丧失了对他们的控制权，他们就可以依靠自己的法律素养在法院系统发挥自己的才能。而在我国，司法独立指的是法院独立而不是法官独立，法官作为法律的实施者和最终裁判者，由于他的人事任免权完全由地方党政领导掌握，随时都可能有被调职或免职的风险，所以不可能实现真正的法官独立审判案件。

其次，在法官的物质保障方面，美国实行的是高薪制。实行高薪制的必要性在于：一是法官收入构成的单一性；二是法官职业的辛苦以及风险性；三是法官在社会生活中的重大作用以及职业上的年长、经验等。此外，高薪制也有利于强化法官对自己职业的自珍、自爱，从经济上强化法官的社会地位和经济地位，赋予法官应有的社会尊严。在我国，法官的物质保障与普通公务员适用同一标准，实际上甚至远远低于普通公务员的工资待遇，这不仅不利于法院吸引优秀人才，也不利于在职法官队伍的稳定和廉政建设。在2009年的最高人民法院的工作报告中，王胜俊院长就指出“一些法院特别是中西部地区的基层法院办案经费短缺，人才流失、法官断层等现象依然存在。”可见我国法官工资待遇较低的现状已经成为制约我国法官制度进一步发展的瓶颈，如何切实提高我国法官的物质保障已经成为当前法官制度建设的重要任务。最后，在法官的特权保障与退休保障方面，与美国相比，我国在这方面法律缺少明确的规定。近几年来由于媒体监督的迅速发展，媒体对正在审理的案件进行报道、评论的情况大量存在，而且经常使用一些带有诱导和倾向性的话语，这在一定程度上影响了法官的独立审判。此外，由于司法腐败的严重存在，社会要求人大对司法进行监督的呼声很高，但具体进行监督的法律规定又不健全，因此，人大对个案进行监督时，有时会对正在审理的案件加以过问，甚至提出具体办案意见。这种做法违背了直接言辞原则，且严重损害了司法独立。对于法官的退休保障，美国规定法官达到一定年龄并具备一定工作年限的，可以带全薪退休，而且退休年龄比普通公务员高，并尽量推迟法官的退休年龄。但与美国相比，我国的法官退休年龄与普通公务员适用同一标准，所以我国法官的退休年龄比美国法官的退休年龄要年轻得多，这就难免会造成法官资源的严重浪费。

（三）关于法官惩戒制度。

与美国相比，我国的法官惩戒制度在法律依据方面和具体的实施过程中都存在明显的不足。首先，在法官惩戒制度的法律依据方面，美国有一部系统的专门约束法官行为的《法官行为规范》。我国约束法官行为的法律依据被分别规定在众多相关的法律规范中，虽然这些法律规范比较全面地规定了关于法官惩戒的事由以及应当惩戒的方法，但是这些规定是凌乱而不系统的。我国关于法官惩戒制度的规定如此凌乱而不系统的一个致命缺陷就是不能对法官起到警示作用。

其次，在法官的惩戒机构的设置方面，美国的做法是设立独立于法院之外的调查委员会或类似的专门负责调查处理法官行10 为不端和违法违纪的组织。这些惩戒机构完全可以从各个方面听取对法官的指控，有权在调查核实后，给予各种制裁措施。与美国相比，我国没有建立独立的法官惩戒机构。目前我国法律规定对法官的惩戒的职能部门是各级人民法院的监察部门，由其负责对违法审判线索的收集、调查和对责任人依照有关规定进行惩戒。但是由于监察部门是设置在各级人民法院内部的职能部门，由它们负责对发生在本院的违法审判的法官进行调查处理，极容易对本法院的某些法官的违法犯罪行为睁一只眼闭一只眼，使这些违法法官得不到应有的惩戒。

通过以上比较，我们发现虽然中美两国的法官制度在法官的遴选、保障和惩戒方面有不少共同点，但也存在着很大差异，这主要表现在：我国的法官制度在法官遴选方面，表现为对初任法官的法律实践经验和法官的遴选程序重视不够；在法官保障方面，表现为相关立法不健全，法官保障力度明显不足；在法官惩戒方面，表现为缺乏系统明确的法律依据，实施过程中的配套机制不健全。这些缺陷与不足的存在表明我国的法官制度亟需改革与完善。

四、美国法官制度的借鉴

（一）从优秀的律师群体中遴选法官，并设立专门的法官遴选委员会。

从优秀律师群体中遴选法官在美国已经是被实践证明了的行之有效的法官遴选制度。律师不仅具有与法官相同的接受法学教育的背景，而且精通法律并积累了丰富的法律实践经验。“在美国，一个人做律师成功的标志是什么？其中之一就是被选任为法官”。近年来，在我国不仅有很多学者呼吁拓宽法官遴选渠道，建 议从优秀律师群体中遴选法官，而且原最高人民法院院长肖扬在2008年最高人民法院的工作报告中也指出“建立条件严格和程序规范的法官选拔制度，拓宽法官选任渠道，逐步探索上级法院从下级法院选拔法官，重视从律师、专家、学者中选拔法官”。就在2009年的全国“两会”期间，安徽省司法厅副厅长王翠凤代表向大会提交了“从优秀律师中遴选法官检察官”的提案。可见从优秀律师群体中遴选法官越来越受到人们的重视，而且实践中也已经开始探索，从2000年最高人民法院首次面向社会公开招考法官算起到2007年2月28日，已有22名律师、学者当上最高人民法院法官。以我国目前的条件，要实现这一步，也有充分的可能性，大批的法学专业毕业生进入律师行业，可以为法官的遴选提供充足的人力资源，并为从事法官工作奠定坚实的经验基础，避免了直接从司法考试合格者中遴选的法官存在实践经验不足的弊端。因此，从优秀的律师中遴选法官对于提高我国法官的素质，加快法官职业化建设具有重要意义。

同时，为了保证权力机关真正了解法官候选人的专业素质和道德修养，保证其行使法官任命权不流于形式，我们可以借鉴美国在法官遴选中由特别遴选委员会提出法官候选人的做法，在各级人大常委会设立专门的法官遴选委员会。委员会的成员由法学教授、律师、公众代表和资深法官（法院院长或庭长）组成，由他们分别从法官候选人的法学理论水平、法律业务素质、道德修养和综合素质等各个方面，根据严格的挑选程序和标准，进行公开遴选，并将结果予以公示，然后将最终选定的候选人名单交由权力机关批准，从而克服现行法官遴选程序流于形式的弊端，选出真正符合法官条件的人员。

（二）切实提高法官保障力度，保证法官依法独立审判。

从依法治国，保障司法独立和实现司法公正的角度而言，我国有必要借鉴美国的法官终身制。但鉴于我国目前法官的素质普遍不高，有些法官不能胜任现职工作的现实，如果断然实行法官终身制，必然弊大于利，所以目前在我国实行法官终身制的时机还不成熟，但在对法官进行优胜劣汰的选择和严把法官准入关后，逐步实现法官终身制是完全有可能的。关于法官的物质保障，以我国目前的经济条件还不足以承担高薪制的运作，但是提高法官的经济地位，以彰显其职业尊严的做法却是值得充分肯定的。具体改革思路是：一方面可以通过法官的职业化改造，大幅度削减法官的数量，实现法官的精英化；另一方面对于非法官的司法工作人员，则应降低其工资水平，扩大与专业法官的收入差距，最终建立一套不同于一般公务员、符合法官职业特征的工资制度。另外，为了保证法官独立审判，完全摆脱地方政府的干预，避免地方保护主义的出现，有必要从源头上将法官的工资来源从地方财政收归中央财政统一划拨。有关法官的特权保障，我国法律没有具体的规定，建议法律明确规定，法官在依法审判过程中实施的行为和发表的言论享有不受指控或法律追究的权利，对于与执行审判职能有关的事务，免负出庭作证的义务。同时，我国还应制定相关的规定明确禁止对正在审理的案件进行评论，人大对案件的监督应当是事后监督。关于法官的退休保障，我国法官的退休年龄在目前我国法官素质普遍偏低的情况下是合适的。但是，随着我国法官队伍的整体素质不断提高，如果我国法官的退休年龄仍然与国家公务员的退休年龄一样，无疑是对我国法官资源的极大浪费，所以在我国法官素质普遍提高以后，有必要借 鉴美国的做法，适当提高法官的退休年龄。

（三）制定一部专门的《法官惩戒法》，并设立独立法官惩戒委员会。

针对我国目前法官惩戒制度凌乱而不系统的规定难以对法官起到警示作用的弊端，我国有必要对这些规定予以系统整理，制定一部专门的《法官惩戒法》，将惩戒主体、惩戒事由、惩戒措施、惩戒程序等问题予以系统化、明确化。这样法官就可以比较方便地对照自己的言行是否符合《法官惩戒法》的规定，是否应当受到惩戒并应受到何种惩戒以及受到惩戒如何行使申诉抗辩的权利等有了清楚的认识，从而能够自觉地规范自己的言行。另外，我国有必要借鉴美国的做法，设立独立的专门“法官惩戒委员会”。笔者认为，可以在各级人大常委会设立专门的“法官惩戒委员会”，负责对法官违反职务方面的不当言行予以处理，对于构成犯罪的移交司法机关处理，对于没有构成犯罪的，由其负责处理。这样做的原因，一方面是因为我国各级人大常委会是我国的权力机构，人民法院的工作对其负责，作为设置在人大常委会的“法官惩戒委员会”就有权力对法官的违法违纪行为进行处理，这既是人民赋予他们的权力和职责，同时也是它们行使法定监督权的一种方式；另一方面原因是在各级人大常委会设立“法官惩戒委员会”，可以有效避免惩戒委员会的人员与法官可能会存在工作上或职务上等各种各样的利害关系而不能够严格按照法官惩戒的相关法律规定进行惩戒的情况。【参考文献】：

篇6：中美拟亲属称谓比较研究

中美拟亲属称谓比较研究

拟亲属称谓是用亲属称谓称呼非亲属人员的语言现象,在汉语和美国英语中均有体现.本文将对中美拟亲属称谓进行比较,探讨二者在数量、形式及用法方面的差异,并从家庭观念和礼貌准则两个视角探究其成因.

作 者：董银秀 靳琰 曹进 Dong Yinxiu Jin Yan Cao Jin  作者单位：董银秀,Dong Yinxiu(兰州工业高等专科学校外语系,甘肃,兰州,730050)

靳琰,曹进,Jin Yan,Cao Jin(西北师范大学外国语学院,甘肃,兰州,730070)

刊 名：语文学刊 英文刊名：JOURNAL OF LANGUAGE AND LITERATURE STUDIES 年，卷(期)： “”(4) 分类号：G04 关键词：汉语   美国英语   拟亲属称谓   差异   文化根源   Chinese   American English   fictive use of KT   differences   cultural origins