新三板新交易制度介绍

新三板新交易制度介绍（共10篇）

篇1：新三板新交易制度介绍

(1)新三板交易机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等。

(2)新三板交易公司挂牌前的自然人股东(挂牌公司自然人股东只能买卖其持股公司的股份，

)

(3)通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东。

(4)因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东。

(5)协会认定的其他投资者。

篇2：新三板新交易制度介绍

( 2)业务明确，具有持续经营能力;

( 3)公司治理机制健全，合法规范经营;

( 4)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;

( 5)主办券商推荐并持续督导;

篇3：新三板新交易制度介绍

一、新三板对关联方交易的认定及审核要求

(一) 新三板对关联方交易认定

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 (试行) 》第31条、第32条的相关规定, 挂牌公司的关联交易, 是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项;挂牌公司的关联方及关联方关系包括《企业会计准则第36号—关联方披露》规定的情形, 以及挂牌公司、主办券商或监管部门根据实质重于形式原则认定的情形[1]。

(二) 监管部门对关联方关系及其交易的审核要求

目前, 全国股份转让系统公司 (转股公司) 对于挂牌公司关联方交易的审核态度是逐步规范化。新三板的适用法规是非上市公众公司的监督管理办法, 但在关联方披露相对严格, 参照上市公司披露管理办法, 无论审计期间是否有交易。从提交的《公开转让说明》、《法律意见书》和证监会对会计师相关的反馈问题等公开文件及已挂牌公司的挂牌案例来看, 均会对关联方关系及交易价格合法和公允性, 不存在转移利润及对财务状况和经营成果的影响做出要求[2], 因为关联方交易不仅直接关系和影响挂牌公司的利润和价值, 也往往与公司内部控制、规范化运行、独立性等监管要求直接相关。

二、如何完整识别披露关联方关系及其交易

(一) 根据主要财务指标分析进行关联交易的可能性

企业的生产经营活动一般都会在财务上有所表现, 因此通过利用关联交易操纵利润也应该会对企业的财务指标产生作用, 留有痕迹。通过分析历年上公司财务报表的样本数据得出以下几项财务指标受不当关联交易影响比较大。

1.第一大股东股权比率

拟挂牌公司发生违规关联交易的主要原因之一是“一股独大”, 大股东实际控制人占用公司资金。新三板企业相比其他形式的企业, 股权更为集中, 主要以自然人股东为主, 因而其产生不正当关联交易的可能性也就越大。如2014年9月12日挂牌新三板凌志环保 (831068) 遭到江苏证监局调查:在2014年9月12日至2015年10月30日, 公司实际控制人凌建军累计占用公司、子公司及控股孙公司资金6684.47万元且被隐瞒, 通过个人实际持有康平投资77.26%股权多次干预企业的关联借款。而资金长期被占用必然削弱企业的偿债能力, 导致资本结构的恶化, 资产质量遭到严重侵蚀[3]。因此, 注册会计师在风险评估即应对此“一股独大”而引发的风险保持敏感性, 并在实施审计过程中发现的异常情况给予更多的关注。

2.关联方应收、应付、其他应收、其他应付账款比率

拟挂牌公司资金被占用往往体现在关联方应收、应付、其他应收和其他应付账款比重居高不下, 比例越高, 与关联方的经济往来越密切, 关联交易的发生也越频繁, 发生不正当的关联交易的可能性也就越大。王家琪、孙玲玲 (2005) 建立模型实证研究得出:控股股东占用公司资金与应收账款、其他应收款呈正相关。关联方应收和应付如果价格不公允, 交易量异常, 其往往没有足够的资金支付款项, 或者关联方的交易纯粹出于调节利润的目的, 一般不会支付相应的款项。而关联方其他应收和其他应付款则反映企业发生的与经营业务无关的资金往来, 无偿借用资产;以管理服务费用等明目占用资金;代收代付而不收取任何费用等。如早前的猴王股份 (000585) 从1995年至2000年每年都付给股份公司三至四千万元不等的资金占用费, 总额竟高达1.9亿元, 而与之相比这几年ST猴王的账面净利润总额只有1.5亿元, 这笔资金占用费从来都是挂账了事。1997年为增发B股, 又把自己的原值不过3500万元的两处房屋以高达2000万元的年租金租给集团公司。2001年猴王集团公司破产, 导致猴王公司债务无法收回, 造成巨大损失。猴王股份1998年的财务报表显示关联方应收应付账款和其他应收款比重分别增加到了42.38%, 34.56%, 91.48%。同时, 其他业务利润率增涨为40.86%, 投资收益率为29.67%, 属于很可能存在利润操纵。又如露天煤业2012年年报发布后, 公司的应收账款科目便因关联方占比超80%而备受市场关注。而此前的大唐电信, 2002年及2003年关联交易产生的其他应收款剧增占其他应收款总额由2001年及2001年的8.71%、8.07%至46.92%、50.31%有一半之多。各种分析性数据均反映出上述公司存在问题, 但审计人员并没有引起重视, 被粉饰的报表假象所迷惑, 间接为公司的违规操作提供了保证。

3.投资收益率、其他业务利润率、营业外收支净额率

拟挂牌公司利用不正当的关联交易, 通过委托投资、托管和委托经营, 必要的经营性资产抵债处置或以低价将优质资产转让给关联方, 剥离不良资产, 获得高额收益改善财务状况以粉饰会计利润。如1997年琼民源 (000508) 利用编造的不当关联交易虚构利润5.4亿元。5.4亿元的虚构利润是琼民源在未取得土地使用权的情况下, 通过与关联公司 (香港冠联置业) 及他人签订的未经国家有关部门批准的合作建房、权益转让等无效合同编造的。当年的年报显示其利润总额为5.7亿, 其他业务利润4.4亿, 占利润总额77.27%, 营业外收支净额近1亿, 占利润总额17.48%, 相比之下当期的主营业务利润只有39万, 占利润总额0.07%。审计人员按照正常的审计程序可能未查出虚增的利润, 但是分析性程序就很容易发现琼民源的财务报表存在问题。又如安徽省方兴科技股份有限公司在2005、2006年发巨额亏损, 生产经营受到严重影响情况下, 在2007年将经营必须的生产设备低价“以资抵债—回购资产”扭亏为盈, 净利润增加10, 006.63万元从而规避面临的退市风险。而生态农业 (600709) 扭亏手法也如出一辙, 北京裕佳置业公司竟愿意以6867万元买下账面净值4163万元的蓝田大酒店, 两者虽其形式上非关联方, 而其非公允交易的背后, 必然存在“关联交易非关联化”的现象。

目前, 现行准则对上市公司关联交易披露主要体现在产品销售、采购;提供资金及劳务等生产性关联交易的披露, 而对于非生产性交易如在关联方之间资产重组、债务豁免权益性投资等行为很大程度上存在利益的输送, 而报表附注未对其披露也为关联交易非关联化留下操作的空间。

(二) 根据非财务指标分析识别关联方关系及其交易

除上述主要财务指标的判断外, 我们也可以通过以下三个方面的非财务指标进行核查来判断是否存在未披露的关联方关系及交易;在收集审计证据时, 不仅只是依据客户内部相关数据进行分析判断, 还应该依靠外部证据对其验证, 保证审计证据的质量。

1.以管理层提供﹙或工商机读材料﹚的关联方清单为发出点进行核查, 调查关联方清单上的人员和企业是否与发行人的客户、供应商存在关联方或有进行过关联交易, 全面了解公司的历史沿革情况。尤其关注其是否存在人员兼职、相互投资、共同投资及其他利益关联;当实际控制人为个人的, 获取该个人的近亲属名单以及工作或任职的企业等详细情况进而判断是否存在目的及动机不当非正常的关联方及其交易。

2.以重要客户及供应商为导向, 在对重要客户及供应商进行核查的过程中, 强调重要性原则和风险导向原则。应收账款各期前五名是否与公司前五大客户情况相矛盾, 是否与公司披露的重大业务合同相矛盾。在获取重要供应商、客户的背景信息时, 可通过对重要客户及供应商函证、实地走访、资料核实等从第三方证明材料外部证据, 询问直接参与交易的基层员工等方式进一步判断其是否存在关联方关系。而现行准则尚未将对公司经营活动有重要依赖的供应商及客户纳入关联方认定的范畴中, 而易造成某些重要活动的关联交易非关联化。

3.以重大或异常交易为出发点。如交易或事项所涉及的金额通常较大且发生频率较低, 或与自然人发生大额交易或资金往来;交易不通过银行转账结算, 而是采用现金或多方债权债务抵消方式结算等, 关注与未披露为关联方的第三方企业之间是否存在重大金额的往来互抵事项。

三、结论

综上, 随着日益登录“新三板”市场欲转股公司的增加, 其市场主体涉及的领域也日益生僻、新兴行业、专业化程度较高。如按前文所述等对关联方及交易的判断外, 注册会计师在识别和评估关联方关系及交易的重大错报风险时, 必须加强自身对关联方是否公允职业判断和敏感性, 对财务与非财务数据的变化趋势合理运用分析性程序来应付风险, 如存在质疑可能性时可通过审计程序即扩大审计范围来判断是否存在不当关联方及关系的可能性, 揭开关联方交易背后的实质。但在实务中, 由于关联方交易复杂性、隐蔽性, 往往实施函证因取得关联方准确回函未实施替代程序而被疏忽。常规的审计程序无法获得充分证据, 而现行的相关准则尚未针对关联方审计设计专门的审计程序, 其主要依据审计人员的职业判断。而且如果审计人员通过分析后发现上市公司有违规可能就必须采取详细审计某个具体科目或扩大审计范围等措施, 这往往要加大审计人员的工作量。也正因为一些审计人员并没有对财务与非财务数据等进行更为详尽的分析性复核, 造成上市公司通过关联交易操纵利润交易仍屡见不鲜。财

摘要：随着“新三板”市场的蓬勃发展, 相关的审计业务也日益增多。由于挂牌“新三板”准入门槛低, 企业多为改制或重组后的产物, 其控股股东往往与公司在业务、资金上存在一定的关联, 增加了管理层利用非公允的关联交易恶意操纵利润和股价的可能性, 危害企业及其相关者的合法权利, 甚至可能损害证券市场的正常发展。因此, 关联交易也是监管部门挂牌“新三板”通常的审核重点。本文结合实践探讨拟挂牌“新三板”公司审计中如何利用财务指标和非财务指标判断存在管理层未识别或未向注册会计师披露的关联方关系及交易, 提高审计人员有效识别关联方及交易的专业判断能力, 降低审计风险。

关键词：新三板,关联交易,财务指标非财务指标

参考文献

[1]《直击新三板》.中信出版社.北京是道可特律师事务所, 2015, 5.

[2]史婧怡.“新三板”审计中需注意的几个问题.财务与会计, 2015, 9.

篇4：新三板交易制度改革“箭在弦”

作为业内的重要期待，新三板交易制度改革的影响非同小可。那么，即将推出的新三板交易制度改革将遵从什么原则？将从哪些方面率先进行突破？相关改革方案何时能够出台？

监管层官员密集表态

从10月末至今，包括证监会副主席、股转公司副总经理在内的多位监管层官员，在多个场合谈及了新三板下一步要进行的改革，并对公众高度关注的交易制度改革有所阐述。

10月末，全国中小企业股份转让系统副总经理隋强在接受央视记者采访时表示，目前股转系统正在进行一揽子综合交易制度改革的方案制定，预计年底前将推出。他称，至于市场非常关心的竞价交易制度以及大宗交易制度，都将在这个改革方案内有所涉及。

11月22日，中国证监会副主席姜洋在第九届中国·武汉金融博览会暨中国中部（湖北）创业投资大会上表示，下一步将加快多层次股权市场建设，提升服务科技创新企业的覆盖面。在发展壮大交易所市场的基础上，进一步规范发展新三板，完善挂牌融资、交易和退出机制。

同日同场合，全国中小企业股份转让系统有限责任公司市场总监孟浩表示，股转系统下一步将完善现有交易制度，引入私募做市，加快发展多元化机构投资者队伍。他说，近期做了充分市场调研，听到了市场上关于改革的一些建议，包括提出在现有交易制度当中引入竞价因素，在做市交易方式下配合推出盘后大宗交易，这些建议都在认真研究和积极推动中。

仅仅一天之后的11月23日，中国证监会副主席赵争平在2016新浪金麒麟论坛上表示，证监会注意到，新三板市场在发展过程中也不可避免地存在许多局限性，各方对于提高公司质量、改善市场流动性、完善融资功能等有许多迫切期盼。作为一个独立市场，新三板起步晚，发展时间短，市场基础建设还有许多工作要做，相关的制度安排还需要细化完善，这些都是发展中的问题、成长中的烦恼，我们将和市场各方一道，综合施策，妥善解决。

对于如何解决流动性问题，他强调，提高市场流动性是促进市场功能发挥的重要保障，同时，新三板是定位于以机构投资者为主的证券交易场所，严格的投资者适当性制度，对于新三板市场起好步、稳发展至关重要，实践证明这是行之有效的，必须持续坚持。改进流动性必须坚守现有的合格投资者制度，在此基础上，推进制度建设，研究改革交易方式，丰富做市商类型，优化激励约束机制。

机构投资者仍将唱主角

流动性不足一直是新三板备受舆论指责的问题。目前每个交易日新三板的成交额不足10亿元，这与整个新三板3.6万亿元的市值相比简直可以忽略不计。另外有数据显示，新三板半数以上的股票挂牌至今没有成交，俨然成了僵尸企业。对此，很多人将原因归咎于监管层对投资者参与交易的门槛设置过高，限制了很多投资者进入新三板投资。

根据新三板的有关规定，无论是机构投资者还是个人投资者，开户条件均设置了一个500万元的门槛。机构投资者要求是注册资本500万元以上的法人机构或实缴出资总额500万元以上的合伙企业。个人投资者要求其本人名下前一交易日日终证券类资产市值在500万元以上。

对于500万元的门槛，舆论一直存在分歧和争论。赞成的观点大多数从增加新三板的流动性来考虑。反对者认为，当前新三板挂牌公司多为处于初创期和成长早期的创新创业成长型中小微企业，新经济、新模式特征明显，业绩分化现象突出，要求投资者应当具备较高的风险识别和承受能力。如果降低投资门槛，将大量的散户引入新三板，带来的社会风险监管层不得不予以重点考虑。此外，还会对主板市场的投资资金造成分流，这可能也是一些人不愿意看见的现象。

综合监管层的表态来看，“改进流动性必须坚守现有的合格投资者制度”，短期大幅降低投资者的参与门槛，比如从500万元降低到100万元，甚至更低，短期内可能性不大。继限制垫资开户，券商自查投资者账户合规性之后，11月9日，股转系统又通知各家券商，在报送挂牌公司股票发行备案材料时，在主办券商合法合规性意见和股票发行法律意见书中，就本次股票发行是否存在“股权代持”情形需发表明确意见。这也表明了监管层严守投资者门槛的态度。

不过，随着新三板相关制度的逐渐完善，以及从新三板的长远发展进行考虑，修改投资者的门槛，引入增量资金和投资者，肯定是未来政策制定者必须做出的抉择。这从近几天几位监管层领导的讲话中也可以明显地感觉到，只是在降低门槛，增加投资者方面，应该采取什么节奏，是一件需要很好拿捏的事情。

从最近得到的消息来看，监管层可能率先引入私募机构参与做市试点。近日，全国中小企业股份转让系统先是召开了私募机构做市业务试点工作部署会，随后又在11月14日发布了《私募机构全国股转系统做市业务试点专业评审方案》。这被市场解读为私募机构做市业务试点工作正式启动。

据媒体报道，新三板私募机构做市部署工作正在加速推进，首批10家入选机构已基本确定，近期或公布。中科沃土基金管理有限公司董事长朱为绎表示，私募机构开展做市业务有利于下一步引入公募基金等机构投资者参与新三板投资。私募机构开展做市业务，前期或许会在创新层企业实施，这样将有助于改善创新层企业流动性，也有利于吸引优质企业进入创新层。

来自官方的统计数据显示，截至今年10月底，登记的私募基金管理人共1.73万家，备案基金合计4.23万只，认缴规模9.13万亿元，实缴规模7.26万亿元。如此巨额的资金规模，如果有一部分能够稳步地进入新三板创新层，又将会掀起什么样的风暴呢？这唯有监管层放行后才能知道答案。

竞价交易还有多远？

据了解，全国股转系统拥有最全面、最复杂的交易系统，退市公司和两网系统组成的老三板是集合竞价交易，新三板基础层大部分采用的是协议转让方式，创新层采用的是做市商交易机制。

可以说，新三板主要采用协议转让方式和做市商交易机制两种交易方式。这两种方式各有利弊。理论上来说，协议转让方式可以让企业有效地控制股东的数量；做市转让将会在估值与流动性上带来助益，给公司一个公允的估值。

不过，协议转让方式和做市方式的弊端也显而易见。协议转让方式一方面易出现极低或极高的成交价格，股票价格波动大；另一方面总体成交量较少。做市转让方式由于目前只存在单向交易（投资者只能和做市商之间进行成交，投资者之间、做市商之间无法成交）、报价信息不透明（投资者只能看到做市商提供的报价）等因素，导致流动性在一定程度上受限。

在实际操作中，对于一家成长较快、短期内有较大融资需求的公司来说，过早选择做市交易方式可能会面临股权过于分散、股东人数急剧触及200人的尴尬。对于当前的新三板挂牌企业来说，可能更多的还是面临流动性匮乏、交投不活跃的问题。目前有近半数的挂牌企业至今没有进行过一笔融资。

作为向美国纳斯达克看齐的中国新三板，引入竞价交易等方式则是完善新三板交易制度的题中之义。只有当新三板自身发展成为一个各种交易方式能够顺畅的运行，新三板才能真正成为多层次资本市场中承上启下的纽带，真正发挥推动中小企业、创新型企业发展的作用。

但就目前而言，在新三板实施竞价交易的条件还不太成熟。竞价交易作为市场竞争的基本制度安排，需要建立相应的基础制度和技术标准，但新三板在这些制度和标准层面还不太完善。全国股转系统公司总经理谢庚曾表示，新三板在下一阶段要采取更加高效的竞价方式，尚需更大的股权分散度、更高质量的信息披露以及系统的投研体系三大条件支持。

有业内人士认为，本质上来讲，有“信息意向平台”的“协议转让方式”和竞价交易没有本质的区别，依然遵守“价格优先，时间优先”的原则。但是，脱离流动性谈竞价没有太大的意义，关键还是500万元交易门槛的问题。没有流动性基础，一切交易制度都是纸老虎，解决不了根本问题。只有解决了门槛问题，有大量的交易主体（包括公募、私募基金）入市，才能解决新三板市场交易不活跃的根本难题，这时候的竞价交易才能真正地活跃起来。

尽管如此，但好消息是，监管层已经率先在私募参与做市进行部署和推进，相信在不久的将来，公募基金、资产小于500万元的个人投资者等也将逐渐地放行，到那时候，整个市场将有足够的资金去支撑竞价交易，再推出竞价交易制度可能更为水到渠成。

与此同时，新三板挂牌公司在公司治理结构、信息披露等方面进行进一步的规范，还需要一个不断完善的过程。以信息披露违规为例，从不少公开的信息来看，造成这种结果的原因很多是挂牌公司相关人员信披意识淡薄，对股转系统规则熟悉度不高所致，大都属于无意违规。因此，有分析人士估计，竞价交易模式至少还需要两年左右的时间才有可能推出。

那么，在竞价交易无法推出的这一段时间，全国股转系统可能会择机试行不连续的竞价交易方式。10月18日，全国股转系统监事长邓映翎表示，要研究创新层的交易模式。目前有两种思路：一种是把所有的创新层都由现在用的传统做市商制度，变成混合型的做市商交易；另一种思路是实行不连续的竞价交易，比如每半个小时做一次竞价。如果推出的话，很可能会在创新层企业中率先试行。

至于未来的竞价交易模式，全国股转系统会否借鉴海外市场的经验还不得而知。据了解，海外市场大多数采用的是混合交易制度。比如，纳斯达克在年OHR规则实施后实行的是“竞价制度+竞争性做市商制度”的混合交易制度。欧洲Ruronext、法兰克福、伦敦证券交易所、日本加斯达克等场外交易市场实行的均是“竞争做市商+连续竞价交易”并存的混合交易制度。不过分析人士认为，今后的交易模式肯定会兼容现有的交易模式。对于新三板的改革来说，诚如全国中小企业股份转让系统公司市场部总监孟浩所言，新三板市场自身已经到了发展的关键期和改革的攻坚期，现在是黎明前最寂静的时刻，很快就会迎来雄鸡报晓。随着各方面条件的逐渐成熟，竞价交易离新三板其实并不太远。因此，我们要有耐心，要静待条件的成熟，千万不要过于急于求成，甚至因为舆论的压力而揠苗助长。

篇5：新三板交易制度

新三板的交易方式有两种，一是投资者买卖双方在场外自由对接，协商并确定买卖意向，再回到新三板市场，委托主办券商办理申报、确认成交并结算;二是买卖双方向主办券商做出定价委托，委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其制定数量的股份，主办券商接到此委托后，并不积极作为，寻找相应的.买家或卖家，而是将定价委托申报至股权代办转让系统登记备案，并等待一个认可此价格的买家或卖家出现，对手方如同意此定价且愿意为此交易，仍需委托主办券商做出成交确认委托，一旦该委托由主办券商做出成交确认申请，并在标的股份存在且充足、买方资金充足的情况下，交易才能成立。由此可见，此种机制并非典型的指令驱动机制。

2、尽可能减低风险，安全交易

新三板交易制度通过实行一系列规范尽可能避免交易的风险，诸如，实行机构投资者投资为主，限定进入股份交易代办系统期限，规定最低交易股份数额以及要求通过主办券商予以代理，这均显示出新三板交易制度希望尽可能减低交易风险。

3、与主板等场内市场有效衔接和统一

新三板交易系统平台建立在深圳证券交易所系统平台上，交易账户与深圳交易所系统相衔接，创建深圳证券交易所账户的投资者，直接可以用该账户进行新三板交易，由此搭建了中小板、创业板与新三板的连接桥梁。

4、证券机构在交易制度中地位举足轻重

交易的委托、报价申请、成交确认以及交割清算，都需要主办券商代为代理，但现阶段的交易并非实行做市商制度，主板券商仅起到交易代理的作用，其进一步的作用并未发挥出来。

5、交易制度尚处于试点阶段，具有很强的试验色彩

篇6：新三板新交易制度介绍

新三板规则存在避税漏洞亟需完善修改

新三板日前被报道出现异常交易。户外广告服务商沃捷传媒上周公告，2013年12月31日至2014年1月2日期间，公司股票以每股1.01元的价格完成3笔交易，累计成交385万股，成交金额388.85万元。由于公司股票正常的交易价格为22元，上述3笔交易的成交价格较之下跌95%，构成异常波动。公司同时声明，未存在应披露而未披露的重大信息。沃捷传媒于2012年12月在新三板挂牌。上市财报显示，公司2011年实现营收2.23亿元、净利润1093.65万元。上市后公司业绩成长稳定，最新一次披露的2013年半年报显示，公司2013年上半年营业收入2.37亿、净利1558万元，同比分别增长19.83%和8.55%，数额已超过2011年全年总和。值得关注的是，去年9月公司进行了一次非公开定向发行，以每股22元的价格发行了178.5万股无限售条件股，成功融资3927万元。公司此次发行的对象除了13名公司员工及高级管理人外，还新增了5名外部认购方，发行后静态市盈率高达20.24倍。正因为9月这次发行市场估值如此之高，公司与发行对象关联如此紧密，因此发生在三个多月后的这次“暴跌”显得格外不合情理。一位不愿具名的资深业内人士表示，上述三笔交易应该是虚价成交，即交易双方私下协议一个实际交易金额，同时以1.01元的低价报给全国股转系统，这样做的目的是为了降低新规之下的纳税总额。据相关政策，新三板交易双方需缴纳的税种主要包括证券交易印花税、股息红利所得税、资本利得税等，其中法人股资本利得税是纳税额度最大的税种。假如A公司以每股1元挂牌，一年后法人股东以每股21元交易，增值的每股20元需要缴纳20%即4元的资本利得税。不过，新三板和交易所市场的交易规则有所不同，其是由交易双方通过私下协商完成定价，交易系统对申报价格是否如实反映市场价格没有评判能力，这也就造成了“沃捷传媒式”的虚价交易。业内人士表示，在现有的交易规则下，采取合法范围内尽可能低的虚价来申报，可能会成为一种常态。由此来看，沃捷传媒的“暴跌”反映出新三板规则中一些亟须完善修改的漏洞，主管部门宜加快配套措施的出台，以避免虚价交易和逃税的现象屡屡出现。

篇7：卖壳公司交易新三板挂牌基本流程

什么是新三板

What is the new three board 新三板属于行业俗称，原因在于三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，最早承接两网公司和退市公司，称为“旧三板”，2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为“新三板”。其全称为全国中小企业股份转让系统，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。

新三板挂牌的条件

the new three board listed conditions 股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，应当符合下列条件： 依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体 变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算； 2 业务明确，具有持续经营能力； 3 公司治理机制健全，合法规范经营； 4 股权明晰，股票发生和转让行为合法合规； 5 主办券商推荐并持续督导； 全国股份转让系统公司要求的其他条件。

新三板挂牌流程

The new three board board listing process 1 新三板挂牌公司董事会、股东大会决议 2 签订推荐挂牌协议

非上市公司申请股份在代办系统挂牌操作，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐。申请股份挂牌操作流程的非上市公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协议 3 配合主办报价券商尽职调查 4 主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件 5 新三板挂牌操作流程，协会备案确认

协会对推荐挂牌备案文件无异议的（股东人数超过200人的，需经证监会审核），自受理之日起五十个工作日内向推荐主办券商出具备案确认函 6 股份集中登记 7 披露公开转让说明书 8 挂牌交易

如何选择新三板挂牌服务提供商

大多数企业在挑选合作伙伴时首先做的第一件事情就是建立一系列的指标对合作单位的资信状况，财务实力，管理能力，市场运作能力加以评估，以满足这些指标中的优异者确定为公司的理想合作伙伴。选择最佳的合作伙伴，可以查看卖壳公司网（kegongsi.com）的相关说明。然而这样的做法却存在一个很大的问题：就是从最大限度上也只是表明了对合作单位状况的一种描述，而合作单位自身拥有的实力与合作单位承诺与企业建立良好的伙伴关系，这二者之间却没有着必然的联系。以此来作为定义合作伙伴的标准，带来的只是企业一方的一相情愿。并非每一位优异的合作单位都期望与企业建立患难与共，同舟共济的关系的。

那么，究竟什么样的合作单位才是最佳合作伙伴人选？其实战略合作伙伴关系是一个双赢的概念，只有企业、合作单位都能从这种合作中长久受益，这种关系才能持久稳固。

（1）扩展自身的能力

要做一些事情使合作单位相信，企业不仅能够而且已经利用自己的知识和实力针对特定的合作伙伴情况提供专项的合作。

（2）增加对合作单位业务的了解

对合作单位的主要业务给予关注和分析，并加以重视和配合，而这种特殊利益是同行业其他竞争对手不易模仿的。

（3）增加对合作单位行业的了解

认真分析合作单位行业方面的杂志、资料，并将这些信息主动提供给合作单位。这样做不是象征性的讨好合作单位或是表示兴趣，目的在于探察合作单位的新需求，还能够提供文件和证据说服合作单位在新领域内继续前进。

篇8：新三板做市商制度实施

最近, 全国中小企业股份转让系统公司发布通知, 《全国中小企业股份转让系统股票转让细则 (试行) 》中做市转让方式相关规定的实施准备工作已经完成。自8月25日起, 《转让细则》中关于做市转让方式的规定正式实施。做市商制度, 即由具备一定实力和信誉的独立证券经营法人作为特许交易商, 不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格, 并在该价位上接受公众投资者的买卖要求, 以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。买卖双方不需等待交易对手出现, 只要有做市商出面承担交易对手方即可达成交易, 向资本市场提供流动性。有关负责人介绍, 目前已有66家主办券商获得做市业务备案, 做市业务正式实施之日将有43家挂牌公司采取做市转让方式, 涉及42家做市商。

篇9：我国新三板市场交易制度的分析

摘 要：党的十八大报告中明确提出，要深化体制改革，建立健全，稳定，多层次的现代金融体系。我国目前的金融体系由主板、创业板、中小板和场外市场构成。场外市场也就是原来的老三板市场，在2012年之后，正式改名为现在的全国中小企业股份转让系统即新三板。新三板比较老三板最大的不同就是其对于市场中的挂牌制度和转让制度的完善与改进。本文将通过新老三板市场的对比，进一步的阐述新三板的优势。

关键词：新三板；老三板；制度

在我国几十年的证券市场的发展过程中，我们已经形成了比较完善的证券制度体系。尤其是场内市场制度的发展更是取得了长足的进步，然而，场外市场的建立与完善却一直处于缓慢的发展中，甚至在《证券法》，《公司法》都没有任何法律法规的规定。其滞后性显而易见。为了适应新形势下的发展需要，能够更好的体现社会主义市场经济的优越性，2012年之后，新三板市场正式出台，由前的仅仅面向固定区域的老三板市场发展为面向全国性的新三板市场。与老三板市场相比，在各个方面都发生了很大的改变。本文主要从五个方面进行阐述：

一、新三板制度有了法律支撑

《证券法》，《公司法》 中并没有对于新老三板的任何规定，更没有对其交易制度的规定，上述两部法律中仅仅对于上市公司的股票、证券发行进行了规定。而对于非上市公司的股东股权并没有规定固定的场所，无疑对股东股权的转让具有明显的限制与制约。2012年新三板市场推出之后，我国虽然没有颁布正式的法律规定，但是相继出台了由中国证监会颁布的《公眾公司监管办法》，由系统公司发布的纲领性文件《系统业务规则》，同时辅之以相关的配套文件。对于非上市公司的股权转让进行了比较明确的规定。使场外市场的交易有了合法的法律保障环境，为非上市公司的股东股权转让创造了稳定的法律环境。

二、拥有更加严格的投资者适当性管理制度

老三板的股份转让系统中规定，允许机构投资者，挂牌公司的自然人股东进行股份转让，但是同时还作出规定，自然人股东只能买卖其所持有的本公司的股票。而新三板中解除了对上述股东权利的限制。同时加入了自然人投资者即自然人投资者在满足了《投资者适当性管理细则》的第3条和第5条规定之后，也可以成为新三板的投资主体。由此可见，系统公司引入的投资者适当性制度，明显降低了投资者的准入门槛，将满足了相关条件的自然人投资者纳入到了新的市场的投资主体之中。扩大了新三板市场的投资主体规模。

三、进行交易的主体平台的全国化

在老三板的规定中，规定进行报价的交易平台是由深圳证券交易所所提供的专门性的技术设施。而新三板正式推出之后，交易的平台更换为全国中小企业股份转让系统，而且平台是面向全国的，交易平台的扩大，大大的增加了交易数量的增加，最显著的变化就是在国中小企业股份转让系统上申请的企业数量呈现井喷式的增加。这得益于新三板市场的全国性的扩张以及对于投资主体的准入门槛的降低。使得新三板市场充满了生机与活力。

四、做市商制度的引入，具有重大的实践意义

我国的证券市场一直从成立至今，一直沿用的基本上只有两种交易制度，一种是协议转让制度吗，另一种就是竞价交易制度。而竞价交易制度又分为集中竞价交易制度和连续竞价交易制度。现在普遍通用的是集中竞价制度。而新三板引入了做市商制度，是一种全新的交易制度，它是完全不同于前述两种交易制度的新型交易制度，它引入了做市商这个中间人，从而将原来市场中的买卖双方给割裂开，通过符合资质的券商充当中间人的角色，来撮合成买卖双方的交易，因为新三板并没有固定的交易市场作为交易双方的直接连接纽带，所以一个具有非常高的信誉的做市商对于新三板市场的进行交易的双方，交易的成功显得至关重要。同时也基于新三板市场中，其企业的性质和规模属于中小企业的规模，所以尤其是买方对于买方市场的行情并不是完全的了解，这也在一定程度上限制了买卖双方交易的可行性。做市商作为中国证监会和系统公司共同指定的符合要求的券商，对于卖方信息的披露，信息的透明化以及对等起到了重要作用。做市商制度的引入是新三板市场的一次创意之举，具有重要的意义。

五、解除了对于挂牌公司股东限售期的规定

老三板市场最显著地两大的弊端，其一是市场的流通性非常的差，其二就是市场中因为诸多的限制导致的市场中可供转让的股票不足，新三板诸多的改革中，其中重要的一条就是对于上述的这些诸多限制进行了解除，从而最大限度的实现了市场的流通，加大了市场中可售股票的数量，从而活跃了市场。

综上所述，新三板较之于老三板最大的改革创新之处就在于其再有了详细而具体的规则支撑的前提下，改革了现有的，不能适应新形势下的交易制度，新三板市场规范了市场的运行，完善了交易的规则，加强了证券的流转，使其焕发出新的活力，为众多的中小企业进行有效的融资提供了更加可靠的平台，而新三板这一全新的证券模式能否在接下来的市场运行中继续展现活力，则有待市场的检验。

参考文献：

[1]卢文浩.《枪战新三板》.中国经济出版社，2013年版。

[2]徐洪才.《中国多层次资本主义市场体系与监管研究》.经济管理出版社，2009年版。

[3]董安生，何以.《多层次资本市场法律问题研究》.北京大学出版社，2013年版。

作者简介：

篇10：新三板新交易制度介绍

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新三板交易中的有关涉税事项及风险点

三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，最早承接两网公司和退市公司，称为“旧三板”。2017年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，称为“新三板”。2017年以来，“新三板”市场持续火热，挂牌企业已达2300多家，总股本破千亿股，越来越多的企业已经或正在挂牌新三板，北京大成律所晏小利律师结合现行的税法政策，为您解读新三板交易中的有关涉税事项及风险点。

一、“新三板”交易方式

根据2017年12月30日颁布的《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》，在交易机制方面，全国股转系统将并行实施做市、协议和竞价3种转让方式，符合条件的挂牌企业可依需在3种方式中

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任选一种，3种方式不兼容，但若企业需求变化，可以依规进行变更。目前，新三板交易方式实施的是协议转让和做市制度，协议转让是由买卖双方在场外自由对接达成协议后，再通过报价系统成交。而做市商制度是由券商不断地向投资者提供买卖价格，并按其提供的价格接受投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行交易，从而为市场提供即时性和流动性，并通过买卖价差实现一定利润。可见，从交易的实质来看，无论是协议转让还是做市制度，进行的都是企业股权的转让。

二、“新三板”涉税事项处理的基本原则

当前，随着新三板的不断发展壮大，国家不断出台明确针对新三板的税收政策，针对新三板交易中的涉税事项，如果有明确规定的，适用具体的文件规定;如果没有明确的规定，根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号)，“市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理”。因此，按照该文件的精神，对于立法空白领域，可以参照针对沪深两市的税收政策，以降低涉税风险。

三、企业转让方的纳税义务和风险

1、企业所得税

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对于法人企业而言，转让“新三板”的股票，属于“财产转让”的范畴，须按照《企业所得税法》的规定，汇入企业应纳税所得税额，按照25%的税率缴纳企业所得税。

2、营业税

当前，我国针对一般的股权转让和上市公司股票转让实施的是差异化的营业税政策，根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)第二条规定，对股权转让不征收营业税。本条之“股权转让”应当涵盖有限责任公司的股权转让和非上市股份有限公司的股份转让，但不包括上市公司的股票转让。《中华人民共和国营业税暂行条例》第五条第四项规定，外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务，以卖出价减去买入价后的余额为营业额。因此，我国现行税法规定股票买卖业务属于金融商品转让，属于营业税的金融保险业税目，税率为5%。需要注意的是，由于当前“营改增”正在快速推进，“金融保险业”将纳入增值税体系。

3、印花税

目前，国家针对新三板交易，已经出台了有关印花税的具体规定，根据《关于在全国中小企业股份转让系统转让股票有关证券(股票)交易印花税政策的通知》(财税[2014]47号)的规定，自2017年6月1日

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起，在全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据，依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券(股票)交易印花税。可见，针对新三板是完全参照沪深两市政策执行的。

三、个人转让方的纳税义务和风险

1、个人所得税

当前，针对个人转让上市公司股票是暂免个人所得税的，《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》(财税字[1998]61号)规定：“为了配合企业改制，促进股票市场的稳健发展，经报国务院批准，从1997年1月1日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。”而针对限售股，个根据财政部、国家税务总局和证监会联合发布《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》的规定，自2017年1月1日起，对个人转让上市公司限售股取得的所得按20%税率征收个人所得税。对个人转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得继续实行免征个人所得税政策。

与此同时，根据国家税务总局《关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》的公告》(国家税务总局公告2017年第67号)的规定，对以下7种情形均征税：(1)出售股权;(2)公司回购股权;(3)发

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行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售;(4)股权被司法或行政机关强制过户;(5)以股权对外投资或进行其他非货币性交易;(6)以股权抵偿债务;(7)其他股权转移行为。同时，该文件的第三十条明确：“个人在上海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票，转让限售股，以及其他有特别规定的股权转让，不适用本办法”。

可见，针对新三板个人转让股票的行为，是否征税需要对转让的股票性质作出判断，如果按照前文所述国务院文件“市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理”，则属于免税范畴。

2、营业税

根据财政部、国家税务总局《关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》(财税[2009]111号)第一条的规定，“对个人(包括个体工商户及其他个人，下同)从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税”。

3、印花税

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与企业股东的处理一致，自2017年6月1日起，在全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据，依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券(股票)交易印花税。

五、个人取得股息、红利的最新政策及适用

当前，针对新三板个人投资者取得股息红利，已经出台了具体的税收文件。2017年6月30日，财政部发布《关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》，对全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，自2017年7月1日起至2019年6月30日，个人持有全国中小企业股份转让系统挂牌公司的股票，持股期限在1个月以内(含1个月)的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额;持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。同时，根据文件的规定，挂牌公司派发股息红利时，对截至股权登记日个人已持股超过1年的，其股息红利所得直接由挂牌公司计算并代扣代缴税款。对截至股权登记日个人持股1年以内(含1年)且尚未转让的，税款分两步代扣代缴。小结

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通过以上分析，可以发现，国家针对新三板交易，已经出台了印花税、个人股息红利的税收政策，对于其他具体事项并未予以明确;按照国务院出台的文件精神，可以参考对沪深两市投资者已经出台的有关税收政策。需要指出的是，近年来，股权转让引发的税务争议越来越多，新三板交易双方需要在交易前明确应该履行的纳税义务，同时，交易双方在不违反国家法律、法规规定的前提下，可以进行一定税务筹划，以降低交易税负。

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5倍罚款

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http://s.yingle.com/w/xz/638012.html