新三板券商内核全程指引(券商内部手册)（共5篇）
篇1：新三板券商内核全程指引(券商内部手册)
新三板券商内核全程指引（券商内部手册）
一、新三板审查内核公司设立
在新三板挂牌的企业，需要依法成立满两年，存续满两年是指两个完整的会计。由于拟挂牌企业都是中小型企业为主，在公司形式上大多数企业是有限责任公司，企业想要申请挂牌新三板，首先需要将企业改制成为股份有限公司。
有人认为，有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司形式变更了，那企业是否需要再依法经营满两年才能申请挂牌？《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。”从以上规定出发，企业不用担心有限责任公司整体变更为股份有限公司的时间存续问题。在整体变更过程中，是企业申请挂牌的重要一步，需要特别注意。
《挂牌审查一般问题内核参考要点》公司整体变更设立主要审核以下几点：
（1）设立（改制）的出资审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”。
（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施；
（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若未代缴个人所得税，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
1、设立中的出资审验情况
企业在改制中需要聘请会计师事务所、资产评估公司分别出具审计和资产评估报告。企业根据结果进行整体折股。
《公司法》（2013年修正）“ 第九十五条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”
因此，公司在确定股份有限公司实收股本时，需要确定公司的净资产额，而且有限责任公司折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
审计机构在确定公司净资产额不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整。
第一，不应改变历史成本计价原则。
历史成本原则亦称原始成本或实际成本原则，指对会计要素的记录，应以经济业务发生时的取得成本为标准进行计量计价。从这一原则出发，公司资产的取得、消耗等都应按照取得资产时的实际支出进行计量，负债的取得和偿还都应按照取得负债时的实际支出进行计量计价和计量。
历史成本原则认为资产负债表的目的不在于以市场价格表示企业资产的现状，而在于企业通过资本投入与资产形成的对比来反映企业的财务状况和经营业绩。
成本原则要求资产按照购入成本（原始成本）入账，并在持有资产过程中不反映资产价值的变动。资产按照历史成本计价，费用则是已经耗费的历史成本。历史成本计量是传统会计计量的核心。
历史成本原则一直处于会计实物中的核心地位。主要由于历史成本原则的客观性。
第二，不用根据资产评估结果进行账务调整。
企业进行改制是为了挂牌或上市要求，如果根据资产评估结果进行账务调整，那么改变了历史成本计价原则，需要在持续经营满两年才能申请挂牌。
总的来说，企业是进行改制时，需要审计报告和资产评估报告。由于《公司法》规定了有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。因此，企业改制必须出具审计报告，但是对于资产评估报告可以进行选择，有申请挂牌成功的企业没有出具资产评估报告。
如：讯方技术（834449），在公司设立过程中，没有进行资产评估。但是，股转公司反馈要点“请公司补充披露由有限公司变更为股份公司的过程中是否进行评估、律师对股份公司设立程序的合法合规性发表意见”。
2005年颁布的《公司注册资本登记管理规定》第十七条第二款规定“ 原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。”，但是2014年颁布的《公司注册资本登记管理规定》“第十三条 有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”取消了有限责任公司净资产应该由评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资的规定。因此，律师根据这条规定，认定资产评估报告不是工商部门对有限公司整体变更为股份公司登记所需要的文件。最后股转公司也同意了律师的观点。
2、自然人股东纳税情况
《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知财税〔2015〕41号》中明确了自然人股东纳税的方式，即可以“，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历内（含）分期缴纳个人所得税。”。
同时，关于非货币资产投资是指，以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。从以上的定义出发，企业在改制后准备挂牌新三板时候，自然人股东就非货币性资产投资即可适用分期缴纳税收的方式。
但是，自然人不是所有的纳税都可以适用分期缴纳的方式，我们需要界定清楚非货币资产的范围，“是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。”
我们在明确非货币资产的范围后，还有一个最重要的问题就是需要明确自然人股东的纳税范围。《通知》认为，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对于转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”计算缴纳个人所得税。
个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。
因此，交税的的一个关键点在于，确定非货币性资产的转让收入。
3、股东以未分配利润转增股本的情形
中小企业在股改后，都面临交税的问题，由于之前国家政策不明确，同样的关于资本公积、未分配利润及盈余公积转增股本的怎样交税，发行律师也是主要依据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知财税〔2015〕41号》，对这部分转增股本采用向税务机关备案分期缴纳的方式。
但是，2015年10月23日，财政部、国家税务总局《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知（财税[2015]116号）》（下称（财税[2015]116号））第三项关于企业转增股本个人所得税的政策，明确了以未分配利润、资本公积、盈余公积的交税方式。采取的方式也是和（2015）41号一样向税务机关备案分期缴纳，不过，优惠的对象“中小高新企业”。
（财税[2015]116号）公布后，2015年11月16日，《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》国家税务总局公告2015年第80号文，进一步细化了[2015]116号的操作方式，不过针对其他类型的企业，“非上市及未在全国中小企业股份转让系统挂牌的其他企业转增股本，应及时代扣代缴个人所得税”。
从以上两个文件的出发点可以看出，主要点在于区分企业是否为高新企业。
中小高新技术企业，是指注册在中国境内实行查账征收的、经认定取得高新技术企业资格，且年销售额和资产总额均不超过2亿元、从业人数不超过500人的企业。
对于不是高新企业的，以未分配利润、资本公积、盈余公积需要缴税。
二、新三板不得申报内核情形-环保问题未落实的
1、公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件未取得；
2、建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的，环评批复文件中的环保要求的执行情况未达标，且未取得应当取得的文件的；
3、存在污染物排放的企业，未取得排污许可证取得，存在排污费缴纳情况不合规的，公司的排放经政府部门认定不符合标准，未遵守重点污染物排放总量控制指标；
4、关于公司的日常环保运转，公司有关污染处理设施未正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况缺失的；公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况未核查清楚且违规的；有禁止使用或重点防控的物质处理问题未解决的；
5、公司被环保监管部门列入重点排污单位名录，未依法公开披露环境信息。
三、新三板不得申报内核情形-企业开展业务必备资质未办理且可能带来重大法律风险的（如重大行政处罚的）
企业应当取得业务开展必备资质（如GMP证书、特种设备检验证书、危险品生产运输证书等）而未取得，且未采取有效补足措施存在被政府机构行政处罚可能的。
四、新三板不得申报内核情形-企业存在重大行政处罚不符合挂牌条件的1、企业存在行政处罚，根据对应的行政处罚法、行政法规或行政部门规章、地方政府规章规定已经明确是情节严重的（如安全事故等）；
2、企业存在行政处罚，律师未明确论证且未下明确结论不属于重大行政处罚的；
3、申报报表显示存在营业外支出，项目组未能合理解释原因或有重大遗漏情况的；
五、新三板不得申报内核情形-存在关联方资金占用在内核会前未解决的 内核会前拟挂牌企业被关联方直接占用或各类金融通道（如委托贷款等）形式占用的，不论金额大小，未清偿且未规范内控措施的。
六、新三板不得申报内核情形-存在关联方担保的
内核会前拟挂牌企业存在替关联方担保，未做重大风险提示，未明确解决担保措施，未履行必要内控决策程序，未分析被担保方偿债能力，大股东未明确兜底措施的，被担保方已经明显丧失清偿能力的。
七、新三板不得申报内核情形-核定征收未能整改的 1.核定征收无合法理由，又未整改为查账征收的
附：《税收征管法》第三十五条规定：纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：
（1）依照法律、行政法规的规定可以不设置账簿的；
（2）依照法律、行政法规的规定应当设置但未设置账簿的；
（3）擅自销毁账簿或者拒不提供纳税资料的；
（4）虽设置账簿，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全难以查账的；
（5）发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；
（6）纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。
2.小规模纳税人未整改为一般纳税人的
附：小规模纳税人是指年销售额在规定标准以下，并且会计核算不健全，不能按规定报送有关税务资料的增值税纳税人。所称会计核算不健全是指不能正确核算增值税的销项税额、进项税额和应纳税额。
根据《增值税暂行条例》及其《增值税暂行条例实施细则》的规定，小规模的认定标准
（1）从事货物生产或者提供应税劳务的纳税人，以及以从事货物生产或者提供应税劳务为主，并兼营货物批发或者零售的纳税人，年应征增值税销售额（以下简称应税销售额）在50万元以下(含本数，下同)的；“以从事货物生产或者提供应税劳务为主”是指纳税人的年货物生产或提供应税劳务的销售额占全年应税销售额的比重在50%以上。
（2）对上述规定以外的纳税人，年应税销售额在80万元以下的。
（3）年应税销售额超过小规模纳税人标准的其他个人按小规模纳税人纳税。
（4）非企业性单位、不经常发生应税行为的企业可选择按小规模纳税人纳税。
八、新三板不得申报内核情形-重要子公司及海外子公司核查不清楚且未充分信息披露的
1、重要子公司未按照股转公司解答充分信息披露的；
2、海外子公司的核查尽职调查程序不充分，未聘请海外律师出具法律意见，未经过大使馆或领事馆认证的。
九、新三板不得申报内核情形-存在现金收支类业务
不符合现金管理有关规定，存在各类违规现金收支（如农业企业现金收付）未能整改，收入或者采购内控制度不严密，未完善内部控制制度，无明确结论意见的。
十、新三板不得申报内核情形-股权管理存在严重瑕疵的或股东资格不合规的
1、应取得国有股权设置批复而未取得的；
2、职工持股会问题未能取得合法有效解决的；
3、集体企业改制过程存在严重瑕疵，未取得确权文件，律师未发表明确结论意见的；
4、国有企业改制过程存在严重瑕疵，未取得确权文件，律师未发表明确结论意见的；
5、公司股权存在举报或者诉讼纠纷，不能合理解决，或者存在代持情况无合理解决方案的；
6、股东中存在资格不合规情况的（如公务员、参照公务员管理事业单位人员等）。
十一、新三板不得申报内核情形-行业不适合的
1、公司所属行业尚无明确监管政策，暂不适合挂牌的（如类金融行业P2P，各类交易场所等）；
2、所属行业有违社会主义道德，或不符合公序良俗（如殡葬行业等），或有可能给主办券商带来不利影响或评价的；
3、推荐挂牌的企业存在巨大社会争议，给主办券商带来不确定性影响的。
十二、新三板不得申报内核情形-董监高的任职资格存在疑问的
1、董监高资格不符合国家有关规定的（如教育部有关高校行政领导兼职规定，国家公务员有关禁止性规定，退休人员有关禁止性规定等）；
2、董监高报告期内（股转按照最近24个月规定，我司按照报告期从严把握）被中国证监会等行政处罚或者被采取禁入措施的。
十三、新三板不得申报内核情形-报告期无持续运营记录的
报告期内无持续运营记录（如无营业收入和营业成本，只有偶发性收入，或者无系统性的研发费用支出记录等）。
十四、新三板不得申报内核情形-出资存在重大问题
存在大比例非货币性出资，无专项核查意见，律师不能发表明确意见。
十五、财务部分的培训
财务与业务匹配性
请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企业会计准则》核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。
审查项目时看财务报表应当结合业务看公司财务，不应埋头看财务报表。因为财务和业务部分有不同的人员执笔，可能会有很大差异。
案例：销售收入的真实性
某公司为原申报IPO项目，后撤回材料开始申报新三板，报告期包括2012、2013。由于2012销售给客户的部分商品发生退货情况，退货金额较大，2013，经过董事会、股东大会决议采取追溯重述去调整2012相关报表金额。退货的客户主要为经销商。主办券商及会计师发表意见，认为调整后的收入真实完整。
本案是通过经销商压货虚增收入的典型案例，经销模式下的收入是很容易被调整的。主办券商要核查收入的真实性，以及关联性。
在分析成本构成的时候要注意逻辑性，以及存货情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系。
案例：成本真实性
某公司被举报，公司报告期内为做账与前关联企业员工签订虚假的服务合同。律师认为合同内容不真实，无效的。会计师解释合同对应的金额是实际发生的成本，入账正确。券商解释因为凭证过多，通过签订几笔合同的方式方便装订入账，成本是真实发生的，不存在违法违规。
公司成本真实性存疑，该事项已移交监管组进行后续处理。
解读：到新三板挂牌的企业大多是中小微企业，大都有相应的避税需求。成本的真实性是股转公司重点关注的问题。
案例：收入与成本不匹配
某公司为建筑施工类企业，采用《企业会计准则第15号-建造合同》进行收入确认。计算完工百分比时收入与成本不匹配。收入按照客户的确认的进度单，成本按照实际发生成本与总成本的比重。收入进度与成本结转进度存在差异，最终修改财务报表。按照客户确认的进度单确认收入与成本的完工百分比。
在我们这边审查时有好几个这样的案例，调整财务表报的。审核时收入与成本的匹配性是关注的重点之一。
案例：核定征收
某公司报告期为两年一期，第一年核定征收，第二年改为查账征收。认定为核定征收的依据是企业成立之初因业务规模小，财务核算不健全，经主管税务机关批准实行核定征收方式申报缴纳企业所得税。随着公司规模增长，财务核算水平的提高，经公司申请税务主管机关批准公司自2011年所得税按查账征收方式重新计算，并转为查证征收。公司补足税款，税务局出具无违法违规证明。
重点关注会计核算是否健全，税收缴纳是否合规。
对于核定征收的企业，至少申报期最近一期应该采用查账征收。
案例：系统集成企业软件产品多申报退税
某公司为系统集成企业，其中软件产品享受实际税负超过3%的部分即征即退的优惠政策。但公司申报退税的计算过程与法定的退税计算过程存在差异，导致2014多申报退税，存在被税务部门处罚的风险。
公司承诺2015开始严格按照法定的计算发放申报退税，并与税务局进行沟通，税务机关表示不予追究。主办券商与律师发表意见，不构成挂牌的实际障碍。
案例：变更收入确认时点
某公司销售产品的同时提供安装服务，申报时收入确认时点为发货时确认收入，经反馈后，主办券商及会计师认为收入确认不谨慎，修改收入确认时间，并进行追溯调整，被采取监管措施。
某公司为运营商整体提供解决方案，报告期内变更收入确认时点，由初验确认改为终验确认。对财务报表的影响较大，公司充分披露了原因，对财务报表的影响等。主办券商和会计师也发表了意见。
持续经营能力＊
自我评估*
公司应结合营运记录（可采用多维度界定，如：现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况）、资金筹资能力（如：挂牌并发行）等量化指标，以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势（如：技术领先性）、商业模式创新性、风险管理、主要客户及供应商情况、期后合同签订以及盈利情况等方面评估公司在可预见的未来的持续经营能力。如果评估结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的，公司应在公开转让说明书中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及公司拟采取的改善措施。
分析意见*
请主办券商结合上述情况论证公司持续经营能力，并就公司是否满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求发表意见。
持续经营能力-持续亏损关注点
已挂牌的持续亏损企业：纳晶科技、第六元素、众合医药等
关于存在亏损的企业，关注报告期内具备持续经营记录；亏损原因；可采用多维度分析持续经营能力，如：现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况、资金筹措能力（如：挂牌发行）等量化指标，以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势（如：技术领先性）、商业模式创新性、风险管理等方面分析公司持续经营能力，就是否具有持续经营能力发表意见等。
持续经营能力-资不抵债
某公司合并报表最近一期末净资产为负数，但是母公司财务状况良好。净资产为负数的主要原因在于报告期内新设子公司前期投入较大且未取得收入，公司主要采取债务融资方式，导致合并报表净资产为负数。
公司结合营运记录、公司竞争优势、母公司营运情况、获取现金流能力等详细分析了持续经营能力，充分披露了子公司对合并报表的影响，对新设子公司的相关风险进行了充分揭示，并且在挂牌同时做了定向增资，挂牌前净资产已转正。
主办券商及会计师对持续经营能力进行了多维度的论证并发表意见。
关联交易
关联方资金（资源）占用
请公司披露并请主办券商及律师核查以下事项：
（1）报告期内公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形，若存在，请披露、核查其发生和解决情况。
（2）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况。
案例：变相占用公司资金归还
报告期内，公司存在超额分配股利，导致未分配利润为负数，且截至申报基准日未进行规范，属于股东占用资金为规范。依据《挂牌条件适用基本标准指引（试行）》之合法合规经营条款，公司报告期内不应存在股东占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在挂牌前与已归还或规范。
关注公司关联方是否变相占用资金、资源等情形，是否规范。
十六、法律部分的培训如下：
合法合规
股东主体适格*
请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意见：
（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意见。
（2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设立或存续的合法合规性发表明确意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。
案例：股东为军人，资格瑕疵及解决
问题：公司2011年发起设立的发起人中6人为现役军人，在办理股份登记时才发现。
解决：为解决上述问题，以上6人将各自持有的公司0.19%股份分别转让给其他自然人。
核查：
1、股权转让程序
2、本次股权转让真实有效、不存在代持股情形
3、股东资格瑕疵不影响其他投资入股以及公司设立的有效性
4、以上股权转让对公司股权结构、生产经营无重大影响
5、公司的说明6主办券商尽调和内核的说明
7、律师尽调的说明
合法合规经营
延伸解读：
①违规使用土地问题
②土地与房地产权证取得的瑕疵问题
③产业政策问题
公司设立与变更
公司设立
请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：
（1）*设立（改制）的出资审验情况，如以评估值入资设立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设立”。
（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳，说明其合法合规性及规范措施。
（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况。若未代缴个人所得税，请说明若发生追缴税费的情形，相关防范措施情况。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
股本变化*
请主办券商及律师核查公司历次增资、减资等股本变化情况及履行的内部决议、外部审批程序，并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷发表明确意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
股权
股权明晰*
请主办券商及律师：
（1）核查公司是否存在或曾经存在股权代持的情形，若存在，请核查股权代持的形成、变更及解除情况以及全部代持人与被代持人的确认情况，并对代持形成与解除的真实有效性、有无纠纷或潜在纠纷发表意见。
（2）核查公司是否存在影响公司股权明晰的问题以及相关问题的解决情况，以及公司现有股权是否存在权属争议纠纷情形。
（3）结合核查的具体事实情况对公司是否符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表明确意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。
股权变动与股票发行合法合规*
请主办券商及律师：（1）核查公司历次股权转让是否依法履行必要程序、是否合法合规、有无纠纷及潜在纠纷并发表明确意见。（2）核查公司历次股票发行情况（如有）并就公司股票发行的合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
子公司股票发行及股权转让合法合规*
请主办券商及律师核查公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况并对其合法合规性发表意见。
请公司就相应未披露事项作补充披露。
重点关注风险：股改程序不合规
股改程序未经审计、评估、创立大会、发起人签署协议等程序；股改时未以经审计的净资产折股整体变更为股份公司；
股改时经审计的净资产折股数量不符合带式有效的公司法关于公司注册资本最低限额的要求。
延伸解读：
国资、外资以及集体企业的设立、股本变化、股权变动等问题： 风险点
国有股东出资、退出合法合规性
国有股东无法出具设立批复
情形描述
公司历史沿革过程中存在国有股东（包括国资委出资企业、财政部门出资企业、校产企业、军产企业等）出资及退出的，国有股东出资及退出未能履行审批、评估、挂牌转让等程序，不排除国有资产流失。公司存在国有股东（包括国资委出资企业、财政部门出资企业、校产企业、军产企业等）的，未取得设置文件，不排除国有资产界定不明。
外资股东出资、退出合公司历史沿革过程中存在外资股东出资及退出的，外资股东出资及退出法合规性 未履行法定程序。
国有、集体改制企业改未履行审计、评估、审批、挂牌交易等程序，不排除国有资产流失、损制合法合规性
案例-无形资产出资不实
问题：有限公司成立时注册资本5000万元，其中股东A、B以两项发明专利评估作价2260.53万元投入公司，该两项发明专利为A、B以150万元购自公司的关联方HHH。专利后期收益较低。
措施：针对无形资产出资价值是否虚高，主办券商补充核查后认为该无形资产无公司后期收益支撑，价值存疑，主办券商公司决定通过减资解决该问题。
篇2：新三板券商内核全程指引(券商内部手册)
股权激励方案设计要点及十大陷阱（人力资源角度）
一、券商尽职调查的目的和意义
二、券商尽职调查的依据
三、券商尽职调查的方式
四、券商法律尽职调查的内容、法律问题及规范
一、券商尽职调查的目的和意义
券商尽职调查是基于主办券商的角度开展的，尽职调查以有利于投资者作出投资决策为目的，以满足：
（一）、公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件；
（二）公开转让说明书中披露的信息真实、准确和完善。
二、尽职调查的依据
券商尽职调查的主要依据为：《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》
其中，第二章主要规定了“尽职调查主要内容和方法”。
三、券商尽职调查的方式
券商项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应判断专业人士发表意见所基于的工作是否充分，对专业人士意见有疑议或认为专业人士发表的意见所基于的工作不充分的，项目小组应独立调查。项目小组在引用专业意见时，应对所引用的意见负责。
四、券商法律尽职调查的内容、法律问题及规范 根据转让说明书的结构券商法律尽职调查的内容分为：
（一）公司治理
（二）公司合法合规
（一）公司治理
1、“三会”的建立及运行状况
2、董事会对治理机制的评估
3、公司治理
4、公司股东
5、公司董事、监事和高级管理人员的状况
6、独立性
7、同业竞争
8、制度建立、执行情况
9、管理层诚信状况
1、“三会”的建立及运行状况
尽调事项：公司三会的建立健全及运行状况，履行职责情况，公司章程，三会议事规则（总经理工作细则、董事会秘书工作细则）是否合法合规，是否建立健全投资者关系管理制度，是否在公司章程中约定纠纷解决机制。
注意问题：在股改的时候应规范公司的“三高一层”存在家族成员控制董事会情形的，适当引进管理层或外部监事，监事不再由公司董事或控股股东、实际控制人的家庭成员等家属担任。公司经营应当严格按照公司章程等公司制度执行，提早适应挂牌后的信息披露要求。
案例：某公司在股改时，选举控股股东的堂兄担任监事，后在券商，律师的督导下予以变更。
2、董事会对于治理机制的评估 尽调事项：公司董事会对于公司治理机制进行讨论评估，内容包括公司现有管理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足以及解决办法等。注意问题：一般作为一项议案，加在挂牌前的最后一次董事会中。
3、公司治理
尽调事项：“三会”召开：董事会、监事会换届选举及运行；“三会”决议执行；关联交易的表决权回避等。注意问题：
（1）有限公司阶段可能会存在“三会”召开不规范、会议材料保存不完善的情况；（2）股份公司阶段“三会”应严格按照公司章程召开，建立完整的关联交易制度并实际执行；（3）无论有限公司阶段还是股份公司阶段，涉及重要事项（借款、担保、投资等）的，均应履行公司决策程序。
4、公司股东
尽调事项：股东适格性；股东持股比例；股权权限、争议情况；控股股东及实际控制人；股东出资是否及时到位，出资方式合规性；股东的关联状况；专业投资机构；关联层及核心技术人员的持股及锁定。注意问题：
股东适格？解决方式？ ①国家机关公务人员及参照公务员管理的人员；②党政机关干部、职工；③处级以上领导人员配偶、子女或其他直系近亲属；④县级以上党和国家退（离）休领导干部；⑤国有企业领导人及其配偶、子女；⑥现役军人；⑦县级以上工会、妇联、共青团、文联以及各种协会、学会等群众组织的领导干部；⑧银行工作人员；⑨其他。
案例：某公司多名股东为军人股权受限及争议状况 受限（质押）：挂牌前，申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供股权质押担保，贷款用途为公司日常经营，履行公司决策程序，订立书面质押合同，依法办理出质登记。只要不存在股权纠纷及其他争议，原则上不影响挂牌。对于存在股权质押情形的，申请挂牌公司应在《公开转让说明书》中充分披露。主要关注行权的可能性，即行权可能导致公司控制权、权属的变化，以及持续经营能力的影响。
对于司法冻结，是否需要挂牌前解决的参考标准：是否存在股权纠纷及其他争议，是否会影响股权稳定性。
案例：公司股东为公司借款提供股权质押担保。股东持股比例
控股股东、实际控制人、无控股股东及实际控制人、国有企业（充分授权）、共同控制（夫妻或其他近亲属、管理层等）报告期内的变更以及对公司持续经营能力的影响
非货币出资非专利技术出资（常见）：房产、土地、机器设备出资；债权（湘佳牧业831102）
价值评估（评估目的、评估方法、评估值的合理性）权属；移交。
非专利技术出资：①是否属于职务成果获职务发明②是否与主营业务相关③是否已经到位
规范措施：货币置换（补实出资）天海科技（831261）（房产、土地）私募投资基金及私募基金管理人 备案：员工持股平台不属于私募投资基金不需要备案
专业投资机构及对赌与公司的对赌应予解除；与控股股东对赌，不能影响公司的稳定性，做到充分的信息披露，要点还是对赌能否马上被执行，以及执行对控股股东，持续经营能力的影响以及影响的具体方面详细披露。
5、公司董事、监事及高级管理人员
尽调事项：公司董事、监事的简要情况，主要包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称；职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）；曾经担任的重要职务及任期；本人及其近亲属持有公司股份的情况；对外投资与公司存在利益冲突的情况。注意问题： 职业经历不连续
任职资格：董事 监事 高级管理人员具备国家法律法规规定的任职资格，不存在法律法规规定，所兼职单位规定的任职限制等；最近24月内未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施（内核要点）
通过简历检查关联方“董监高任职或投资的企业”
6、独立性（公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况）尽调事项：
业务独立性：具有完整的业务流程，独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道；不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易行为。
资产独立性：房产、土地使用权、专利与非专利技术及其他无形资产的权属；金额较大、期限较长的其他应收账款、预收及预付账款。
人员独立性：公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障独立管理。
财务独立性：公司会计核算体系独立，财务管理和风险控制等内部管理制度建立健全。
机构独立性：公司的机构与控股股东完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形，拥有机构设置自主权。注意问题：
资产（资金）被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，在挂牌前应当予以返还，并支付占用费 建立相关制度 规范控股股东占用公司资金 承诺函公司无偿使用控股股东资产（房产、土地等）应当签署相关协议。
挂牌公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事（监事、执行事务合伙人）以外的其他职务，也不能在控股股东、实际控制人及其控制的企业领薪；公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的企业中任职。
案例：挂牌公司无偿使用控股股东的房产
7、同业竞争
尽调事项：公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务范围，从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面判断是否与公司从事相同、相似业务，从而构成同业竞争。
注意问题：同业竞争内容的判断，不仅局限于从经营范围上，而应遵循“实质重于形式”的原则，从业务性质、客户对象，产品或劳务的可替代性、市场差别等方面的特性进行判断，同时充分考虑对挂牌企业及其股东的客观影响。
规范标准：对存在同业竞争的，要求公司对其合理性进行解释，公司为避免同业竞争所采取的措施以及作出的承诺。存在同业竞争，应当采取相应的规范措施，问题的解决在申请挂牌时应当是可以预期的，但不是说在挂牌前一定解决。解决措施：挂牌公司收购（重组），变更经营范围，转让股权（真实性）、注销等，同业竞争规范措施是否充分、合理，是否有效执行，是否影响公司经营。案例1 A公司是报业集团下属的网页运营公司，关于同业竞争问题，公司从报业集团下属的纸媒、网站两个角度来分析报业集团下属企业与公司不存在同业竞争，公司M在改之前进行业务分立，分立出去的企业K在业务上与M之间存在一定的同业竞争，在存在同业竞争的产品上K仅销售给公司，M与K之间存在关联交易，以上关联交易尤其存在的客观原因，但同时确定了明确的可执行的结束时间，安排。通过业务委托的方式将同业业务委托给申报主体，规范同业竞争，通过挂牌主体实现商业机会的自主选择权，来规范同业竞争。案例2 申请挂牌公司AAA同一控制下的企业DDD与AAA曾生产、销售过相同的洗衣液、洁厕灵、强力洁厕和油污速擦巾四种产品，存在同业竞争关系。申报时主办券商、律师认为DDD的销售规模远低于AAA，且二者在国内市场不同区域市场销售，对AAA的生产和销售不构成实质性影响，故未对该同业竞争进行规范，后为了彻底解决同业竞争问题，DDD正式停止生产销售涉及同业竞争的上述四种产品，将相关专用设备进行封存，将相关原材料销毁、变卖给AAA公司，并将产品转让给AAA。
8、制度建立执行情况 尽调事项：公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项的政策及制度安排，决策权限及程序等规定，近两年的执行情况，包括对上述事项的决策是否符合股东大会董事会的职责分工，对该事项的表决是否履行了公司法、公司章程中规定的程序，以及决策是否得到有效执行。注意问题：
公司的对外担保、关联交易比较常见，应当履行决策程序，未履行决策程序的应当在挂牌前予以确认。
制度的制定应当细致，如，所用股东均有关联关系时表决程序
9、管理层诚信调查
尽调事项：
1、最近两年内是否因违反国家法律、行政法规、部门章程、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；
2、是否因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；
3、最近两年内是否对所任职（包括现任职和曾任职）公司因重大违法违规行为而被惩罚负有责任；
4、是否存在个人负有较大债务到期未清偿的情形；
5、是否有欺诈或其他不诚实行为等情况。注意问题：
担任因违反被吊销营业执照的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的，不得担任公司董事、监事、高级管理人员；该条第二款规定公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或聘请无效。
国家工商行政管理总局关于企业法定代表人是否负有个人责任问题的答复（工商企字[2002]第123号）
企业年度经验是工商行政管理机关依法按年度对企业进行检查，确认企业继续经营资格的法定制度，企业应依法接受年度检验，逾期不接受年度检验是一种违法行为。企业逾期不接受年度检验，被工商行政管理机关依法吊销营业执照，该企业的法定代表人作为代表企业行使职权的负责人，未履行法定的职责，应负有个人责任，但年检期间法定代表人无法正常履行职权的除外。
根据《企业法定代表人登记管理规定》第四条的规定，因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的，不得担任法定代表人。该类人员仍然在其他企业中担任法定代表人的，相关企业应按规定办理法定代表人变更登记。相关企业不按规定办理变更登记的，工商政管理机关一经发现或经举报核实，应责令相关企业限期办理法定代表人变更登记，对逾期不办理变更登记的，工商行政管理机关应依照《企业法定代表人登记管理规定》第十二条的规定予以处理。现任董事、监事、高级管理人员最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形（内核要点）
（二）、公司合法合规
1、公司设立及存续情况
2、重大违法违规
3、股权情况
4、财产合法性
5、重大债务
6、纳税情况
7、环境保护、产品质量及技术标准
1、公司设立及存续情况
尽调事项：公司设立、存续的合法性；历次股权变动合法合规；整体变更；主营业务、董事、高级管理人员、实际控制人变更情况 注意问题：
股权代持 挂牌前需要清理 信息披露注意以下几点信息披露最主要关注以下几点：
股份代持原因；股份代持的具体情况；股份代持可能存在的后果，如果引起争议或者诉讼是否会导致股权大幅变动甚至是实际控制人变更；股份代持没有及时解除的原因和障碍（如成本太高或时机不太成熟）；股份代持解除的具体时间和方案，以后如果存在问题，后续有什么解决措施。国有股权
投资时，是否经有权部门履行了决策程序，是否对拟出资的公司进行过评估、备案，是否需要经过国有资产监督管理部门批准。
增资扩股时，是否同比例增资，如未同比例增资，是否履行评估，备案手续。国有股退出时是否履行了评估、备案，是否在产权交易所进行了交易，是否需要国有资产监督管理机构批准。整体变更程序
①创立大会没有提前15日通知，解决方式，豁免 ②没有股改的评估报告 万通液压（830839）整体变更为股份公司时，股转公司要求中介就该公司股改时未履行评估手续对公司挂牌的影响进行说明，其经审计的净资产（17733.17万元）远大于股份公司注册资本（6000万元），情况比较特殊。虽然现在评估不是必经程序，仅为股改提供价值参考，但建议股改时还是要走评估程序，这样容易说明问题。
③自有资产调帐转入股本，重大会计差错追溯调整，计入其他应收-股东款，股东现金补足。整体变更时的纳税
改制时，资本公积，盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税自然人股东 资本公积转增股本时不征收个人所得税；盈余公积、未分配利润转增股本时应征收个人所得税
法人股东 资本公积转增股本时不缴纳企业所得税；盈余公积及未分配利润转增股本虽然视同利润分配行为，但法人股东不需要单独缴纳企业所得税。案例：
1、暂时不缴纳，股东、高管出具承诺
2、整体改制时直接扣除
2、重大违法违规 注意问题：
凡是被罚款以上处罚，均需要处罚机关出具不属于重大违法违规行为的证明。重大违法违规没有标准。
重大诉讼仲裁事项，公司是否存在重大诉讼、仲裁和其他或有重大事项，该等已决或未决诉讼、仲裁与其他公司或有事项对公司的重大影响。
税务违法违规环保违法违规劳动社保、消防、食品安全、海关、工商、质检等等合规方面的问题和法律风险劳动社保违法违规劳动合同：除去劳动派遣、退休返聘等特殊情况，均应签订劳动合同试用期
社会保险：《中华人民共和国保险法》规定了职工应该参加基本医疗保险。同时，《社会保险法》第二十条规定了，“国家建立和完善新型农村社会养老保险制度。”因此，从社会保险法规定来看，我国基本养老保险包括城镇职工基本养老保险与新型农村社会养老保险制度。
《国务院关于解决农民工问题若干意见》（国发[2006]5号）的规定：“有条件的地方，可直接将稳定就业的农民工纳入城镇职工基本医疗保险。农民工也可自愿参加原籍的新型农村合作医疗”。因此，新型农村社会养老保险制度能替代城镇职工基本养老保险、新农村合作医疗能替代医疗保险。尽管从社保保险法的规定来看，两者是两个独立的医疗体系，但是如果职工同意只实施一个那么应该是允许的，合规的。
案例：报销新农保、新农合费用；发放新农保新农合补助。工伤保险 需全员缴纳根据《国务院关于解决农民工问题若干意见》（国发[2006]5号）的规定，所有用人单位必须及时为农民工办理参加工伤保险手续，并按时足额缴纳工伤保险费。因此，在农民工五险中，工伤保险具有强制性。住房公积金根据《住房公积金管理条例》，用人单位应当为城镇职工缴纳住房公积金，但并未强制规定为农民工缴纳住房公积金；同时根据《国务院关于解决农民工问题若干意见》第七条第24款“有条件的城镇单位聘用农民工，用人单位和个人可缴存住房公积金，用于农民工购买或租赁自住房屋”案例：可以从以下几个方面进行规范：第一，公司逐步规范，尽量为每一位员工缴纳各类保险；第二，因员工自身原因不予缴纳的，建议员工自行缴纳新农保、新农合等社会保险，并由员工向公司提出书面放弃为其购买保险的申请，公司给予一定补助；第三，公司控股股东或者实际控制人出具承诺，个人承担由此造成的全部责任；第四，由社会保障部门出具证明，证明公司未因劳动问题受到相应的处罚。参考案例：赫宸环境（430365）、易丰股份（430443）
3、股权情况
尽调事项：公司股份是否存在限制转让的情形，是否存在股权纠纷或潜在纠纷。注意问题：
国有股权转让的特殊程序公司法、股转系统对于股权转让的限制性规定历史上存在股权转让的，应当访谈，确认不存在纠纷（对价支付）在区域股权交易场所挂牌的，挂牌期间合法合规（人数、交易时间、私募发行）并按照程序办理相关停牌、摘牌手续公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的股票发行及股权转让情况 披露事项：子公司的合法合规经营、财务规范、业务分工合作、母子公司分红及实施状况等。上市公司参股或控股 重在披露，包括同业竞争、经营决策、双方财务影响等方面的披露
4、财产合法性
尽调事项：土地使用权，商标、专利、版权、特许经营权等无形资产，以及主要生产经营设备等是否存在法律纠纷或潜在纠纷，注意问题：
知识产权取得方式 确保不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明情形土地 根据国务院2006年8月31日发布的《关于加强土地调控有关问题的通知》（国发[2006]31号）规定，工业用地必须走“招拍挂”程序，使用农村集体土地的应该转为工业用地。
特殊情况下不能转为工业用地的要有合理的解决措施。案例：紫竹桩基（830894），租赁使用集体土地，土地性质为工业，非耕地。村委会、镇政府出具说明、大股东出具承诺。
房产未取得房产证 正在进行相关手续，暂未取得证件；不符合建筑规划不能取得证件（非主要生产经营物业）案例：文鑫莲业（832692）
建宁县国土资源局、建宁县住房和城乡建设规划局、建宁县城市建设监察大队均出具证明，公司、控股股东、实际控制人出具相关承诺。
5、重大债务
尽调事项：将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性；是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产出的债务；以及公司金额较大的其他付款是否因正常的生产经营活动，是否合法。注意问题：
合同真实性（为了银行借款 做的虚假合同）担保合同 风险评估（决议程序、反担保措施）
6、纳税情况
尽调事项：公司纳税情况是否符合法律、法规和规范性文件的要求，公司是否存在拖欠税款的情形，是否受过税务部门的处罚。公司有关税收优惠、财政补贴的依据性文件，公司享受优惠政策，财政补贴是否合法、合规、真实、有效。注意问题：财政补贴依赖，风险提示。
7、环境保护、产品质量、技术标准
尽调事项：公司生产经营活动是否符合环境保护的要求，是否受过环境保护部门的处罚；公司产品是否符合有关产品质量及技术标准，是否受过产品质量及技术标准，是否受过产品质量及技术监督部门的处罚。
注意事项重污染行业《上市公司环保核查行业分类管理名录》环评批复、环评验收以及“三同时”验收等批复文件的取得情况。排污许可证 凡是需要向环境排放各种污染物的单位和个人，都必须事先向环境保护部门办理申领排污许可证手续。梧桐第 3 期分享会5月26日 20:00准时开讲
○ 分享内容 ○股权激励方案设计要点及十大陷阱（人力资源角度）
○ 主讲嘉宾 ○翰得咨询总裁黄亦潇先生管理学博士万得资本执行董事、合伙人、投后管理人
篇3：新三板券商内核全程指引(券商内部手册)
《指引》要求,主办券商应加强推荐业务的质量管理与风险控制,设立内核机构,建立健全内核工作体系。主办券商从事推荐业务,向全国股转公司报送推荐挂牌项目申请文件前,应当履行内核程序,内核机构成员对推荐业务涉及的推荐文件和挂牌申请文件、尽职调查工作底稿进行审慎核查,并独立做出专业判断。全国股转公司对主办券商及其内核机构成员实施自律监管。
根据规定,主办券商内核机构,应独立于推荐业务部门,负责内核工作的组织与管理。主办券商对全国股转公司业务实行统一部门管理的,应在一级部门下设不同的二级部门,分别负责推荐业务和内核工作,内核机构应独立、客观、公正地履行职责,对推荐文件和挂牌申请文件进行审核,对项目小组是否已按要求对申请挂牌公司进行了尽职调查;申请挂牌公司拟披露的信息是否符合全国股转公司有关信息披露的规定;申请挂牌公司是否符合挂牌条件;是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌等问题进行回应。
值得注意的是,对于可能会出现的违规情形,全国股转公司设立了特别监管事项。一旦主办券商及其内核机构成员出现尽职调查制度、现场核查制度、审核工作底稿制度未有效执行,现场核查报告、现场核查工作底稿、审核工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形时,全国股转公司可视情形对其采取约见谈话、出具警示函、暂不受理文件、通报批评、公开谴责等自律措施或纪律处分;情形严重的限制、暂停直至终止主办券商从事推荐业务;并视情节轻重,及时向证监会报告。
篇4：券商跑马圈地“新三板”
3月23日，证监会在厦门召开了新三板2012年第一次工作会议；28日，国务院副总理王岐山又在北京考察了中关村非上市公司股份转让试点。领导层紧锣密鼓地行动，都在指向新三板市场建设速度在加快。
西部证券代办股份转让部总经理程晓明还乐观地发微博：“新三板的春天，终于来了。”
他告诉《投资者报》记者：“新三板全国场外市场有可能在今年底推出，最迟也就到明年。”
全国性场外市场优先
新三板场外市场建设地道路障碍正在被逐步清除。去年国庆前后，证监会曾向国务院上报以“新三板”为主的场外市场设计方案，但被国务院驳回，未通过的理由是没有“顶层设计”。
所谓的“顶层设计”，是指去年的方案中，监管层对于中小板、创业板、新三板、地方柜台交易等几个市场之间没有给出清晰的界限。
“目前，重新修改过的场外市场方案已经上报国务院。”程晓明告诉记者，新的申报方案采用了一些他提给证监会的建议。
譬如如何界定各交易所的定位？可以将新三板、柜台市场、地方产交所分别对应美国场外市场的Nasdaq、OTCBB和粉单三个市场，OTCBB的挂牌条件比纳斯达克主板市场低，高于无需信息披露的粉单市场。
今年2月份，证券业协会召集十家券商的代办股份部门负责人开展闭门讨论，商讨目前的场外市场建设，各家都提交了各自的方案，而此次会议的成果之一就是《证券公司柜台交易业务试点暂行办法》草案出台。
当时市场分析人士据此认为，证监会发展场外市场的思路有所调整：与过去一步到位的全国性统一监管的场外市场不同，调整后的方案可能将以区域性柜台交易为基础，由地方政府、本地券商共同搭建交易平台，引导本地企业挂牌交易股权的形式进行试点、推进，进而在全国融合联通成统一大市场的模式，而新三板建设同步推进。
“但从现在的几个迹象看来，全国性场外市场建设可能会优先于柜台市场，地方暂时不会推出，仍然坚持原有的思路。”程晓明说。
他告诉记者，全国性的场外交易所建设第一步已经开始进行，选址北京，将成立北京证券交易所，目前领导班子基本确认。湖南证监局局长杨晓嘉拟任新三板交易所理事长，证监会市场监管部主任谢庚则将担任新三板交易所总经理一职。
上述金元证券人士也告诉记者，他们目前更多的精力是为新三板提供储备项目，至于地方柜台市场还没有更多时间来考虑。“是否实行地方柜台交易方案更多的还是在思考，处于观察期，不一定能在全国推广。”上述金元证券人士说。
三大关注焦点
目前，市场对于新三板场外建设关注的焦点表现在三个方面。
其一，新三板市场是否能放开企业股东200人的上限要求。“业内共识是放开限制，可以细分股份。”上述金元证券人士认为，“新三板应该是一个股份流转的平台，而不必要对于股东数量作限定。之前新三板不活跃原因就在于交易制度最关键的两条，200人限制，不能拆细。”
其二，是否允许个人投资者参与。多数观点持赞同态度，“新三板对个人开放只是个时间问题，至于大家盛传的个人投资者具备2年股龄、50万资金门槛的说法做了澄清，仅是大家的猜测，还不是最终的规则。”程晓明说。
而金元证券人士则认为，在目前以机构为主导的新三板市场建设中，个人参与具有很高的风险，市场向个人打开，效率也比较低下，应该循序渐进，在未来成熟后，可以考虑吸收个人客户，“个人客户的参与也只是激发市场活性，增加市场的流动性。其他因素也可以实现。”
第三个是做市商制度，这个基本上已经成为共识，比较明确。在做市商模式下，获得做市资格的主办券商将向市场提供双向报价，投资者根据报价选择是否与做市商成交，投资者委托不直接配对成交。
尽管证监会在力推新三板建设，但市场中仍然有人对新三板开板持怀疑态度。
“对于证监会发展新三板，深感忧虑。”中国人民大学金融与证券研究所所长吴晓求发微博说，这既不是资本市场发展的方向和重点，也不是金融改革的突破口，更不能解决小微企业融资难的问题。中国资本市场发展的重点在于主板、中小板、创业板，突破口在债券市场，方向是国际化；小微企业融资难的根源是金融结构的非市场化。
券商在跑马圈地
从去年下半年开始，监管部门就开始不遗余力地推动新三板扩容，而国内各家券商也在积极抢占新三板市场。
过去从事新三板业务的券商，除了申银万国是大型券商外，西部证券、上海证券、南京证券等中小券商是这个市场的主力。
从业务承办情况看，申万、西部、国信、广发和上海证券占据了约60%市场份额，其他25家券商占40%。
但是去年12月，重心一向是大客户的中金公司，开始放下身段，申请券商主办业务资格。目前中信证券、银河证券等大券商还没有申请。
根据中国证券业协会公布的消息，截至3月23日，一共有60家券商获得新三板主办券商业务资格，其中有过主办事项的券商30家，累计为109家公司挂牌(含实现转板)。
值得注意的是，到目前为止，除了申万盈利外，其他券商在新三板业务还没有收益，基本上都处于投入期。
上述金元证券人士认为，中小券商首先要做的是抢占市场，想想创业板开板以来，平安证券、国信证券等券商投行迅速崛起，这也因为前期有两三年的项目储备期。中小券商如果想突围，就要在同一起跑线中不要落后第一梯队，如果没有赶上，再想抢占就很难了。
篇5：新三板券商内核全程指引(券商内部手册)
关键词：新三板,券商声誉,盈余管理,关系
一、引言
2006 年,为了改变老三板交易量低,受关注程度差的柜台交易的局面,以及为更多的高科技成长企业提供更多的融资机会, 在中关村科技园区建立了新的股份转让系统,这被称为“新三板”。 这类企业虽然拥有高新技术、“重技术、轻资产”占比高,但普遍规模较小,尚处于发展初期,家族模式带来管理不规范。 因而企业规范运作意识差,同时未形成稳定的盈利模式,企业操作盈余的可能性较高, 因而新三板的投资风险较高。 采用什么机制可以抑制企业盈余管理程度呢?
根据 《全国中小企业股份转让系统和主承销商尽职调查工作指引(试行)》, 券商依法对企业的资料进行核查并出具推荐挂牌意见, 同时在公司挂牌后履行持续督导的义务, 进而引导挂牌公司合法经营、规范运作、提高信息披露质量。另一方面,券商出于对声誉的考虑,提高职业谨慎性,同时加强挂牌前的审查, 特别是规范财务信息质量。基于此,本文探究在新三板挂牌过程中券商的声誉是否会抑制公司的盈余管理呢?
二、文献回顾
承销商作为IPO公司和投资者联系的纽带,Booth (1986)提出了承销商在市场担任“信息生产者”和“认证中介”的角色,一方面承销商通过尽职调查等制度安排, 对拟上市公司的各类信息进行披露, 缓解IPO公司和投资者信息不对称问题, 保证了投资者的合法权;另一方面,对上市公司进行上市前的辅导, 可以使公司会计信息质量更规范,提高信息透明度。 对于认证中介, 承销商出于声誉会考虑IPO公司的信息质量, 避免因承销公司违法违规而受到牵连, 即声誉越高的承销商会选择风险较低和会计信息质量更高的公司进行承销。 而国内研究者则有两种不同的观点, 金晓斌等(2003)认为, 高声誉的投资银行往往倾向选择业绩好的行业, 而刘江会等(2005)不支持这一结论, 也反映了我国证券市场的不完善和主承销商声誉机制不健全。
Hoje, Yongtae (2007) 在研究券商声誉时, 考虑重复博弈商誉资本的重要性时认为券商声誉和盈余管理二者呈正相关关系。 由于国内证券市场具有特殊性, 我国学者在借鉴国外研究成果的基础上,陈超等(2010)依据市场化程度分类进行实证研究发现,当研究对象为非国有、 规模较小或者在中小板上市的发行公司, 券商声誉与IPO上市前盈余管理呈负向关系。 黄虹荃等(2010)发现券商声誉和盈余管理呈负相关关系, 但不显著; 胡志颖(2012)发现高声誉券商促进了企业当年的盈余管理水平。
综上, 国内对于券商这一外部治理机制与盈余管理的关系研究较少,而且尚无统一的结论。另一方面,新三板挂牌条件与创业板、 中小板上市要求不同, 新三板允许企业带着问题挂牌。 同时,在挂牌要求上,企业依法设立且存续(存在并持续)满两年,并且没有财务要求的限制, 并且新三板挂牌公司自身的经营风险财务风险就较高, 因此公司对新三板挂牌公司进行挂牌过程的监督和发行股票后的持续督导的必要性和迫切性较高; 内部治理机制不够完善, 对新三板挂牌公司会计信息质量更多源自外部治理机制。 本文基于券商在新三板挂牌的重要中介机构(会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所)作为连接和投资者的纽带, 认为声誉好的券商对于盈余管理起抑制作用。
三、理论分析与研究假设
券商在对新三板挂牌公司进行承销前需要进行尽职调查和帮助发行公司进行重组。出于商誉的考虑,一方面,承销商会选择会计信息质量高,盈余管理程度低的承销商进行承销, 刘烨等(2013)也证实,资产规模大的承销商其声誉受损的成本大,能更好地减少投资者和企业之间的信息不对称。新三板要求挂牌公司提供两年一期的财务报表,因而挂牌前一年公司的规范化程度以及会计信息质量是券商最为关注的事项。 基于上述分析提出假设1。
假设1:券商的声誉对新三板公司挂牌前一年的盈余管理产生抑制作用。
挂牌当年, 挂牌公司需要提供当期财务报表, 券商仍会重视上市当年的盈余管理水平, 根据公司的挂牌月份,挂牌所处的月份越晚,挂牌时披露当年的会计信息越多, 券商对其的抑制作用越大。挂牌后一年,承销商要对承销的公司进行持续监督, 如发现问题提醒公司及时改正, 必要时根据需要进行培训, 并且券商对新三板在挂牌的公司实行终身保荐制, 因而属于对公司的会计信息进行持续的监督,基于上述分析提出假设2。
假设2:挂牌当年及后一年,券商的声誉对盈余管理起抑制作用。
2014 年发布 《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引》,进一步明确主办券商的持续监督工作内容、细节和责任。券商出于监管的要求,会对挂牌的公司持续督导。基于上述政策分析,提出假设3。
假设3: 基于证券法规的出台,2014 年度, 因持续督导指引要求,券商的声誉对已挂牌的公司盈余管理程度起抑制作用。
四、研究设计与实证结果
(一)样本选择
目前国内外研究大多是对上市当年进行盈余管理,笔者认为,公司为了凸显挂牌前的业绩, 挂牌前一年进行盈余管理的欲望和动机更强, 因而本文以挂牌前一年, 挂牌当年和挂牌后作为研究对象,也是本文的创新之处。
样本选择:样本选取从2009.1.1—2013.12.31 期间在新三板首次挂牌的公司,共计313 家,个别样本缺失24家, 剔除金融企业和极端值公司合计9 家。 共计280 家公司。 数据分为两部分,一部分是上市前一年、上市当年和上市后一年共计三年的数据, 即对于2009 年挂牌的公司, 需要检验2008年、2009 年和2010 年三年的会计信息质量,另一部分数据为2009—2013年度挂牌公司2014 年度的财务数据。所有数据来自wind数据库,统计软件为Eviews 6。
(二)盈余管理变量
Dechow等(1995)研究发现,修正的琼斯截面模型估计应计盈余管理更准确。本文也采取可操纵性应计盈余DA的绝对值来衡量盈余管理的程度。
注:|DAT-1|/|DAT|/|DAT+1|/|DA2014|分别为挂牌前一年度、挂牌当年和挂牌后一年,所有挂牌公司在2014年度的盈余管理程度
(三)券商声誉变量
国外领域主要由两种最具代表性的评价方法:C-M法,Carter和Manaster(1990)率先提出了墓碑公告排名法,但我国尚未应用这样的系统。 MW法最早由Meginson和Weiss(1991)提出, 他们根据各承销商在承销市场中的相对市场份额作为对券商声誉的衡量指标。
国内券商声誉评价方法: 一是中国证券业协会每年公布的券商业绩排名; 二是伟海证券精英网提供券商的分类评级, 三是上海证券报推出的券商实力排名。 本文在采用M-W法的基础上对券商声誉进行综合评价。 本文券商声誉综合评价不仅包括股票还包括债券, 累计承销家数占总样本和累计承销额占总样本比例, 并各赋予50%的权重进行加权计算, 排名前十的券商记为1,其余为0。
声誉反映的是券商在过去的承销记录, 考虑新三板发行承销期较短,通常为3 至6 个月, 因为样本为2009—2013 年共五年的挂牌公司, 因而本文考虑2008—2012 年共5 年的累计承销金额和累计承销家数的加权平均。计算得出十大券商分别为中信证券、银河证券,国信证券、国泰君安、海通证券、广发证券、招商证券、中信建投、申万宏源(申银万国和宏源证券合并计算)、中金证券。控制变量分别为券商的商誉,资产负债率,是否亏损,总资产报酬率,资产的对数,销售增长率和股权集中度,代表符号见表1。
(四)多元回归模型
模型一:(检验假设1)
模型二:(检验假设2、3)
该模型相对于模型一增加了股权集中度, 因为挂牌前一年股权集中度指标无法取得。
(五)实证结果分析
实证结果显示, 挂牌前一年度券商的声誉在1% 的显著性水平下显著,符号为负,说明券商声誉越好,盈余管理的水平越低,符合假设1。 挂牌券商声誉的符号为正,不显著,假设2不成立, 资产负债率在1%的显著性水平下也是显著的,符号为正;挂牌后一年, 券商声誉符号为负, 但不显著(但接近10% 的显著性水平);2009—2013 年在新三板挂牌的公司在2014年当年的财务数据表明, 券商声誉在10%的显著性水平下显著,符号为负,和假设3 一致,2014 年底 《全国中小企业股份转让系统和主承销商监督督导工作指引(试行)》的实施可以对券商起约束作用。其他控制变量中,资产负债率越高,挂牌公司债务比例越高,资本结构不合理,越倾向于盈余管理。资产的对数显著为负,说明资产越大公司实力越强,盈余管理程度越低。销售增长率,ROA符号基本显著,也表示盈余管理和总资产净利率同向变动,另一方面也说明,调节净利润也是盈余管理的手段,盈余管理程度越高,同理ROA也更高。亏损程度的符号为正,基本显著(上述控制变量在个别模型不显著,但符号均符合理论依据)。
模型1 至模型2 共同说明券商的声誉,资产的对数,股权集中度可以抑制盈余管理,而资产负债率越高,挂牌公司亏损越倾向于盈余管理,而盈余管理可以带来ROA和销售增长率的变动,上述指标可能存在不同的模型,显著程度有差异,但符号均符合理论依据。
五、稳健性检验
上述实证结果中,ROA与盈余管理方向一致,国内曾有学者将ROA作为盈余管理的替代变量, 本文也将ROA作为被解释变量, 券商声誉与ROA的关系基本与上述检验一致。
六、结论及政策建议
(一)结论
1.在尽职调查中,券商通过了解公司所处的行业风险和情况,公司的商业规模和经营模式以及计划方针,从而明确外部环境带来的会计处理的风险。一方面发现公司现有的各种问题,包括会计处理、内部控制、公司规章制度等,券商在该过程对发现的问题要求即将挂牌的公司进行改正,另一方面,券商在挑选推荐挂牌的公司时会挑选增长潜力大、会计信息质量好、内控好的公司进行推荐,才能保证公司在新三板挂牌后有更好的潜力和业绩,因此券商的声誉与盈余管理程度负相关。
2. 挂牌当年和挂牌后一年, 券商的声誉并没有对盈余管理产生抑制作用, 说明券商在挂牌当年并没有尽到应有的义务, 因而挂牌公司因券商的持续监督作用减弱, 会计上盈余管理没有得到有效的抑制。
3.挂牌前一年,有 《全国中小企业股份转让系统和主承销商尽职调查工作指引(试行)》的约束和要求,对券商监督督导的工作内容和范围进行明确。 因而政策法规的约束可以提高会计信息的质量,减少盈余管理的行为,券商和政策法规作为外部治理机制,确实可以大大约束挂牌公司的盈余管理行为。 因而外部治理机制双重作用效果更加明显。
(二)政策建议
1. 加强挂牌的市场约束,弱化发行企业的盈余管理动机,从而提高会计信息质量, 更好地为投资者决策提供建议,从而使新三板市场发展更健康。
2. 新三板的持续监督工作有待加强,建议中国证监会出台更多的监督管理办法,提高对券商的硬性规定,从而将监管落到实处。 从本文看,外部监督机制配合声誉高的券商,可以提高会计信息质量。外部监督机构要加大其行业监管力度,从而为整个市场的发展提供外部保障,监督券商的行为,为整个三板市场的发展提供有力的支持。
3. 发挥证券行业自律监管作用,我国目前只有对券商业务量的排名,却没有券商信誉的排名,为此,应制定评价标准, 促进券商提高声誉的积极性,同时明确券商的工作流程和工作标准,将其计入到声誉排名评价体系中,使券商为了维持声誉更尽职地工作。
参考文献
[1]Healy.The Effect of Bonus Schemes on Accounting Decisions[J].Journal of Accounting and Economics,1985,(7).
[2]Carter R.Initial Public Offerings and Underwriter Reputation[J].Journal of Finance,1990,(45).
[3]Jones J.Earnings Management during Import Relief Investigations[J].Journal of Accounting Research,1991,(29).
[4]陈祥有.风险投资与IPO公司盈余管理行为的实证研究[J].财经问题研究,2010,(1).
[5]林舒,魏明海.中国A股发行公司首次公开募股过程中的盈利管理[J].中国会计与财务研究,2000,2(2).
[5]张宗益,黄新建.我国上市公司首次公开发行股票中的盈余管理实证研究[J].中国软科学,2003,(10).
[6]解云.公司治理对真实应于管理影响的研究[J].商业会计,2015,(15).