新三板上市条件及流程

2023-03-29

第一篇：新三板上市条件及流程

新三板英雄会解读挂牌上市条件

新三板挂牌上市条件有哪些?

根据全国股份转让系统的相关规则，股份有限公司申请股票在新三板挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，不受财务指标的限制。具体挂牌条件为：

1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;

2、业务明确，具有持续经营能力;

3、公司治理机制健全，合法规范经营;

4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;

5、主办券商推荐并持续督导;

6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。

全国股份转让系统按照 “可把控、可举证、可识别” 的原则对上述条件进行了细化，符合上述条件的企业均可挂牌。

新三板英雄会的则企标准：

1、传统行业年销售额在2000以上，利润在300万以上;

2、新兴行业要有创新，最好是两高六新(“两高”即成长性高、科技含量高; “六新”即是新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式)，且至少能收支平衡的公司;

3、企业阶段是由生存期转向发展期，发展需求旺盛，强烈愿意与资本市场对接。

第二篇：新三板挂牌条件及相关费用

1、什么是“新三板”

新三板是“全国中小企业股份转让系统”的简称。全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)是经国务院批准设立的第一家公司制证券交易场所，也是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营机构，于2012年9月20日在国家工商总局注册，2013年1月16日正式揭牌运营，注册资本30亿元，注册地在北京。

全国股份转让系统定位于非上市股份公司股票公开转让和发行融资的市场平台，为公司提供股票交易、发行融资、并购重组等相关服务，为市场参与人提供信息、技术和培训服务。

全国股份转让系统与交易所市场在法律地位上无区别，主要区别在于服务对象、交易制度和投资者适当管理制度三方面。服务对象方面，全国股份转让系统主要为创新型、创业型和成长型中小微企业提供资本市场服务，而交易所市场主要服务于成熟企业。交易制度方面，全国股份转让系统设计了优化的协议转让、做市转让及竞价转让等灵活多样的方式，交易所市场主要提供竞价转让和大宗交易协议转让等标准化的方式，投资者准入方面，全国股份转让系统实行比交易所市场更为严格的投资者适当性管理制度。

全国股份转让系统与区域性股权市场也有区别。全国股份转让系统是国务院批设、纳入中国证监会监管的全国性证券市场，是公开市场，挂牌公司准入和持续监管纳入中国证监会非上市公众公司监管范围，股东人数可超200人;在交易制度选择上没有障碍，可以连续、标准化交易。区域性股权市场是多层次资本市场的组成部分，属于非公开市场，不属于证券市场，由省级地方政府设立和管理，受国发〔2011〕38号文和国办发〔2012〕37号文的约束，其挂牌公司股东人数不能超过200人(“非公开”)，股份不能拆细交易(“非标准”)，交易频率须严格执行T+5 (“非连续”)。

2、新三板市场概况简介

截止2014年01月09日，现有挂牌公司355家;总股本96.7289亿股;其中北京中关村园区247家，上海张江高新区50家，武汉东湖新技术产业开发区36家，天津滨海高新区22家。

原挂牌公司已有8家成功转版上市，其中久其软件已在中小板上市;北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇、博晖创新、东土科技已在创业本上市;安控科技在创业板上市的申请已获证监会核准，首发新股已于2014年1月13日网下询价配售。

2013年12月31日起，全国中小企业股份转让系统开始面向全国受理企业挂牌申请。这表明，全国股转系统正式结束了在国家高新园区内的小规模、区域性试点，凡在境内注册的符合挂牌条件的股份公司，经主办券商推荐均可提出挂牌申请，申请挂牌企业彻底取消园区限制，也不受股东所有制类型和是否属于高新技术企业的限制。

3、企业在新三板挂牌主要好处全国中小企业股份转让系统致力于为中小微企业提供资本市场服务，企业挂牌可以得到以下服务：

1、规范治理

规范的公司治理是中小企业获取金融服务的基础前提，也是实现可持续发展、确保基业常青的根本保障。主办券商、律师事务所、会计师事务所等专业中介机构将帮助公司建立起以“三会”为基础的现代企业法人治理结构，梳理规范业务流程和内部控制制度，大大提升企业经营决策的有效性和风险防控能力。挂牌后，主办券商还将对公司进行持续督导，保障公司持续性规范治理。

2、股票转让

挂牌公司的股票可以在全国股份转让系统公开转让，为公司股东、离职高管以及创投、风投和PE等机构提供退出渠道，同时也为看好公司发展的外部投资者提供进入的渠道。

3、价值发现

挂牌后，二级市场将充分挖掘公司股权价值，有效提升公司股权的估值水平，充分体现公司的成长性。实践中，企业挂牌后，创投公司和PE对公司的估值水平较挂牌前有明显提升。

4、直接融资

全国股份转让系统“小额、快速、按需”融资模式符合中小企业需求特征。挂牌公司可以实施股票发行融资，随着市场功能的逐渐完善和相关细则的出台，未来挂牌公司还可通过公司债券、优先股等多种工具进行融资。

5、信用增进

挂牌公司作为公众公司纳入证监会统一监管，履行了充分、及时、完整的信息披露义务，信用增进效应十分明显。在获取直接融资的同时，也可通过信用评级以及市场化定价进行股权抵押获取商业银行贷款。公司挂牌后，新老客户对公司的信赖度明显提升，在新市场开拓中对销售业绩的提升效应也比较明显。

4、新三板挂牌主要条件

股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股份所有制性质的限制，不限于高新技术公司。应当符合下列条件：

1、公司依法设立且存续满两年。有限公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

2、业务明确，具有持续经营能力。主要是指公司所开展的业务划分清晰，公司自成立以来有持续的经营且具有持续经营能力。如果公司在挂牌前两个出现持续亏损，可能影响挂牌。

3、公司治理机制健全，合法规范经营。目前不少公司治理不够规范，例如公司章程成为摆设，未能得到执行等，律师会同券商在改制之时会帮助公司建立规范的公司治理结构。

4、股权明晰、股票发行和转让行为合法合规。公司成立、出资、增资行为合法合规;公司历次股权转让合法合规，公司股权明晰，不存在法律纠纷或潜在的法律纠纷。

5、主办券商推荐并持续督导。公司需要选择券商负责推荐挂牌及后续的持续督导。

6、全国股份转让系统公司要求的其他条件。对挂牌准入条件的具体细化解读，请详见已发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》。

5、新三板挂牌流程

一、制定挂牌方案。

二、有限公司股份制改造。

三、律师、券商、会计师出具报告。

四、新三板挂牌。

6、新三板挂牌费用

推荐挂牌费用：各地高新园区基本上都针对全国中小企业股份转让业务制定了财政补贴计划，拟挂牌公司在政府财政支持范围内基本能够解决中介机构费用。挂牌初费和年费：公司挂牌时和挂牌期内，挂牌公司须按照总股本数的大小向全国股份转让系统公司缴纳挂牌初费和年费。

信息披露督导费用：公司挂牌后，每年须向主办券商缴纳信息披露督导费。信息披露费用：公司挂牌后，每年须向全国股份转让系统公司缴纳信息披露费用。总体约在150-200万元(不含募资费用)

7、新三板业务规划

g (一)市场制度 •审核与监管

1.申请挂牌公司须按照全国股份转让系统公司的有关规定编制申请文件进行申报;

2.全国股份转让系统公司对申请挂牌公司挂牌资格出具审查意见; 3.中国证监会对申请挂牌公司(股东超过200人)的非上市公众公司身份出具核准文件。 •监管主体

1.中国证监会依法对全国股份转让系统公司、全国股份转让系统的各项业务活动及参与人实行统一监督管理，维护全国股份转让系统运行秩序，依法查处违法违规行为;

2.全国股份转让系统公司依法对申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商等市场参与人进行自律监管。

(二)投资主体 •机构投资者

1.注册资本500万元人民币以上的法人机构; 2.实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。

•自然人投资者

1.投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外;

2.具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历，投资经验起算点时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。

(三)交易机制 •转让方式

挂牌股票转让可以采取做市方式、协议方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。经全国股份转让系统公司同意，挂牌股票可以转换转让方式。 •转让时间

股票转让时间为每周一至周五上午9：15至11:30，下午13:00至15:00.遇法定节假日和全国股份转让系统公司公告的休市日，全国股份转让系统休市。 •涨跌幅限制

全国股份转让系统对股票转让不设涨跌幅限制。全国股份转让系统公司另有规定的除外。

•转让价格、数量

股份转让的计价单位为“每股价格”，申报价格最小变动单位为0.01元人民币。每次申报时应当为1000股或其整数倍，不足1000股时应当一次性申报卖出。股票转让单笔申报最大数量不得超过 100 万股。

(四)定价发行

•中国证监会核准情形

•1.公司向特定对方发行股票，导致股东累计超过200人; •2.股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票。

•定向发行申请文件 •1.定向发行说明书;

•2.律师事务所出具的法律意见书;

•3.具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告; •4.证券公司出具的推荐文件。

•豁免核准情形

•1.公众公司向特定对象发行股票后，股东累计不超过200人;

•2.公众公司在12个月内发行股票，累计融资额低于公司净资产的20%; •3.豁免申请核准的定向发行，主办券商应履行持续督导职责并发表意见; •豁免核准的定向发行需在每次发行后五个工作日内将发行情况报中国证监会备案。

•分期发行

•1.公司申请定向发行股票，可申请一次核准分期发行;

•2.自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕;

•3.超过核准文件限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行; •4.首期发行数量应该不低于总发行数量的50%。

(五)信息披露

•1.挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度，经董事会审议后及时向全国股份转让系统公司报备并披露;

•2.挂牌公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息;

•3.适用适度信息披露原则，定期报告只须披露报告、半报告及临时报告;

•4.需要披露的信息全部通过互联网发布，费用低。

•5.制定信息披露平台：.

第三篇：新三板挂牌流程及具体步骤

一.新三版简介

新三板，即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。

二.新三版挂牌条件

1、存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算;

2、主营业务突出，具有持续经营能力;

3、公司治理结构健全，运作规范;

4、股份发行和转让行为合法合规;

5、取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函;

(必须为中关村高新技术企业)

6、协会要求的其他条件。

三.新三版挂牌效用

1、该系统对企业的财务要求较低。

2、融资成本低。

3、股份流动变现快

4、有利于今后主板，创业板上市

四.申请，挂牌流程与具体步骤

(一)申请流程

1、公司申请挂牌须取得地方政府出具的《试点资格确认函》并由具备推荐主办券商业务资格的券商(以下简称“主办券商”)向协会推荐。

2、主办券商需对拟挂牌公司进行尽职调查、召开内核会议，并决定是否向协会推荐备案。

3、协会对备案文件进行严格的书面审查，承担主要的监管职责。

4、公司挂牌后，主办券商履行持续信息披露义务，负有较大的推荐责任。

(二)挂牌流程

1、股份制改造

新三板市场主要以非上市股份有限公司为主，目前尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序。根据《试点办法》的要求，拟挂牌公司需成立满两年，为保证公司业绩的连续性，拟挂牌公司应以股改基准日经审计的净资产值整体折股即由有限公司整体变更为股份公司。

2、主办券商尽职调查

尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟挂牌公司进行调查，有充分理由确信公司符合试点办法规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。

主办券商针对拟挂牌公司设立专门的项目小组，至少包括注册会计师、律师和行业分析师各一名，并确定项目小组负责人。项目小组制定项目方案，协调其他中介机构及拟挂牌公司之间的关系，跟进项目进度。资产评估公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构完成相应的审计和法律调查工作后，项目小组复核《资产评估报告》《审计报告》、《法律意见书》等文件，根据《主办券商尽职调查工作指引》，以财务、法律和行业三个方面为中心，开展对拟挂牌公司内部控制、财务风险、会计政策稳健性、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项的尽职调查，发现问题，梳理问题，理顺关系，与拟挂牌公司、中介机构通力合作，彻底解决拟挂牌公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等问题，建立健全公司法人治理结构，规范公司运作，协助公司制定可行的持续发展战略，帮助企业家树立正确的上市和资本运作观念，把握企业的营利模式、市场定位、

核心竞争力、可持续正常潜力等亮点并制作《股份报价转让说明书》、《尽职调查报告》及工作底稿等申报材料。

3、证券公司内核

这是新三板挂牌的重要环节，主办券商内核委员会议审议拟挂牌公司的书面备案文件并决定是否向协会推荐挂牌。

主办券商新三板业务内核委员会对前述项目小组完成的《股份报价转让说明书》及《尽职调查报告》等相关备案文件进行审核，出具审核意见，关注项目小组是否已按照《尽职调查工作指引》的要求对拟推荐公司进行了勤勉尽责的尽职调查;发现拟挂牌公司存在的仍需调查或整改的问题，提出解决思路;同意推荐目标公司挂牌的，向协会出具《推荐报告》。

4、报监管机构审核

这是新三板挂牌的决定性阶段，中国证券业协会审查备案文件并做出是否备案的决定。

通过内核后，主办券商将备案文件上报至协会，协会决定受理的，向其出具受理通知书，自受理之日起五十个工作日内，对备案文件进行审查，核查拟挂牌公司是否符合新三板试点办法和挂牌规则等规定，如有异议的可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主办券商答复。无异议的，则向主办券商出具备案确认函。

协会要求主办券商对备案文件予以补充或修改的，受理文件时间自协会收到主办券商的补充或修改意见的下一个工作日起重新计算。

协会对备案文件经多次反馈仍有异议，决定不予备案的，应向主办券商出具书面通知并说明原因。

5、股份登记和托管

依据《试点办法》的要求，投资者持有的拟挂牌公司的股份应当托管在主办券商处，初始登记的股份应托管在主办券商处。推荐主办券商取得协会备案确认函后，辅助拟挂牌公司在挂牌前与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。

第四篇：新三板上市时间要多久？

核心内容：新上板相对主板或创业板上市而言，审批时间短、挂牌程序便捷。公司股份进入报价转让系统挂牌流通一般只需要6个月左右，以下就由法律快车小编为你详细介绍。

依据相关法律、法规及规范性文件的规定，非上市公司申请新三板挂牌转让的流程如下：

1、公司董事会、股东大会决议

各中介与公司股东、高管就有限公司拟在全国股份转让系统挂牌事项进行初步的沟通，并初步拟定新三板上市方案，初步与公司股东、高管沟通了解公司的法律、财务及业务情况，初步拟定以【】月【】日为股改基准日。

2、申请股份报价转让试点企业资格

企业申请非上市公司股份报价转让试点资格确认函的审批时间为5日;

3、签订推荐挂牌协议

非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐。申请股份挂牌的非上市公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协议。

4、配合主办报价券商尽职调查

券商、会计师、律师和企业达成初步的合作意向后，花费1~2周时间做一个初步尽职调查。律师出具简要法律尽职调查报告，并就发现的法律问题出具整改方案，会计师完成对公司财务方面基础性工作的尽职调查，并出具简要财务尽职调查报告并由律师、会计师协助公司进行整改。然后，进场开始全面尽职调查、写公开转让说明书。

5、主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件

“新三板”的委托时间：报价券商接受投资者委托的时间为周一至周五，报价系统接受申报的时间为上午9：30至11：30，下午1：00至3：00。

6、协会备案确认

推荐主办券商向协会报送推荐挂牌备案文件，协会对推荐挂牌备案文件无异议的，出具备案确认函的时间为五十个工作日内。

7、股份集中登记

8、披露股份报价转让说明书

9、完成股份在全国股份代办转让系统挂牌转让

除此之外，企业申请新三板挂牌转让的时间周期还依赖于企业确定相关中介机构、相关中介机构进行尽职调查以及获得协会确认函后的后续事宜安排。

审批时间短、挂牌程序便捷是新三板挂牌转让的优势，从券商进场改制算起，公司股份进入报价转让系统挂牌流通一般需要6个月左右，而股票进入主板或者中小板一般需要2至3年。如果条件成熟，挂牌后即可进行定向增资，募集资金。

2015.9.6

第五篇：新三板定增流程及注意事项

一、定增的详细流程: 新三板定增的流程有：

(1)确定发行对象，签订认购协议; (2)董事会就定增

方案作出决议，提交股东大会通过; (3)证监会审核并核准; (4)储架发行，发行后向证监会备案; (5)披露发行情况报告书。具体如下：

1、董事会对定增进行决议,发行方案公告：主要内容：

(一)发行目的

(二)发行对象范围及现有股东的优先认购安排

(三)发行价格及定价方法

(四)发行股份数量

(五)公司除息除权、分红派息及转增股本情况

(六)本次股票发行限售安排及自愿锁定承诺

(七)募集资金用途

(八)本次股票发行前滚存未分配利润的处置方案

(九)本次股票发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项

2、召开股东大会，公告会议决议内容与董事会会议基本一致。

3、发行期开始，公告股票发行认购程序公告主要内容：

(一)普通投资者认购及配售原则

(二)外部投资者认购程序

(三)认购的时间和资金到账要求

4、股票发行完成后，公告股票发行情况报告公告主要内容：

(一) 本次发行股票的数量 (二) 发行价格及定价依据 (三) 现有股东优先认购安排 (四) 发行对象情况

5、定增并挂牌并发布公开转让的公告公告主要内容：

本公司此次发行股票完成股份登记工作，在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

二、定增注意事项

(一)定向增资无限售期要求

最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。

无限售期要求的股东不包括公司的董事、监事、高级管理人员所持新增股份，其所持新增股份应按照《公司法》第 142 条的规定进行限售：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

(二)定向增发对象

1、人数不得超过 35 人

《监管办法》第 36 条规定：本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行

股票的两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： (1)公司股东;

(2)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;

(3)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第 2 款第 2 项、第 3 项规定的投资者合计不得超过 35 人。核心工作的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表意见后经股东大会审议批准。

这一规定调整了发行对象范围和人数限制：首先，公司在册股东参与定向发行的认购时，不占用 35 名认购投资者数量的名额，相当于扩大了认购对象的数量;其次，将董事、监事、高级管理人员、核心员工单独列示为一类特定对象，暗含着鼓励挂牌公司的董、监、高级核心人员持股，将董、监、高级核心人员的利益和股东利益绑定，降低道德风险;再次，将核心员工纳入定向增资的人员范围，明确了核心员工的认定方法，使得原本可能不符合投资者适当性管理规定的核心员工也有了渠道和方法成为公司的股东，且增资价格协商确定，有利于企业灵活进行股权激励，形成完善的公司治理机制和稳定的核心业务团队。在此必须提请注意的是，在新三板的定向增资中，要求给予在册股东 30%以上的优先认购权。在册股东可放弃该优先认购权。

2、合格投资者认定

机构投资者：(1)注册资本 500 万元人民币以上的法人机构;(2)实缴出资总额 500 万元以上的合伙企业。

金融产品：证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。

自然人投资者：投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值 300 万元人民币以上，证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等;且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

(三)出资真实性

发行对象用非现金资产认购发行股票的，还应当说明交易对手是否为关联方、标的资产审计情况或资产评估情况、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析等。非现金资产应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估。非现金资产若为股权资产，应当提供会计师事务所出具的标的资产最近一年一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;非现金资产若为股权以外的其他非现金资产，应当提供资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

资产交易价格以经审计的账面价值为依据的，挂牌公司董事会应当结合相关资产的盈利能力说明定价的公允性。

资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，挂牌公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性、主要参数的合理性、未来收益预测的谨慎性等问题发表意见。

(四)定向增发过程中，律师事务所法律意见书应包括的主要内容

定向发行情况报告书应披露律师事务所关于本次发行过程、结果和发行对象合法合规的意见，主要内容有：

1、豁免申请：挂牌公司是否符合申请核准定向发行的情况;

2、发行对象：是否符合投资者适当性要求;

3、发行过程及结果的合法合规性;

4、发行相关合同等法律文件合规性的说明;

5、优先认购权：是否保障现有股东优先认购权;

6、资产认购：资产是否存在法律瑕疵;

7、律师认为需披露的其他事项。另外，还需注意的是：根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统关于定向发行情况报告书必备内容的规定》的规定，本次定向发行过程中如果律师已尽勤勉责任仍不能对上述问题发表肯定性意见的，应当发表保留意见，并说明相应的理由及其对本次定向发行的影响程度。

(五)定价依据