新三板董秘工作总结

新三板董秘工作总结（精选6篇）

篇1：新三板董秘工作总结

新三板挂牌企业董秘全程指引（年终总结版）

一、董事会秘书的概念

董事会秘书是对外负责公司信息披露事宜，对内负责股权事务管理、公司治理、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管等事宜的公司高级管理人员，董事会秘书对董事会负责。

我国法律对董秘的规定是在《公司法》中，第124条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备，文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

《上海证券交易所股票上市规则》(2012)和《深圳证券交易所股票上市规则》(2012)中有关章节都明确了董事会秘书这一职位，要求“上市公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为上市公司的高级管理人员，对董事会负责”，并规定了相应的职责和作用。

《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》，专门针对董事会秘书做了详细的规定。

二、董事会秘书职责

董秘的主要职责涉及董事会和股东大会相关文件及筹备管理事宜、信息披露事务，还要为董事会决策提供意见和建议，协助董事会遵守国家法律法规和公司章程。另外，董事会秘书对公司内外关系的沟通协调和治理监督职责。

中小企业发展壮大，从非公众公司走向公众公司，从有限公司的人合到股份公司的资合，从内源融资转向外源融资，若要稳健发展，就需要内部建立现代企业法人治理结构，外部吸引资金投资和人才。从外部投资者角度来看，公司规范治理，能有效保证投资者的资金安全和运用到位，达到投资安全和增值的目的。持续信息披露，及时准确全面的向市场展示自身治理结构的规范性，以及经营优势、风险等信息，确保市场参与各方能对挂牌公司运营情况及时了解，增强挂牌公司对外部投资者的吸引力。结合这条轴线，董秘的工作职责就是围绕信息披露、公司治理、日常事务以及挂牌后的资本运作为基础的。

三、董事会秘书在信息披露中的工作内容

在信息披露过程中，董秘需要协助公司制定信息披露管理制度，促使挂牌公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并向股权转让系统办理定期报告和临时报告的披露工作。

（一）信息披露原则

《证券法》明确了信息披露的基本原则：真实、准确、完整，不得由虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）信息披露内容

凡是对投资者投资决策有重大影响、对公司股票价格可能产生较大影响的信息，均应披露。控股子公司发生的挂牌公司股票价格可能产生较大影响的信息，视同挂牌公司的重大信息。

（三）企业挂牌前的信息披露

企业挂牌前，要使企业符合股转系统对企业的挂牌要求：依法设立且存续满两年；业务明确，具有持续经营能力;公司治理机制健全，合法规范经营;股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;企业挂牌的过程是达到这四个挂牌要求的过程，也是企业信息披露的过程。

企业挂牌时向股转系统提交《公开转让说明书》《法律意见书》《财务报表和审计报告》，是对企业信息的全面披露。

《股转系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》中规定，《公开转让说明书》要求披露的内容具体是：

1、公司基本情况

披露控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5％以上股份股东的名称、持股数量及比例、股东性质、直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议事项的具体情况及股东之间关联关系。披露控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内是否发生变化。设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况。披露董事、监事、高级管理人员的情况。

2、公司业务情况

公司主要业务、主要产品或服务及其用途。内部组织结构(包括部门、生产车间、子公司、分公司等)，披露主要生产或服务流程及方式(包括服务外包、外协生产等。披露与其业务相关的关键资源要素。披露其所处行业概况、市场规模及基本风险特征(如行业风险、市场风险、政策风险)并可分析公司在行业中的竞争地位。)

3、公司治理情况

披露最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。同业竞争情况，有无大股东占款情况，董监高的变动情况和原因。

4、公司财务情况 披露最近两年及一期的财务报表，在所有重大方面公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

（三）挂牌后持续信息披露

1、定期报告

定期报告包括报告、半报告,可以披露季度报告。挂牌公司应当在每个会计结束之日起四个月内编制并披露报告，在每个会计的上半年结束之日起两个月内披露半报告。

《报告内容与格式指引（试行）》，主要内容包括重要提示、目录和释义，公司简介，会计数据和财务指标摘要，管理层讨论与分享，重要事项，股本变动及股东情况，董监高及核心员工情况，公司治理及内部控制、财务报告，备查文件目录等十个章节。报告中的财务报告必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。半报告中的财务报告无需审计，可自愿进行审计。

2、临时报告

临时报告是指挂牌公司按照法律法规和股转系统有关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

需要披露临时报告的情形：

（1）监事会、董事会、股东大会，会议内容涉及到应当披露的重大信息的。（2）董事会决议涉及到根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资）等事项。

（3）除日常关联交易之外的其他关联交易。

（4）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。（5）董事会审议通过利润分配方案、资本公积转增股本方案。（6）股票转让被股转系统认定为异常波动的。

（7）公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响，需要发布澄清公告的。

（8）实行股权激励计划的。

（9）限售股份在解除转让限制前。

（10）持股5%以上的股东，权益份额变动达到股转系统规定标准的，应披露权益变动公告。

（11）挂牌公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的。

（12）股转系统对挂牌公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后。（13）挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内以临时公告的形式披露：

1）控股股东或实际控制人发生变更；

2）控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；

3）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份； 4）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

5）公司董事、监事、高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行职责； 6）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

7）董事会就并购重组、鼓励分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；

8）变更会计师事务所、会计政策、会计估计；

9）对外提供担保（挂牌公司对控股子公司担保除外）；

10）公司及其董监高、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；

11）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

12）主办券商或股转系统认定的其他情形。

（四）报备

报备工作具体是指：

1、向股转系统报备公司信息披露事务管理制度。

2、在挂牌时向股转系统报备董监高的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况。有新任的或者上述报备事项变化的，应当在两个转让日内报备最新资料。

3、董监高应当在挂牌时签署《董事（监事、高管）声明及承诺书》；新任的董事、监事，应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命五个转让日内，新任高管应让在董事会通过其任命后五个转让日内签署承诺书并报备。

四、董事会秘书在公司治理中的工作内容

董秘需要协助公司建立法人治理机制，制定公司治理制度，督促公司三会规范运作。

（一）公司治理机制

我国公司治理机制采用“三权分立”的制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。

1、股东大会，由公司全体股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权，是公司的最高权力机构。

2、董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益，是公司的决策机构。董事会最终人数一般是奇数，董事会一般设有董事长、副董事长、常务董事。人数较多的公司还可设立常务董事会。

3、监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用。成员不得少于三人，监事会设主席一人，可以设副主席。董事、高级管理人员不得兼任监事。

4、经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。是公司的执行机构。

5、三会规范运作

董事会、监事会、股东大会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议，应该按照法律规定进行。

董事会每至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

监事会每六个月至少召开一次会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

股东大会应当每年召开一次年会，召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

挂牌后企业股东大会，需要律师见证，并出具法律意见书。

6、董监高任职资格

《公司法》第146条规定：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

（二）章程

章程是企业依法实行“自治”的体现，公司的经营管理，包括风险控制、经营活动、纠纷解决等行为依照相关法律和公司章程进行。

《非上市公众公司监管指引第3号－章程必备条款》中规定，章程应当载明保障股东享有知情权、参与权、质询权和表决权的具体安排；公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的具体安排；公司控股股东和实际控制人的诚信义务；明确须提交股东大会的审议的重大事项的范围；载明公司的利润分配制度等。

（三）公司治理制度

制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《董事会秘书工作规则》、《信息披露管理制度》、《财务管理制度》、《投资者关系管理办法》等公司治理制度，以上制度还需经股东大会审议并通过。

五、董事会秘书在定向发行中的工作内容

企业挂牌后进行融资的主要途径之一，就是定向发行股票。董秘要熟知定向发行对象的适格资格，以及发行的方式和过程。

（一）发行对象

内部投资者：现有股东，指股权登记日的在册股东；企业董事、监事、高管、核心员工。

外部投资者：注册资本 500 万元人民币以上的法人机构;实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业；集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划,以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。

自然人：投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外。同时具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

公司确定发行对象的，人数不得超过35人。

公司向符合规定的投资者发行股票，发行后股东人数累计不超过200人的，向股转系统履行事后备案程序。若向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件，向证监会申请核准。

（二）发行方式

董事会决议确定具体发行对象的，公司应当按照股票发行方案和认购合同的约定发行股票。董事会决议未确定具体发行对象的，可以通过询价确定发行对象、发行价格和发行股数。

询价，应当在股东大会通过发行方案后进行，挂牌公司及主办券商应当在确定的询价对象范围内接收询价对象的申购报价；主办券商应根据询价对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，并考虑认购数量或其他因素，与挂牌公司协商确定发行对象、发行价格和发行股数。

（三）优先认购安排

股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。

股票发行如有优先认购安排的，应当在认购公告中披露现有股东优先认购的缴款期限和缴款方式。放弃优先认购的，也应说明放弃认购的情况，或者公司章程已约定不安排优先认购。

（四）认购、缴款与验资

认购发行股票，可以用现金或者非现金资产，以及同时以现金和非现金资产。认购对象需与发行人签订认购合同，并按照认购合同内约定的缴款期内进行缴款。股票发行认购结束后及时办理验资手续,验资报告应当由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具。募集资金的使用：挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集资金。

（五）信息披露

定向发行过程中，公司披露的公告主要有：

1、公司关于股票发行的董事会、股东大会决议公告。分别在董事会、股东大会通过股票发行决议之日起两个转让日内披露。

2、经董事会批准的股票发行方案。

3、非现金资产认购股票的审计、评估结果。应于股东大会召开通知同时公告。

4、股票发行认购公告。应于缴款期前披露。

5、股票发行情况报告书、主办券商关于股票发行合法合规性意见、股票发行法律意见书、股票挂牌转让公告。

综上，董秘的工作内容涵盖面广，对董秘的专业素质要求也要，这一职位将越来越在新三板挂牌过程中和企业发展中占据着重要的地位，发挥着重要的作用。

六、新三板挂牌企业董秘的作用

新三板挂牌企业董秘的发展，与新三板的发展紧密联系。新三板对于中国建立多层次资本市场的重要性毋庸置疑，对于成长期的优质企业而言，这更是一次绝佳的走向全国资本市场的机会。此外，从直接成本角度考虑，政府补贴可以覆盖很大一部分挂牌中介费用。当然，挂牌之前，股东们需要有规范化发展的意识和公开企业信息的决心。

新三板在扩容后发展速度惊人，截止2015年12月4日，挂牌公司数量已经达到4482家，超过了沪、深交易所的上市公司总数；并且新三板公司的定增规模在2015前十个月的时候，就已经超越创业板，突破千亿大关；也出现了很多规模超越沪深交易所上市公司的巨无霸企业，比如九鼎投资、天地一号、中科招商等企业。当然，也开始出现很多因为信息披露问题而被监管或是直接摘牌的公司。出现问题的原因有很多，其中一个原因就是董秘未得到充分的重视。

现行法律并未强制要求新三板公司设立董秘的职务，也未对董秘的资质提出强制性的要求，未能充分体现董秘在新三板公司的作用。但实务中，中介机构一般会要求三板公司设立董秘这一职务。这体现出中介机构对于公司规范化治理更有经验，对于政策的判断更有前瞻性，当然也有可能是中介机构已经习惯了这一角色的存在，顺手就设立了一个，感觉没个董秘就不像个上市公司。因此，从监管角度来讲，新三板公司董秘制度的建立是迟早的事情。

朋友圈也经常见到董秘们在吐槽，其中一个常见的槽点就是：“我是董事会秘书，不是董事长秘书啊？”这个错误连某些HR公司都会犯，那么董秘究竟是做什么的呢？

董秘制度最早起源于国务院根据《公司法》第85条及155条颁布的《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，该规定第15条明确了董事会秘书为公司的高级管理人员。而后国务院证券委、国家体改委颁布的《到境外上市公司章程必备条款》以及中国证监会颁布的《上市公司章程指引》，特别是上海和深圳证券交易所的《股票上市规则》中有关章节都确定了董事会秘书这一职位，并规定相应的职责和作用。

沪深交易所对于董秘岗位职责和作用的界定有些许差异，大体如下：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；

（二）负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料；

（四）筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料；

（五）参加董事会会议,制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告；

（十）证券交易所要求履行的其他职责。

看起来比较复杂，总结一下就是：对外负责公司信息披露、投资者关系管理；对内负责股权事务管理、公司治理、股权投资、筹备董事会和股东大会，保障公司规范化运作等事宜。有没有觉得个个都是肥缺？

就公司内部治理而言，董秘具有广泛地涉及公司内部运作程序的职权。公司程序性和辅助性事务的集中行使改变了公司权力分散于单个机关或个人行使的不利局面，使得公司董事等经营人员能够将更多的精力投入到公司经营中去，使得公司信息沟通和决策执行的渠道更为畅通，从而提高了公司的运作效率，促进了公司的运作规范。同时，权力的集中行使也使得董秘成为公司大量具体经营活动的直接经手人和见证人，对公司经营管理人员的权力具有制约的作用，保护了投资者的合法权益，实现了股东利益的安全。

就外部治理而言，董事会秘书作为公司机关，代表公司与公司登记机关和监督机关进行沟通，使得与公司相关主体的知情权得以保障。

新三板公司董秘的地位和待遇现在还不够高，但是对于上市公司而言，董秘是其资本运作的重要推手之一，且直接对公司决策机构董事会负责，在公司的地位相当于副总。根据坊间传闻，有新三板公司对董秘开出了50万年薪加股权的条件。根据同花顺iFinD的统计数据显示，2014年A股上市公司董秘的平均年薪也就42万元。

那么如何做好一个合格的董秘呢？因为股权中心没有直接法律规定，我们参照《公司法》和《股份转让公司信息披露实施细则》的规定来看看这个问题

一、《公司法》对董秘的任职资格进行了限制。

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

二、《股份转让公司信息披露实施细则》从学历、技能、执业道德等方面对董秘任职资格的规定。

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

（三）公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；

（四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；

（五）有《公司法》第57条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

（六）中国证券业协会规定的其他条件。

讲到这里，相信大家对新三板董事会秘书制度有了大致的了解，希望本文能抛砖引玉，让我们有机会听听各位对于新三板董秘发展问题的看法。此外，在我们从事新三板挂牌法律服务的过程中，多家企业、券商、投资人曾向我们提出物色一个出色董秘的诉求，也因此对新三板董秘的发展机遇问题开始了一些思考。我们期待新三板董秘制度的建立，也希望有兴趣的各位能抓住这样的一次机会。对于个人而言，可以多一条发展的思路；对国家而言，也能为多层次资本市场的建设贡献一份力量。

七、新三板董秘八大注意事项

对于新三板拟挂牌企业来说，董秘的工作至关重要。无论是在筛选挂牌机构的层面，还是企业准备新三板挂牌过程中的一系列规划等繁琐事务中，无数的难题在困扰着董秘们。鉴于此，新三板英雄会以年报为例，为董秘们进行了详细的讲解，提出8大注意事项，具体如下：

第一是“公司基本情况”，这一节没什么特别要注意的，通常是把去年的内容直接拷贝过来。

第二是“会计数据和业务数据摘要”。这一节是财务部准备的，要点在于对较上年变化幅度大的项目的解释，还有非经常性损益的影响。有时候一家公司，净利润暴增，结果只是因为卖了些资产，而不是经营持续性转好。

第三是“股本变动及股东情况”。这里可以看到公司历次融资和拆细造成的股本变动，那都是剪刀+浆糊的内容。然后是前10名股东和前10名非限售股股东情况表。一般来说，每家公司里面都有“主力机构”驻扎，通过大股东的变动，能够觉察到机构投资人的态度变化。不过定期报告一年只有四次，而董秘每月可以收到交易所信息结算中心提供的前200位股东名。在这节里还有个有用的信息，就是公司实际控制人的介绍。

第四是“董事，监事和高级管理人员情况”，里面有公司主要领导的履历介绍，以及薪酬情况。我读每个公司的年报，都特别喜欢这一节。而且我发现，董事会上每个董事看的最仔细的，也是这一节的内容。人最关注的是自己，董事们总是把简历读了又读，改了又改。有一次，证券代表忘记更新一位董事的年龄，立即被发现了，后来这一节我只好亲自审核。高管的报酬和持股数在这节里是个重点，另外，公司员工情况中的员工数量和专业与年龄结构值得特别关注。

第五是“公司治理结构”，这一节通常是用垃圾文字堆砌出来的官样文章。可以直接撕下来给孩子叠飞机。

第六是“股东大会情况简介”，看看哪家机构派员来参加股东大会了，可帮助推算谁是这个公司的主力机构。有的公司还真的不想让投资人参加股东大会，用的招数有跑到西藏开会的，也有专挑与同行业更著名的公司同时开会的。基金研究员分身乏术，上市公司也就乐得清闲。我所在的招商地产，永远是在蛇口新时代广场开股东会。好公司，当然不躲着股东。不过我也曾畅想，咱要是哪天也能到喀纳斯开次股东大会，那该多好。

第七是“董事会报告”，这一节是整个年报的精华所在。不看报表，也要看“董事会报告”。这一节的主要内容，是描述公司过去一年是怎么干的，干得如何，未来一年又准备如何发展。散户是很少有人逐字逐句去看这些内容，但是机构会。所以这一节主要是写给机构看的。这里也是公司通过定期报告，传递关键信息，并主动控制投资者预期的关键。

第八是“重要事项”，涉及重大诉讼，重大重组，关联交易等等。凡是有大量关联交易的公司，在这里都是要看的重点，需要和往年的数据仔细对比。如果这节里有撤换会计师事务所的情况，那就要格外小心。没有人愿意轻易撤换会计师，除非不能“得心应手”。

八、新三板董秘角色定位

股换系统11月24日发布消息，新三板设立专职董秘，需要执证上岗。新三板董秘的命运是否会因此得到改变呢？

据公开资料可知，2015年11月13日新三板公司董事长单祥双被监管部门约谈，起因是中国证监会深圳监管局行政在监管措施决定书指出，中科招商应立即存在的问题予以整改，并进一步完善公司信息披露机制，规范接受采访和媒体信息发布行为。原来是该公司信息披露出了问题。百忙之中的董事长难道要奔波于信息披露，那岂不累死？事实上作为公众公司已经设置董事会秘书角色处理信息披露等事务，既然如此，那问题又出错在哪呢？

单祥双的信息披露出错，或许跟新三板的信披机制相关，股转系统规定：“公司应当将董事会秘书或信息披露事务负责人的任职及职业经历向全国股份转让系统公司报备并披露，发生变更时亦同。上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。”言外之意，新三板没有专职董秘制度，信息披露责任主体落实不好。

董秘不是局外人眼里的公司新闻发言人，是需要承担大量董事会的工作。董秘的任职、地位等又是如何确定的呢？

董秘作为公司综合性高管需具备证券、财务、法律、公关等专业知识，熟悉资本市场运作。在A股市场董秘的设置是有严格规定的，董事会及公司要对其履行职责提供便利，如果工作受到干扰可像证券交易所投诉。

但董秘其信息披露工作最难做，稍有不慎就存在违规，2015年8月19日全国股转系统一次性对19家挂牌公司董秘出具警示函。这不仅是针对新三板，A股市场董秘涉嫌信披违规的案例也不在乎少数。为何董秘屡屡被批？

2015年4月24日，全国股份转让系统发布新三板改革意见，其中明确指出：“进一步完善治理结构和相关制度，要求设置专职董秘”，这被认为是新三板与A股衔接的重要凭证。

据悉，鉴于A股信息披露工作中出现的问题，上交所、证交所在2010年制定了《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》，要求董秘候选人必须通过对应交易所指定的考试资格方可任职，还要参加后期培训。而新三板至今还没有类似的考试，但培训已经开启。

股转系统的消息一出，和君商学院就定于2015年11月26日至28日进行为期三天的董事会高级研修班培训，费用还不菲。笔者看来其干货就在于董秘从业必备法律、财务知识及市值管理课程。

看来，新三板设置专职董秘及培训是现实的需要、政策的推动，这也给培训市场带来生机。

新三板专职董秘能高大上起来吗？ 新三板设置专职董秘是职业化的表现。A股公司职业化董秘到底有哪些好处呢？上市公司的董秘位列高管，年薪少则几十万元，其名声显赫。

截至到2015年11月25日新三板挂牌企业4313家，其中的一些公司没有设置董秘，如巨灵信息公司（财务总监担任）、河源富马（副总经理担任）、青鹰股份（董事长担任）、三合盛公司（办公室主任担任）、中兵环保（董事担任），以后新三板企业兼职董秘现象会避免。此外，据金融投资报记者不完全统计，截至到2015年5月末，有50家挂牌企业董秘离职，这与其工作量大、待遇低密切相关（详情请参见“新三板董秘苦衷谁关注”一文）。

新三板专职董秘的设置：一是可以有效提升挂牌企业信息披露水平；二是健全公司治理机制，即专业化的董秘制度；三是为董秘提升地位、提高待遇提供保障；四是有助于董秘职业发展，完善的准入门槛、培训学习制度对其职业发展大有裨益。

九、董秘培训笔记——新三板挂牌业务资料汇总

一）、目前对于挂牌企业的公开转让，证监会其实完全授权中小司，关于公开转让的批复其实证监会直接盖章的；扩大试点后，流程应该更简化；目前其实挂牌分两步：一个是股转系统审查，二是证监会行政许可（简易程序20个工作日）； 二）、目前，从申报到取得批文大约时间2个月，平均约46天，最短的20天；

三）、目前出台的准入法规：规则（规定）——细则——指引（指南）；三个指引、一个规定（申请文件格式指引、说明书指引、尽调指引、主办券商推荐业务规定），大家认真看一下，例如目前不需要项目人员备案.四）、挂牌条件：不受股东所有制的限制，不限于高新技术企业；

1、遵循原则：可把控、可举证、可识别、制度公平、理念包容；

挂牌业务部的把握的原则：守住底线—只要符合基本条件肯定可以挂牌； 信息披露—转让说明书为核心；

券商可以在监管底线之上根据自身需求制定标准；

2、制定目的：细化挂牌条件、明确市场预期、减少自由裁量空间、提高审查工作效率； 1）、依法设立的所需的国有股权批复：根据国家和当地有关规定的权限出文，尽量高一级；

2）、出资：在挂牌前一定要解决；（eg.资产转移手续、出资不实等）； 3）、存续两年：指完整的两个会计；

4）、最近一期的理解：月底即可，不限于季度末；只要6个月的财务有效期，最多延长一个月，理论上7个月，但最好要给股转系统留点审核时间，合理规划，不要沿用场内市场思维扎堆申报；

5）、公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。强调的是日常监管，不要为了挂牌去拿一些前置的文件，日常监管中没受到处罚就可以，如果说发现日常监管中有潜在的风险，那你可以去找相关部门咨询，但没有说作为前置条件，主要是不要为了挂牌倒逼政府相关部门，容易导致寻租。同时也为了减轻企业负担和券商工作。此外，如果是一些对环保、安全有特殊要求的行业，尽量在尽调时要求企业日常监管中规范，不要出问题，并且作为风险进行披露。如果券商、律师拿不准，可以在尽调时与相关部门咨询，但不作为前置条件。

6）、持续经营能力：标准中最难把握，包含过去和未来两层意思，但重点还是放在报告期过往是否有持续的经营记录；

7）、公司治理：形式上至少三会一层，未强制设董秘；报告期的执行情况；董事会应对报告期公司治理情况进行讨论、评估；

8）、重大违法违规：出自于《行政处罚法》；没有强制要求主管部门出文，对于违法违规，若处罚部门未出文确认，主办券商、律师可合理、依法说明不构成重大违法违规，合法、合理兜着，找依据；如果主办券商、律师根据相关法律法规不能说明的，需要主管部门出文的，那你们自己把握去拿文；

注意：企业申请挂牌前36个月不能有违规发行股份的情形。

股权明晰：最终落脚点——不要有纠纷； 9）、依法转让：

i、区域股交市场公司可以来挂牌，但是要符合国务院37号、38号文；而且要停牌；

ii、公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为一样合法； 10）、信息披露：

1、风险披露不够，且大多数雷同，抄袭比较多；

2、业务、商业模式：该怎样就怎样，根据实际情况披露，不要照抄；

3、实际控制人的变更：可以变更，但要详细说明，最终落实到是否影响到持续经营能力；

4、关联方、关联交易：转让说明书格式准则第34条说的很清楚，按照《公司法》、《企业会计准则》披露；鼓励详细披露，券商、律师的尽量一致；实际控制人、控股股东占用的资金在挂牌前必须归还；

5、同业竞争：关于“业”是否相同，在实际审核中确实比较难把握，相似、相同业务不能一刀切，本着企业长远发展、防止利益输送的角度来设计；挂牌前确实解决不了的，可以通过承诺或在日后监管中解决，投资者自己来判断；中小司本着理解包容的态度，鼓励主办券商投行发挥自身创新精神，可以借鉴国外案例，探索创新的解决方式；

6、财务方面：

A、其他应收、其他应付中及客户中还有分公司的，未抵消的，属于低级错误； B、审计报告中关于资产减值准备金额和转让说明书不一致，会计师核实后修改； C、软件企业增值税即征即退错归为非经常性损益的； D、应付职工薪酬期末数、期初数余额搞错了；

E、会计师还有分所出审计报告的：律师的法律意见书可以由分所出报告，但会计师的审计报告必须由总所出具；

F、财务指标不能遗漏，计算应参照证监会的相关规定，与主板、创业板一致； G、没有按照公司实际业务特点披露会计政策，大多数还是照搬会计附注；仔细看看审计报告的附注；

H、大额、账龄较长的准备金及相应的内部制度需要作出解释； I收入确认应该夯实，特别是完工百分比法等一些特殊型业务；

7、改制：不倡导由主办券商营业部对拟挂牌企业进行改制，一旦出现问题将不可逆；营业部可以发挥自己的优势，进行承揽等工作；

8、尽调要留痕，下一步可能抽查（按照尽调底稿目录查），目前已报的材料都留档了，小到标点符号；听说有的项目15天就完成尽调了，主办券商还是尽量做细，提高尽调质量，提升执业水平，以后反馈意见可能没那么细，可能就一句话“拿回去重做”，已经有一单是这样的，目前是口头，如果落实到书面上就严重了；尽调中如果做不到的可以向我们反映；

9、材料申报、审查期间可以定向融资：材料申报期间可以定向融资，主办券商、企业可以凭《验资报告》在挂牌时去中证登公司办理股份登记，不用等工商登记完毕；

未来股转系统可能在网站上单独设融资服务专区，披露申报企业融资意向供投资者自己选择，以更好地为挂牌企业服务；

10、定向融资的募投不做强制性的披露，不对募投项目进行审查；

11、文件制作：

（1）信息披露的文件不用全部扫描，签字盖章页扫描，其他的部分电子版就可以；不鼓励用大夹子，现在已经挂牌的企业原先复印件可以取回去，中小司这边没地搁，把审核人员的桌面也清理一下；

（2）材料尽量在符合规定条件下，简化披露；目前转让说明书平均大约133页，最长200页的，少的有79页的；

12、各券商最好建立联系人和内部沟通机制，实现信息共享，有什么问题统一发给我们，不要同一个券商不同人员多次就同一个问题询问；

部分挂牌公司的后续监管与服务

市场发展部：主要负责股转系统的推广，主要跟各地金融办、园区、政府部门沟通、交流比较多； 挂牌业务部：负责公开转让挂牌申请材料的审查等；

交易监察部：负责所有挂牌公司的交易监管；

信息服务部：日后待信息系统平移到北京跟券商打交道会比较多，定期报告、临时报告的披露等，目前还是在深圳信息公司；

公司业务部：除了交易监察之外，挂牌公司的日常督导都在这个部门；

（一）基本原则

1、真实——不存在虚假记载；

2、准确——不存在误导性陈述；

3、完整——不存在重大遗漏；

4、及时——完整报告、临时报告；

5、公平；

（二）主要特点

1、券商事前审查，股转系统事后审查；（电子化、模块化监管）

低级错误较多：eg.有的报上来的年报报表不平，还有空白的；股转系统写成转股系统的，想可转债想疯了，事后可以改，但是必须有痕替换；目前，中小司正在做电子化报送的系统，进行电子化监控，估计在明年初，会有一个阵痛的过程；

2、遵循重要性原则（自愿披露）：目前由于股转系统大多为中小微企业，信息披露遵循重要性原则，强制性的详细信息披露不适合；比如，不需要披露季报；

3、引入豁免披露：但不要过度；

4、禁止无痕替换：对于出现的错误将计入行为档案，目前股转系统对于券商、会计师出现的一些材料问题均已记录在档案，有一张大表格，每天更新；

1、基本原则：

（1）基本思路：系统梳理披露逻辑，突出重点，模块化展示；以后对于财务报表数字出现低级错误，如资产负债表两边不平、财务指标的计算错误等，系统会自动报警，所以希望主办券商、会计师、挂牌公司认真对待；

（2）自主披露：凡公司认为对投资者决策有重大影响的，不论制度是否明确规定，都应自主披露；

（3）风险警示：公司最近一年的财务报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告OR经审计的期末净资产为负值时，将对其股票实行风险警示；

（4）关联交易：分为日常性和偶发性进行披露；对经常性关联交易通过一次性披露清楚预计和执行情况提高效率，对偶发性关联交易则提高披露要求，经股东大会审议发布临时公告说明资金结算情况及该交易对公司生产经营的影响。

2、格式重点要求：

（1）管理层讨论与分析——未来展望部分：不披露也可以；但若披露下一经营计划，则必须完整披露行业趋势、战略规划、经营目标和不确定性因素分析；

（2）风险因素——尽可能采用定量分析

（3）重要事项——临时公告相当于快照展示，对于同一事项，每次披露进展即可；鸡毛蒜皮的事不要披露了，可以援引临时公告；（4）董监高——股转系统要求披露完整的职业经历；

3、年报披露时间过于集中，4月底比较密集；希望大家尽量安排好时间，不要出错修改的时间都没有；

4、年报中经常出现财务方面问题：

（1）资产≠负债+权益；

（2）明细项加总≠合计数；（3）附注与财务报表数字不一致；

（4）遗漏财务报表；

（5）非经常性损益计算错误；

（6）改变收入确认方式或调整前期收入、跨期收入合同处理、系统集成业务、建造合同；

（7）调整坏账准备；

（8）所得税调整；

（9）大面积修改财务数据；

（10）修改2011年数据而未披露前期差错更正；

5、半年报可以不审计，但要标明“未经审计”字样；

6、比较期间数据变动幅度达30%以上，或占公司报表日资产总额5%或报告期利润10%以上的，应说明该项目的具体情况及变动原因；

7、年报中体现挂牌公司个性与特色规范性不够，如公司风险、管理层讨论与分析、公司治理情况；

——并购重组

关于挂牌公司的并购重组的相关规定和披露要求目前正在会里审批，如果时间允许，尽量往后推一下，如果实在要做，股转系统也可以做，但要提前跟我们沟通。

——定向发行

目前仅能进行豁免情形的定向发行，但其他相应制度将会适时推出，未来可以发行债券、优先股及其他融资品种；

1、定向发行的制度优势：

（1）制度宗旨：小额、快速、灵活；

（2）发行条件：不设财务指标；

（3）限售安排：新增股份不强制限售；

（4）发行间隔：每次发行之间没有强制时间间隔；

（5）信息披露：不强制披露募集资金用途、盈利预测等信息；

（6）发行定价：市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可进行询价；但价格较市场价格较低，可能就是否涉及股权激励、是否适用股份支付作出说明；

2、发行对象：

对于核心员工，其实是股权系统给企业留了一道口子，但是有些不合格自然人投资者为了规避，由挂牌公司将其归为核心人员；作为核心人员的认定，一定要履行相关程序，其中的公示不是说在股转系统或报纸上进行公示，而是在公司办公地张贴公示，让员工都看得到。

3、发行流程

4、目前进展

（1）原中关村代办系统挂牌公司在2006年进行首次定向发行以来，至2012年12月31日，共有40家挂牌公司进行了49次定向发

（2）2013年4月25日，全国股转系统《定向发行备案业务指南》正式颁布以来，截止8月19日，按照《非公办法》和《业务指南》

共完成定向发行备案30次；

发行股票约1.4亿股；

募集资金超过4亿元，平均1400万元；

平均市盈率超过15倍；

（3）新规则发布不到4个月时间，定向发行次数已经超过6年总数的一半；

5、需要证监会核准的：股东人数超过200人且融资额超过净资产20%才需要证监会核准，单项条件满足不用事先核准；定向发行说明书里不用提是否超过200人了，既然证监会已经核准挂牌企业为公众公司了，你股东人数本来就可以超过200人。

6、定向发行的主要问题：

（1）主办券商的参与度还不高：已取得推荐业务资格的77家券商，仅有28家券商推荐过定向发行；

（2）老股东优先认购：

一方面为了保持价格的合理性，不至于太低，损害老股东利益；

如果老股东不认购，一定要签署放弃优先认购权的声明，请大家注意一些股东，不要因为签字问题耽误了挂牌公司的定向发行；（有些股东长期在国外，都联系不上，耽误定向发行得不偿失）；

未来股转系统可能考虑公示优先认购权的事项，如果老股东没有在限定时间内表示认购，则视为主动放弃；

（3）股权激励（股份支付）：如果认购价格与市场价格、PE价格差异过大，是否是股权激励，是否适用股份支付，这些挂牌公司、主办券商需提前考虑清楚；

（4）核心员工认定程序：一定要按规定程序走；

（5）定向发行是否需要内核有券商自己把握，但若持续符合挂牌条件，股转系统认为无需内核；

（6）允许“直投+推荐”模式：即允许主办券商作为挂牌企业的股东，只要披露清楚就可以；

（7）一次核准多次发行只适用于证监会核准的定向发行，不适用豁免情形；

1、非交易过户：

（1）原则上直接向中国结算申请；

（2）如过户股票为限售股票：需先向股转系统申请解除限售，取得解除限售确认函后方可办理；

2、除权除息：新系统没有完成前，以临时公告形式披露；

3、因为目前股转系统规则尚不完善，各主办券商如有什么问题，不管是挂牌公司还是业务问题，及时与股转系统进行沟通。十、一个新三板董秘的自述：怕老板说错话常失眠

今年以来，已有多达48家的新三板挂牌企业由于信息披露违规被点名批评。此外，新三板挂牌企业还有25位董秘受到处罚。业内人士称，很多挂牌的中小企业信披意识非常淡保挂牌公司及其相关人员对股转系统业务规则熟悉程度不高，重视度不够，无知犯错、无意违规的现象比较常见。

董事长通过媒体采访、公开诚发言等途径“剧透”定增方案，11月16日，新三板挂牌公司中科招商因信息披露违规被证监会采取约见谈话的自律监管措施。证监会这一纸罚单，也是首度开给挂牌新三板的私募公司。今年以来，已有多达48家的新三板挂牌企业由于信息披露违规被点名批评。业内人士称，“信披”已经成为新三板挂牌企业的短板。而且不仅新三板，“信披”违规也是沪深两市上市公司违规的重灾区。

中科招商违规披露募集资金投向 中科招商因信息披露违规被证监会处罚，业内人士认为这是监管部门将加大对新三板挂牌企业“信披”监管的信号，在资本市场引发了广泛的关注。

事情源于中科招商9月9日拟定的一则300亿元的融资方案。彼时，中科招商宣布拟以27元每股的价格定向增发募集不超过300亿元的资金，但资金投向并未进行披露。公告披露后，公司董事长单祥双接受了《证券日报》等多家媒体的采访，采访中单祥双披露了募集资金的投向，超出了公告内容，有关报道在网络上被转载。

此外，单祥双还在接受媒体采访时表示，将投资数亿美元与天使汇共同打造“硅谷直通车”。媒体报道的投资金额与公司公告中的收购金额存在较大差异，但公司未对此予以澄清，违反了有关信息披露管理的规定。

广发证券一名长期关注新三板挂牌企业的分析师认为，尽管监管层多次强调新三板以信息披露为核心，但由于“信披”要求不严格以及企业发展不规范等原因，新三板的信息披露还存在着比较多的问题。中科招商的违规行为仅是新三板信息披露问题的缩影。

新三板挂牌让老板“比较亢奋”

作为新三板挂牌公司，必须按照要求履行信息披露义务，根据股转系统要求，虽然不强求设置董秘，但必须设置一个信息披露负责人，而几乎所有的挂牌公司都模仿上市公司设置了董事会秘书。

22日，一家在新三板挂牌的科技类类公司的董秘表示，公司在新三板挂牌的时候，作为创业团队成员之一，他被仓促指定为公司的董事会秘书，由于公司之前一直专注于创业，没有受过资本市场的熏陶，他在履行职责的过程中遇到了很多烦恼。

刘青介绍，没有经历过资本市场历练的中小企业董事长面对新三板挂牌带来的硕果都比较亢奋，往往刚签个大单或刚获得一笔融资，就在微信朋友圈迫不及待地晒出来，“五千万大单到手，感谢员工、感谢客户、感谢股东，感谢CCTV”。作为董秘，只好火速给老总们打电话：“删帖”。刚开始，老总们还不太理解，认为你作为一个秘书也管得太多了。

当董秘怕老板说错话常失眠

刘青说，有一次他陪董事长参加一个论坛，台下有很多媒体记者，董事长在发言时脱离了讲稿，说到公司的远景规划时差点把公司的定增计划泄露了出去，幸好被他及时阻止了，否则后果不堪设想。“刚开始担任董秘的半年，经常失眠，就是担心老总们会说错话、多说话。”

刘青表示，他的另外一个烦恼是曾有一段时间，公司内外把他的角色理解为公司的新闻发言人。而董秘是负责信息披露的，信息披露必须通过指定媒体进行，没有披露的内容，一句话也不能说，就算信息已经披露，也不能做任何超出披露内容的解读，这跟新闻发言人的角色不一样。“很多出事的董秘都是把自己的角色定位搞错了。”

25位新三板董秘成了“替罪羊”

刘青表示，就拿新三板挂牌企业被处罚的25位董秘来说，一半都是作为替罪羊懵懵懂懂上了监管措施“光荣榜”。此前，金童股份、中科股份等25家作为新三板挂牌公司的信息披露事务负责人，未能恪尽职守、履行勤勉义务，对信息披露违规行为负有责任，被全国股份转让系统采取了约见谈话、出具警示函等监管措施。“这会被永久性地载入证券从业记录，成为一生的标签。”刘青说。

中小企业信披无意违规现象比较常见。中信证券一名机构经理表示，很多挂牌的中小企业信披意识非常淡保挂牌公司及其相关人员对股转系统业务规则熟悉程度不高，重视度不够，无知犯错、无意违规的现象比较常见。另外，主办券商未能尽到持续督导职责，对挂牌公司的违规行为未及时发现、及时制止和及时报告也是造成这种情况的主要因素之一。

随着新三板挂牌公司数量的快速增加，挂牌公司信披意识的培养成为股转系统的重点工作。据了解，全国股转系统要求2015年10月之后受理的申请挂牌企业高管必须参加培训，以提高规范意识，严格信息披露义务。证监会也加入到了对新三板挂牌公司信披违规的治理中来。5月初，证监会 “法网行动”第二批便是专门针对新三板的执法行动，其中挂牌公司信息披露违法违规行为正是查处和打击的重点之一。

继今年9月发布第一批7项行业信披指引后，上海证券交易所于11月22日对外发布第八号至第十三号上市公司行业信息披露指引的征求意见稿，涉及石油和天然气开采、钢铁、光伏、建筑、服装、新闻出版六个行业。沪市上市公司行业信息披露规则体系由此基本到位。

篇2：新三板董秘工作总结

2016-05-17新三板小兵

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文/锦狮投资（ID:51jinshi）

1责。董事会秘书的概念

董事会秘书是对外负责公司信息披露事宜，对内负责股权事务管理、公司治理、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管等事宜的公司高级管理人员，董事会秘书对董事会负我国法律对董秘的规定是在《公司法》中，第124条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备，文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

《上海证券交易所股票上市规则》(2012)和《深圳证券交易所股票上市规则》(2012)中有关章节都明确了董事会秘书这一职位，要求“上市公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为上市公司的高级管理人员，对董事会负责”，并规定了相应的职责和作用。

《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》，专门针对董事会秘书做了详细的规定。

2董事会秘书职责

董秘的主要职责涉及董事会和股东大会相关文件及筹备管理事宜、信息披露事务，还要为董事会决策提供意见和建议，协助董事会遵守国家法律法规和公司章程。另外，董事会秘书对公司内外关系的沟通协调和治理监督职责。

中小企业发展壮大，从非公众公司走向公众公司，从有限公司的人合到股份公司的资合，从内源融资转向外源融资，若要稳健发展，就需要内部建立现代企业法人治理结构，外部吸引资金投资和人才。从外部投资者角度来看，公司规范治理，能有效保证投资者的资金安全和运用到位，达到投资安全和增值的目的。持续信息披露，及时准确全面的向市场展示自身治理结构的规范性，以及经营优势、风险等信息，确保市场参与各方能对挂牌公司运营情况及时了解，增强挂牌公司对外部投资者的吸引力。结合这条轴线，董秘的工作职责就是围绕信息披露、公司治理、日常事务以及挂牌后的资本运作为基础的。董事会秘书在信息披露中的工作内容

在信息披露过程中，董秘需要协助公司制定信息披露管理制度，促使挂牌公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并向股权转让系统办理定期报告和临时报告的披露工作。

（一）信息披露原则

《证券法》明确了信息披露的基本原则：真实、准确、完整，不得由虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

（二）信息披露内容

凡是对投资者投资决策有重大影响、对公司股票价格可能产生较大影响的信息，均应披露。控股子公司发生的挂牌公司股票价格可能产生较大影响的信息，视同挂牌公司的重大信息。

（三）企业挂牌前的信息披露

企业挂牌前，要使企业符合股转系统对企业的挂牌要求：依法设立且存续满两年；业务明确，具有持续经营能力;公司治理机制健全，合法规范经营;股权明晰，股票发行和转让行为合法合规;企业挂牌的过程是达到这四个挂牌要求的过程，也是企业信息披露的过程。

企业挂牌时向股转系统提交《公开转让说明书》《法律意见书》《财务报表和审计报告》，是对企业信息的全面披露。

《股转系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》中规定，《公开转让说明书》要求披露的内容具体是：

1、公司基本情况

披露控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5％以上股份股东的名称、持股数量及比例、股东性质、直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议事项的具体情况及股东之间关联关系。披露控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内是否发生变化。设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况。披露董事、监事、高级管理人员的情况。

2、公司业务情况

公司主要业务、主要产品或服务及其用途。内部组织结构(包括部门、生产车间、子公司、分公司等)，披露主要生产或服务流程及方式(包括服务外包、外协生产等。披露与其业务相关的关键资源要素。披露其所处行业概况、市场规模及基本风险特征(如行业风险、市场风险、政策风险)并可分析公司在行业中的竞争地位。)

3、公司治理情况

披露最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。同业竞争情况，有无大股东占款情况，董监高的变动情况和原因。

4、公司财务情况

披露最近两年及一期的财务报表，在所有重大方面公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

（三）挂牌后持续信息披露

1、定期报告

定期报告包括报告、半报告,可以披露季度报告。挂牌公司应当在每个会计结束之日起四个月内编制并披露报告，在每个会计的上半年结束之日起两个月内披露半报告。

《报告内容与格式指引（试行）》，主要内容包括重要提示、目录和释义，公司简介，会计数据和财务指标摘要，管理层讨论与分享，重要事项，股本变动及股东情况，董监高及核心员工情况，公司治理及内部控制、财务报告，备查文件目录等十个章节。报告中的财务报告必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。半报告中的财务报告无需审计，可自愿进行审计。

2、临时报告

临时报告是指挂牌公司按照法律法规和股转系统有关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当 加盖董事会公章并由公司董事会发布。需要披露临时报告的情形：

（1）监事会、董事会、股东大会，会议内容涉及到应当披露的重大信息的。（2）董事会决议涉及到根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资）等事项。（3）除日常关联交易之外的其他关联交易。（4）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。（5）董事会审议通过利润分配方案、资本公积转增股本方案。（6）股票转让被股转系统认定为异常波动的。（7）公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响，需要发布澄清公告的。（8）实行股权激励计划的。（9）限售股份在解除转让限制前。（10）持股5%以上的股东，权益份额变动达到股转系统规定标准的，应披露权益变动公告。（11）挂牌公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的。（12）股转系统对挂牌公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后。（13）挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内以临时公告的形式披露：1）控股股东或实际控制人发生变更；2）控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；3）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；4）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；5）公司董事、监事、高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；6）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；7）董事会就并购重组、鼓励分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；8）变更会计师事务所、会计政策、会计估计；9）对外提供担保（挂牌公司对控股子公司担保除外）；10）公司及其董监高、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；11）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；12）主办券商或股转系统认定的其他情形。

（四）报备 报备工作具体是指：

1、向股转系统报备公司信息披露事务管理制度。

2、在挂牌时向股转系统报备董监高的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况。有新任的或者上述报备事项变化的，应当在两个转让日内报备最新资料。

3、董监高应当在挂牌时签署《董事（监事、高管）声明及承诺书》；新任的董事、监事，应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命五个转让日内，新任高管应让在董事会通过其任命后五个转让日内签署承诺书并报备。董事会秘书在公司治理中的工作内容

董秘需要协助公司建立法人治理机制，制定公司治理制度，督促公司三会规范运作。

（一）公司治理机制

我国公司治理机制采用“三权分立”的制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。通过权力的制衡，使三大机关各司其职，又相互制约，保证公司顺利运行。

1、股东大会，由公司全体股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权，是公司的最高权力机构。

2、董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益，是公司的决策机构。董事会最终人数一般是奇数，董事会一般设有董事长、副董事长、常务董事。人数较多的公司还可设立常务董事会。

3、监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用。成员不得少于三人，监事会设主席一人，可以设副主席。董事、高级管理人员不得兼任监事。

4、经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。是公司的执行机构。

5、三会规范运作 董事会、监事会、股东大会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议，应该按照法律规定进行。

董事会每至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。监事会每六个月至少召开一次会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

股东大会应当每年召开一次年会，召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。挂牌后企业股东大会，需要律师见证，并出具法律意见书。

6、董监高任职资格

《公司法》第146条规定：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

（二）章程

章程是企业依法实行“自治”的体现，公司的经营管理，包括风险控制、经营活动、纠纷解决等行为依照相关法律和公司章程进行。

《非上市公众公司监管指引第3号－章程必备条款》中规定，章程应当载明保障股东享有知情权、参与权、质询权和表决权的具体安排；公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的具体安排；公司控股股东和实际控制人的诚信义务；明确须提交股东大会的审议的重大事项的范围；载明公司的利润分配制度等。

（三）公司治理制度

制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《董事会秘书工作规则》、《信息披露管理制度》、《财务管理制度》、《投资者关系管理办法》等公司治理制度，以上制度还需经股 东大会审议并通过。董事会秘书在定向发行中的工作内容

企业挂牌后进行融资的主要途径之一，就是定向发行股票。董秘要熟知定向发行对象的适格资格，以及发行的方式和过程。

（一）发行对象

内部投资者：现有股东，指股权登记日的在册股东；企业董事、监事、高管、核心员工。

外部投资者：注册资本 500 万元人民币以上的法人机构;实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业；集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划,以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。

自然人：投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等,信用证券账户资产除外。同时具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

公司确定发行对象的，人数不得超过35人。

公司向符合规定的投资者发行股票，发行后股东人数累计不超过200人的，向股转系统履行事后备案程序。若向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件，向证监会申请核准。

（二）发行方式

董事会决议确定具体发行对象的，公司应当按照股票发行方案和认购合同的约定发行股票。董事会决议未确定具体发行对象的，可以通过询价确定发行对象、发行价格和发行股数。

询价，应当在股东大会通过发行方案后进行，挂牌公司及主办券商应当在确定的询价对象范围内接收询价对象的申购报价；主办券商应根据询价对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，并考虑认购数量或其他因素，与挂牌公司协商确定发行对象、发行价格和发行股数。

（三）优先认购安排

股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。

股票发行如有优先认购安排的，应当在认购公告中披露现有股东优先认购的缴款期限和缴款方式。放弃优先认购的，也应说明放弃认购的情况，或者公司章程已约定不安排优先认购。

（四）认购、缴款与验资

认购发行股票，可以用现金或者非现金资产，以及同时以现金和非现金资产。认购对象需与发行人签订认购合同，并按照认购合同内约定的缴款期内进行缴款。股票发行认购结束后及时办理验资手续,验资报告应当由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具。募集资金的使用：挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集资金。

（五）信息披露

定向发行过程中，公司披露的公告主要有：

1、公司关于股票发行的董事会、股东大会决议公告。分别在董事会、股东大会通过股票发行决议之日 起两个转让日内披露。

2、经董事会批准的股票发行方案。

3、非现金资产认购股票的审计、评估结果。应于股东大会召开通知同时公告。

4、股票发行认购公告。应于缴款期前披露。

5、股票发行情况报告书、主办券商关于股票发行合法合规性意见、股票发行法律意见书、股票挂牌转让公告。

综上，董秘的工作内容涵盖面广，对董秘的专业素质要求也要，这一职位将越来越在新三板挂牌过程中和企业发展中占据着重要的地位，发挥着重要的作用。

6新三板挂牌企业董秘的作用

新三板挂牌企业董秘的发展，与新三板的发展紧密联系。新三板对于中国建立多层次资本市场的重要性毋庸置疑，对于成长期的优质企业而言，这更是一次绝佳的走向全国资本市场的机会。此外，从直接成本角度考虑，政府补贴可以覆盖很大一部分挂牌中介费用。当然，挂牌之前，股东们需要有规范化发展的意识和公开企业信息的决心。

新三板在扩容后发展速度惊人，截止2015年12月4日，挂牌公司数量已经达到4482家，超过了沪、深交易所的上市公司总数；并且新三板公司的定增规模在2015前十个月的时候，就已经超越创业板，突破千亿大关；也出现了很多规模超越沪深交易所上市公司的巨无霸企业，比如九鼎投资、天地一号、中科招商等企业。当然，也开始出现很多因为信息披露问题而被监管或是直接摘牌的公司。出现问题的原因有很多，其中一个原因就是董秘未得到充分的重视。

现行法律并未强制要求新三板公司设立董秘的职务，也未对董秘的资质提出强制性的要求，未能充分体现董秘在新三板公司的作用。但实务中，中介机构一般会要求三板公司设立董秘这一职务。这体现出中介机构对于公司规范化治理更有经验，对于政策的判断更有前瞻性，当然也有可能是中介机构已经习惯了这一角色的存在，顺手就设立了一个，感觉没个董秘就不像个上市公司。因此，从监管角度来讲，新三板公司董秘制度的建立是迟早的事情。

“我是董事会秘书，不是董事长秘书啊？”这个错误连某些HR公司都会犯，那么董秘究竟是做什么的呢？ 董秘制度最早起源于国务院根据《公司法》第85条及155条颁布的《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，该规定第15条明确了董事会秘书为公司的高级管理人员。而后国务院证券委、国家体改委颁布的《到境外上市公司章程必备条款》以及中国证监会颁布的《上市公司章程指引》，特别是上海和深圳证券交易所的《股票上市规则》中有关章节都确定了董事会秘书这一职位，并规定相应的职责和作用。

沪深交易所对于董秘岗位职责和作用的界定有些许差异，大体如下：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；

（二）负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料；

（四）筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料；

（五）参加董事会会议,制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告；

（十）证券交易所要求履行的其他职责。

看起来比较复杂，总结一下就是：对外负责公司信息披露、投资者关系管理；对内负责股权事务管理、公司治理、股权投资、筹备董事会和股东大会，保障公司规范化运作等事宜。有没有觉得个个都是肥缺？ 就公司内部治理而言，董秘具有广泛地涉及公司内部运作程序的职权。公司程序性和辅助性事务的集中行使改变了公司权力分散于单个机关或个人行使的不利局面，使得公司董事等经营人员能够将更多的精力投入到公司经营中去，使得公司信息沟通和决策执行的渠道更为畅通，从而提高了公司的运作效率，促进了公司的运作规范。同时，权力的集中行使也使得董秘成为公司大量具体经营活动的直接经手人和见证人，对公司经营管理人员的权力具有制约的作用，保护了投资者的合法权益，实现了股东利益的安全。

就外部治理而言，董事会秘书作为公司机关，代表公司与公司登记机关和监督机关进行沟通，使得与公司相关主体的知情权得以保障。

新三板公司董秘的地位和待遇现在还不够高，但是对于上市公司而言，董秘是其资本运作的重要推手之一，且直接对公司决策机构董事会负责，在公司的地位相当于副总。根据坊间传闻，有新三板公司对董秘开出了50万年薪加股权的条件。根据同花顺iFinD的统计数据显示，2014年A股上市公司董秘的平均年薪也就42万元。

那么如何做好一个合格的董秘呢？因为股权中心没有直接法律规定，我们参照《公司法》和《股份转让公司信息披露实施细则》的规定来看看这个问题

一、《公司法》对董秘的任职资格进行了限制。

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

二、《股份转让公司信息披露实施细则》从学历、技能、执业道德等方面对董秘任职资格的规定。

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

（三）公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；

（四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；

（五）有《公司法》第57条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

（六）中国证券业协会规定的其他条件。

讲到这里，相信大家对新三板董事会秘书制度有了大致的了解，希望本文能抛砖引玉，让我们有机会听听各位对于新三板董秘发展问题的看法。此外，在我们从事新三板挂牌法律服务的过程中，多家企业、券商、投资人曾向我们提出物色一个出色董秘的诉求，也因此对新三板董秘的发展机遇问题开始了一些思考。我们期待新三板董秘制度的建立，也希望有兴趣的各位能抓住这样的一次机会。对于个人而言，可以多一条发展的思路；对国家而言，也能为多层次资本市场的建设贡献一份力量。

7新三板董秘八大注意事项

对于新三板拟挂牌企业来说，董秘的工作至关重要。无论是在筛选挂牌机构的层面，还是企业准备新三板挂牌过程中的一系列规划等繁琐事务中，无数的难题在困扰着董秘们。鉴于此，新三板英雄会以年报为例，为董秘们进行了详细的讲解，提出8大注意事项，具体如下：

第一是“公司基本情况”，这一节没什么特别要注意的，通常是把去年的内容直接拷贝过来。

第二是“会计数据和业务数据摘要”。这一节是财务部准备的，要点在于对较上年变化幅度大的项目的解释，还有非经常性损益的影响。有时候一家公司，净利润暴增，结果只是因为卖了些资产，而不是经营持续性转好。

第三是“股本变动及股东情况”。这里可以看到公司历次融资和拆细造成的股本变动，那都是剪刀+浆糊的内容。然后是前10名股东和前10名非限售股股东情况表。一般来说，每家公司里面都有“主力机构”驻扎，通过大股东的变动，能够觉察到机构投资人的态度变化。不过定期报告一年只有四次，而董秘每月可以收到交易所信息结算中心提供的前200位股东名。在这节里还有个有用的信息，就是公司实际控制人的介绍。

第四是“董事，监事和高级管理人员情况”，里面有公司主要领导的履历介绍，以及薪酬情况。我读每个公司的年报，都特别喜欢这一节。而且我发现，董事会上每个董事看的最仔细的，也是这一节的内容。人最关注的是自己，董事们总是把简历读了又读，改了又改。有一次，证券代表忘记更新一位董事的年龄，立即被发现了，后来这一节我只好亲自审核。高管的报酬和持股数在这节里是个重点，另外，公司员工情况中的员工数量和专业与年龄结构值得特别关注。

第五是“公司治理结构”，这一节通常是用垃圾文字堆砌出来的官样文章。可以直接撕下来给孩子叠飞机。第六是“股东大会情况简介”，看看哪家机构派员来参加股东大会了，可帮助推算谁是这个公司的主力机构。有的公司还真的不想让投资人参加股东大会，用的招数有跑到西藏开会的，也有专挑与同行业更著名的公司同时开会的。基金研究员分身乏术，上市公司也就乐得清闲。我所在的招商地产，永远是在蛇口新时代广场开股东会。好公司，当然不躲着股东。不过我也曾畅想，咱要是哪天也能到喀纳斯开次股东大会，那该多好。

第七是“董事会报告”，这一节是整个年报的精华所在。不看报表，也要看“董事会报告”。这一节的主要内容，是描述公司过去一年是怎么干的，干得如何，未来一年又准备如何发展。散户是很少有人逐字逐句去看这些内容，但是机构会。所以这一节主要是写给机构看的。这里也是公司通过定期报告，传递关键信息，并主动控制投资者预期的关键。

第八是“重要事项”，涉及重大诉讼，重大重组，关联交易等等。凡是有大量关联交易的公司，在这里都是要看的重点，需要和往年的数据仔细对比。如果这节里有撤换会计师事务所的情况，那就要格外小心。没有人愿意轻易撤换会计师，除非不能“得心应手”。新三板董秘角色定位

股换系统11月24日发布消息，新三板设立专职董秘，需要执证上岗。新三板董秘的命运是否会因此得到改变呢？

据公开资料可知，2015年11月13日新三板公司董事长单祥双被监管部门约谈，起因是中国证监会深圳监管局行政在监管措施决定书指出，中科招商应立即存在的问题予以整改，并进一步完善公司信息披露机制，规范接受采访和媒体信息发布行为。原来是该公司信息披露出了问题。百忙之中的董事长难道要奔波于信息披露，那岂不累死？事实上作为公众公司已经设置董事会秘书角色处理信息披露等事务，既然如此，那问题又出错在哪呢？

单祥双的信息披露出错，或许跟新三板的信披机制相关，股转系统规定：“公司应当将董事会秘书或信息披露事务负责人的任职及职业经历向全国股份转让系统公司报备并披露，发生变更时亦同。上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。”言外之意，新三板没有专职董秘制度，信息披露责任主体落实不好。

董秘不是局外人眼里的公司新闻发言人，是需要承担大量董事会的工作。董秘的任职、地位等又是如何确定的呢？

董秘作为公司综合性高管需具备证券、财务、法律、公关等专业知识，熟悉资本市场运作。在A股市场董秘的设置是有严格规定的，董事会及公司要对其履行职责提供便利，如果工作受到干扰可像证券交易所投诉。

但董秘其信息披露工作最难做，稍有不慎就存在违规，2015年8月19日全国股转系统一次性对19家挂牌公司董秘出具警示函。这不仅是针对新三板，A股市场董秘涉嫌信披违规的案例也不在乎少数。为何董秘屡屡被批？

2015年4月24日，全国股份转让系统发布新三板改革意见，其中明确指出：“进一步完善治理结构和相关制度，要求设置专职董秘”，这被认为是新三板与A股衔接的重要凭证。

据悉，鉴于A股信息披露工作中出现的问题，上交所、证交所在2010年制定了《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》，要求董秘候选人必须通过对应交易所指定的考试资格方可任职，还要参加后期培训。而新三板至今还没有类似的考试，但培训已经开启。

股转系统的消息一出，和君商学院就定于2015年11月26日至28日进行为期三天的董事会高级研修班培训，费用还不菲。笔者看来其干货就在于董秘从业必备法律、财务知识及市值管理课程。

看来，新三板设置专职董秘及培训是现实的需要、政策的推动，这也给培训市场带来生机。新三板专职董秘能高大上起来吗？

新三板设置专职董秘是职业化的表现。A股公司职业化董秘到底有哪些好处呢？上市公司的董秘位列高管，年薪少则几十万元，其名声显赫。

截至到2015年11月25日新三板挂牌企业4313家，其中的一些公司没有设置董秘，如巨灵信息公司（财务总监担任）、河源富马（副总经理担任）、青鹰股份（董事长担任）、三合盛公司（办公室主任担任）、中兵环保（董事担任），以后新三板企业兼职董秘现象会避免。此外，据金融投资报记者不完全统计，截至到2015年5月末，有50家挂牌企业董秘离职，这与其工作量大、待遇低密切相关（详情请参见“新三板董秘苦衷谁关注”一文）。新三板专职董秘的设置：一是可以有效提升挂牌企业信息披露水平；二是健全公司治理机制，即专业化的董秘制度；三是为董秘提升地位、提高待遇提供保障；四是有助于董秘职业发展，完善的准入门槛、培训学习制度对其职业发展大有裨益。

篇3：新三板董秘工作总结

一、新三板对关联方交易的认定及审核要求

(一) 新三板对关联方交易认定

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 (试行) 》第31条、第32条的相关规定, 挂牌公司的关联交易, 是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项;挂牌公司的关联方及关联方关系包括《企业会计准则第36号—关联方披露》规定的情形, 以及挂牌公司、主办券商或监管部门根据实质重于形式原则认定的情形[1]。

(二) 监管部门对关联方关系及其交易的审核要求

目前, 全国股份转让系统公司 (转股公司) 对于挂牌公司关联方交易的审核态度是逐步规范化。新三板的适用法规是非上市公众公司的监督管理办法, 但在关联方披露相对严格, 参照上市公司披露管理办法, 无论审计期间是否有交易。从提交的《公开转让说明》、《法律意见书》和证监会对会计师相关的反馈问题等公开文件及已挂牌公司的挂牌案例来看, 均会对关联方关系及交易价格合法和公允性, 不存在转移利润及对财务状况和经营成果的影响做出要求[2], 因为关联方交易不仅直接关系和影响挂牌公司的利润和价值, 也往往与公司内部控制、规范化运行、独立性等监管要求直接相关。

二、如何完整识别披露关联方关系及其交易

(一) 根据主要财务指标分析进行关联交易的可能性

企业的生产经营活动一般都会在财务上有所表现, 因此通过利用关联交易操纵利润也应该会对企业的财务指标产生作用, 留有痕迹。通过分析历年上公司财务报表的样本数据得出以下几项财务指标受不当关联交易影响比较大。

1.第一大股东股权比率

拟挂牌公司发生违规关联交易的主要原因之一是“一股独大”, 大股东实际控制人占用公司资金。新三板企业相比其他形式的企业, 股权更为集中, 主要以自然人股东为主, 因而其产生不正当关联交易的可能性也就越大。如2014年9月12日挂牌新三板凌志环保 (831068) 遭到江苏证监局调查:在2014年9月12日至2015年10月30日, 公司实际控制人凌建军累计占用公司、子公司及控股孙公司资金6684.47万元且被隐瞒, 通过个人实际持有康平投资77.26%股权多次干预企业的关联借款。而资金长期被占用必然削弱企业的偿债能力, 导致资本结构的恶化, 资产质量遭到严重侵蚀[3]。因此, 注册会计师在风险评估即应对此“一股独大”而引发的风险保持敏感性, 并在实施审计过程中发现的异常情况给予更多的关注。

2.关联方应收、应付、其他应收、其他应付账款比率

拟挂牌公司资金被占用往往体现在关联方应收、应付、其他应收和其他应付账款比重居高不下, 比例越高, 与关联方的经济往来越密切, 关联交易的发生也越频繁, 发生不正当的关联交易的可能性也就越大。王家琪、孙玲玲 (2005) 建立模型实证研究得出:控股股东占用公司资金与应收账款、其他应收款呈正相关。关联方应收和应付如果价格不公允, 交易量异常, 其往往没有足够的资金支付款项, 或者关联方的交易纯粹出于调节利润的目的, 一般不会支付相应的款项。而关联方其他应收和其他应付款则反映企业发生的与经营业务无关的资金往来, 无偿借用资产;以管理服务费用等明目占用资金;代收代付而不收取任何费用等。如早前的猴王股份 (000585) 从1995年至2000年每年都付给股份公司三至四千万元不等的资金占用费, 总额竟高达1.9亿元, 而与之相比这几年ST猴王的账面净利润总额只有1.5亿元, 这笔资金占用费从来都是挂账了事。1997年为增发B股, 又把自己的原值不过3500万元的两处房屋以高达2000万元的年租金租给集团公司。2001年猴王集团公司破产, 导致猴王公司债务无法收回, 造成巨大损失。猴王股份1998年的财务报表显示关联方应收应付账款和其他应收款比重分别增加到了42.38%, 34.56%, 91.48%。同时, 其他业务利润率增涨为40.86%, 投资收益率为29.67%, 属于很可能存在利润操纵。又如露天煤业2012年年报发布后, 公司的应收账款科目便因关联方占比超80%而备受市场关注。而此前的大唐电信, 2002年及2003年关联交易产生的其他应收款剧增占其他应收款总额由2001年及2001年的8.71%、8.07%至46.92%、50.31%有一半之多。各种分析性数据均反映出上述公司存在问题, 但审计人员并没有引起重视, 被粉饰的报表假象所迷惑, 间接为公司的违规操作提供了保证。

3.投资收益率、其他业务利润率、营业外收支净额率

拟挂牌公司利用不正当的关联交易, 通过委托投资、托管和委托经营, 必要的经营性资产抵债处置或以低价将优质资产转让给关联方, 剥离不良资产, 获得高额收益改善财务状况以粉饰会计利润。如1997年琼民源 (000508) 利用编造的不当关联交易虚构利润5.4亿元。5.4亿元的虚构利润是琼民源在未取得土地使用权的情况下, 通过与关联公司 (香港冠联置业) 及他人签订的未经国家有关部门批准的合作建房、权益转让等无效合同编造的。当年的年报显示其利润总额为5.7亿, 其他业务利润4.4亿, 占利润总额77.27%, 营业外收支净额近1亿, 占利润总额17.48%, 相比之下当期的主营业务利润只有39万, 占利润总额0.07%。审计人员按照正常的审计程序可能未查出虚增的利润, 但是分析性程序就很容易发现琼民源的财务报表存在问题。又如安徽省方兴科技股份有限公司在2005、2006年发巨额亏损, 生产经营受到严重影响情况下, 在2007年将经营必须的生产设备低价“以资抵债—回购资产”扭亏为盈, 净利润增加10, 006.63万元从而规避面临的退市风险。而生态农业 (600709) 扭亏手法也如出一辙, 北京裕佳置业公司竟愿意以6867万元买下账面净值4163万元的蓝田大酒店, 两者虽其形式上非关联方, 而其非公允交易的背后, 必然存在“关联交易非关联化”的现象。

目前, 现行准则对上市公司关联交易披露主要体现在产品销售、采购;提供资金及劳务等生产性关联交易的披露, 而对于非生产性交易如在关联方之间资产重组、债务豁免权益性投资等行为很大程度上存在利益的输送, 而报表附注未对其披露也为关联交易非关联化留下操作的空间。

(二) 根据非财务指标分析识别关联方关系及其交易

除上述主要财务指标的判断外, 我们也可以通过以下三个方面的非财务指标进行核查来判断是否存在未披露的关联方关系及交易;在收集审计证据时, 不仅只是依据客户内部相关数据进行分析判断, 还应该依靠外部证据对其验证, 保证审计证据的质量。

1.以管理层提供﹙或工商机读材料﹚的关联方清单为发出点进行核查, 调查关联方清单上的人员和企业是否与发行人的客户、供应商存在关联方或有进行过关联交易, 全面了解公司的历史沿革情况。尤其关注其是否存在人员兼职、相互投资、共同投资及其他利益关联;当实际控制人为个人的, 获取该个人的近亲属名单以及工作或任职的企业等详细情况进而判断是否存在目的及动机不当非正常的关联方及其交易。

2.以重要客户及供应商为导向, 在对重要客户及供应商进行核查的过程中, 强调重要性原则和风险导向原则。应收账款各期前五名是否与公司前五大客户情况相矛盾, 是否与公司披露的重大业务合同相矛盾。在获取重要供应商、客户的背景信息时, 可通过对重要客户及供应商函证、实地走访、资料核实等从第三方证明材料外部证据, 询问直接参与交易的基层员工等方式进一步判断其是否存在关联方关系。而现行准则尚未将对公司经营活动有重要依赖的供应商及客户纳入关联方认定的范畴中, 而易造成某些重要活动的关联交易非关联化。

3.以重大或异常交易为出发点。如交易或事项所涉及的金额通常较大且发生频率较低, 或与自然人发生大额交易或资金往来;交易不通过银行转账结算, 而是采用现金或多方债权债务抵消方式结算等, 关注与未披露为关联方的第三方企业之间是否存在重大金额的往来互抵事项。

三、结论

综上, 随着日益登录“新三板”市场欲转股公司的增加, 其市场主体涉及的领域也日益生僻、新兴行业、专业化程度较高。如按前文所述等对关联方及交易的判断外, 注册会计师在识别和评估关联方关系及交易的重大错报风险时, 必须加强自身对关联方是否公允职业判断和敏感性, 对财务与非财务数据的变化趋势合理运用分析性程序来应付风险, 如存在质疑可能性时可通过审计程序即扩大审计范围来判断是否存在不当关联方及关系的可能性, 揭开关联方交易背后的实质。但在实务中, 由于关联方交易复杂性、隐蔽性, 往往实施函证因取得关联方准确回函未实施替代程序而被疏忽。常规的审计程序无法获得充分证据, 而现行的相关准则尚未针对关联方审计设计专门的审计程序, 其主要依据审计人员的职业判断。而且如果审计人员通过分析后发现上市公司有违规可能就必须采取详细审计某个具体科目或扩大审计范围等措施, 这往往要加大审计人员的工作量。也正因为一些审计人员并没有对财务与非财务数据等进行更为详尽的分析性复核, 造成上市公司通过关联交易操纵利润交易仍屡见不鲜。财

摘要：随着“新三板”市场的蓬勃发展, 相关的审计业务也日益增多。由于挂牌“新三板”准入门槛低, 企业多为改制或重组后的产物, 其控股股东往往与公司在业务、资金上存在一定的关联, 增加了管理层利用非公允的关联交易恶意操纵利润和股价的可能性, 危害企业及其相关者的合法权利, 甚至可能损害证券市场的正常发展。因此, 关联交易也是监管部门挂牌“新三板”通常的审核重点。本文结合实践探讨拟挂牌“新三板”公司审计中如何利用财务指标和非财务指标判断存在管理层未识别或未向注册会计师披露的关联方关系及交易, 提高审计人员有效识别关联方及交易的专业判断能力, 降低审计风险。

关键词：新三板,关联交易,财务指标非财务指标

参考文献

[1]《直击新三板》.中信出版社.北京是道可特律师事务所, 2015, 5.

[2]史婧怡.“新三板”审计中需注意的几个问题.财务与会计, 2015, 9.

篇4：新三板董秘荒

新三板的“董秘”们是一个怎样的群体？他们靠什么生存？如何成为一名合格的董秘？

10.99%的公司没有董秘

1天有30余家公司发布招聘公告

成立三年后，从事移动通信与互联网行业的魔品科技，启动新三板挂牌事宜。挂牌前夕，在资本市场待了近10年、曾在两家主板上市公司任职董秘的张锐，跳槽成为魔品科技的新董秘。

“新三板是新兴市场，挂牌企业数量众多，再眼尖的人也看不过来每一家企业，所以信息传递的效率稍显不足。这就要求挂牌公司的董秘主动去接洽投资者、媒体还有券商。”张锐这样描述董秘的“必须性”，“常规的信息披露，融资募资，对接媒体、监管层和投资者，组成了董秘们工作的大部分日常。”

真正的董秘实际上是上市公司高级管理人员，由董事会聘任并对董事会负责，是上市公司与证券交易所之间的指定联络人。其对外负责公司信息披露、投资者关系管理；对内负责股权事务管理、公司治理、股权投资、筹备董事会和股东大会，保障公司规范化运作等事宜。

张锐认为，作为一名称职的董秘，一方面要做好资本运作，另一方面还要把资本运作切入到公司的运营中，不能脱节。

现实情况是，在新三板近7000多家已挂牌公司和2000余家排队企业中，像张锐一样的专职董秘并不多。年初，曾有研究机构对近1800家发生交易的挂牌企业进行调查，结果显示，近200家公司只有信息披露负责人，并没有设置董秘职位，占比10.99%；此外，460余家公司配备了专职董秘，1100余家公司的董秘处于兼职状态，在负责信息披露事宜的同时，还兼着董事长、总经理、财务总监等职务，还有超过100家的公司的董秘由公司实际控制人和董事长兼任。

眼见着在新三板挂牌的企业数量越来越多，新三板市场上对“专职董秘”的需求越来越迫切。而新三板分层制度的即将落地，无疑为“董秘”打开了市场。随着新三板分层方案逐渐落地，各种细则陆续出台。其中规定，创新层公司必须“设置专职董秘”一职。

由此，具备董秘素质的券商、法律、媒介、媒体等从业经历的“专职”董秘成了猎头公司的“猎物”， 近日，某招聘网站上，仅5月9日一天就有30余家公司发布了“专职董秘”的招聘公告，且多以新三板挂牌或拟挂牌企业为主。

新三板分层在即，他们在忙什么？

“公司有融资计划的时候参加路演就会多，多的时候我在一个月内跑了三个地方的路演，出差的时间差不多一周半。”流金岁月的董秘徐文海表示，担任董秘一年多的时间，工作节奏一直处于相当紧张的状态，“在公司申报挂牌的那段时间，几乎是在公司住了三个月，平均一周只回家一天。”

“可能现在在这里，下一步就飞到另一个城市了。这是常态。”威丝曼的董秘林振栋戏称自己为“空中飞人”，“每天的工作时间大约需要占用13个小时，由于公司处于创业初期，为了赢得更多投资人士的了解和青睐，我一个月，有十几日在北京，十几日在上海。”

“常规的工作包括抓住大大小小的机会去路演，以及跟股东和行业内的专家去交流。”林振栋说，随着新三板分层制的明朗化，董秘们的工作节奏有了些许微妙的变化。

“最近分层临近，可能会把日常的工作放一放，逐步会更重视做市相关的工作，比如会更多去关注公司的新产品的产值以及利润，还有在二级市场的估值市值、销量和利润等。”一家股份公司董秘顾先生告诉记者，他所在的企业不久前刚刚完成协议转做市，最近的工作内容更关注公司的净资产收益率等财务指标，“还是希望能够进入创新层”。

眼见着创新层的名单要呼之欲出，张锐也透露“最近的工作重点就是怎么抓住进入创新层的风口，能够尽快规划出公司下一步的融资目标。”

去年10月，泰安科技挂牌后，简健衡也一直没闲着，今年做了几次定增，过程中也通过微信推送，参加各类论坛、投融资活动以及路演等各种方式推动着企业宣传工作的进行。“新三板的企业不对外宣传的话，投资者真的不会认识你。”在分层前夕，简健衡的工作重心往企业宣传的方面更侧重了一些。“除了严格按照主板企业的标准来做好信披等相关工作外，在对外路演、对接投资人以及宣传企业方面会加大力度。”

有报道称，7000多家挂牌企业中，最终能达到创新层的或许最多只有1000有余，准创新层企业中，均都把工作重心放在了企业的外宣上。“配套红利有什么，交易门槛会否降低，会否推出竞价交易，流动性如何增强……”成为各位准创新层董秘迫切待解的疑惑。

相对准创新层的期待值，暂时不够标准只能待在基础层的企业董秘们，分层后的工作显然要“更难做”。“对外宣传是一方面，但基础层的工作重心更多还在于维护好与投资机构的关系。”新鼎资本董事长张驰指出，如何让投资机构认可其发展的潜在价值与成长前景，是潜在的“未来创新层”成员，是基础层董秘们需要着重考虑的问题。“除非你上三板目的只是为了炒作，不是为了融资，那董秘的工作压力就没那么大。”

合格董秘是怎样炼成的？

在董秘自己的圈子内，他们常常以“担着VC的心，拿着高管最低的工资”来自嘲，张锐表示，董秘的薪酬的确容易遇到瓶颈。“在新三板，有的新三板董秘年薪只能拿到十几万，高的到几十万，即使在上市公司，大部分的董秘薪酬也都在几十万的水平。所以说，股权才是硬道理。”

换一种说法，董秘们的生存价值是：一是凭借在资本市场多年的打拼经验和自己的圈子驰骋于二级市场，另一条则是在一级市场进行原始股的累积。

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一份《2015年新三板董秘生存报告》中，曾对1444家正在交易的新三板企业进行调查，披露了董秘持股情况。在1444位董秘中，34.97%董秘没股权，有股权的董秘31.31%身价不足百万。

俨然在“创新层必备董秘”的新规下，招揽一枚董秘需要提高筹码。今年，（准）新三板企业老板们开出的待遇，较去年，有了较大提升。据了解，国内vr领域盈利能力排前列的玖的vr公司，为董秘兼财务总监，开出了30万元至50万元的税前年薪，外加股份（具体份额未定）。这家公司未来计划拟挂牌新三板创新层或者冲刺创新板。

广州开发区一家生物科技有限公司，招有上市经验的财务总监一枚，年薪 30万元至50万元，加期权。该公司现承担广东省科技厅产、学、研一体化重点项目1项、广东省自然科学基金项目2项。同时拥有近30项专利3项，拟挂牌新三板（创新层）或择机冲刺创业板。

一位资深董秘表示，20万以上年薪外加股份已成现在招聘董秘的标配。有业内人士称，如今不少企业在筹备新三板之初就先挂出外聘董秘的招聘信息，有些公司甚至宣称“年薪不低于50万，给股权”，待遇之优厚丝毫不输主板。

尽管薪酬在增高，但张锐却表示，大多数专职董秘对这样的薪酬没有太大的兴趣，“公司薪酬高一点，远没有股权来的实惠，即使是有股权激励，溢价空间有限，还要面临着锁定期及二级市场价格倒挂等问题，大部分还是会选择IPO拿原始股来赚钱。”

他告诉记者，“我跳槽的思路很简单，公司创始人让渡了部分原始股权。魔品科技移动互联网行业，未来的股价不可估量。”

这样的创富效应极大的带动了“董秘“人才市场的驿动，更多的人渴望成为专职的董秘。这引发了培训市场的火热，一时间董秘培训班遍地开花，不少中介机构大佬更是通过分享董秘从业必备法律、财务知识及市值管理课程而大赚一笔。在上海财经大学推出的“董秘实战课程”中提及，上海财经大学董事会秘书研修班依托自身在经济、金融、会计、财政、税收等专业领域强大的教学力量和综合实力，旨在培养具有国际观、预见性、实战型的董事会秘书人才，成为企业发展中实现企业发展战略的运作高手。

同时，为了规范挂牌公司内部治理和信息披露，帮助挂牌公司了解股转系统有关业务规则和市场功能，防范违规风险，股转公司也已经设立了自己的高管培训班，拟挂牌企业需要在提交申请材料前安排1-2名高管报名参加高管培训，材料受理后会安排相关人员上课，目前培训班已经开展到第9期。

“当时和300多人一起上课，集中培训了3天，结束后有一个考试。股转要求公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书择人参加，但来参加培训大多数都是公司的董秘，个别公司甚至只安排了证券事务代表参加。”参加了第7期培训的一位准董秘王峰（化名）告诉记者，自己不久前通过了上交所组织的董秘考试，正在等待股转公司高管培训考试成绩单的出炉。

（文据《经济观察报》）

篇5：新三板董秘考试题库

一、单选题

1.全国股转系统是经（）批准设立的全国性的证券交易场所。A.中国证监会 B.国务院

C.国家发展改革委 D.中国人民银行

2.在全国股转系统挂牌的公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数（）。A.可以超过200人，但需要经过中国证监会核准 B.不可以超过200人

C.可以超过200人，超过也不需要中国证监会核准 D.不可以超过50人

3.以下说法不正确的是（）。

A.全国股转系统是全国性证券交易场所

B.全国股转系统主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务 C.境内外符合条件的股份有限公司可以在全国股转系统挂牌 D.全国股转系统经国务院批准设立的

4.以下关于全国股转系统职能，错误的是（）。A.建立、维护和完善股票转让相关技术系统和设施

B.接受并审查股票挂牌及其他相关业务申请，安排符合条件的公司股票挂牌 C.对全国股转系统参与人进行监管

D.办理股份登记，并出具股份登记证明文件

5.以下说法正确的是（）。

A.挂牌公司股东人数不得超过200人

B.股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股转系统挂牌，由中国证监会核准

C.在全国股转系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易 D.境内符合条件的股份公司均可自行申请在全国股转系统挂牌，公开转让股份

6.下列选项中，不属于全国股转系统主要市场功能的是（）。A.公开发行股份 B.股权融资 C.债权融资 D.公开转让股份

7.以下公司股票代码属于在全国股转系统挂牌的是（）。A.002001 B.300188 C.830931 D.600000

8.以下说法正确的是（）。

A.全国股转系统是经中国证监会批准设立的，而沪深交易所是经国务院批准设立的

B.全国股转系统不属于我国多层次资本市场的组成部分，而沪深交易所属于我国多层次资本市场的组成部分

C.全国股转系统和沪深交易所都是全国性证券交易场所

D.全国范围内符合条件的企业均可以在沪深交易所上市，但目前只有国家级高新园区的企业可以在全国股转系统挂牌

9.以下说法错误的是（）。

A.全国股转系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型、中小微企业发展服务 B.全国股转系统市场建设涉及外资政策的，原则上比照交易所市场及上市公司相关规定办理。C.全国股转系统市场建设涉及投资者税收政策的，比照上市公司投资者税收政策处理。D.全国股转系统市场建设涉及国有股权监管事项的，比照上市公司国有股监管政策处理。

10.以下哪一个不属于挂牌公司监管制度体系中的部门规章 A.《非上市公众公司监督管理办法》 B.《非上市公众公司收购管理办法》 C.《证券法》

D.《非上市公众公司重大资产重组管理办法》

11.以下不属于挂牌公司监管制度体系的是（）。A.《公司法》 B.《证券法》

C.《上市公司重大资产重组管理办法》

D.《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

12.以下说法正确的是（）。

A.《非上市公众公司监督管理办法》属于法律法规 B.《非上市公众公司监督管理办法》属于部门规章

C.《非上市公众公司监督管理办法》属于行政规范性文件

D.《非上市公众公司监督管理办法》属于全国股转系统业务规则

13.（）负责依法对挂牌公司实行统一的行政监管。A.中国证监会 B.全国股转系统 C.中国证券业协会 D.中国证监会派出机构

14.以下关于行政监管与自律监管的说法错误的是（）。A.全国股转系统对挂牌公司实行自律监管 B.能够通过自律、市场、公司自治解决的事，行政力量原则上不介入 C.行政监管和自律监管可以相互替代

D.证监会应当严格执法，对挂牌公司虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处罚

15.（）按照法律法规及《国务院决定》、《暂行办法》履行对挂牌公司的自律监管职责。A.中国证监会

B.中国证监会派出机构 C.全国股转系统 D.中国证券业协会

16.中国证监会应当比照（）关于市场主体法律责任的相关规定，严格执法，对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处罚。A.《公司法》 B.《证券法》 C.《行政处罚法》

D.《非上市公众公司监督管理办法》

17.以下说法中错误的是（）。

A.证监会对挂牌公司依法实行统一监督管理，指导协调、监督检查各派出机构和全国股转系统的工作

B.证监会派出机构对辖区挂牌公司进行日常非现场监管

C.全国股转系统负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相关活动，履行自律监管职责 D.证监会派出机构如发现中介机构涉嫌违法违规行为，必须转全国股转系统处理

18.（）应当发挥自律管理作用，对在全国股转系统公开转让股票的公众公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督。A.中国证监会 B.全国股转系统 C.地方证监局 D.中国证券业协会

19.根据相关法律法规的规定，以下属于全国股转系统监管职责的是（）。A.处理对辖区挂牌公司的投诉举报，属于违法违规线索的，启动行政执法程序

B.完善挂牌公司并购重组中股票交易核查、立案即暂停的工作机制，防控内幕交易；组织协调挂牌公司重大监管行动、重大风险处置等工作

C.执行挂牌公司申请文件申报即披露、即担责的制度，发现申报不实的，采取自律监管措施或提请中国证监会查处

D.根据发现的涉嫌违法违规线索，启动现场检查；检查中发现挂牌公司存在重大风险或涉嫌欺诈、虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为的，采取监管措施或立案调查，实施行政处罚

20.关于中国证监会的行政监管职责，下列说法正确的是（）。A.中国证监会依据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》，对全国股转系统履行挂牌公司自律监管情况进行监督检查 B.中国证监会审查挂牌公司全部申请事项

C.中国证监会监督挂牌公司股票转让及相关活动 D.中国证监会对挂牌公司进行例行现场检查

21.关于中国证监会派出机构的监管职责，下列说法正确的是（）。A.中国证监会派出机构的监管职责包括对辖区挂牌公司进行例行现场检查

B.中国证监会派出机构对辖区挂牌公司不作例行现场检查，以问题和风险为导向，根据发现的涉嫌违法违规线索，启动现场检查

C.中国证监会派出机构对辖区挂牌公司进行现场检查过程中，发现挂牌公司存在重大风险或涉嫌虚假披露的，转全国股转系统处理

D.中国证监会派出机构对辖区挂牌公司进行现场检查过程中，发现涉及自律监管范畴的问题，可以采取监管措施或进行行政处罚

二、多选题

1.以下关于全国股转系统的叙述，正确的是（）。

A.全国股转系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所 B.主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务 C.在全国股转系统挂牌的公司可以公开发行股份、公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等

D.挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过200人

2.全国股转系统的职能包括（）。A.制定和修改全国股转系统业务规则

B.接受并审查股票挂牌及其他相关业务申请，安排符合条件的公司股票挂牌 C.对挂牌公司进行持续督导 D.对主办券商进行监管

3.全国股转系统主要为（）类型的中小微企业服务。A.创新型 B.创业型 C.成长型 D.成熟型

4.下列属于全国股转系统主要市场功能的有（）。A.股份公开转让 B.股权融资 C.债权融资 D.资产重组

5.全国股转系统的主要功能体现在（）。

A.为挂牌公司发行股票、债券、优先股产品等提供服务

B.挂牌公司可借助市场平台进行产业整合，实现强强联合、优势互补。C.促使挂牌公司完善信息披露制度，健全治理机制，为挂牌公司获取银行信用贷款、股权质押贷款增进信用。

D.为挂牌公司公开发行提供便利

6.2014年5月9日，国务院印发的《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，明确提出加快完善全国中小企业股份转让系统，建立（）、多元的投融资机制。A.小额 B.便捷 C.稳健 D.灵活

7.下列哪些文件中明确提出了有关全国股转系统的转板制度（）。

A.2014年5月9日国务院印发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 B.2015年6月11日《国务院关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》 C.2016年9月20日国务院发布《关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》 D.2016年10月10日国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》

8.非上市公众公司是指有下列情形之一且股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司（）。

A.股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人 B.股票公开发行 C.股票公开转让

D.股票公开发行导致股东超过200人

9.全国股转系统的业务规则包括（）等方面的内容。A.挂牌业务

B.非上市公众公司行政许可 C.交易监察 D.稽查执法

10.加强非上市公众公司监管对于推动资本市场改革和监管转型、促进我国经济提质增效升级具有重要意义。下列关于对非上市公众公司监管的表述正确的有（）。

A.行政监管机构和自律组织要归位尽责，依法对全国股转系统挂牌公司履行行政执法和自律监管职责

B.非上市公众公司及相关信息披露义务人应当遵守《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规，切实履行公众公司的各项义务，接受监督管理

C.全国股转系统要按照法律法规和自律规则，严格履行自律监管职责，并接受中国证监会监管

D.中国证监会及派出机构要依法履行行政监管职责，做到法无授权不可为、法定职责必须为

11.关于全国股转系统的自律监管职责，下列说法正确的是（）。

A.全国股转系统执行挂牌公司申请文件申报即披露﹑即担责的制度，发现申报不实的，采取自律监管措施，或提请中国证监会查处

B.全国股转系统制定挂牌公司治理规则，建立完善挂牌公司监管档案，完善市场主体诚信管理机制

C.全国股转系统处理与挂牌公司相关的所有投诉举报

D.全国股转系统规范挂牌公司和中介机构的行为，发现违反法律法规及业务规则的，采取自律监管措施；依法应当由中国证监会查处的，及时移交

三、判断题

1.全国股转系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所。2.申请在全国股转系统挂牌的公司必须具备良好的盈利能力。

3.挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数不能超过200人。

4.境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股转系统挂牌，公开和非公开转让股份。

5.全国股转系统自行制定与修改业务规则，无须经中国证监会批准。6.全国股转系统主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。7.在全国股转系统挂牌的公司可以公开发行股份、公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。

8.凡境内符合条件的股份公司均可自行申请在全国股转系统挂牌。

9.境内外符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股转系统挂牌。10.在全国股转系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。11.全国股转系统市场建设过程中，涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理。

12.在区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，不需符合任何条件，可以直接申请在全国股转系统挂牌公开转让股份。

13.为促进全国股转系统在企业融资中的作用，国务院已经明确指出，在全国股转系统增加适合小微企业融资品种。

14.全国股转系统是我国多层次资本市场的重要组成部分。

15.2016年3月17日，新华社发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中提出：发展多层次股权融资市场，深化创业板、新三板改革，规范发展区域性股权市场，建立健全转板机制和退出机制。据此，可以理解为创业板、新三板以及区域性股权市场的法律属性和法律地位相同。

16.《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》属于部门规章。

17.自律监管与行政监管都是市场监管的重要方式，两者不得相互替代、不得缺位越位。18.中国证监会派出机构对辖区挂牌公司进行日常现场监管。

19.证监会应当比照《证券法》关于市场主体法律责任的相关规定，严格执法，对虚假披露﹑内幕交易﹑操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处罚。

20.行政监管与自律监管都是对挂牌公司等市场主体的监管，两者可以互相替代。21.股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国股转系统进行审查。

22.中国证监会建立健全非上市公众公司监督制度体系，统筹监管制度与自律规则之间的衔接，评估监管制度实施效果并适时修订完善。

第二章 公司治理

一、单选题

1.根据《公司法》规定，股东大会作出修改公司章程的决议，必须经（）。A.出席会议的股东所持表决权半数以上通过

B.出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 C.全体股东所持表决权半数以上通过 D.全体股东所持表决权三分之二以上通过

2.根据《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条款》，下列选项不正确的是（）。A.章程应当载明公司股票采用记名方式或不记名方式，并明确公司股票的登记存管机构以及股东名册的管理规定

B.章程应当载明公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的具体安排

C.章程应当载明须提交股东大会审议的重大事项的范围，以及须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围

D.公司股东大会选举董事、监事，如实行累积投票制的，应当在章程中对相关具体安排作出明确规定

3.以下关于公司章程修改的条件、表决程序和办理变更登记的相关手续中，表述正确的是（）。

A.公司修改经营范围无需修改公司章程 B.如修改公司章程，由经理拟定章程修正案

C.股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

D.公司章程的修改均需报公司登记机关核准

4.挂牌公司可以召开定期股东大会或临时股东大会修改公司章程，董事会、监事会、单独或合计持有公司（）以上股份的股东可以提议修改公司章程。A.3% B.5% C.7% D.10%

5.公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的（）。A.可撤销 B.效力待定 C.无效 D.可变更

6.根据《公司法》规定，公司的法定代表人依照公司章程的规定，可由（）担任，并依法登记。A.控股股东、董事长或者监事会主席 B.董事长、监事会主席或者经理 C.董事长、执行董事或者经理 D.董事长、经理或者副经理

7.根据《公司法》等相关规定，非上市公众公司修改公司章程应当经（）审议通过。A.法定代表人 B.监事会 C.董事会 D.股东大会

8.以下关于新三板挂牌公司应在公司章程中强制记载事项的说法，错误的是（）。A.公司设立方式

B.全体股东的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间 C.公司利润分配办法 D.公司法定代表人

9.甲挂牌公司已发布关于召开临时股东大会的会议通知，持股1%的股东周某拟临时提议修改公司章程。根据《公司法》的规定，周某应联合持有甲公司至少（）以上股份的股东，并在本次股东大会召开（）前提出上述临时提案。A.1%，5日 B.2%，10日 C.4%，5日 D.9%，10日

10.根据《公司法》规定，以下说法正确的是（）。A.公司章程不可以根据公司的实际情况进行调整

B.有限公司和股份公司章程都应当记载公司名称和住所、公司的经营范围、公司法定代表人、公司股份总数、每股金额和注册资本

C.公司利润分配办法属于有限公司的章程必备事项 D.股份公司章程应当载明公司的解散事由和清算办法

11.下列哪项不是股份有限公司章程的强制记载事项（）。A.股东的姓名或者名称

B.董事会的组成、职权和议事规则 C.公司法定代表人

D.监事会的组成、职权和议事规则

12.根据《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备指引》，以下关于公司章程的说法错误的是（）。

A.章程总则应当载明章程的法律效力

B.章程应当载明独立董事的权利义务、职责及履职程序 C.章程应当载明公司的利润分配制度

D.章程应当载明公司依法披露定期报告和临时报告

13.根据《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备指引》以下说法正确的是（）。A.章程应当载明须提交董事会审议的重大事项的范围 B.章程应当载明须提交监事会审议的重大事项的范围 C.章程应当载明须提交股东大会审议的重大事项的范围

D.章程可以载明须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围

14.股份公司章程应当载明的事项，不包括下列哪一项（）。A.公司设立方式 B.公司经营范围 C.公司名称

D.公司董事长的姓名

15.公司的（）由公司章程规定，并依法登记。A.业务模式 B.薪酬体系 C.经营范围 D.股权激励

16.公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起（）日内申请变更登记。A.10 B.15 C.20 D.30

17.根据《公司法》规定，公司可以变更经营范围，以下说法正确的是（）。A.公司变更经营范围应当在工商部门办理变更登记

B.新三板挂牌公司变更经营范围应当在全国股转公司办理备案 C.公司变更公司经营范围无需在工商登记办理登记

D.新三板挂牌公司变更经营范围应当先在全国股转公司办理备案后，方可在工商部门办理变更登记

18.公司（）修改公司章程，（）改变经营范围。A.可以，不可以 B.可以，可以 C.不可以，可以 D.不可以，不可以

19.公司的经营范围由（）规定。A.发起人 B.股东会 C.公司章程 D.董事会 20.根据《公司法》的规定，公司可以修改公司章程，改变经营范围，以下说法正确的是（）。A.公司变更经营范围应当在工商登记部门办理变更登记

B.公司变更经营范围已在全国股转系统指定的信息披露平台上发布公告的，无需在工商登记部门办理变更登记

C.公司修改章程应当经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过 D.公司变更经营范围应当经董事会审议通过，无需提交股东大会审议

21.根据《公司法》规定，以下人员中，不得担任公司监事的是（）。A.总经理 B.股东

C.工会工作人员 D.业务骨干

22.根据《公司法》规定，甲公司的公司章程对（）不具有法律约束力。A.担任甲公司财务负责人的刘某 B.甲公司的原材料供应商乙公司 C.持有甲公司1%股份的股东孙某 D.担任甲公司职工代表监事的李某

23.根据《公司法》规定，股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起（）内，请求人民法院撤销。A.30日

B.30个工作日 C.60日

D.60个工作日

24.根据《公司法》规定，以下说法错误的是（）。

A.公司股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规的无效 B.公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反公司章程的，股东可以请求人民法院撤销

C.股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，股东可以请求人民法院撤销

D.公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效

25.股份有限公司在下列何种情形下应当在两个月内召开临时股东大会（）。A.单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东请求时

B.董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之一时 C.公司章程规定的其他情形

D.公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之二时

26.以下关于股东大会职权的表述，错误的是（）。A.决定公司的经营计划和投资方案

B.审议批准公司的财务预算方案、决算方案 C.对公司增加或者减少注册资本作出决议

D.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议

27.以下关于股东大会职权的表述，错误的是（）。A.审议批准董事会报告

B.审议批准公司的财务预算方案、决算方案 C.董事、监事、高级管理人员任免 D.修改公司章程

28.单独或者合计持有公司（）以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。A.10% B.5% C.3% D.1%

29.挂牌公司召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开（）日前通知各股东。A.5 B.10 C.15 D.20

30.根据《公司法》规定，董事会和监事会不能履行召开股东大会会议职责时，连续（）日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。A.30 B.60 C.90 D.120

31.根据《公司法》规定，以下不属于股东大会职权的是（）。A.对发行公司债券作出决议

B.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 C.修改公司章程

D.选举和更换由职工代表担任的董事、监事

32.（）是公司的权力机构。A.董事会 B.监事会

C.股东会/股东大会 D.职工大会

33.挂牌公司召开临时股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开（）前通知各股东。A.5 B.10 C.15 D.20

34.关于股东大会的说法，以下错误的是（）。

A.股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构 B.公司董事会履行与股东大会相同的职能

C.股东大会的职能包括决定公司的经营方针和投资计划 D.由于股东大会是公司的最高决策机关，除了由职工代表担任的董事、监事外，其他的董事、监事都是由股东大会决定的，有关董事、监事的报酬事项也是股东大会决定的

35.下列哪一项不属于需要召开临时股东大会的情形（）。A.董事人数不足5人

B.公司未弥补的亏损达到实收股本总额1/3时

C.单独或者合计持有公司5%以上股份的股东请求时 D.监事会提议召开时

36.根据《公司法》规定，董事会不能履行或不履行股东大会召集职责的，（）应当召集和主持。

A.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 B.监事会 C.总经理 D.董事会秘书

37.单独或者合计持有公司（）以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案内容。A.3% B.5% C.10% D.15%

38.关于董事、监事和高级管理人员任职限制，下述选项中错误的是（）。A.董事可以兼任总经理 B.总经理可以兼任监事 C.董事可以兼任董事会秘书

D.董事会秘书可以兼任控股股东监事

39.根据《公司法》规定，不属于经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的事项有（）。A.修改公司章程

B.增加或者减少注册资本

C.合并、分立、解散或者变更公司形式 D.变更公司经营范围

40.董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续（）以上单独或者合计持有公司百分之（）以上股份的股东可以自行召集和主持。A.九十日，三 B.九十日，十 C.一百八十日，三 D.一百八十日，十

41.某公司拟于2017年6月10日召开股东大会，由于董事长及副董事长因公出国考察，无法主持会议，根据《公司法》规定，有权召集、主持此次股东大会的人员有（）。A.总经理 B.董事会秘书

C.持股最多的自然人股东

D.半数以上董事推举的一名董事

42.关于股东大会的召集与主持，下列说法错误的是（）。A.股东大会会议可以由董事会召集 B.股东大会会议可以由监事会召集 C.股东大会会议不可以由股东召集 D.股东大会会议可以由董事主持

43.股东大会召开时，董事长和副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由（）主持股东大会。A.监事会主席

B.控股股东或其授权代表

C.由半数以上股东共同推举一名股东代表 D.由半数以上董事共同推举一名董事

44.根据《公司法》规定，单独或者合计持有公司百分之（）以上股份的股东，可以在股东大会召开（）日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后（）日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。A.五，十五，二 B.三，十，二 C.十，十，五 D.三，十五，五

45.股东大会召开十日前，有权增加临时提案的有（）。A.董事会 B.监事会

C.单独或者合计持有1%以上股份的股东 D.单独或者合计持有3%以上股份的股东 46.单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东在股东大会召开十日前提交董事会的临时议案，董事会应当在收到提案后（）内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。A.当天 B.两日 C.三日 D.五日

47.根据《公司法》规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开（）日前提出临时提案并书面提交董事会。A.十五 B.十 C.五 D.三

48.关于累积投票制，下列说法错误的是（）。A.股东大会选举董事，可以实行累积投票制 B.股东大会选举监事，可以实行累积投票制

C.股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 D.股东拥有的表决权不可以集中使用

49.关于股份有限公司股东大会，下列说法正确的是（）。

A.临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项 B.股东大会可以对会议通知中未列明的事项作出决议

C.股东应亲自出席股东大会，不可以委托代理人出席股东大会会议

D.董事会在收到临时提案后可以不通知其他股东，直接将该临时提案提交股东大会审议

50.公司股东会或股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的（）。A.可撤销 B.无效

C.重新审议即可 D.效力待定

51.股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，以下人员（）应当在会议记录上签名。A.出席会议的股东

B.主持人、出席会议的董事 C.全体董事

D.全体董事和监事

52.根据《公司法》规定，股份公司董事会每至少召开（）次定期会议。A.一 B.二 C.三 D.四

53.根据《公司法》规定，股份公司董事会定期会议应当于会议召开（）日前通知全体董事和监事。A.五 B.十 C.十五 D.二十

54.甲公司为股份有限公司，董事会由8名董事组成。2017年6年，甲公司计划召开临时董事会，根据《公司法》规定，需由（）位董事出席方可举行？ A.2 B.3 C.4 D.5

55.2017年6月，甲公司计划召开临时董事会，由于时间仓促，董事长及副董事长均无法主持会议，下列有权主持此次临时董事会的人员有（）。A.监事会主席 B.总经理

C.由过半数以上董事共同推举一名董事 D.由过半数以上股东共同推举一名董事

56.根据《公司法》规定，股份有限公司董事会成员由（）组成。A.5-19人 B.3-15人 C.7-21人 D.9-15人

57.董事任期由公司章程规定，但每届任期（），董事任期届满，连选可以连任。A.不得超过两年 B.不得超过三年 C.不得超过五年 D.不得超过六年

58.《公司法》规定，股份公司董事会至少（）人，每届任期最长（）年。A.3，3 B.4，4 C.5，3 D.6，3

59.根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会做出决议，应由（）。A.出席会议的董事过半数通过 B.出席会议的董事2/3以上通过 C.全体董事的过半数通过 D.全体董事的2/3以上通过

60.根据《公司法》的规定，以下除了哪项（）之外均可以召集和主持董事会会议。A.董事长 B.副董事长 C.总经理

D.半数以上董事推举的董事

61.挂牌公司（）可以提议召开董事会临时会议。A.代表1/10以上表决权的股东 B.1/5以上董事 C.1/5以上监事会 D.独立董事

62.以下选项不属于董事会职权的是（）。

A.召集股东（大）会会议，并向股东（大）会报告工作 B.执行股东（大）会的决议

C.决定公司的经营计划和投资方案 D.批准公司增加或者减少注册资本

63.下列选项中，无权提议召开董事会临时会议的是（）。A.代表十分之一以上表决权的股东 B.三分之一以上的董事 C.监事会 D.总经理

64.下列选项中，董事会的职权不包括（）。A.决定公司的经营计划和投资方案

B.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 C.批准发行公司债券的方案 D.制定公司的基本管理制度

65.董事会定期会议应当于会议召开十日前通知的对象有（）。A.全体股东、董事

B.全体董事、高级管理人员 C.全体董事、监事

D.全体监事、高级管理人员

66.根据《公司法》规定，股份公司董事会作出决议，必须经（A.出席会议的董事过半数

B.出席会议的董事2/3以上通过 C.全体董事过半数

D.全体董事2/3以上通过）通过。67.董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的（）时，应当与2个月内召开临时股东大会 A.1/2 B.1/3 C.1/4 D.2/3

68.下列有关股份有限公司经理的说法错误的是（）。A.经理由董事会决定聘任或解聘 B.董事会成员可以兼任经理

C.公司可以通过子公司向经理提供借款 D.经理负责拟定公司的基本管理制度

69.股份有限公司经理职务的产生是由（）。

A.出席股东大会会议股东所持表决权过半数表决通过

B.出席股东大会会议股东所持表决权三分之二以上表决通过 C.董事会决定聘任或者解聘 D.监事会决定聘任或者解聘

70.挂牌公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘，下列有关经理、监事职权表述正确的一项是（）。

A.经理应该列席董事会会议，监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议

B.经理应该列席董事会会议，监事应该列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议

C.经理可以列席董事会会议，监事应该列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议

D.经理可以列席董事会会议，监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议

71.某股份有限公司董事会由11名董事组成。2017年6月1日，公司董事长王某召集并主持董事会会议，共有8名董事出席会议，其他3名董事因事请假。董事会会议讨论了下列事项：议案

一、鉴于公司董事会成员工作任务加重，拟给每位董事涨工资30%；议案

二、鉴于监事会成员中的职工代表张某生病，拟由公司职工陈某替换张某担任监事；议案

三、鉴于公司发展的实际情况，拟将本公司与另一公司合并，组建新的公司。经表决，有6名董事同意而通过前述事项。董事会就此作出最终决定。董事会的做法中，符合《公司法》规定的是（）。A.公司董事长召集并主持董事会会议 B.董事会决定给每位董事涨工资

C.董事会决定公司职工王某成为监事参加监事会 D.董事会决定公司合并

72.股份有限公司的董事长不能履行职务时，根据《公司法》的规定，有权履行职务的是（）。A.副董事长 B.监事会主席 C.工会主席 D.董事会秘书

73.董事会会议应有（）的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。A.二分之一 B.过半数

C.三分之二以上 D.四分之三以上

74.根据《公司法》的规定，以下哪项（）不属于董事会的职权。A.决定公司的经营计划和投资方案

B.制订公司的财务预算方案、决算方案 C.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项

D.依据董事会对公司增加或者减少注册资本的决议直接办理增加或减少注册资本的工商登记

75.根据《公司法》的规定，关于董事会表述不正确的是（）。A.董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限 B.董事会决议的表决，实行一人一票

C.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行

D.董事会作出决议，必须经出席会议董事的过半数通过

76.股份公司召开董事会会议，应由（）召集、（）主持。A.董事长，总经理 B.董事长，副董事长 C.董事长，董事长 D.总经理，董事长

77.关于股份有限公司董事长产生的方式，下列说法正确的是（）。A.由股东大会选举产生

B.由董事会以全体董事过半数选举产生 C.由董事会以出席会议董事过半数选举产生 D.由持有股份最多的股东推选产生

78.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾（）年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。A.一 B.二 C.三 D.五

79.董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由（）选举产生。A.股东大会 B.董事会成员一致同意 C.董事会全体董事过半数 D.出席董事会的董事过半数

80.董事会会议由（）召集和主持。A.董事长 B.总经理 C.监事会主席 D.董事会秘书

81.挂牌公司存在以下情形，不符合规定的是（）。A.经股东大会同意，挂牌公司向非关联方供应商提供担保 B.挂牌公司高级管理人员因个人购房需要，向公司借款 C.公司总经理出差向公司支取备用金 D.挂牌公司向子公司提供借款支持

82.关于董事会中的职工代表，下列说法正确的是（）。A.由公司职工通过职工代表大会民主选举产生 B.由股东提名产生 C.由董事会选举产生 D.由董事长提名产生

83.根据《公司法》的规定，监事会的职权一般不包括（）。A.检查公司财务

B.对违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议的董事、高管通过决议予以罢免 C.当董事、高管的行为损害公司的利益的，要求董事、高管予以纠正 D.提议召开临时股东大会

84.根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于监事会职权的是（）。A.建议罢免违反公司章程的经理

B.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督 C.解聘公司财务负责人 D.向股东大会会议提出提案

85.根据《非公办法》的规定，以下关于监事会描述正确的选项是（）。A.监事会应当在股东大会审议认定核心员工后，对核心员工名单发表明确意见 B.监事会应当在股东大会审议认定核心员工前，对核心员工名单发表明确意见 C.监事会可以在股东大会审议认定核心员工后对核心员工名单发表明确意见 D.监事会无需对提交股东大会审议的核心员工名单发表明确意见

86.监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于（）。A.四分之一 B.三分之一 C.二分之一 D.三分之二

87.根据《公司法》规定，监事会应当召集和主持股东大会会议的情形是（）。A.在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时

B.在董事会秘书不履行召集和主持股东大会会议职责时 C.在董事长不履行召集和主持股东大会会议职责时

D.在代表十分之一以上表决权的股东不履行召集和主持股东大会会议职责时

88.挂牌公司监事会（）至少召开一次会议。A.每个月 B.每三个月 C.每五个月 D.每六个月

89.股份公司下列哪项不是监事会的职权（）。A.提议召开临时股东大会会议

B.在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东大会会议 C.向股东大会会议提出提案 D.召集定期股东大会会议

90.下列哪项属于监事会的职权（）。A.制订公司的财务预算方案、决算方案 B.决定公司内部管理机构的设置 C.检查公司财务

D.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项

91.监事会行使职权所必需的费用，由（）承担。A.监事会 B.董事会 C.股东 D.公司

92.监事（）董事会会议。A.可以出席 B.可以列席 C.应当出席 D.应当列席

93.下列不属于监事会的职权的是（）。

A.对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议 B.提议召开临时股东会会议 C.向股东会会议提出提案

D.决定公司内部管理机构的设置

94.关于股份公司监事会主席以及副主席的说法，下列正确的是（）。A.监事会设主席一人，由参加监事会会议的监事过半数选举产生 B.监事会可以设副主席，由主席任命 C.监事会主席召集和主持监事会会议

D.监事会主席以及副主席不能履行职务或者不履行职务的，监事会不得召开

95.关于监事会召开时间、召开程序的表述，正确的是（）。A.股份公司监事会每至少召开一次会议 B.只有监事会主席可以提议召开临时监事会会议

C.监事会决议分为普通决议和特别决议，前者需要1/2以上监事通过，后者需要2/3以上监事通过

D.监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名

96.他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，符合以下条件的人选可以请求监事会向人民法院提起诉讼（）。A.公司的债权人 B.董事长 C.监事会主席

D.股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东

97.《公司法》对股份公司监事会召开情况要求是（）。A.每六个月至少召开一次会议 B.每年至少召开两次 C.每年至少召开一次 D.每半年召开一次

98.下列关于股份有限公司监事会的说法，不正确的是（）。A.股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人

B.监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 C.监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表

D.其中职工代表的比例不得高于三分之一，具体比例由公司章程规定

99.股份有限公司设监事会，其成员（），其中，职工代表的比例（）。A.不得少于五人，不得低于二分之一 B.不得少于三人，不得低于三分之一 C.为五至十一人，不得少于两名 D.为三至五人，不得少于两名

100.股份有限公司设监事会，其成员不得少于（）人。A.6 B.3 C.4 D.5

101.关于股份有限公司监事会会议，以下说法正确的是（）。A.监事会以每年可以召开一次

B.超过三分之二以上的监事提议方可召开临时监事会会议

C.监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，可以由公司章程规定 D.监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，对决议持反对意见的监事可以不签名

102.某挂牌公司召开临时监事会，以下关于此次监事会决议能够生效的为（）。A.1/2的监事出席，出席会议的监事1/2表决通过 B.2/3的监事出席，出席会议的监事1/2表决通过 C.2/3的监事出席，出席会议的监事2/3表决通过 D.2/3的监事出席，出席会议的监事均表决通过

103.挂牌公司监事会主席和副主席由（）产生。A.全体监事过半数选举

B.出席监事会会议的监事过半数选举 C.董事会会议选举 D.股东大会选举

104.下列有关股份有限公司监事会或者监事说法错误的是（）。A.监事会成员不得少于三人

B.监事会中应有公司职工代表且其在监事会中比例不得低于三分之一 C.公司财务负责人可以兼任监事

D.监事会决议应当经半数以上监事通过

105.下列哪类人员可以担任监事（）。A.董事长 B.总经理 C.职工代表 D.独立董事

106.关于监事任职的说法，错误的有（）。

A.董事、高级管理人员不得兼任监事，章程另有规定的除外 B.高级管理人员不得兼任监事 C.无民事行为能力人不得担任监事 D.限制民事行为能力人不得担任监事

107.关于监事会中的职工代表，下列说法正确的是（）。A.由公司职工通过职工代表大会民主选举产生 B.由股东提名产生

C.由监事会主席选举产生 D.由董事长提名产生

108.2017年5月，挂牌公司选聘高管，以下人员符合高管任职资格的是（。）A.A某曾担任甲公司法定代表人，甲公司于2015年2月因违法被吊销营业执照，A某负有个人责任

B.2015年6月，B因交通肇事，被判有期徒刑1年，未剥夺政治权利 C.2014年2月，C拖欠银行1000万元，至今未偿清

D.D某担任破产清算公司经理，对该公司的破产负有个人责任的，但该公司已于2015年12月清算完结

109.有下列（）情形之一的，可以担任公司的董事、监事和高级管理人员。A.担任经营不善破产清算的企业经理并对该破产负有责任未逾三年的 B.个人负担较大的到期债务到期未偿还 C.无民事行为能力或者限制行为能力

D.因经济犯罪被判刑罚或因犯罪被剥夺政治权利，执行期已满5年

110.董事、高级管理人员下列行为不符合规定的有（）。A.挪用公司资金

B.经股东会、股东大会或者董事会同意，以公司财产为他人提供担保 C.经股东会或者股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易

D.经股东会或者股东大会同意，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务

111.挂牌公司董事会秘书不可以由下列人员担任（）。A.董事 B.副经理 C.销售总监 D.监事

112.有下列情形之一的，可以担任挂牌公司董事会秘书（）。A.被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限届满的

B.被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的 C.挂牌公司现任监事

D.全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形

113.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业（），不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。A.申报破产之日起未逾三年 B.申报破产之日起未逾五年 C.破产清算完结之日起未逾三年 D.破产清算完结之日起未逾五年

114.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的（），并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。A.董事、监事、高级管理人员 B.法定代表人 C.总经理 D.高管

115.董事、高级管理人员的以下哪一种行为符合法律的规定（）。A.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储

B.经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务

C.接受他人与公司交易的佣金归为己有 D.擅自披露公司秘密

116.根据《公司法》的规定，以下选项中哪种（）情形可以担任公司监事。A.未成年的公司员工

B.因贪污被判处刑罚，执行期已满五年 C.公司董事

D.个人所负数额较大的债务到期未清偿

117.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾（）年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾（）年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员 A.5，3 B.3，5 C.5，5 D.3，3

118.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾（）年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。A.1 B.3 C.5 D.10

119.因贪污公款被判处刑罚，执行期满未逾三年，可以担任（）。A.董事长秘书 B.董事会秘书 C.职工监事 D.副总经理

120.下列选项中董事、高级管理人员不违反忠实义务的是（）。

A.未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务 B.接受他人与公司交易的佣金归为己有 C.擅自披露公司秘密

D.按照相关要求进行信息披露

121.董事、高级管理人员违反忠实义务所得的收入归（）所有。A.全体股东 B.公司 C.董事会 D.监事会

122.董事、监事、高级管理人员在任职期间出现根据《公司法》规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，公司应当（）。A.解除其职务

B.由其继续履行职务到任期届满之日，不得再选再任 C.如果不能确定继任者则由其继续履行职务 D.召开股东大会决定其是否继续履行职务

123.A担任甲公司的经理，甲公司2009年6月破产清算，并于2011年8月破产清算完结。A对甲破产清算负有个人责任。以下时间，A可以担任公司的董事的是（）。A.2010年4月 B.2011年9月 C.2013年9月 D.2015年9月

124.挂牌公司监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求（）向人民法院提起诉讼。A.董事会 B.监事会 C.董事长 D.监事会主席

125.挂牌公司董事或高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求（）向人民法院提起诉讼。A.董事会 B.监事会 C.董事长 D.监事会主席

126.股份公司监事会或者董事会收到连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以（）的名义直接向人民法院提起诉讼。A.公司 B.董事会 C.监事会 D.自己 127.董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续（）日以上单独或者合计持有公司（）%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。A.90，3 B.90，1 C.90，10 D.180，1

128.根据《公司法》的规定，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的救济方式包括（）。

A.连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼

B.连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼

C.连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼

D.连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东，可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼

二、多选题

1.下列哪些事项是挂牌公司公司章程需载明的内容（）。

A.公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的具体安排 B.投资者关系管理工作的内容和方式 C.信息披露负责机构及负责人 D.利润分配制度

2.根据《公司法》，针对下列（）事项，股东大会作出决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过？ A.修改公司章程

B.增加或者减少注册资本 C.设立子公司

D.公司合并、分立、解散 E.变更公司形式

3.下列哪些属于《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》规定的公司章程应当载明的事项（）。

A.应当载明须提交股东大会审议的重大事项的范围 B.载明重大担保事项的范围

C.载明须经股东大会特别决议通过的重大事项的范围

D.公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过仲裁解决

4.根据《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定，以下哪些（）是非上市公众公司章程中必须载明的事项。

A.保障股东享有知情权、参与权、质询权和表决权的具体安排 B.控股股东和实际控制人的诚信义务 C.须提交股东大会审议的重大事项的范围 D.公司依法披露定期报告和临时报告

5.根据《公司法》的规定，以下哪些（）内容是股份有限公司章程强制记载事项。A.公司注册资本

B.发起人的姓名或者名称

C.董事会的组成、职权和议事规则 D.公司董事、监事的姓名

6.根据《公司法》的规定，股份有限公司章程应当载明的事项包括（）。A.公司名称和住所

B.公司股份总数、每股金额和注册资本 C.公司利润分配办法 D.公司的通知和公告办法

7.根据《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定，非上市公众公司章程应当载明的事项包括（）。A.公司股票采用不记名方式

B.公司控股股东和实际控制人的诚信义务 C.公司信息披露负责机构及负责人

D.公司股东大会选举董事、监事实行累积投票制

8.根据《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》，非上市公众公司的公司章程应当载明的事项有（）。A.累积投票制度 B.信息披露制度 C.利润分配制度 D.独立董事制度

9.下列事项，属于股份有限公司章程应当载明的事项有（）。A.公司股份总数、每股金额和注册资本 B.公司经营范围

C.公司的解散事由与清算办法 D.公司利润分配办法

10.根据《公司法》规定，股份有限公司应当将（）置备于本公司。A.公司章程 B.股东名册 C.公司债券存根 D.股东大会会议记录 11.根据《公司法》规定，股份有限公司的股东有权查阅（），对公司的经营提出建议或者质询。A.公司章程 B.股东名册

C.股东大会会议记录 D.财务会计凭证

12.关于《公司法》对公司章程中经营范围的规定，以下说法正确是（）。A.公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记

B.公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记

C.公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准 D.公司变更经营范围应当经股东大会审议通过

13.根据《公司法》规定，新三板挂牌公司甲公司的公司章程对（）具有约束力。A.甲公司的总经理

B.从二级市场购入甲公司股票的自然人投资者 C.甲公司新入职的普通员工 D.甲公司外聘的独立董事

14.甲公司是一家新三板挂牌公司，在关联交易管理办法中明确了关联股东、董事回避制度。甲公司董事长赵某就甲公司向乙公司投资事宜召开董事会。因其中一名董事张某的妻子在乙公司担任副董事长，张某在本次董事会上未回避表决，有部分股东表示异议。对此，下列哪些选项是错误的（）。A.本次董事会决议无效

B.赵某可代张某在董事会上表决

C.有异议的股东可以自本次董事会决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销本决议 D.甲公司不能投资于乙公司

15.根据《公司法》规定，（）可以召集临时股东大会。A.董事会 B.监事会

C.连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 D.连续六十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东

16.股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，（）应当在会议记录上签名。A.主持人

B.出席会议的董事

C.出席会议的高级管理人员 D.出席会议的监事

17.股东大会有权行使下列职权（）。

A.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项 B.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

C.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议 D.决定公司职工监事

18.根据《公司法》的规定，以下哪些（）事项必须经股东大会审议通过。A.为公司股东提供担保 B.购买理财产品 C.股票发行 D.聘任总经理

19.关于股份公司的股东大会，以下说法正确的是（）。A.股东大会应当每年召开一次年会

B.召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东

C.临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东 D.股份公司每年至少应当召开两次股东大会

20.根据《公司法》的规定，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会（）。A.董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时 B.公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时

C.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时 D.董事会认为必要时，监事会提议召开时

21.根据《公司法》，关于股东大会召集说法错误的是（）。A.股东大会应当由董事会召集，董事会指定的人主持

B.董事会不能履行召集股东大会职责的，监事会应当及时召集 C.监事会召集召开股东大会的，仍由董事长主持

D.董事会和监事会均不能履行召集职责的，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集主持

22.根据《公司法》的规定，下列事项中，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的有（）。A.公司章程的修改

B.公司财务预算方案、决算方案 C.公司为实际控制人提供担保 D.变更公司形式

23.某公司召开临时股东大会，下列议案的表决描述正确的是（）。

A.其为上市公司，计划在本内购买重大资产，其金额超过公司资产总额的30%，此议案经出席会议股东所持表决权的半数以上通过

B.由于公司近年业务量不断增加，发展迅速，公司计划增加注册资本，此议案经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过

C.由于公司所聘请的原会计师事务所甲工作繁忙，无法全力为公司提供服务，公司拟聘请新会计师事务所乙，此议案须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过

D.公司股东大会对修改公司章程作出决议，此议案经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过

24.关于股东大会的召集，以下说法正确的是（）。A.股东大会会议由董事会召集，董事长主持

B.董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事会秘书主持

C.董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持 D.监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持

25.股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会（）。

A.董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时 B.公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时

C.单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东请求时 D.董事会认为必要时

26.根据《公司法》规定，有权召集股东大会会议的主体包括（）。A.董事会 B.监事会

C.职工代表大会

D.连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东

27.在章程没有规定的情况下，下列人员中，有权列席股东大会的人员有（）。A.公司董事 B.公司监事

C.公司高级管理人员 D.公司员工

28.根据《公司法》的规定，以下关于累积投票制的表述，正确的是（）。A.股东大会选举监事不能采用累积投票制

B.累积投票制是指每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用

C.采用累积投票制可以在公司章程中约定 D.股份公司必须采用累积投票制

29.下列关于累积投票制的说法，正确的是（）。

A.股份公司股东大会选举董事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制

B.股份公司股东大会选举监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制

C.非上市公众公司股东大会选举董事、监事，如实行累积投票制的，应当在章程中对相关具体安排作出明确规定

D.累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有一票表决权

30.下列情况，有权限于股东大会召开前提出临时提案的有（）。A.单独持有公司百分之一以上股份的股东 B.合计持有公司百分之一以上股份的股东 C.单独持有公司百分之三以上股份的股东 D.合计持有公司百分之三以上股份的股东

31.以下关于临时提案的说法正确的是（）。A.股东大会会议通知发出后，不得提出临时提案 B.股东大会召开前五日，股东无权提出临时提案

C.临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，可以不载明具体决议事项 D.董事会应当在收到临时提案后二日内通知其他股东

32.下列选项中，可以提议召开股份有限公司董事会临时会议的情形有（）。A.代表1/10以上表决权的股东提议召开 B.监事会提议召开

C.1/3以上的董事提议召开 D.监事提议召开

33.董事会对股东（大）会负责，行使下列职权（）。A.批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

B.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案 C.制定公司的基本管理制度

D.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项

34.以下可以提议召开董事会临时会议有（）。A.三分之一以上董事

B.代表三分之一以上表决权的股东 C.三分之一以上监事 D.监事会

35.以下可以作为董事会成员的是（）。A.职工代表 B.股东 C.总经理 D.财务总监

36.根据《公司法》的规定，以下属于董事会职权的是（）。A.决定公司的经营计划和投资方案

B.制订公司的财务预算方案、决算方案

C.制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案 D.选举公司董事、监事

37.根据《公司法》的规定，以下关于股份有限公司董事会组成和职权表述正确的是（A.董事会成员数量为五人至十九人 B.董事会成员中可以有公司职工代表

。）C.董事会决定公司内部管理机构的设置

D.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项

38.根据《公司法》规定，以下关于股东大会与董事会职权的表述正确的是（）。A.公司的财务预算方案、决算方案由董事会制定，提交股东大会审议批准 B.公司的利润分配方案和弥补亏损方案由董事会制定，提交股东大会审议批准 C.董事会决定公司的经营计划和投资方案 D.股东大会决定公司的经营方针和投资计划

39.根据《公司法》规定，董事会行使下列职权（）A.决定公司的经营计划和投资方案

B.制订公司的财务预算方案、决算方案 C.决定公司内部管理机构的设置

D.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案

40.下列关于董事会和股东大会的说法，正确的有（）。

A.股东大会是公司最高权力机关，董事会对股东大会负责，并执行股东会的决议 B.董事会的职责为，决定公司内部管理机构的设置

C.制订公司的财务预算方案、决算方案，是董事会的职责 D.董事会负责审议批准监事会的报告

41.下列说法正确的是（）。

A.股东大会决定公司的经营方针和投资计划 B.董事会决定公司的经营计划和投资方案 C.股东大会对发行公司债券作出决议 D.董事会制订发行公司债券的方案

42.下列说法正确的是（）。

A.股东大会决定公司的经营方针和投资计划 B.董事会决定公司的经营计划和投资方案 C.股东大会对发行公司债券作出决议 D.董事会制订发行公司债券的方案

43.关于董事会，下列说法正确的是（）。A.董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 B.副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生

C.董事长由董事会以全体董事的三分之二以上选举产生 D.副董事长由董事会以全体董事的三分之二以上选举产生

44.甲公司于2017年5月15日通过公司董事会聘请李某为公司总经理，李某在担任公司总经理期间可以行使下列哪些权利（）。A.主持甲公司的生产经营工作 B.制定甲公司安全生产制度 C.聘任王某为公司财务总监

D.组织并实施甲公司2017年投资方案

45.下列关于股份有限公司董事会会议的说法，正确的是（）。

A.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经出席董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票

B.董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围

C.董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名 D.董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任

46.关于董事会，下列说法正确的是（）。

A.董事会会议应有三分之一以上的董事出席方可举行 B.有限责任公司可以设经理，经理列席董事会会议 C.监事会可以提议召开董事会临时会议

D.四分之一以上董事有权限召集董事会临时会议

47.根据《公司法》的规定，股份有限公司的董事长行使下列职权（）。A.主持股东大会

B.召集、主持董事会会议 C.任命总经理

D.检查董事会决议的实施情况

48.公司董事会依法由股东大会选举产生，代表公司并行使经营决策权。董事会设董事长一人，其中董事长的职权包括（）。A.召集并主持股东大会 B.召集并主持董事会

C.检查董事会决议执行情况

D.如果同时是法定代表人，则相应行使法定代表人职权

49.根据《公司法》的规定，以下属于股份公司董事长的职权是（）。A.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议 B.召集和主持董事会会议

C.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 D.检查董事会决议的实施情况

50.关于公司董事长的描述，下列说法正确的有（）。A.董事会设董事长一人，可以设副董事长

B.董事长由董事会以全体董事的三分之二以上选举产生

C.董事长不能履行职务或者不履行职务的，可由副董事长履行职务

D.副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由三分之二以上董事共同推举一名董事履行职务

51.挂牌公司董事会中的职工代表由公司职工通过（）选举产生。A.职工代表大会 B.职工大会 C.股东（大）会 D.或者其他形式民主

52.关于监事会的职权，下列说法正确的有（）。A.提议召开临时股东大会会议 B.检查公司财务 C.选举监事会主席

D.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督

53.股份有限公司监事会行使下列职权（）。

A.依照《公司法》的规定，在一定前提条件下对公司董事、高级管理人员提起诉讼 B.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正 C.对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议 D.向股东大会会议提出提案

54.监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权（）。A.提议召开临时股东会会议 B.检查公司财务

C.向股东会会议提出提案

D.对董事、高级管理人员提出罢免的建议

55.根据《公司法》，下列选项中有关监事会职权叙述正确的选项有（）。A.检查公司财务 B.向董事会提出议案

C.向股东大会会议提出议案

D.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督

56.在挂牌公司董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时，关于有权召集和主持股东大会说法正确的是（）。A.监事会应当及时召集和主持 B.董事长应当及时召集和主持

C.在监事会不履行召集和主持职责前提下，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东才可以履行召集和主持职责 D.监事会主席及时召集和主持

57.下列说法正确的是（）。

A.监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议

B.监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，行使职权所必需的费用，由公司承担

C.股份公司监事会每至少召开一次会议 D.监事会决议应当经三分之一以上监事通过

58.监事会的职权包括（）。

A.对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员作出罢免的决定 B.提议召开临时股东大会会议 C.向股东大会提出提案

D.依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼

59.关于监事以及监事会的职权，以下说法正确的是（）。A.监事可以列席董事会会议

B.监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查

C.必要时，监事会聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担 D.监事会无权对董事会决议事项提出质询或者建议

60.关于股份公司监事会的召集和召开，下列说法正确的是（）。A.监事会每六个月至少召开一次会议 B.监事会每年至少召开一次

C.监事会决议应当经半数以上监事通过

D.监事会决议应当经过半数出席监事会的监事通过

61.根据《公司法》的规定，以下关于股份公司监事会的表述正确的是（）A.监事会成员不得少于三人

B.监事会应当包括公司职工代表，比例不得低于三分之一 C.监事会设主席一人，可以设副主席 D.监事会主席负责召集和主持监事会会议

62.下列关于某挂牌公司监事会构成，说法正确的有（）。A.设2名监事，其中职工代表监事1名 B.设3名监事，其中职工代表监事1名 C.设3名监事，无职工代表监事

D.设6名监事，其中包括2名职工代表监事

63.关于监事及监事会，下列说法正确的是（）。A.股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人

B.监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一

C.监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 D.监事会应当设监事会主席和副主席

64.股份公司职工代表监事可以由以下几种方式产生（）。A.职工代表大会选举产生 B.职工大会选举产生 C.股东大会指定

D.其他形式民主选举产生

65.股份有限公司下列哪些主体不得兼任监事（）。A.董事

B.高级管理人员 C.董事长 D.股东

E.董事会秘书

66.关于股份有限公司监事会中职工监事的比例，如下说法正确的是（）。A.不得低于三分之一

B.章程可以规定不设职工监事

C.在不违反《公司法》规定的前提下，具体比例由公司章程规定 D.公司可以根据情况任意设定

67.（）属于不得担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员的情形。A.限制行为能力者

B.因犯有挪用财产罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年者 C.最近24个月受到中国证监会行政处罚的人员 D.最近24个月被采取证券市场禁入措施的人员

68.2017年6月，挂牌公司选聘董监高，以下人员（）不能担任挂牌公司董事、监事和高级管理人员。

A.2013年9月，A担任破产清算的公司的经理，对该公司的破产负有个人责任，该公司2015年2月破产清算完结

B.B担任乙公司法定代表人，乙公司2016年8月因违法被吊销营业执照，B负有个人责任 C.2011年4月C因犯罪被剥夺政治权利，2013年4月执行期满 D.D负债500万元，2017年4月归还完毕

69.挂牌公司董监高日常监管中，下列说法正确的是（）。A.失信联合惩戒对象不得担任挂牌公司董监高

B.挂牌公司不得聘任或选举失信联合惩戒对象担任公司董监高

C.董监高发生变更时，挂牌公司应在董监高变动公告中明确披露新任董监高是否为失信联合惩戒对象

D.挂牌公司现任董监高属于失信联合惩戒对象的，可以不组织改选或另聘

70.根据公司的规定，董事、高级管理人员不得有下列行为（）。A.挪用公司资金

B.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储 C.经股东大会同意，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务 D.擅自披露公司秘密

71.公司不得直接或者通过子公司向（）提供借款。A.董事 B.监事 C.总经理 D.财务负责人

72.挂牌公司近一年股权未发生变更，由13名股东构成，其中控股股东为持股62%的自然人，第二大股东为持股19%的法人，第三大股东为持股10%的有限合伙公司，其余10名股东为公司高级管理人员，分别持股0.9%。他人侵犯挂牌公司合法权益，给挂牌公司造成损失的，（）可以依照《公司法》的规定向人民法院提起诉讼。A.控股股东 B.第二大股东

C.两名以上持有股份的高级管理人员 D.未持股的高级管理人员

73.甲公司系拟申请新三板挂牌的股份有限公司，以下说法错误的是（）。

A.在新三板成功挂牌后，甲公司变更经营范围应当按照信息披露规定发布公告，无需在工商登记部门办理变更登记

B.甲公司应将公司章程、股东名册、股东大会会议记录等文件置备于公司 C.甲公司变更经营范围应当由董事长决定，并在工商部门办理变更登记

D.在新三板成功挂牌之前，甲公司变更经营范围可直接在工商登记部门办理变更登记，无需董事会或股东大会审议

74.根据《公司法》的规定，以下哪项（）必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。A.修改公司章程 B.股票发行 C.变更公司形式 D.购买理财产品

75.某公司2017年6月1日召开创立大会暨2017年第一次临时股东大会，大会选举产生第一届董事会，第一届董事会通过选举产生董事长王某，下面对公司董事长任职及职责描述正确的是（）。

A.董事长王某提名职工监事孙某

B.董事长王某计划召集第一届董事会第二次会议 C.董事长王某任命张某为公司总经理 D.董事长王某主持股东大会

三、判断题

1.挂牌公司章程修改涉及工商登记事项的，无需向工商登记机关进行变更登记备案，只需在全国股转系统指定的信息披露平台披露。2.根据《公司法》，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

3.股东大会做出修改公司章程的决议，必须经全体股东所持表决权三分之二以上通过。4.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。该项表决由出席会议的全体股东所持表决权的过半数通过。5.根据《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》，公司章程可以约定公司股东大会选举董事、监事实行累积投票制，但应当对相关具体安排作出明确规定。

6.根据《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定，公司章程应当载明公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，可以直接通过仲裁或诉讼等方式解决。

7.挂牌公司公司章程应载明累计投票制的使用范围。

8.股份有限公司章程应当载明发起人股东及相关持股信息，不记载通过增资及股份转让引入的股东信息。

9.根据《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的规定，章程应当载明公司的利润分配制度，并应当就现金分红的具体条件和比例作出具体规定。

10.非上市公众公司如实施关联股东、董事回避制度，章程中可以不列明需要回避的事项，在实践中根据具体情况来进行判断。

11.根据《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备指引》，非上市公众公司设置董事会秘书的，公司章程中可以规定由总经理或董事会秘书负责信息披露事务。12.根据《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备指引》，章程应当载明公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的具体安排。

13.挂牌公司的公司章程在全国股转系统指定信息披露平台披露后无需置备于公司。14.公司的经营范围由公司章程规定。

15.公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。16.公司可以修改公司章程，但不能改变经营范围。

17.根据《公司法》等相关规定，股份有限公司章程应置备于本公司，供股东查阅。18.根据《公司法》的规定，设立公司必须依法制定公司章程。19.根据《公司法》规定，公司章程对公司员工具有法律约束力。

20.公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

21.董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

22.公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员以及公司所有员工均具有约束力。23.公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件。

24.股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

25.根据《公司法》规定，股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

26.股份有限公司股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机构。27.挂牌公司召开股东大会，应提前二十日将会议召开的时间、地点和审议的事项以临时公告方式向股东发出股东大会通知。

28.根据《信息披露细则》的规定，挂牌公司除日常性关联交易之外的其他关联交易，必须经过股东大会审议并单独披露。

29.股份公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，应当在二十日内召开临时股东大会。30.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但是公司章程另有规定的除外。31.股东大会是公司的权力机构，董事会对股东大会负责并执行股东大会的决议。

32.股份公司的股东大会由全体股东及董事、监事、高级管理人员组成，是公司的权力机构。33.根据《公司法》规定，单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东可以请求召开临时股东大会。

34.股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。35.挂牌公司应当每年召开一次股东大会。

36.挂牌公司召开临时股东大会，应当于会议召开二十日前通知各股东。

37.根据《公司法》规定，董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时，公司应当在30日内召开临时股东大会。

38.召开股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开前15日前通知各股东。

39.股份有限公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构。40.召开临时股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东

41.股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，会议主持人应当在会议记录上签名，列席董事无须签字。

42.连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以直接召集和主持股东大会

43.2017年6月1日，甲公司召开临时股东大会。公司总股本3000万元，根据股权登记日股东名册显示，甲公司共有165名股东，会议当天参加会议的股东共85人，持有有表决权股票2000万股，会议就公司增加注册资本的的议案进行投票表决，经过投票持有有表决权股份1500万股同意此议案，此议案最终未获通过。44.股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，可以自主行使表决权。

45.甲公司决定对新一届董事会进行选举，公司股东大会在对新一届董事选举的过程中，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。46.股份有限公司股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东所持表决权的三分之二以上通过。47.股东大会必须由董事长或者副董事长主持。48.股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集职责的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

49.国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。50.单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，可以没有并有明确议题。51.甲持有A公司1%的股份，乙持有公司1.5%的股份，甲乙联合在股东大会召开十日前向公司董事会书面提交了临时议案，董事会应当及时通知股东，并提交股东大会审议。52.挂牌公司选举董事、监事时，应当使用累计投票制。53.累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。54.单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开五日前提出临时提案并书面提交董事会。

55.股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，代理人可行使股东的所有权利。

56.股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院确认无效

57.公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的应予以撤销。58.股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权，代理人必须是公司股东。59.董事会成员中必须有公司职工代表。

60.股份有限公司董事会会议必须有过半数的董事出席才可以举行，且董事会作出决议，必须经出席董事会会议的董事三分之二以上通过。

61.甲公司计划于2016月12月31日召开董事会定期会议，公司于2016年12月20日书面通知全体董事，未通知监事和高管出席的行为符合法律规定。62.股份有限公司的董事会每至少召开两次定期会议，每次会议应当于会议召开五日前通知全体董事和监事。

63.董事因故不能出席，可以书面委托任意公司职员代为出席，委托书中应载明授权范围。64.根据《公司法》的规定，董事会应当至少每6个月召开一次。65.董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。66.挂牌公司董事会成员人数最低为五人，最高没有限制。67.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经出席董事会董事的过半数通过。

68.董事的任期通常由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满可以连选连任，但不可超过2届。

69.董事会召开次数没有上限要求。

70.股份公司董事会每至少召开一次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

71.董事会召开临时会议，应当参照定期会议的通知方式和通知时限，不得进行改变。72.对有限公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定。

73.董事会是公司的权力机构，依照公司章程行使职权。

74.董事因故不能参加董事会的，可以委托他人代为出席，但只能委托其他董事。

75.董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托他人代为出席。76.董事因故不能出席董事会，可以书面委托其他董事代为出席。委托书未明确授权范围的，受托人可根据自己意愿对所议事项发表意见。77.经理应该列席董事会会议，监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

78.挂牌公司可以为职工代表监事提供资金，但必须收取资金占用费。79.股份有限公司设董事会，其成员由5-17人组成。80.股份有限公司的董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东推举一名董事履行职务。

81.股份公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。82.股份公司经理和监事可以列席董事会会议。

83.2017年6月，甲公司拟聘请李某担任公司董事，经核查，李某因个人责任导致其经营的公司破产清算，清算工作于2014年4月完成，截止目前李某已符合担任董事要求。

84.董事长的职责包括召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况，主持股东大会。85.董事长必须要行使法定代表人的职权。

86.股份有限公司设经理，由公司董事长决定聘任或者解聘。87.公司可以设副董事长，副董事长由董事长任命。

88.某挂牌公司章程规定，董事会成员中应包括职工代表且职工代表比例不得低于三分之一。89.董事会成员中应当有公司职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

90.根据《公司法》的规定，公司监事会的职权包括法定职权和公司章程规定的其他职权。91.某挂牌公司监事会在知晓董事会不依法履行召集和主持股东大会会议后，及时自行召集和主持了股东大会会议。

92.挂牌公司监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作

93.监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

94.挂牌公司监事会有权提议召开临时股东大会，但无权向股东大会提出议案。95.监事应当列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

96.监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，但费用应自行承担。

97.监事会可以对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

98.除《公司法》规定的监事会职权外，挂牌公司章程可以另行设定监事会职权。99.董事、高级管理人员不得兼任监事。

100.监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以罢免。

101.董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，监事会可以对董事、高级管理人员提起诉讼。

102.挂牌公司监事会作出决议，应当经出席会议的监事过半数以上通过。103.监事可以根据需要，提议召开临时监事会会议。104.股份公司监事会每年至少召开一次会议。

105.挂牌公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。

106.核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。

107.某挂牌公司设监事会主席和副主席。因某事项需要召开临时监事会审议，监事会主席和副主席均因故不能履行召集和主持监事会会议职责，未经半数以上监事推选的情况下，职工代表监事召集和主持了监事会会议并审议通过了该事项。

108.监事会可以包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一。

109.某挂牌公司章程规定，监事任期二年，任期届满可以连选连任。

110.监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。111.监事会主席和副主席由全体监事2/3以上选举产生。

112.股份有限公司章程可以决定监事会是否包含职工代表监事以及职工代表监事的比例。113.股份公司的监事会中应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，股东代表监事和职工代表监事均由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

114.为挂牌公司做市而成为挂牌公司股东的证券公司可以推举业务人员并被挂牌公司选举为董事或监事。

115.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾三年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾三年不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。116.甲公司章程中规定，公司高级管理人员及董事可以与公司订立合同进行交易，违反了《公司法》的规定。

117.董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

118.根据《公司法》的规定，个人负有数额较大的未到期债务不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

119.挂牌公司的董事、高级管理人员可以兼任监事。

120.无民事行为能力或者限制民事行为能力人，可担任公司的董事、监事、高级管理人员，只不过不能行使表决权。

121.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产若不负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年，也可以担任股份有限公司的董事、监事、高级管理人员。

122.因犯罪被判处刑罚，执行期满未满五年的人员不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

123.因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

124.公司聘任的高级管理人员为无民事行为能力人，该聘任无效。

125.公司违反《公司法》相关规定，将具有不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的人选举、委派为董事、监事或者聘任为高级管理人员的，该选举、委派或者聘任有效，但可以撤销。

126.即使经股东大会或者董事会同意，公司董事、监事、高级管理人员也不能将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。

127.董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

128.股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

129.根据《公司法》的规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

130.股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过仲裁、民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权益。

131.董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，不需要承担赔偿责任。

132.挂牌公司监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。

133.董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者章程的规定，给公司造成损失的，连续60日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。134.挂牌公司监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以公司的名义直接向人民法院提起诉讼。

135.挂牌公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。

136.挂牌公司不得直接向监事提供借款，但通过子公司向其借款不为法律所禁止。

137.挂牌公司可以向总经理提供借款，但需要经过出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

138.挂牌公司子公司可以向挂牌公司总经理提供借款，但需要挂牌公司股东大会表决通过。139.公司可以直接向董事提供借款，但必须收取资金占用费。

第三章 挂牌公司信息披露

一、单选题

1.以下说法正确的是（）。

A.挂牌公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息

B.挂牌公司在其他媒体披露信息的时间可以早于指定披露平台的披露时间

C.挂牌公司披露重大信息之前，原则上应当经主办券商审查，特殊情况下公司可以披露未经主办券商审查的重大信息

D.挂牌公司披露重大信息之前无须经主办券商审查

2.挂牌公司应当在挂牌时向全国股转公司报备董事、监事及高级管理人员的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况。有新任董事、监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的，挂牌公司应当在（）个转让日内将最新资料向全国股转公司报备。A.一 B.二 C.三 D.五

3.董事、监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股转公司挂牌公司业务规则及监管要求的《董事（监事、高级管理人员》声明及承诺书》（以下简称承诺书），并向全国股转公司报备。新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后的（）个转让日内、新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后（）个转让日内签署上述承诺书并报备。A.一，一 B.二，二 C.三，三 D.五，五

4.主办券商发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，应当要求挂牌公司进行更正或补充，挂牌公司拒不更正或补充的，主办券商应当在（）个转让日内发布风险揭示公告并向全国股转公司报告。A.一 B.二 C.三 D.五

5.（）是信息披露第一责任人，要严格履行信息披露义务，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露违法违规行为承担法律责任。A.挂牌公司 B.主办券商 C.董事长 D.董事会秘书

6.关于挂牌公司是信息披露的第一责任人，以下错误的是（）。

A.挂牌公司应当自主负责信息披露文件的编制和披露，可以由其他机构代为编制，但不得以此作为免责事由

B.挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度

C.挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当保证挂牌公司所披露信息的真实、准确、完整 D.挂牌公司应当设立董事会秘书或信息披露事务负责人，办理信息披露的具体业务。

7.关于主办券商履行持续督导职责，以下说明不正确的是（）。

A.主办券商应当指导和规范所督导的挂牌公司规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行事前审查

B.只有主办券商具备向信息披露平台上传文件的权限，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息

C.主办券商发现拟披露或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导性陈述，或者发现应当披露而未披露事项时，应当要求挂牌公司进行更正或补充

D.在发现挂牌公司信息披露需要进行更正或补充时，挂牌公司拒不更正或补充，主办券商应当在5个转让日内发布风险揭示公告并向全国股转公司报告

8.关于主办券商在信息披露中的职责以下说法正确的是（）。A.主办券商对挂牌公司的信息披露文件进行事后审查

B.挂牌公司可以在公司微信公众号披露未经主办券商审查的重大信息

C.主办券商发现挂牌公司拟披露的信息存在误导性陈述，可以直接为挂牌公司进行更正或补充

D.挂牌公司拒不配合主办券商更正或补充要求的，主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告并向全国股转公司报告

9.挂牌公司根据《重组业务指引》的相关规定，预计在最晚恢复转让日前（）个转让日仍无法进行首次信息披露，或首次信息披露文件未能在最晚恢复转让日前获得全国股转公司审查通过等情形的应办理延期恢复转让申请业务。A.2 B.5 C.7 D.10

10.对主办券商信息披露事前审查理解正确的是（）。

A.主办券商在挂牌公司信息披露文件上传之前对披露文件进行审查 B.主办券商为挂牌公司提供信息披露文件编制服务

C.主办券商在挂牌公司信息披露文件上传之后对披露文件进行审查 D.主办券商在挂牌公司重大事件发生之前指导挂牌公司信息披露

11.公司报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会可以采取终止审核并自确认之日起在（）个月内不受理公司的股票转让和定向发行申请的监管措施。A.36 B.48 C.24 D.12

12.证券公司、证券服务机构出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会可视情节轻重，自确认之日起（）个月内不接受相关签字人员出具的专项文件的监管措施。A.36 B.48 C.24 D.12

13.根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司业务规则（试行）》，对挂牌公司及其信息披露义务人、主办券商等市场参与人进行自律监管的机构是（）。A.证监会 B.证券业协会 C.全国股转公司 D.证监会派出机构

14.关于全国股转公司在信息披露中的职责，以下错误的是（）。A.全国股转公司作为市场的自律监管机构，履行自律监管职责 B.对未披露的文件进行审查

C.在信息披露之前，原则上也不接受针对具体信息披露事项的咨询、沟通 D.在信息披露之后对披露的文件进行审查

15.关于挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间，以下不正确的是（）。

A.全国股转公司官方网站（）是挂牌公司信息披露的指定披露平台 B.挂牌公司不能以短信、微信、邮件等形式替代在指定披露平台的信息披露

C.挂牌公司通过新闻稿、微博、微信公众号进行宣传，不得提前披露、透漏或泄露未在指定披露平台披露的信息，特别是财务信息

D.挂牌公司进行路演、投资者沟通等活动，可以提前透漏未在指定平台披露的信息

16.挂牌公司的信息披露文件分为定期报告和临时报告。定期报告又可以分为必须披露的报告、半报告和自愿披露的（）。A.临时报告 B.权益变动公告 C.对外担保公告 D.季度报告

17.由于国家机密、商业机密等特殊原因导致信息不便披露的，履行下列（）审批流程，可以不予披露。

A.挂牌公司经股东大会同意，并向全国股转公司报告后 B.挂牌公司经主办券商同意，并向全国股转公司报告后 C.挂牌公司向当地证监局申请豁免，经当地证监局同意后

D.挂牌公司应通过主办券商向全国股转公司申请豁免并经全国股转公司同意后

18.下列哪些情形中，挂牌公司不可以向全国股转系统申请豁免披露（）。A.涉及国家秘密的 B.涉及商业秘密的

C.涉及股东个人职业经历的（不违反国家有关保密法律、行政法规规定）

D.可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或严重损害挂牌公司利益的

19.主办券商事前审查挂牌公司编制的披露文件中，最迟应于披露日（）前使用全国股转系统数字证书通过报送端报送披露文件。A.19点 B.20点 C.21点 D.22点

20.挂牌公司因故需要变更定期报告披露时间，在原预约披露日（）告知主办券商并向全国股转公司申请的，挂牌公司还应发布《关于变更XX（半）报告披露日期的提示性公告》。

A.5个转让日内 B.3个转让日 C.5个自然日 D.3个自然日

21.关于报告的披露说法正确的是（）。

A.挂牌公司不得披露未经董事会审议通过的报告

B.挂牌公司可以在未取得会计师事务所为其出具的审计报告前披露报告 C.挂牌公司应当在审议报告的股东大会召开后两个转让日内披露报告 D.挂牌公司的报告无须经过监事会审议

22.由于涉及国家机密或者商业秘密等特殊原因，导致全国股转公司关于定期报告规定的某些信息不便披露时，以下做法正确的是（）。

A.可通过主办券商向全国股转公司申请豁免，经全国股转公司同意后，可以不予披露 B.可与主办券商商议，经主办券商判断没有重大影响后，可不予披露 C.可根据自身情况决定是否披露，并在年报相关章节中说明未披露的原因 D.经挂牌公司董事会审议通过后，可以不予披露

23.以下关于信息披露系统说法正确的是（）。A.在10个转让日内须要变更预约披露定期报告时间的，挂牌公司须要披露变更披露日期的提示性公告

B.挂牌公司不能按照规定的时间披露信息披露文件，或发现存在应当披露但尚未披露的信息披露文件的，挂牌公司应发布补发公告并补发信息披露文件 C.已披露的信息披露文件经申请可以进行撤销 D.挂牌公司拟披露《对外投资公告》，无须准备XBRL文件

24.公司章程未特殊规定的情况下，下列哪些人员不属于挂牌公司高级管理人员（）。A.总经理 B.董事会秘书 C.财务总监 D.证券事务代表

25.下列哪种情形不能认定为拥有挂牌公司控制权（）。A.持有挂牌公司50%以上股份的控股股东

B.通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任 C.可以实际支配挂牌公司股份表决权不超过25% D.依其可实际支配挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会产生重大影响

26.挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度，经董事会审议后（）转让日向全国股转公司报备并披露。A.1 B.2 C.3 D.5

27.重大事件，指对挂牌公司（）可能产生较大影响的事项。A.名誉 B.日常经营 C.股票转让价格 D.持续经营

28.下列选项中，不一定构成挂牌公司控股子公司的有（）。A.挂牌公司A在B公司持有50%以上的股份 B.挂牌公司A直接拥有B公司的30%表决权

C.挂牌公司A有权任免公司B董事会等类似权利机构的半数以上成员 D.挂牌公司A直接持有B公司30%的表决权，且A与B公司的另一持股25%的股东C协议，完全代表C行使在B公司的权益

29.假定周一至周五均为交易日，下列选项中，挂牌公司没有履行及时信息披露的义务的情形有（）。

A.挂牌公司于周一召开股东大会，并当日在全国股转公司发布了股东大会决议公告

B.挂牌公司在周一发生的一次股票转让被全国股转公司认定为异常波动，挂牌公司于周三发布了股票异常波动公告

C.挂牌公司在周四召开董事会，于次一周的周一发布董事会决议公告

D.挂牌公司某股东周一权益变动触发应披露条件，挂牌公司于周三发布了权益变动公告

30.以下哪种情形可以直接认定为此人为挂牌公司的实际控制人（）。A.挂牌公司的董事长

B.挂牌公司之母公司的董事长 C.直接持有挂牌公司60%股权的自然人 D.持股30%的控股股东

31.挂牌公司的公司章程未特殊规定的情况下，下列人员不被认定为高级管理人员的是（）。A.总经理 B.销售总监 C.董事会秘书 D.财务负责人

32.如章程中无特殊约定，下列交易不属于日常性交联交易的是（）。A.接受关联方财务资助 B.对控股子公司提供担保

C.与关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力 D.和关联方合作投资

33.下列情况中不构成资金占用的是（）。A.为控股股东的附属企业代垫费用 B.为控股股东代偿债务

C.为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权 D.和关联方合作投资

34.以下哪种情况属于违规对外担保（）。

A.挂牌公司甲的控股子公司乙未经内部审议程序向一家供应商公司提供融资担保

B.挂牌公司甲根据公司章程约定，经过董事会及股东大会审议通过后，向乙公司提供担保 C.挂牌公司甲根据公司章程约定经过内部审议程序，向控股子公司乙提供融资担保 D.挂牌公司甲的控股子公司乙根据公司章程未经内部审议，向挂牌公司甲提供融资担保

35.以下不属于控股股东、实际控制人或其关联方占用资金情形的是（）。A.挂牌公司为实际控制人的附属企业垫付广告费用 B.挂牌公司为实际控制人支付其个人车辆修理费

C.实际控制人兼任公司总经理，挂牌公司支付其因挂牌公司业务而发生的差旅费 D.挂牌公司为实际控制人的附属企业承担担保责任而形成的债权

36.流动资产/流动负债是如下哪个财务指标的计算公式（）。A.资产负债表 B.流动比率 C.速动比率 D.利息保障倍数

37.以下不属于流动负债的是（）。A.短期借款 B.应付职工薪酬 C.递延收益 D.预收账款

38.以下不属于流动资产的是（）。A.应收票据 B.存货

C.其他应收款 D.开发支出

39.根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司报告内容与格式指引（试行）》，比较期间的数据变动幅度达到（）以上，或占公司报表日资产总额（）或报告期利润总额10%以上的，应说明该项目的具体情况及变动原因。A.30%，10% B.20%，5% C.30%，5% D.20%，10%

40.公司20X6年净利润为2100万元，所得税费用为375万元，财务费用为150万元，其中利息支出180万元、利息收入30万元。请根据前述信息计算该公司20X6年的利息保障倍数（）。A.13.75 B.14.75 C.17.5 D.14

41.公司20X6年营业收入为8500万元、营业成本6500万元，20X5年末应收账款账面余额2100万元、扣除坏账准备后净值为2000万元，20X6年末应收账款账面余额2200万元、扣除坏账准备后净值为2080万元。请根据上述信息计算该公司当年的应收账款周转率（）。A.3.02 B.3.18 C.3.95 D.4.17

42.公司20X6年营业收入为8500万元、营业成本6500万元，20X5年末存货余额2100万元、扣除存货跌价准备后的账面价值2000万元，20X6年存货余额2200万元、扣除存货跌价准备后的账面2080万元。请根据上述信息计算该公司当年的存货周转率（）。A.3.02 B.3.18 C.3.95 D.4.17

篇6：新三板董秘工作总结

1一、单选题

1.挂牌公司在使用中国结算的 USB-KEY 登录中国结算网上业务平台办理新增股 份登记等日常登记业务时需选择哪种登录类型?（）A.证书登录 B.无证书登录

C.无证书登录+动态口令 D.证书登录+动态口令 试题答案：A

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，只有通过证书登录才 能办理初始登记、新增股份登记、权益分派等登记业务。

2.挂牌公司遗忘中国结算网上业务平台的登录密码，应首先以哪种方式找回密码？（）

A.通过挂牌公司经办人手机验证的方式找回密码 B.致电中国结算，由中国结算工作人员协助找回 C.通过无证书登录方式找回

D.通过法定代表人手机验证的方式找回 试题答案：A

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，中国结算网上业务平台有密码找回功能，挂牌公司可通过系统找回登录密码。

3.挂牌公司使用 USB-KEY 登录中国结算网上业务平台时，一天之内输错多少次 PIN 码将导致 USB-KEY 被锁死？（）A.5 次 B.3 次 C.7 次 D.6 次

试题答案：A

解析：详见《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》用户登录部分。

4.挂牌公司使用 USB-KEY 登录中国结算网上业务平台后，点击网页内按钮没有反 应，应如何解决？（）

A.手动调整浏览器兼容性视图设置或使用中国结算安全助手自动修复或调整浏 览器视图设置。

B.重新进行网上业务平台用户的注册 C.重启电脑

D.申请新的 USB-KEY 本章由中国结算北京分公司编写。

试题答案：A

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，挂牌公司登录中国结 算网上业务平台点击网页无反应，可使用中国结算安全助手进行修复或调整浏览 器视图设置。

5.挂牌公司在中国结算网上业务平台进行信息维护时，以下哪个说法不正确？（）

A.在 USB-KEY 遗失和经办人手机号码更换同时发生时，应首先通过无证书登录修 改经办人手机号码

B.修改经办人信息无需中国结算审核

C.若存在未提交的信息维护申请，可以同时提交另一笔关键信息维护申请

D.点击本用户信息维护后，确保下一页面最后一行业务消息提醒方式已勾选手机 消息及邮件消息 试题答案：C

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，挂牌公司在中国结算 网上业务平台进行信息维护时，若存在未提交的信息维护申请，不能同时提交另 一笔关键信息维护申请。

6.挂牌公司在进行中国结算网上业务平台用户注册时，应选择哪一平台？（）A.总部网络发行人业务平台 B.上海在线业务平台

C.全国股转系统发行人服务平台 D.深市发行人 E 通道 试题答案：C

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，全国股转系统发行人 服务平台用于办理新三板发行人业务。

7.关于在中国结算网上业务平台维护挂牌公司基础信息、经办人联系方式等信息 的说法，不正确的是（）。

A.挂牌公司全称发生变更后，可暂不在网上业务平台做修改，直接联系中国结算，由中国结算工作人员代为修改

B.挂牌公司三证合一后，应当及时使用 USB-KEY 登录网上业务平台，在首页左侧 的本机构信息维护中修改公司证件号码

C.挂牌公司使用 USB-KEY 登录网上业务平台后，在首页右上角的用户设置-密码 修改中修改登录密码

D.挂牌公司经办人变更或经办人联系方式变更后，应当及时使用 USB-KEY 登录网 上业务平台，及时修改经办人手机号码、电子邮箱等信息 试题答案：A

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，挂牌公司全称等信息 发生变更后，应及时在中国结算网上业务平台办理变更。

8.挂牌公司办理股份初始登记，填写申报明细清单时，股东股份的托管单元如何 填写？（）

A.应填写主办券商的托管单元

B.所有股东应填写统一的托管单元，但不限于哪家券商 C.应填写股东委托交易券商的托管单元 D.托管单元无实质影响，董秘可自行决定 试题答案：C

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，托管单元应填写股东 委托交易券商的托管单元。

9.某拟挂牌公司办理初始登记业务，其董事 A 持有公司股份 1000 股，由于该董 事是挂牌公司的发起人，股份公司成立不足一年，1000 股需全部限售，下列说法 正确的是（）。

A.应将其中的 750 股登记为 04-高管锁定股，250 股登记为 05-挂牌前个人类限 售股

B.1000 股有限售条件流通股必须全部登记为 04-高管锁定股

C.1000 股有限售条件流通股必须全部登记为 05-挂牌前个人类限售股

D.应将其中的 750 股登记为 05-挂牌前个人类限售股，250 股登记为 04-高管锁 定股

试题答案：B

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，董监高无论因为什么 原因进行限售，股份性质均应选择高管锁定股。

10.关于中国结算收取的股份初始登记费，下列说法正确的是（）。A.初始登记费按登记股本面值的 1%收取 B.初始登记费按登记股本面值的 1‰收取 C.初始登记费按登记股本面值的 0.1‰收取 D.初始登记费按登记股本面值的 0.01‰收取 试题答案：C

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，中国结算股份初始登 记费收费标准是登记股本面值的 0.1‰。

11.初始登记完成后，系统出具的《前十名证券持有人名册》中股东地址、联系 电话信息不正确，以下哪个说法是正确的？（）A.挂牌公司应该联系中国结算重新出具该名册

B.挂牌公司应该通知股东去其开户券商更新上述信息 C.挂牌公司应该通知主办券商更新上述信息 D.信息不准确会影响公司挂牌 试题答案：B

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，中国结算出具的股东 名册上股东地址、联系电话信息不准确，股东应当去开户券商更新。

12.在申请初始登记业务时，挂牌公司需核实股东证券账户的账户名称、身份证 件号码、证券账户号码，确保这些信息应在以下哪些材料中一致？（）①挂 牌公司向全国股转公司申报的股份初始登记明细表②挂牌公司在中国结算网上 业务平台提交的申报明细数据③在中国结算网上业务平台上传的公开转让说明 书④在全国股转公司网站披露的公开转让说明书

A.①②③ B.①②③④ C.①②④ D.①③④ 试题答案：B

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，以上文件中的数据均 应保持一致。

13.挂牌公司办理优先股股份初始登记，下面哪个说法是错误的？（）A.申报时应填写本次优先股的证券代码和证券简称 B.填写申报明细时，只需填写本次认购的新股东 C.登记费用按照发行股数的 0.1‰收费 D.挂牌公司需要上传《验资报告》、《发行优先股说明书》、全国股转公司出具的 函及明细表等材料 试题答案：C

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，优先股登记费用按照 发行股本面值的 0.1‰收费

14.挂牌公司办理新增股份登记业务，最早可于（）在中国结算网上业务平台 查询登记结果。

A.新增股份可转让日当天

B.新增股份可转让日的前一工作日 C.新增股份可转让日的次一工作日

D.挂牌公司在全国股转公司发布《新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让的公告》当天 试题答案：A

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，挂牌公司最早查询新 增股份登记结果的时间是新增股份可转让日当天。

15.某挂牌公司股票的每股面值为 1 元，股本为 1,000,000 股，本次新增股份 3,000,000 股，新增股份登记完成后，总股本增加到 4,000,000 股，则该挂牌公 司应向中国结算缴纳本次新增股份登记费（）元。A.300 B.400 C.150 D.100

试题答案：A

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，中国结算新增股份登 记收费的标准是新增股份面值的万分之一。

16.某挂牌公司办理新增股份登记，拟将新增股份的可转让日定在 9 月 21 日（周 二），请问其最迟应于哪一天在全国股转公司网站上发布新增股份公开转让的公 告？（）A.9 月 16 日

B.9 月 17 日 C.9 月 18 日 D.9 月 20 日 试题答案：A

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》的要求，如挂牌公司拟 定的可转让日为 T 日，应于 T-3 日前在全国股转公司网站上进行信息披露，其中 计算日期只包括转让日，不包括周六日。

17.根据中国结算发送的《关于发布并上传发行新增股份在全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让的公告的通知》，挂牌公司如何确定股份的可转让日？（）

A.与股转公司监管员电话预约可转让日 B.与股转公司监管员邮件预约可转让日 C.与中国结算经办人员电话预约可转让日 D.挂牌公司自行确定可转让日 试题答案：D

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》及中国结算网上业务平台下发的《关于发布并上传发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让的公告的通知》，发行人应自行确定新增股份的可转让日。

18.某挂牌公司新增一法人股东，该股东为境外投资者，则在办理新增股份登记 时，挂牌公司应出具以下哪类材料？（）A.中国证监会核准文件

B.国有资产监督管理部门批准文件 C.挂牌公司出具的情况说明

D.商务主管部门的批准或备案文件 试题答案：D

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，涉及向境外投资者发 行新增股份的，需提供商务主管部门的批准或备案文件。

19.挂牌公司为董事办理股份限售登记，变更后股份性质为（）。A.高管锁定股

B.挂牌前个人类限售股 C.挂牌后个人类限售股 D.无限售条件流通股 试题答案：A

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，董事所持限售股股份 性质均为高管锁定股。

20.某挂牌公司办理解除限售业务，根据中国结算通知要求，拟于 9 月 30 日（周 五）在全国股转公司发布股份解除限售公告，则其解除限售股份的可转让日最早 可以定在（）。注：10 月 1-7 日为法定节假日，10 月 8 日为周六，10 月 9 日（为周日，但 8 日、9 日均为工作日）A.10 月 3 日

B.10 月 10 日 C.10 月 11 日 D.10 月 12 日 试题答案：D

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》和相关放假期间业务办 理的通知，挂牌公司自行确定解除限售股份的可转让日（T 日），并应当于 T-3 日 前在全国股转系统的网站上进行公告，计算日期时只包括转让日。

21.某公司董监高持有该公司 10000 股，其中 5000 股属于挂牌前取得的原始股，另外 5000 股是认购挂牌后公司发行股份所取得的。如该董监高离职，挂牌公司 在为其办理离职董监高股份限售时，应如何申报股份性质？（）

A.挂牌前取得的 5000 股申报为挂牌前个人类限售；挂牌后取得的 5000 股申报为 高管锁定股

B.挂牌前取得的 5000 股申报为高管锁定股；挂牌后取得的 5000 股申报为高管锁 定股

C.挂牌前取得的 5000 股申报为高管锁定股；挂牌后取得的 5000 股申报为挂牌后 个人类限售

D.挂牌前取得的 5000 股申报为挂牌前个人类限售；挂牌后取得的 5000 股申报为 挂牌后个人类限售 试题答案：B

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，离职董事、监事和高 级管理人员在办理离职限售时，均应申报为高管锁定股。

22.在为股东办理限售，且限售类别为股东自愿限售时，以下哪个材料是必备文 件？（）

A.股东的身份证明材料复印件 B.股东的自愿限售承诺函 C.股东签字（个人股东）、盖章（机构股东）的《股份限售登记明细申报表》 D.挂牌公司盖章的《股份限售登记明细申报表》 试题答案：C

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，对于股东自愿限售的，下载并打印《股份限售登记明细申报表》交给对应股东签字（个人股东）、盖章（机构股东），并通过中国结算网上业务平台上传签字盖章的《股份限售登记明 细申报表》。

23.某挂牌公司将 2017 年 6 月 19 日（周一）拟定为股份解除限售可转让日。根 据中国结算制定股份解除限售可转让日的要求，挂牌公司在 6 月 14 日（周三）正确的操作是（）。

A.在全国股转公司信息披露平台上发布关于股票解除限售的公告 B.召开股东大会，确定可转让日

C.距离可转让日时间较长，可不进行任何操作

D.在中午 12:00 之前，将已披露的公告上传至中国结算网上业务办理平台 试题答案：A

解析：如 6 月 19 日为 T 日，则 6 月 14 日为 T-3 日，根据《中国结算北京分公司

证券发行人业务指南》要求，挂牌公司应当在全国股转公司信息披露平台上发布 关于股票解除限售的公告

24.挂牌公司办理权益分派业务时，分派方案中应该如何确定分派总股本基数？（）

A.以未来实施分派时，股权登记日的总股本为基数 B.以最近一期报告披露时的总股本为基数 C.以最近一期半报告披露时的总股本为基数 D.以最近一期季度报告披露时的总股本为基数 试题答案：A

解析：根据全国股转公司《挂牌公司信息披露及会计业务问答

（一）》中规定，实施权益分派的股本基数如无特殊安排，均以股权登记日的股本数为准。

25.权益分派方案中，下列关于送转股及现金红利派发比例的说法正确的是？（）

A.根据分派方案计算出分派后的总股数为 199,999.33 股时，应舍去小数点后的 部分，对总股数取整，为 199，999 股

B.根据分派方案计算出分派后的总股数为 199,999.53 股时，应四舍五入，保留 到整数，取 200,000 股

C.根据分派方案计算出分派后的总股数为 100,000.53 股时，应当保留小数点后 一位，并进行四舍五入，取 100,000.5 股

D.根据分派方案计算出分派后的总股数为 100,000.53 股时，应当以实际计算结 果为准，取 100,000.53 股 试题答案：A

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，由于股数不存在小数，分派方案计算后的结果带有小数时一律舍掉。

26.关于申请权益分派业务所需材料，以下说法错误的是（）。A.提交权益分派申请时，必须上传经披露的股东大会决议公告

B.提交权益分派申请时，必须上传权益分派实施公告（写明股权登记日、除权除 息日等信息）

C.若披露的相关文件中不含具体分派方案的，则需另行提交经披露的权益分派预 案公告

D.权益分派预案需说明是以最近一期披露的年报、半年报或季报的财务数据为依 据制定

试题答案：B

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》权益分派章节，股东大 会决议公告为必要上传文件，若股东大会决议公告中不含具体分派方案的，则需 再行提供经披露的董事会决议公告或利润分配预案公告。

27.下列关于挂牌公司权益分派实施公告披露时点的说法正确的是（）。A.关于本次权益分派的股东大会决议公告披露后即可披露权益分派实施公告 B.挂牌公司向中国结算提交权益分派申请后即可披露权益分派实施公告

C.中国结算对挂牌公司权益分派申请信息审核通过后即可披露权益分派实施公

告

D.股权登记日之后即可披露权益分派实施公告 试题答案：C

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》权益分派章节，挂牌公 司提交的权益分派申请由中国结算审核通过后方可披露权益分派实施公告。

28.下列关于权益分派预付款的支付时间，说法正确的是（）。

A.挂牌公司最迟应于 R-2 日（R 日为股权登记日）中午 12:00 前完成此次权益分 派预付款的支付

B.挂牌公司最迟应于 R-1 日（R 日为股权登记日）中午 12:00 前完成此次权益分 派预付款的支付

C.挂牌公司最迟应于 R 日（R 日为股权登记日）中午 12:00 前完成此次权益分派 预付款的支付即可

D.挂牌公司最迟应于 R+1 日（R 日为股权登记日）中午 12:00 前完成此次权益分 派预付款的支付即可 试题答案：B

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》权益分派章节中办理流 程规定，挂牌公司应于 R-1 日中午 12:00 前选择中国结算出具的付款通知中列示 的任一银行账户汇款至中国结算。

29.根据《关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所 得税政策有关问题的通知》 财税【2014】48 号文），个人转让挂牌公司股票需要（补缴股息红利差别化所得税的，应根据以下哪种原则计算应补缴税款？（）A.先进后出 B.先进先出 C.后进先出

D.根据股东意愿选择先进先出或先进后出均可 试题答案：B

解析：根据财税【2014】48 号文第三条规定，个人转让股票时，按照先进先出的 原则计算持股期限，即证券账户中先取得的股票视为先转让。

30.根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》 财税（【2015】101 号文），持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）的挂牌公司股东，其股 息红利所得，按（）计算应纳税所得额。（个人所得税率为 20%）A.25% B.50% C.75% D.100%

试题答案：D

解析：根据财税【2015】101 号文中规定，个人从公开发行和转让市场取得的上 市公司股票，持股期限在 1 个月以内（含 1 个月的），其股息红利所得全额计入 应纳税所得税，所得统一适用 20%的税率计征个人所得税。

31.下列利润分配预案公告中有关分派比例表述正确的是（8）。

A.每 10 股派发现金红利 123.456789 元

B.每 10 股送红股 100.23456 股，每 10 股转增 0.333333 股 C.每 10 股送红股 0.333333 股 D.每 10 股转增 1.2345678 股 试题答案：C

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》权益分派章节中注意事 项第三条规定，发行人权益分派方案中，送转股及现金红利派发比例的总位数不 能超过 8 位，小数位不能超过 6 位。

32.中国结算审核通过挂牌公司提交的权益分派申请后，挂牌公司最晚于何时披 露权益分派实施公告（R 日为确定的股权登记日）？（）A.R-5 日前（含 R-5 日）B.R-4 日（含 R-4 日）C.R-3 日（含 R-3 日）D.R-2 日（含 R-2 日）试题答案：B

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》权益分派章节中办理流 程规定，发行人应于 R-4 日前在全国股转公司网站披露《权益分派实施公告》。

33.权益分派业务中，由中国结算代为派发的，中国结算向发行人收取手续费的 收费标准是什么？（）

A.按照红股及公积金转增股本面值与股息红利总额的 0.01%收取 B.按照红股及公积金转增股本面值与股息红利总额的 0.1%收取 C.按照红股及公积金转增股本面值与股息红利总额的 0.5%收取 D.按照红股及公积金转增股本面值与股息红利总额的 1%收取 试题答案：A

解析：根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司登记结算业务收费标准》规定，权益分派手续费按红股及公积金转增股本面值与红利（股息）总额 0.1‰收取。

34.根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》 财税（【2015】101 号文），持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 个年）的挂牌公司个 人股东，其股息红利所得，按（）计算应纳税所得额。个人所得税率为 20%）（A.25% B.50% C.75% D.100%

试题答案：B

解析：根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》中 规定，个人从公开市场发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过 1 年 的，股息红利所得暂免征收个人所得税；持股期限在 1 个月以内（含 1 个月的），其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额。上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得 税。

35.某挂牌公司申请查询股权登记日为 11 月 3 日（周五）的全体股东名册，中国 结算公司最早在（）出具给挂牌公司。A.11 月 6 日 B.11 月 4 日 C.11 月 2 日 D.11 月 3 日 试题答案：A

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，挂牌公司申请查询股 权登记日为 X 日（交易日）的全体股东名册，中国结算最早在 X+1 个转让日出具 给挂牌公司。

36.关于定期持有人名册：每月 1 日后（）个交易日内，中国结算通过网上业 务平台提供截至上个月（）的持有人名册，挂牌公司可登录平台查询。A.5，最后一个交易日 B.3，最后一个交易日 C.5，最后一日 D.3，最后一日 试题答案：A

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》关于定期持有人名册的 规定，每月 1 日后 5 个交易日内，中国结算通过网上业务平台提供截至上个月最 后一个交易日的持有人名册，挂牌公司可登录平台查询。

37.挂牌公司因召开股东大会，查询全体股东名册，那么其应当提供什么申请材 料？（）

A.已披露的关于召开股东大会的通知公告 B.已披露的股东大会决议公告 C.已披露的董事会决议公告 D.已披露的股票发行认购公告 试题答案：A

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，挂牌公司因召开股东 大会，查询全体股东名册的，应当提供已披露的关于召开股东大会的通知公告。

38.挂牌公司因自行派发现金红利，需查询股东名册的，应提供（）。A.权益分派实施公告 B.权益分派方案

C.关于本次权益分派的股东大会决议 D.关于本次权益分派的董事会决议 试题答案：A

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，挂牌公司因自行派发 现金红利，需查询股东名册的，应提供权益分派实施公告。

39.中国结算信息查询业务收费的模式是（）。A.查询一次收取一次，一次 100 元

B.不定期持有人名册查询收费是半年结算一次。根据发行人查询股东名册的次数，按照 100 元/次来计算发行人半年期间需缴纳的查询费。

C.不定期持有人名册查询收费是一年结算一次。根据发行人查询股东名册的次数，按照 100 元/次来计算发行人全年期间需缴纳的查询费。D.从 2017 年起，收费模式为年费 1200 元/年。试题答案：D

解析：从 2017 年开始，中国结算发行人信息查询收费标准调整为 1200 元/年。

40.挂牌公司在办理相关登记业务时遇到问题，可以拨打中国结算的客服电话（）。

A.4008-058-058 B.4008-038-038 C.4008-010-010 D.4008-288-288 试题答案：A

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，中国结算的客服热线 是：4008-058-058。

41.挂牌公司近期要召开临时股东大会，临时股东大会的通知公告中设定的股权 登记日为 2017 年 6 月 11 日（周日）。挂牌公司拟申请查询股权登记日为 2017 年 6 月 11 日证券持有人名册，由于中国结算不提供非交易日的数据，此时，挂牌 公司应选择申请（）证券持有人名册？ A.2017 年 6 月 9 日 B.2017 年 6 月 10 日 C.2017 年 6 月 11 日 D.2017 年 6 月 12 日 试题答案：A

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，非交易日不能作为名 册截止交收日。

42.股票转让出现下列情形之一（）的，属于异常波动，挂牌公司可以申请查 询证券持有人名册用于相关信息披露工作。

A.协议转让方式下，股票当日换手率超过 10%，或连续三个转让日换手率累计超 过 20%

B.协议转让方式下，股票当日换手率超过 10%，或连续三个转让日换手率累计超 过 15%

C.做市转让方式下，股票连续三个转让日涨跌幅累计超过 40% D.做市转让方式下，股票连续三个转让日涨跌幅累计超过 30% 试题答案：A

解析：协议转让股票当日换手率超 10%，或连续三个转让日换手率累计超过 20%； 做市转让股票连续三个转让日涨跌幅累计超过 50%的，为全国股转公司认定的交 易异常波动情形。

43.挂牌公司完成新增股份登记后，总股本发生变化，拟查询全体持有人名册，用于工商变更。挂牌公司需要提供什么材料？（）

A.股票发行方案

B.新增股份挂牌转让的公告 C.验资报告

D.全国股转公司出具的股票发行股份登记的函 试题答案：B

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，新增股份登记完成后，总股本发生变化，进行工商变更，需提交股票发行新增股份可转让的公告。

44.下列哪些情形不可作为申领不定期持有人名册的申请原因？（）A.召开股东大会或临时股东大会 B.自行派发现金红利

C.发生全国股转公司规定的交易异常波动情况 D.核查证券质押情况 试题答案：D

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，挂牌公司可以通过股 份冻结数据查询服务自行核查证券质押或司法冻结情况。

45.下列关于证券账户的说法中，错误的是（）。

A.证券账户是记录证券及证券衍生品种持有及其变动情况的载体 B.投资者的证券账户由一码通账户及关联的子账户共同组成

C.一码通账户用于记载投资者参与特定交易场所或用于投资特定证券品种的证 券持有及其变动的具体情况

D.子账户包括 A 股账户、B 股账户、封闭式基金账户、开放式基金账户以及中国 结算根据业务需要设立的其他证券账户 试题答案：C

解析：根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户业务指南》，目前一码通 账户用于采集客户信息，证券账户用于股份登记。

46.王某 2008 年在 A 券商开立了证券账户并与 A 券商建立了委托交易关系，因投 资不慎在 2010 年清仓不再进行证券投资，王某的弟弟王某某为某基金公司基金 管理经理，在知晓王某不再投资证券市场后向王某提出借用其证券账户进行投资，王某应如何处理？（）

A.出借证券账户及资金账户给王某某使用

B.出借证券账户给王某某使用，但不出借资金账户给王某某使用 C.王某再次进行证券投资，与王某某共同使用证券账户

D.不出借账户给王某某使用，并告知王某某应当遵守账户实名制规则和基金管理 人的职业操守 试题答案：D

解析：根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户业务指南》，证券账户不 得出借，将证券账户出借给证券从业人员使用属于违规行为。

47.投资者申请证券查询业务内容不包括（A.证券持有余额 B.证券持有变更

2）。

C.证券冻结情况

D.证券账户变更信息 试题答案：D

解析：参考《中国结算北京分公司投资者业务指南》。

48.以下关于证券质押业务说法正确的是（）。A.质押登记期限一般为 1 年，质押到期以后自动解除

B.质押登记证明原件丢失的，需提供在中国证监会指定的信息披露报刊上刊登的 遗失作废声明

C.通过中国结算柜台办理的质押，无法通过代理证券公司远程办理解押

D.质押期间产生的红股、股息一并冻结，其中股息包括中国结算代派的和发行人 自派的股息 试题答案：B

解析：根据《中国结算北京分公司投资者业务指南》，掌握质押业务涉及质押时 间、证明遗失处理方式、业务办理渠道、孳息冻结情形等。

49.办理非交易过户业务若涉及权益披露，下列做法正确的是（）。A.先办理非交易过户，再根据过户结果在全国股转公司进行信息披露。

B.先在全国股转公司进行预披露，办理非交易过户后，再披露权益变动公告 C.准备好非交易过户材料后，先在全国股转公司披露权益变动公告，再办理非交 易过户业务

D.准备好非交易过户材料后，先在中国结算披露权益变动公告，再办理非交易过 户业务

试题答案：B

解析：详见《中国结算北京分公司投资者业务指南》。

50.以下关于非交易过户业务说法正确的是（）。

A.陆先生是某挂牌公司高管，在他持有的该公司 100 万股股份中，有 75 万股是 高管锁定股，陆先生想将 50 万股转让给张先生，由于二级市场无法操作，他们 可到中国结算办理非交易过户

B.李先生想从陆先生手中购买 10 万股某挂牌公司股份（该公司总股本为 1000 万 股），但该挂牌公司是做市转让方式，李先生不想通过做市商进行交易，想直接 从陆先生手中购买股份，他们可以选择非交易过户方式办理

C.王先生是某挂牌公司高管，其持有的该公司股份全部为高管锁定股，王先生与 妻子办理离婚，其公证的离婚协议中把一半股份划分给了妻子，王先生可通过非 交易过户的方式把股份过户给妻子

D.某挂牌公司处于停牌期间，陈先生想向陆先生购买 1 万股该公司股份（该公司 总股份为 1000 万股），由于停牌期间不能交易，他们可以办理非交易过户业务 试题答案：C

解析：详见《中国结算北京分公司投资者业务指南》。

51.王先生于 2016 年 9 月因病逝世，他生前持有某挂牌公司股份 150 万股，占总 股本的 1.5%，他母亲已于 2000 年去世，父亲尚健在，他与配偶林女士有一子二 女，女儿均已成年，儿子尚未成年，现需要办理继承非交易过户业务。假如此财

产包含有夫妻共同财产，无人放弃继承权且均分的前提下，王先生儿子能继承（）股份。A.0 万股 B.15 万股 C.30 万股 D.50 万股 试题答案：B

解析：详见《中国结算北京分公司投资者业务指南》。

52.可以办理产品证券账户的证券持有、变更、冻结等情况的查询业务的申请人 包括（）。

A.资产托管人或资产管理人 B.资产委托人或资产管理人 C.资产委托人或资产托管人 D.只有资产委托人 试题答案：A

解析：详见《中国结算北京分公司投资者业务指南》。

53.以下关于质押证券信息查询业务说法正确的是（A.由出质人提出申请

B.可查询出质人名下所有质押证券信息

C.可参考《中国结算投资者证券查询业务指南》 D.可参考《中国结算北京分公司投资者业务指南》 试题答案：D

解析：详见《中国结算北京分公司投资者业务指南》。）。

54.以下关于质押业务说法错误的是（）。

A.对于限售流通股，审核通过当日可以领取质押登记证明。B.对于无限售流通股，审核通过当日不能领取质押登记证明。

C.上午办理了无限售流通股质押，当日下午出质人将该股份卖出，质押仍可生效。D.如质押合同不是法定代表人签订的，需补充签署合同相关授权。试题答案：C

解析：根据《中国结算北京分公司投资者业务指南》，无限售条件流通股质押登 记生效时间为 T+1 日。

55.债务人不履行到期债务，质权人为实现质权打算办理质押证券处置过户业务，下列哪类证券可以办理这一业务（）。A.被司法冻结的质押证券

B.质押登记生效半年以上（含）的无限售流通股 C.质押登记生效一年以上（含）的无限售流通股 D.质押证券系高级管理人员持有的限售流通股 试题答案：C

解析：详见《中国结算北京分公司投资者业务指南》。

56.以下关于部分解除质押业务说法正确的是（）。A.质权方和出质方均需到现场办理 B.质权方和出质方均无需到现场办理 C.只有质权方需到现场办理 D.只有出质方需到现场办理 试题答案：C

解析：详见《中国结算北京分公司投资者业务指南》。

57.以下关于继承所涉证券过户业务证券权属证明文件说法错误的是（A.继承公证书

B.中国结算出具的证券持有查询结果 C.经公证的遗赠抚养协议

D.已生效的法院调节书、判决书 试题答案：B

解析：详见《中国结算北京分公司投资者业务指南》。）。

二、多选题

1.挂牌公司在使用 USB-KEY 登录中国结算网上业务平台办理业务的过程中遇到

系统登录问题，应通过哪些途径解决？（）

A.在中国结算官网下载中国结算安全助手软件，排查系统问题。B.在中国结算官网下载《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，根据指南 进行系统设置和问题排查。

C.经尝试多种调试方法仍无法自行解决问题的，可关注中国结算官方微信号进行 在线咨询。

D.经尝试多种调试方法仍无法自行解决问题的，可致电中国结算客服 4008-058-058 协助解决。

试题答案：A,B,C,D

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，挂牌公司在登录中国 结算网上业务平台时出现问题，可以采取多种方式进行解决。A、B、C、D 四项均 可解决。

2.以下哪些业务可通过中国结算网上业务平台办理？（）A.权益分派

B.证券持有人名册查询 C.新增股份登记 D.股份限售登记 试题答案：A,B,C,D

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，权益分派、证券持有 人名册查询、新增股份登记、股份限售登记均应当通过中国结算网上业务平台办 理。

3.挂牌公司在中国结算网站进行注册时，以下哪些文件须使用中国结算所提供的 模板（）？

A.法定代表人证明书

B.法定代表人委托授权书 C.法定代表人身份证明文件 D.经办人身份证明文件 试题答案：A,B

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，法定代表人证明书、法定代表人授权委托书需使用中国结算模板。

4.挂牌公司在中国结算网站进行注册时，以下哪些说法是正确的（）？ A.机构类型只选择发行人：全国股转系统发行人一项 B.授权委托书签发日期不能晚于授权期限开始日期 C.法定代表人身份证明文件是指营业执照

D.营业执照与组织机构代码证长期有效时，无需填写证件号码有效期的到期日 试题答案：A,B,D

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，法定代表人身份证明 文件是指法定代表人身份证。

5.挂牌公司在使用 USB-KEY 登录中国结算网上业务平台办理业务时，以下哪种情 况是浏览器兼容性视图设置不合理造成？（）A.点击网页内按钮无反应 B.打开网页后无内容 C.网页内容为乱码 D.网页出现卡顿 试题答案：A,B

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，点击网址内按钮无反 应、打开页面后无内容是由于兼容性视图设置不合理造成的。

6.下列关于初始登记办理流程的说法，正确的是（）。

A.办理股份初始登记，填写申报明细数据时，应当填写股东股份的取得时间 B.初始登记办结后，挂牌公司可在中国结算网上业务平台下载《股份登记确认书》 等登记证明文件

C.挂牌公司将登记证明文件导出 PDF，即可下载加盖中国结算业务专用章的登记 证明文件

D.挂牌公司需收到中国结算寄送的纸质版登记证明材料方可向全国股转公司申 请挂牌

试题答案：A,B,C

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，初始登记完成后，中 国结算不寄送纸质版登记证明材料。

7.办理初始登记业务时，挂牌公司董事、监事及高级管理人员可以持有以下哪种 股份？（）

A.05 挂牌前个人类限售股 B.01 挂牌后个人类限售股 C.00 无限售条件流通股

D.04 高管锁定股 试题答案：C,D

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，挂牌公司董事、监事、高级管理人员如持有无限售条件流通股，股份性质为 00 无限售条件流通股，如 持有有限售条件流通股，股份性质为 04 高管锁定股。

8.某挂牌公司董秘向其他董秘咨询新增股份登记业务，甲乙丙丁四位董秘提供了 以下说法，正确的有（）。

A.甲说：我们在中国结算网上业务平台进行了新增股份登记的申请，但是全国股 转公司出具的本次股份发行的确认文件未到中国结算，中国结算也无法开始办理 B.乙说：新增股份登记业务办理过程中，新增股份的可转让日由中国结算确定并 告知挂牌公司

C.丙说：2015 年，我们公司在同一时间委托中国结算办理了新增股份登记和权 益分派业务

D.丁说：中国结算有在线客服，你们可以关注中国结算的官方微信号或登录中国 结算的官网进行在线咨询 试题答案：A,D

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，即使挂牌公司在中国 结算网上业务平台进行了新增股份登记的申请，但是全国股转公司出具的本次股 份发行的确认文件未到中国结算，中国结算也无法开始办理，甲说法正确。新增 股份登记办理过程中，可转让日由挂牌公司自行确定。乙说法错误。新增股份登 记和权益分派不能同时办理，丙说法错误。中国结算有在线客服，客户可登录中 国结算官网或关注微信公众号进行咨询。

9.某挂牌公司董事刘某新增股份的股份性质可能是（）。A.00-无限售条件流通股 B.01-挂牌后个人类限售股 C.04-高管锁定股

D.05-挂牌前个人类限售股 试题答案：A,C

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，董事持有的有限售条 件流通股只能是 04-高管锁定股，而不能是个人类限售股。

10.挂牌公司办理新增股份登记，在 10 月 21 日（周四）收到中国结算要求进行 信息披露的通知，并拟于当日在全国股转公司网站发布公告，将下列哪个日期定 为新增股份的可转让日是符合规定的？（）A.10 月 23 日 B.10 月 25 日 C.10 月 26 日 D.10 月 27 日 试题答案：C,D

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》的要求，如挂牌公司拟 定的可转让日为 T 日，应于 T-3 日前在全国股转公司网站上进行信息披露，其中 计算日期只包括交易日，不包括周六日。

11.在进行新增股份登记前，挂牌公司需核实各证券持有人的证券账户（非资金 账户）的账户名称、证件号码、证券账户号码，确保前述信息与下列哪些（）文件中的对应信息保持一致？

A.全国股转公司出具的新增股份登记明细表

B.在中国结算网上业务平台上申报的股份明细数据 C.验资报告

D.公开转让说明书 试题答案：A,B,C

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，在进行新增股份登记 前，发行人需通过推荐挂牌主办券商营业部核实各证券持有人的证券账户（非资 金账户）的账户名称、证件号码、证券账户号码，确保前述信息与下列三项文件 中的对应信息保持一致：（1）全国股转公司出具的新增股份登记明细表；（2）在 本公司平台提交的申报明细数据；（3）验资报告。

12.2017 年 6 月，某挂牌公司核心员工张某因工作努力，为公司提升了业绩，公 司拟通过允许其持有公司股份的方式对其进行奖励，则张某新增股份的股份性质 可能是（）。

A.00-无限售条件流通股 B.01-挂牌后个人类限售股 C.02-股权激励限售股 D.04-高管锁定股 试题答案：A,B

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，核心员工张某因不是 董事、监事、高级管理人员，其股份不能选择 04-高管锁定股；另外，目前对股 权激励并未有明确业务规则，故不能选择 02-股权激励限售股。张某持有的股份 是公司挂牌后取得的，所以，其股份性质可能是 01-挂牌后个人类限售股或 00-无限售条件流通股。

13.以下哪些业务办理过程中需要在全国股转公司进行信息披露？（）A.新增股份登记

B.股份解除限售登记 C.股份初始登记 D.股份限售登记 试题答案：A,B

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，新增股份登记及解除 限售登记办理过程中，涉及信息披露环节，需要挂牌公司在全国股转公司进行信 息披露。

14.某挂牌公司董秘办理股份解除限售登记业务时遇到几个问题，于是他在微信 群中进行了咨询，董秘甲乙丙丁给出了如下说法，正确的是（）。

A.甲说：解除限售登记业务办理过程中，需要进行信息披露，并且需要挂牌公司 根据中国结算的通知要求，自行确定解除限售股份的可转让日。

B.乙说：如果你们准备将解除限售股份的可转让日定在周四，那么最迟周三在全

国股转公司的网站上进行公告，周四再公告就来不及了。

C.丙说：我们在中国结算网上业务平台进行了解除限售登记的申报，但是全国股 转公司出具的本次解除限售的确认文件未到中国结算，中国结算也无法开始处理。D.丁说：中国结算有官方热线电话 4008-058-058，如果有问题可以先看业务指 南，仍无法解决的，可以拨打这个电话。试题答案：A,C,D

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》要求，解除限售登记业 务办理过程中，应当根据要求进行信息披露，拟定的可转让日为 T 日，那么公告 最迟在 T-3 日前发布。有问题，可以拨打中国结算的客服热线 4008-058-058。

15.以下哪些业务会影响挂牌公司的总股本？（）A.解除限售登记 B.限售登记

C.新增股份登记 D.送转股

试题答案：C,D

解析：解除限售登记与限售登记是对股份性质的变更，并不影响挂牌公司总股本。新增股份登记和送转股都将使挂牌公司的总股本增加。

16.关于股份解除限售登记与限售登记，以下说法错误的是（）。

A.根据相关规定，需要进行股份限售的，挂牌公司可直接向中国结算申请办理股 份限售登记，无需经过全国股转公司

B.董事、监事、高级管理人员离职 6 个月内，可转让的股份数量不得超过其所持 本公司股份总数的 25%

C.股份限售登记业务办理过程中，挂牌公司应当根据中国结算的要求确定限售起 始日期，并在全国股转公司网站进行公告

D.股份解除限售登记实际上，就是将股份性质从有限售条件流通股变更为无限售 条件流通股

试题答案：A,B,C

解析：需经全国股转公司批准后，中国结算才办理限售登记。董事、监事、高级 管理人员离职 6 个月以内，不得转让其所持本公司股份。股份限售登记业务办理 过程中，无需在股转公司网站发布公告。股份解除限售登记实际上就是股份性质 的变更。

17.以下哪些新三板业务属于中国结算的业务范围？（）A.股份限售登记 B.分配证券代码 C.股份非交易过户

D.信息披露义务人持股及股份变更情况查询 试题答案：A,C,D

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》、中国结算北京分公司 投资者业务指南》，股份限售登记、股份非交易过户、信息披露义务人持股及股 份变更情况查询均属于中国结算的业务范围。

18.解除限售的可转让日当天，办理解除限售的股东查不到自己的股份,以下哪项 措施是可取的？（）

A.股东去委托交易的券商柜台核实股份是否到账

B.核实在办理股份登记业务时填报的托管单元编码是否有误

C.股东去委托交易的券商处确认是否开通证券账户的新三板权限 D.股东就近到任意一家有开户代理资格的券商确认股份是否到账 试题答案：A,B,C

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，A、B、C 选项均为解决 查不到自己的股份问题的方法。

19.在办理股份解除限售登记期间，申请解除限售的股东办理以下哪些业务可能 会导致股份解除限售业务失败？（）A.股份转托管业务 B.限售登记 C.股份质押

D.新增股份登记 试题答案：A,C

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，挂牌公司在办理解除 限售期间，解除限售的相关股东不能办理转托管和质押业务，否则将出现解限失 败的情况。

20.挂牌公司在准备解除限售登记申请材料前，可登录中国结算网上业务平台申 请以下哪类查询，来计算应解除限售的股份数量？（）A.有限售条件流通股股东持股 B.股份质押/冻结情况

C.股息红利差异化征税明细查询 D.持股 5%以上股东持股变动情况 试题答案：A,B

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，在准备申报材料期间，发行人可登录本公司平台，通过数据查询功能查询有限售条件流通股股东持股及 股份质押/冻结情况。根据查询结果计算股东应解限股份数量，向全国股转公司 提交解限申请。

21.下列关于权益分派业务中的股权登记日（R 日）说法正确的是（）。

A.股权登记日是用来确定权益分派对象的一个日期，股权登记日的下一个交易日 是除权除息日

B.股权登记日不可在股东大会决议公告或者权益分派预案公告中确定

C.股权登记日在挂牌公司向中国结算提交权益分派申请时确定，最终以《权益分 派实施公告》中披露的日期为准

D.股权登记日应当在股东大会决议公告或权益分派预案公告中确定 试题答案：A,B,C

解析：详见《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》权益分派部分。

22.权益分派业务包括以下哪几种类型？（20）

A.送红股

B.派现金红利

C.资本公积金转增股本 D.新增股份登记 试题答案：A,B,C

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，挂牌公司可向中国结 算申请办理权益分派，具体包括送股、资本公积金转增股本登记，以及现金红利 发放。

23.挂牌公司披露以下哪些公告后，才能在中国结算提交权益分派业务申请？（）

A.股东大会决议公告 B.董事会决议公告

C.权益分派实施公告（写明股权登记日、除权除息日等信息的公告）

D.若相关披露的文件中均未包含具体分派方案，还需另行披露权益分派预案公告。试题答案：A,B,D

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》权益分派章节中所需材 料的要求，挂牌公司需提供经披露的股东大会决议公告、经披露的董事会决议及 利润分配预案公告。

24.下列利润分配预案公告中有关股本基数说法错误的是（）。A.公司以 2016 股东大会召开当日的总股本为基数 B.公司以 2016 年董事会召开当日的总股本为基数

C.公司以权益分派实施时股权登记日当天的总股本为基数 D.公司以 2017 年 6 月 6 日当天的总股本为基数 试题答案：A,B,D

解析：根据全国股转公司《挂牌公司信息披露及会计业务问答

（一）》中规定，实施权益分派的股本基数如无特殊安排，均以股权登记日的股本数为准。

25.挂牌公司进行权益分派，下列哪几种分派类别必须全部委托中国结算代为派 发？（）A.送红股

B.派发现金红利

C.以发行溢价形成的资本公积转增股本 D.以其他资本公积转增股本 试题答案：A,C,D

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》权益分派章节，发行人 应通过中国结算办理送转股股份登记，可委托中国结算代为派发现金红利。

26.根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》 财税（【2015】101 号文），以下关于个人股东、投资基金股东股息红利征税标准的表 述，正确的是？（）

A.持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得 额

B.持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，其股息红利所得暂减按 50%计入 应纳税所得额

C.持股期限超过 1 年的，其股息红利所得暂免征收个人所得税

D.无论股东持股期限是多长时间，均按照相同的应纳税所得额扣缴个人所得税 试题答案：A,B,C

解析：根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》中 规定，个人从公开市场发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过 1 年 的，股息红利所得暂免征收个人所得税；持股期限在 1 个月以内（含 1 个月的），其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额。上述所得统一适用 20%的税率计征个人所得 税。

27.根据《证券法》规定，中国结算公司应当履行如下哪些职能？（A.证券的存管和过户 B.证券持有人名册登记 C.证券经纪

D.证券承销与保荐 试题答案：A,B

解析：详见《证券法》第一百五十七条的规定。）

28.以下哪个日期不可以作为股东名册截止交收日？（）A.4 月 5 日（清明节）B.5 月 7 日（周六）

C.10 月 9 日（周日，但是法定工作日）D.10 月 3 日（周四，但是法定节假日）试题答案：A,B,C,D

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，以上日期均不是交易 日，因此不能作为名册截止交收日。

29.中国结算主动下发类信息查询服务提供以下哪些信息数据？（）A.定期持有人名册 B.不定期持有人名册

C.持股 5%以上股东股份变动 D.股息红利差异化征税明细 试题答案：A,C,D

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，不定期持有人名册查 询业务属于申请查询类信息服务。

30.申请查询类信息查询服务提供以下哪些信息数据？（A.不定期持有人名册 B.股本结构表 C.股份冻结数据

D.股息红利差异化征税明细 试题答案：A,B,C

2）

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，每月初五个工作日内，中国结算通过平台主动推送发行人前一月股息红利差异化征税明细，该服务属于 主动下发类信息服务。

31.以下关于证券查询与股东名册查询说法正确的有（）。

A.证券查询指投资者查询其名下登记在中国结算账户内证券持有、变更、冻结情 况

B.证券查询指挂牌公司申请查询股东的持股和冻结情况

C.股东名册查询指股东查询其名下登记在本公司账户内证券持有、变更、冻结情 况

D.股东名册查询指挂牌公司申请查询股东的持股和冻结情况 试题答案：A,D

解析：详见《中国结算北京分公司投资者业务指南》、中国结算北京分公司证券 发行人业务指南》。

32.以下关于证券质押（或解除质押）业务收费标准的说法，正确的有（）。A.质押登记手续费不仅与面值有关，还与质押证券的价格有关 B.办理解除质押登记无需缴费

C.质押登记的收费标准为：500 万股以下（含）部分，按该部分价格的 1‰；超 500 万股的部分，按该部分价格的 0.1‰收取

D.质押登记的收费标准为：500 万股以下（含）部分，按该部分面值的 1‰；超 500 万股的部分，按该部分面值的 0.1‰收取 试题答案：B,D

解析：详见《中国结算北京分公司投资者业务指南》。

33.以下关于中国结算非交易过户业务税费的说法正确的是（）。A.非交易过户业务的过户费为过户股份面值的千分之一，单边收取 B.非交易过户业务的过户费为过户股份面值的千分之一，双边收取

C.非交易过户业务的印花税为过户股份价值（数量*过户价格）的千分之一，单 边收取

D.非交易过户业务的印花税为过户股份价值（数量*过户价格）的千分之一，双 边收取

试题答案：B,C

解析：详见《中国结算北京分公司投资者业务指南》。

34.客户在中国结算北京分公司办理质押业务,可以到哪里办理解除质押业务？（）

A.中国结算总部

B.中国结算上海分公司 C.中国结算深圳分公司

D.具有业务代理资格的主办券商 试题答案：B,C,D

解析：根据《中国结算北京分公司投资者业务指南》，掌握质押业务、解除（含 部分解除）质押业务办理方式。目前中国结算京、沪、深分公司及具有代办资质 的券商营业部均可受理上述业务，且质押业务受理网点与解除（含部分解除）质 押业务受理网点没有必然关联关系。

35.下列选项中，属于证券账户关键信息的有（）。A.投资者姓名或名称

B.有效身份证明文件类型 C.有效身份证明文件号码

D.有效身份证明文件截止日期 试题答案：A,B,C

解析：详见《中国证券登记结算有限责任公司证券账户业务指南》。股东需要明 确证券账户的关键信息，以防自身的关键信息泄露。

36.办理质押登记业务时，质押合同中必须明确约定下列要素包括：（A.出质方、质权方 B.质押证券名称 C.质押证券数量 D.质权处置方式 试题答案：A,B,C

解析：详见《中国结算北京分公司投资者业务指南》。）。

三、判断题

1.挂牌公司向中国结算申请办理股份登记业务前应先下载《中国结算北京分公司

证券发行人业务指南》，并根据指南办理业务。挂牌公司可通过中国结算官网、全国股转公司官网查阅该指南。试题答案：FALSE

解析：挂牌公司应当在中国结算的官网上下载《中国结算北京分公司证券发行人 业务指南》，全国股转公司官网上没有该指南。

2.X 挂牌公司办理初始登记及新增股份登记业务，填写申报明细数据时，均应当 填写股份的取得时间。试题答案：FALSE

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，办理股份初始登记业 务时，需填写股份取得时间，新增股份登记无需填写。

3.办理股份初始登记业务时，涉及国有股东在挂牌前持有股份的，需提供国有资 产监督管理部门的批准文件。试题答案：TRUE

解析：详见《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》股份初始登记部分。

4.挂牌公司办理股份初始登记业务时，股东挂牌前取得股份时间可早于股份公司 成立时间。

试题答案：FALSE

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，挂牌公司办理股份初

始登记业务时，股东挂牌前取得股份时间最早为股份公司成立时间。

5.挂牌公司办理新增股份登记前，一名新增法人股东办理了三证合一。挂牌公司 向全国股转公司申报本次发行的材料时，使用了该股东三证合一后的统一社会信 用代码，而该股东未及时修改证券账户开户资料中的证件号码。该种情况下，本 次新增股份登记不受影响，挂牌公司应当在下次增发股票前，督促该股东修改证 券账户的开户资料。试题答案：FALSE

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，挂牌公司在办理新增 股份登记前，应确保向全国股转公司申报的股东名称和证件号码与拟登记的证券 账户的名称和证券号码保持一致。

6.某挂牌公司办理新增股份登记，由于本次新增股东 A 为国有股东，因此应提交 商务部门出具的批准文件。试题答案：FALSE

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》的要求，涉及向境外投 资者新增股份的，需要提供商务主管部门的批准文件。涉及国有股东的，无需提 交商务部门的批准文件。

7.某挂牌公司办理新增股份登记时，将自然人股东 A 的股份托管在某券商自营托 管单元上。

试题答案：FALSE

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，自营托管单元用于托 管券商自营的股份，自然人股东的股份不能在券商自营托管单元上托管。

8.外国投资者以及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者对 挂牌公司进行投资而取得相应股份，需要进行新增股份登记的，可以直接向任一 券商营业部申请开立证券账户用于股份登记。试题答案：FALSE

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，外国投资者以及我国 香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者对挂牌公司进行战略投资 而取得相应股份的，应当直接向本公司（即中国结算）申请开立证券账户。

9.挂牌公司使用在线支付方式支付股份新增股份登记费后应登录中国结算网上 业务平台提交付款证明。试题答案：FALSE

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，使用在线支付方式无 需提交已付款证明，转账支付则需提交已付款证明。

10.李某于 2016 年 2 月认购了某挂牌公司发行的股票，于 2016 年 6 月完成股份 登记。期间，2016 年 4 月，该挂牌公司申请了 2015 权益分派，并将股权登 记日定为 2016 年 4 月 27 日，则李某属于在册股东，能享有本次权益分派的权 益。

试题答案：FALSE

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，李某在 2016 年 6 月才 完成新增股份的登记，则其在 2016 年 4 月 27 日当时因未完成股份登记，不属于 在册股东，无法享受权益。

11.挂牌公司办理股份解除限售登记，解除限售股份的可转让日由中国结算予以 确定。

试题答案：FALSE

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，解除限售股份的可转 让日由挂牌公司根据业务规则自行确定。

12.限售股份可以办理质押。试题答案：TRUE

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》、中国结算北京分公司 投资者业务指南》，股份限售和质押是两种业务类型，限售股份可以进行质押。

13.股份限售登记业务不能和权益分派业务同时办理，但是新增股份登记业务可 以与权益分派业务同时办理。试题答案：FALSE

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，股份限售登记业务和 新增股份登记业务均不能同权益分派业务同时办理。

14.挂牌公司办理股份解除限售业务时，若股东申请变更托管单元，挂牌公司应 当提交《变更托管单元同意书》，由于该同意书是挂牌公司提交的，因此须挂牌 公司法定代表人签字，并加盖公司公章，无须股东签字。试题答案：FALSE

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，由于是股东变更股份 托管单元，因此需要股东签字确认。

15.某挂牌公司监事从二级市场上买入该挂牌公司股份，需根据相关规定办理股 份限售，由于不是原始股，因此限售后的股份性质应为挂牌后个人类限售股。试题答案：FALSE

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，董事、监事、高级管 理人员所持挂牌公司有限售条件流通股的股份性质均为高管锁定股，与股份取得 原因无关。

16.挂牌公司可以向中国结算同时申请办理股份解除限售登记和股份限售登记业 务。

试题答案：TRUE

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，股份解除限售登记和 股份限售登记业务可以同时办理，互不影响。

17.挂牌公司可以自行确定解除限售股份的可转让日，中国结算对此无限制。试题答案：FALSE

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》和相关放假期间业务办

理的通知，挂牌公司自行确定解除限售股份的可转让日（T 日），并应当于 T-3 日 前在全国股转系统的网站上进行公告，计算日期时只包括交易日。

18.挂牌公司在办理股份限售登记业务时，可以变更托管单元代码。试题答案：FALSE

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，只有在办理股份解除 限售登记时才可变更托管单元代码。办理股份解除限售时，股东如需变更托管单 元，发行人应根据股东意愿变更解除限售后托管单元编码，并应提交股东本人签 字并加盖手印确认的《变更托管单元同意书》。

19.进行权益分派业务时，投资者 R 日（R 日为股权登记日）当天买入的证券享 有相关权益；R 日卖出的证券不享有相关权益。试题答案：TRUE

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，股权登记日确定哪些 股东参与权益分派，日终登记在册的股东均享有此分红。

20.挂牌公司拟将部分累计未分配利润以股份形式派发给股东的，属于送红 股。

试题答案：TRUE

解析：详见《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》权益分派部分。

21.在中国结算申请办理权益分派业务时，股东大会决议公告不是必要文件，可 不提交中国结算，但是应当将董事会决议和权益分派方案提交中国结算。试题答案：FALSE

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》权益分派章节，股东大 会决议公告为必要上传文件，若股东大会决议公告中不含具体分派方案的，则需 再行提供经披露的董事会决议公告或利润分配预案公告。

22.挂牌公司向中国结算提交权益分派业务申请后即可披露权益分派实施公告。试题答案：FALSE

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》权益分派章节，挂牌公 司提交的权益分派申请由中国结算审核通过后方可披露权益分派实施公告。

23.挂牌公司最迟应于 R-1 日（R 日为股权登记日）中午 12:00 前完成该次权益 分派预付款的支付。试题答案：TRUE

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》权益分派章节中办理流 程规定，挂牌公司应于 R-1 日中午 12:00 前选择中国结算出具的付款通知中列示 的任一银行账户汇款至中国结算。

24.某证券投资基金是挂牌公司的股东，其取得的股息红利暂免缴纳所得税。试题答案：FALSE

解析：根据财税【2014】48 号文中第四条规定，证券投资基金从挂牌公司取得的 股息红利所得，按照本通知规定计征个人所得税。

25.对于挂牌公司的个人股东、证券投资基金股东因权益分派获得股息红利的，在权益分派后发生股票转让时，中国结算公司根据税务部门相关规定代扣所得税。中国结算在转让日次一月通过其网上业务平台向挂牌公司推送扣税明细结果报 表，并划付扣税款项。试题答案：TRUE

解析：详见《关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人 所得税政策有关问题的通知》。

26.挂牌公司近期要进行利润分配，又要进行定向发行，若权益分派对象包含定 向发行的股东，则应先向中国结算申请办理新增股份登记再办理权益分派业务。试题答案：TRUE 解析：《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》权益分派章节中规定，权益 分派预案经股东大会决议通过后，如发行新增股份，且新增股份不享有该次权益 分派的权益，应先办理权益分派，再行办理新增股份登记；如新增股份享有该次 权益分派的权益，应优先办理新增股份登记。

27.挂牌公司近期要进行利润分配，又要进行定向发行，若权益分派对象不包含 定向发行的股东，则应先向中国结算申请办理新增股份登记再办理权益分派业务。试题答案：FALSE

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》权益分派章节中注意事 项第五条中规定，权益分派预案经股东大会决议通过后，如发行新增股份，且新 增股份不享有该次权益分派的权益，应先办理权益分派，再行办理新增股份登记； 如新增股份享有该次权益分派的权益，应优先办理新增股份登记。

28.权益分派业务办理完成后，无需对红股或转增的股份向全国股转公司申请限 售登记。

试题答案：TRUE

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，权益分派时原来的股 份产生的红股股份性质不发生变化，即原来是限售股份，产生的红股已经为限售 股，无需再办理股份限售登记。

29.根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》 财税（【2015】101 号文），委托中国结算代为派发股息红利时，对于持股在 1 年以内（含 1 年）的股东，中国结算暂不扣除股息红利所得税。试题答案：TRUE

解析：根据财税【2015】101 号文中规定，上市公司派发股息红利时，对个人持 股期限在 1 年以内（含 1 年）的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股 票时，证券登记结算公司根据持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机 构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月 5 个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税 务机关申报缴纳。

30.根据《关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所

得税政策有关问题的通知》 财税【2014】48 号文），个人股东和证券投资基金所（得税享受差别化征税政策。试题答案：TRUE

解析：根据财税【2014】48 号文规定，个人股东和证券投资基金享受差别化税收 政策。

31.中国结算每月会主动下发 3 次全体股东名册。试题答案：FALSE

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，中国结算每月会主动 下发 2 次全体股东名册。

32.摘牌也就意味着挂牌公司完成了股份在中国结算的退出登记。试题答案：FALSE

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，挂牌公司在全国股转 系统摘牌与股份在中国结算退出登记是两项业务。

33.2017 年 6 月 9 日，挂牌公司申请查询股权登记日为 2017 年 6 月 9 日的证券 持有人名册，中国结算业务人员对挂牌公司的申请审核同意后，同日，中国结算 向挂牌公司出具了股权登记日为 2017 年 6 月 9 日的证券持有人名册。试题答案：FALSE

解析：根据《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》，2017 年 6 月 9 日的证 券持有人名册会在下一交易日下发。

34.王先生近期更换了手机号码，他可以通过临柜、见证和电话的方式进行证券 账户信息变更。试题答案：FALSE

解析：根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户业务指南》，证券账户信 息变更业务需在托管券商办理。

35.境内自然人办理证券查询业务时，如果出现委托他人代办的，需要提供经公 证的授权委托书。试题答案：TRUE

解析：根据《中国结算北京分公司投资者业务指南》，境内自然人委托他人代办 业务需进行委托公证。

36.企业法人办理质押（或解除质押）业务时，提交的法定代表人证明书及授权 委托书仅需加盖法人单位公章。试题答案：FALSE

解析：根据《中国结算北京分公司投资者业务指南》，法人代表证明仅加盖公章，法人授权委托书需加该企业公章及法人签章。

37.办理法人资格丧失、一般协议转让、达到信息披露标准的离婚或继承、向基 金会捐赠等情形涉及的非交易过户业务必须到中国结算北京分公司办理。试题答案：FALSE

解析：根据《中国结算北京分公司投资者业务指南》，涉及继承、离婚的非交易 过户业务可以通过中国结算京、沪、深分公司办理也可以通过券商远程代办方式 办理。

38.A 公司由于经营不善要进行破产清算且证券账户下持有某挂牌公司股份。由 于清算时公证处没有参与，A 公司在清算报告出来后，再到公证处进行公证。公 证处认定清算报告的股东签名和公司印章均真实并出具了针对签名及印章属实 的公证书。A 公司及股东可凭此公证书至中国结算办理法人资格丧失非交易过户 业务。

试题答案：FALSE

解析：根据《中国结算北京分公司投资者业务指南》，企业清算报告需要做实质 公证，不能仅做印鉴真实性公证。

39.在中国结算北京分公司柜台可以办理上海市场和深圳市场的证券账户查询业 务。

试题答案：TRUE

解析：根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户业务指南》，中国结算分 公司京、沪、深分公司均可查询投资者各个市场的证券账户信息。

40.当出质人为境外自然人时，其委托他人办理质押登记业务的授权委托书无须 经过公证处公证。试题答案：FALSE

解析：根据《中国结算北京分公司投资者业务指南》，境外自然人委托他人代办 业务需进行委托公证。

41.在办理质押（或解除质押）业务时，经办人在有效期内的临时身份证可以作 为身份证明文件。试题答案：TRUE

解析：根据《中国结算北京分公司投资者业务指南》，经办人有效身份证明文件 仅为在有效期内的身份证或临时身份证。

42.投资者可以在中国结算上海分公司、深圳分公司柜台办理新三板市场挂牌公 司股份的质押（或解除质押）业务。试题答案：TRUE

解析：详见《中国结算北京分公司投资者业务指南》。

43.某挂牌公司大股东委托某证券公司通过证券公司定向资产管理计划增持本公 司股份，该股东可指定本人名下的一个深市 A 股账户作为证券公司定向资产计划 证券账户。

试题答案：TRUE