新三板前期尽职调查资料清单（通用8篇）
篇1：新三板前期尽职调查资料清单
前期尽职调查资料清单
一、公司基本情况
1、公司设立、历次注册资本变更及历次股权变更等工商登记资料。
2、目前的股权结构：股东名称、数量、比例。
3、公司发起人（创始股东）的名称、持股比例、相互的关联关系、业务范围。
4、公司内部组织结构。
5、公司员工人数、构成、技术人员情况
6、房屋、土地、商标、专利或非专利技术等重大（5%以上）资产的使用及权
属情况。
7、重大未决诉讼、仲裁情况，近两年受到重大行政处罚或刑事处罚的情况。
二、管理团队情况
1.公司主要高管的简历，包括姓名、性别、年龄、学历、职称，主要的从业简
历及在公司现任职务和兼任其他单位的职务。
2.主要高管持有股份的数量及比例、质押或冻结情况，及享有的认股权情况。
三、公司业务及行业状况
1、行业市场容量、发展前景、技术水平以及发展趋势。
2、影响本行业发展的有利和不利因素，进入本行业的主要障碍。
3、公司的竞争优势及劣势，市场份额的变动情况及趋势，同行业竞争的情况。
4、近2个会计前5名客户、供应商的销售（采购）金额、比例及回款情况。
四、财务状况
1.近二年财务报表、审计报告。
2.近二年纳税申报表。
五、同业竞争和关联交易情况
1.公司、控股股东或实际控制人及其控制的企业主营业务情况的说明.2.董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要供应商、客户中所占权益的说明。
3.公司最近两年一期发生的重大关联交易事项。
4.董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否在关联方任职、领取薪酬的说明，以及是否存在由关联方直接或者间接委派的情形说明。
篇2：新三板前期尽职调查资料清单
财务尽职调查资料清单
为顺利完成贵公司引入股权投资并新三板挂牌所需的财务尽职调查工作，本所诚望贵公司管理层能及时提供以下必需的有效文件与资料：
1．历史沿革
1-1公司及控股子公司成立时及历次注册资本变更的验资报告；
1-2公司及控股子公司历次股权变更的相关证明或资料(如股权转让协议、工商变更登记文件、股东股权转让款支付凭证等)；
1-3公司历次营业执照和公司章程的变更情况； 1-4公司成立以来涉及的政府批准文件；
1-5历年来的主要决议，包括股东大会决议、董事会决议重大决议； 1-6公司近三年发生的重大资产重组，与业务及生产经营相关的资产变更情况明细资料；
1-7公司曾获得的任何奖章、荣誉称号、认证或称号的证明文件； 1-8公司的主要产品在过去所获得之奖项、优质名牌产品称号；
1-9 公司历次聘请的资产评估机构对资产进行评估出具的资产评估报告。
[说明：以上资料中在工商管理部门有存档的，应以工商管理部门出具的完整的查询资料为准] 2．基本情况
2-1公司股东的情况，包括股权数量、持股比例等，注明有否存在代持情形，追溯至实际控制人，实际控制人最近三年有否变更；
2-2公司组织结构情况，包括控股和参股企业的持股比例、实际主营业务、股权结构，并说明公司与其存在的经济关联性(如产、供、销等方面)；
2-3 实际控制人控制的企业情况，包括股权结构、实际主营业务情况； 2-4 公司经营范围、主要产品及其业务变化情况；
2-5公司的主要关联方及交易情况，包括交易的比重、决策程序和定价政策； 2-6公司资质等级、特种业务经营许可等证明文件；
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2-7公司的中长期发展计划(若有)； 3．行业情况
3-1公司对所处行业的分析资料，包括产业政策、发展前景等；
3-2行业相关的管理体制、行业政策、主要质量标准、税收制度、行业特殊要求等方面的政策；
3-3公司主要竞争对手情况； 3-4请说明公司在行业中地位。4．采购情况
4-1采购模式及付款政策；
4-2主要供应商(前10名)资料，包括名单、采购数量、采购金额、占同类商品采购的比例。
5．生产/服务情况
5-1请说明公司的生产组织方式及特点； 5-2请说明公司的生产工艺流程； 5-3请说明公司的产能情况；
5-4请说明公司的主要产品是否符合国家有关产品质量和技术监督标准，并请提供有关证明文件，如质量监管部门的质量报告等。
6．销售情况
6-1销售模式及收款政策；
6-2请说明公司的主要产品及竞争力，市场定位及主要客户群体； 6-3产品的市场认知度、信誉度及品牌优势的相关资料； 6-4请提供公司近三年产品销售情况及市场份额； 6-5产品分类销售金额及毛利率；
6-6主要产品市场的地域分布和市场占有率资料；
6-7行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略；
6-8公司近3年主要客户(前10名)，对该等主要客户的销售额占销售总额的比例及回款情况；
6-9主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售情况；
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6-10高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益情况。
7.成本核算及存货管理
7-1公司成本核算方法，主要产品的成本计算表；
7-2存货管理相关资料，包括不限于原材料、自制半成品、产成品、周转材料的管理、领用、报废及盘点情况等。
8．研究和开发
8-1请说明公司研发体制、研究开发项目的决策程序、机构设置及质量控制体系；
8-2请说明公司拥有的专利技术、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等情况，并请提供有关证明文件；
8-3请说明公司主要产品采用的核心技术、技术含量、技术先进程度等情况； 8-4请说明公司新产品开发周期及新产品储备能力； 8-5请说明公司每年投入的研发费用占公司销售收入的情况； 8-6请提供有关公司与其他单位研究合作关系合同；
8-7请说明公司的研究开发和生产过程中采用的新工艺或新技术。9.员工及社会保障
请说明公司员工工资、福利、个人所得税、社会保险(养老、工伤、医疗、失业)住房公积金等缴纳情况。
10．环境保护
10-1请说明国家产业政策对行业的限制或要求； 10-2请说明环保监管部门的检查监管情况。11．财务会计
11-1 请提供公司财务执行的主要会计政策和会计估计； 11-2 请提供公司采购、生产、销售真实财务资料； 11-3 请提供公司近三年的财务报告及审计报告；
11-4 请提供公司及各子公司主要税种的税率、税收优惠批文及近三年所得税汇算清缴资料和税务代理报告；
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11-5 请提供最近三年收到的政府补贴款的批文和收款回单；
11-6 请提供公司近三年其他财务会计资料(如账册、凭证、银行对账单、余额调节表等资料)。
12．权属证明
12-1 请提供固定资产实物清单；
12-2请提供公司已经取得的土地使用权证、房产权证、车辆行驶证、商标注册证、专利证书等；
12-3请提供尚未办理产权证书的资产所有权属的证明文件，如购买合同或协议、付款证明、立项批文、产权确认部门的证明、申请权利的证明文件等；
12-4请提供公司重大设备购置合同、安装合同、进口设备报关及商检资料、发票、使用说明书、预决算资料等；
12-5请提供公司大型在建工程项目的立项文件，大额土建合同，开工日期，预计完工日期，形象进度，应付工程款等；
12-6请提供非专利技术等知识产权、无形资产的合法取得的证明资料； 12-7请提供公司租赁资产(土地、房屋及机器设备)的租赁合同；
12-8请提供公司以转让或许可使用方式取得的商标或专利的转让或许可合同；
12-9请提供公司资产(土地、房屋及机器设备)抵押合同及抵押登记情况； 12-10请提供公司商标或专利的质押合同及质押登记情况； 12-11请提供公司许可他人使用商标或专利的相关许可使用合同； 13．内部控制
13-1 公司内部控制文件(包括但不限于销货及收款环节、采购及付款环节、生产环节、固定资产管理环节、货币资金管理环节、关联交易环节、担保与融资环节、投资环节、研发环节、人事管理环节)；
13-2 公司内部控制执行记录及其他文件。14．重大合同
除前文中已提及的有关合同外，公司尚需提供下列重大合同：
14-1银行或其他非银行金融机构一年期以上的大额商业借款合同(含人民币
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和外币)；
14-2银行或其他非银行金融机构一年期以内的大额商业借款合同； 14-3对外提供担保、反担保、抵押、质押或保证之有关合同； 14-4承包经营合同、委托经营管理合同(如有)。15．诉讼、仲裁或行政处罚
15-1请说明公司的主要产品是否发生产品质量问题，是否有质量纠纷，并因此引起其他单位或个人向公司索赔？如有，请提供有关资料；
15-2请说明公司在生产过程中是否发生过劳动安全问题，并因此引起赔偿责任？如有，请提供有关资料；
15-3请说明公司是否曾因环保问题而受到处罚或引起其他单位或个人向公司索赔？如有，请提供有关资料；
15-4请说明公司是否曾因工商、质检、税务、海关等方面问题而受到处罚； 15-5请说明公司是否曾发生因侵犯他人知识产权而引起赔偿责任？如有，请提供有关资料；
15-6请说明公司是否有尚未了结的或者可预见的诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件？包括涉及贵公司及其主要股东、子公司、合资合作企业、联营企业作为一方当事人的，如有，请提供有关案件的具体材料；
15-7请说明公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员是否受到刑事起诉？如有，请提供有关案件的具体材料；
15-8贵公司在过去三年内有无重大违法行为？如有，请提供有关材料。16．其他材料
篇3：尽职调查资料清单
基本要求：
1、“234”要求：二级开发商资质以上、至少30%自有资金投入（自有资金投入占比越高越好，最好能50%以上），四证齐全（形象进度越高越好）。
2、项目未向其他机构、银行贷款
3、股权融资年息至少20%。
如有意向，需准备以下资料
一、公司资料（项目公司）
1、营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户证明、贷款卡、法人代表身份证复印件、公司章程、验资报告、房地产开发资质证书
2、最近月份财务报表、近3年财务审计报告
3、借款明细（对手、金额、期限、利率、还款计划、抵押物等）、放款凭证及还款凭证、担保明细（如有）
4、公司简介、公司股权沿革过程的说明、组织架构图、集团内股权关系图、法人代表及公司高管的个人简历
5、资金用途及用款计划、还款来源及未来（信托期限内）现金流预测
6、公司开发的其它项目介绍（如有）
二、抵押物资料
1、抵押物简介
2、立项相关的政府批文、土地获得过程及相关证明文件（土地出让合同、国有土地使用条件、土地出让金缴费清单等）、四证、验收报告、预售证、房地产权证
3、与政府签订的相关协议（关于政府回购等）
4、已租赁或销售的清单（价格、面积、时间等，如有）
5、近期评估报告（如有）
6、周边相似物业情况（物业名称、位置、单价等）
三、母公司资料（担保方）
1、营业执照、组织机构代码证、税务登记证、贷款卡、法人代表身份证复印件、公司章程、验资报告、房地产开发资质证书
2、最近月份财务报表、3年财务报告、未来（信托期限内）现金流预测
3、借款明细（对手、金额、期限、利率、还款计划等）、担保明细（同前）
篇4：财务尽职调查资料清单
财务尽职调查资料清单（首期）
本文件清单是为了尽职调查而拟定的。随着尽职调查的深入，我们有可能进一步要求公司提供其他文件。望公司能通力合作，谨此致谢。
关于本清单的几点说明：
(1)本清单中的子公司指公司的全资或控股公司、企业或其他经营实体；高级管理人员指总经理、副总经理及财务负责人；
(2)本清单中的董事会指单个具有法人实体的公司中有权决定经营、财务政策的机构或类似权力机构，如公司制企业的董事会、非公司制企业的经理办公会等；
(3)在调查过程中，如果公司及子公司根据本清单提供给我们的文件有变动，或公司及子公司收到了新的有关文件，请公司及时向我们提供有关文件的副本；
(4)对于清单中的有些要求，如果公司及子公司没有现成的文件，可提供叙述性的书面材料；
(5)若清单中的有关文件根本不存在或不适用，请说明无此类文件；
(6)本清单所要求提供的文件，均包括对该等文件进行的修改和补充文件；
(7)若清单中不同序号的文件相同，则可只在一处提供文件，而在另一处注明“请见XX序号的文件”。
一、公司基本情况及历史沿革
1、公司最新经过工商年检的法人营业执照及公司设立时的法人营业执照；
2、公司历次的验资报告或资信证明等类似文件；
3、公司注册资本历次变更的董事会、股东会决议、股权转让协议、公司章程；
4、公司历史沿革过程，目前的股东或出资人情况（文字说明）；
5、公司近三年发生的重大重组事项说明及相关文件；
6、企业历次清产核资情况；
7、公司近三年所获重大奖项、完成的重大项目及科技成果的证明；
8、公司全资、控股、参股企业明细。
二、公司组织与内部控制管理建设
1、公司治理机制及运行情况文件；
2、公司董事会成员名册；公司近两年董事会召开情况及形成的决议；
3、总经理及其经营管理机构的职权划分；
4、公司内部组织结构图（含部门职责）；
5、公司财务管理、生产管理、行政人事管理等内部控制制度（包括财务管理制度、会计制度、薪酬管理制度、劳动管理制度、资产管理制度等）。
三、公司会计政策与财务状况
1、公司执行的会计政策；
2、公司会计人员配臵、分工及会计业务流程描述；
3、公司最近三年的审计报告（如有）、会计报表（资产负债表、利润表和现金流量表）、税务代理报告（如有）及其他外部中介机构出具的咨询报告（如有）；
4、调查期内的财务会计资料（会计账薄、凭证等）；
5、最近三年相关的财务指标，包括：资产负债率、流动比率、净资产收益率、综合毛利率、主要产品销售毛利率、应收账款周转率、存货周转率等比较，如有异动（超过30%变动）请说明原因。
四、主要资产项目及权属情况
1、公司主要流动资产项目明细科目账面余额及主要债权清单，主要资产项目近期对账记录（银行对账单、往来对账、存货盘点记录）；
2、主要固定资产项目清单（购建日期、原值、折旧方法、已提取折旧、净值、技术先进程度、是否存在报废或更新的可能）及最近的盘点记录与相关权证，具体包括：
（1）自有土地、房屋
土地使用权和房产产权（包括拥有的、占有的房产和土地）的清单（请注明地址、面积、用途和使用年限）。
划拨土地的划拨文件和国有土地使用证。
出让土地的土地出让批准文件、土地出让合同和国有土地使用证。土地使用费和土地出让金交纳凭证。
房产的所有权证。有关土地、房产的抵押合同及登记注册（如有）。
对于未领取权属证明的土地及/或房产，请说明具体情况（包括地址、面积、用途及未能取得权属证明的原因）。
（2）租赁的土地，房产清单。土地，房产租赁协议及其登记证明。
（3）车辆：机动车辆等运输工具的行驶证；
（4）设备：主要设备的购买合同、进口设备的项目批文等；
（5）无形资产：公司使用的专利、商标等知识产权明细表及相应年的权属文件、许可合同等；非专利技术的名称，有关受让协议和使用许可协议；
（6）在建工程：与最近一期审计报告相一致的在建工程明细（名称、项目批文、投资总额、与在建项目相关的合同、预算、已投资数额及工程进度，已完工的需提供峻工决算报告）；
3、主要资产的账面形成记录（主要资产的付款凭证，房屋建筑物的建造合同或买卖合同、主要设备的发票）；
4、公司在境外是否拥有资产？若有，说明资产金额、所在地、资产形成过程、对其经营管理和获利的情况；
5、上述资产是否设有质押、抵押及其他权利限制的说明及相关合同、协议；
6、公司主要资产项目投保情况。
五、公司负债与权益项目情况
1、主要负债项目明细科目账面余额，负债项目与债权人账目核对记录；
2、截至审计基准日为止，公司（合并会计报表范围内）签订的银行贷款合同及相应的担保、抵押合同；公司（合并会计报表范围内）虽未取得银行贷款但存在为其他单位提供的担保、抵押合同；
3、银行贷款证（卡）记录清单；
4、公司将要履行、正在履行（包括虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的标的额占公司最近一期经审计净资产5%以上）的重大合同；
5、公司正在履行的或有负债（对外担保、抵押、票据贴现等）情况；
6、对公司内部人员（董事、股东、职工）的负债或债权的说明；
7、已到期合同的履行情况及有无纠纷或未了事项的说明及相关合同文件；
8、公司和董事及其他高级管理人员之间是否存在相互担保的情况说明；
9、上述合同之外，对公司生产经营活动或财务状况具有重要影响的其他合同；
10、公司欠缴政府税金及费用情况。
六、关联方及其交易
1、公司的关联方（公司的控股股东，其他持股5%以上的股东，此类股东控制或参股的企业，对控股股东有实质影响的法人或自然人）明细；
2、公司与关联方之间的关联交易协议，包括但不限于购销商品、买卖有形或无形资产、收购兼并、提供或接受劳务、代理、租赁、管理（如委托经营）、提供资金、许可协议、担保抵押、关键管理人员报酬等，上述关联交易协议是否续签的说明。
七、税收政策与地方政府管理
1、税务登记证（含国税和地税）；
2、公司目前执行的税收种类、税率及相关税收政策依据；
3、公司历史享受的税收优惠政策或财政补贴政策的说明、批文（文件）和数额；
4、公司近三年是否依法纳税、有无未缴纳税金及被主管税务机关处罚的说明
八、公司的诉讼、仲裁和行政处罚情况
1、公司及公司高管人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明；
2、公司股份（包括本公司及本公司对外投资形成的股份）是否存在被冻结、质押、其他第三者权利或权属争议的说明及相关证明文件；
3、公司及控股子公司近三年有无重大违法、违规行为（包括但不限于被工商、环保、税务、劳动、技术监督等主管机关处罚）的说明和证明文件。
九、公司人员情况
1、员工（包括离退休人员）情况说明，包括员工总数及构成情况（名单、年龄、学历结构等）、待遇情况、与员工的劳动纠纷(如有)；
2、标准劳动合同文本；公司与部门经理级别以上高级管理人员的劳动合同；
3、请提供公司员工身份情况的说明，例如是否存在保留“全民所有制企业员工”身份的员工，如有，请说明这部分员工的数量；
4、员工的社会保险情况
公司所在地地方法规关于公司应当为员工购买、提取的社会统筹保险的种类、保险费金额或提取比例的相关规定及说明，提取及缴纳情况；
5、公司高级管理人员名单、任期（包括董事、监事、财务总监、总会计师、总工程师、总经理、副总经理等）；
6、公司与董事、高级管理人员、核心技术人员签订的协议（如借款、担保、保密协议等）；
篇5：政府融资项目尽职调查资料清单
一、请编制一份《公司融资申请报告》，内容包括公司简介及历史发展沿革，企业所属集团公司股权架构，股东和主要高管介绍，历史业绩和取得的主要荣誉，已投资项目简介，目前拟投资的项目详细介绍，融资申请额度、期限、资金用途、还款来源、可以提供的抵押担保措施等要素，请尽可能详细。
二、借款人基础资料
1、最新年检后的营业执照（正副本）复印件
2、最新验资报告复印件
3、最新年检后的组织机构代码证（正副本）复印件
4、税务登记证（国税、地税）复印件
5、开户许可证复印件
6、贷款卡及贷款卡密码复印件
7、最新贷款卡查询信息（信用报告）
8、法定代表人证明书
9、法定代表人身份证复印件
10、最新公司章程和章程修正案复印件
11、近三年公司年报及审计报告复印件（含财务报表附注）
12、当年最近一个月的财务报表及其附注
13、借款企业签章样本（公司章、财务章、法定代表人章）
14、最新公司或有负债（含对外担保、未决诉讼等）情况说明（若有）
15、企业资质证书复印件（若有）
16、企业在融资期内的现金流预测
三、投资项目资料
1、项目可行性研究报告复印件
2、项目投资概、预算资料
3、项目规划设计方案资料（包括电子图片）
4、政府相关部门批复文件复印件
5、土地出让合同、土地出让金缴付凭证、招拍挂证明文件（若有）复印件
6、项目工程形象进度及工程款支付进度证明（监理公司出具并盖章）
7、资金筹措方案及落实资金来源证明材料
四、担保人资料
1、最新年检后的营业执照（正副本）复印件
2、最新验资报告复印件
3、最新年检后的组织机构代码证（正副本）复印件
4、税务登记证（国税、地税）复印件
5、开户许可证复印件
6、贷款卡及贷款卡密码复印件
7、最新贷款卡查询信息（信用报告）
8、法定代表人证明书
9、法定代表人身份证复印件
10、最新公司章程和章程修正案复印件
11、近三年公司年报及审计报告复印件（含财务报表附注）
12、当年最近一个月的财务报表及其附注
13、担保企业签章样本（公司章、财务章、法定代表人章）
14、最新公司或有负债（含对外担保、未决诉讼等）情况说明（若有）
15、企业介绍（可参考前述《公司融资申请报告》）
16、企业在融资期内的现金流预测
篇6：新三板法律尽职调查报告
业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险，调查公司商业模式、经营目标和计划。
1.行业研究：通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道，与公司管理层交谈，比较市场公开数据，搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法，审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险(如行业风险、市场风险、政策风险等)。
2.公司产品考察：通过与公司经营管理层交谈，实地考察公司产品或服务，访谈公司客户等方法，调查公司产品或服务及其用途，了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。
3.关键资源调查：通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结合公司行业特点，调查公司业务所依赖的关键资源。
4.公司业务流程调查：通过查阅公司业务制度、实地考察企业经营过程涉及的业务环节、对主要供应商和客户访谈等方法，结合公司行业特点，了解公司关键业务流程。
5.公司收益情况调查：通过查阅商业合同，走访客户和供应商等方法，结合对公司产品或服务、关键资源和关键业务流程的调查，了解公司如何获得收益。
6.公司趋势调查：通过与公司管理层交谈，查阅董事会会议记录、重大业务合同等方法，结合公司所处行业的发展趋势及公司目前所处的发展阶段，了解公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标，分析公司经营目标和计划是否与现有商业模式一致，提示公司业务发展过程跌主要风险及风险管理机制。
(二)公司治理调查
1.了解三会：通过查阅公司章程，了解公司组织结构，查阅股东大会、董事会、监事会有关文件，调查公司三会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况，关注公司章程和三会议事规则是否合法合规，是否建立健全投资者关系管理制度，是否在公司章程中约定纠纷解决机制。
2.董事会对治理机制的评估：公司董事会对公司治理机制进行诉讼评估，内容包括现有公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足及解决方法等。
3.公司董事监事调查：调查公司董事、监事的简要情况，主要包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称;职业经历(参加工作以来的职业及职务情况);曾经担任的重要职务及任期;现任职务及任期;本人及其近亲属持有公司股份的情况;是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。
另外，还包括独立性调查、同业竞争调查、政策制定执行情况调查、管理层诚信调查。
(三)公司财务调查
1.内部控制五要素调查：通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素，评价公司内容控制制度是否充分、合理、有效。
2.财务风险调查：根据经审计的财务报告，分析公司最近两年及一期的主要财务指标，并对其进行逐年比较。
另外，还包括应收账款调查、存货调查、公司投资调查、固定资产与折旧调查、无形资产调查、资产减值准备情况调查、历次评估情况调查、应付账款调查、收入调查、成本调查、费用调查、非经常性损益调查、鼓励政策调查、合并财务报表调查、关联方及关联关系调查、审计意见及事务所变更调查。
(四)公司合法合规调查
主要包括：公司设立及存续情况调查、重大违法违规调查、股权情况调查、财产合法性调查、重大债务调查、纳税情况调查、环境保护产品质量、技术标准调查等等。
延伸阅读：新三板挂牌中的律师尽职调查实务研究
一、新三板法律尽职调查的概念
我国目前的规范性法律文件当中，对法律尽职调查没有明确的定义，但4月22日通过的《律师从事证券法律业务规范》第29条“律师应当根据受委托证券业务的具体情况，通过收集文件资料、与并购方管理或业务人员面谈、与相关方核对事实、实地考察等方式，对证券法律业务项目涉及的相关法律事项进行核查验证”之规定被视为对律师法律尽职调查最接近的定义。
尽职调查可以分为证券类尽职调查和非证券类尽职调查。本文所指的尽职调查是指律师根据拟挂牌公司的委托和新三板挂牌专项法律服务的需要，遵循依据法律法规及职业道德规范的要求，对拟挂牌主体是否符合新三板业务规则所要求的挂牌条件进行调查和核查，并对调查及核查的结果做出法律分析和判断的活动。
二、律师尽职调查的目的和作用
(一)尽职调查的目的
律师通过遵守有关法律法规和职业道德规范的要求，作出尽职调查，出具法律意见书，其最终目的是让挂牌公司的投资者有利于依据法律意见书作出投资决策，使其有充分理由确信：
1、在律师尽职调查的基础上，公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的挂牌条件;2、法律意见书中所披露的信息真实、准确和完整。
(二)尽职调查的作用
新三板挂牌项目中律师的工作事项包括尽职调查、配合出具股改方案、拟定相关法律文件、制定法律意见书等。但是，尽职调查是所有工作的基础，支撑着其他工作的开展，其作用具体体现在以下几点：
1、帮助投资者了解挂牌公司的情况
投资者通过阅读律师在尽职调查后所出具的《法律意见书》，可以从法律层面掌握拟挂牌公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的目前法律属性，评估其投资风险。
2、在法律层面对拟挂牌公司是否符合挂牌条件作出专业性的判断
律师在尽职调查后，应当就拟挂牌公司是否符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的挂牌条件作出独立的判断。在新三板挂牌的项目过程中，各中介机构各有分工，且依赖于各方所出具的专业性意见。律师在法律层面对拟挂牌公司尽职调查，通过分析和判断出具公司是否符合挂牌条件的法律意见，是整个项目推进的法律基础。
3、为出具法律意见书提供事实依据
律师出具法律意见书应当“以事实为依据，以法律为准绳”。其中作为依据的法律事实，基本通过法律尽职调查收集、分析和判断。
4、为规避律师执业风险提供保障
尽职调查所形成的工作底稿是判断律师是否已经勤勉尽责的重要证据。从投资者角度看，律师所出具的法律意见书是专业、真实、可靠的。只有通过审慎的尽职调查，才能保证法律意见书的专业、真实、可靠。因此，要保障律师的执业风险，只有勤勉尽责的法律尽职调查。
三、律师尽职调查的程序
(一)签订专项法律服务合同和保密协议
在进行律师尽职调查前，拟挂牌公司和律师事务所签订《专项法律服务合同》和《保密协议》，合同是律师进行尽职调查的授权性文件，保密是律师执业的基本道德和尽职调查的基本准则。
(二)设计尽职调查清单和问卷表
尽职调查清单和问卷表由律师根据拟挂牌公司的具体情况进行设计。尽职调查的主要内容包括公司的设立与存续;公司的经营许可;公司的法人治理结构;公司的财务状况;公司的资产状况;关联交易和同业竞争;税务状况;劳动人事;重大合同履行情况及重大债权债务情况;诉讼、仲裁或行政处罚情况;股权演变情况等。
在向拟挂牌公司发送法律尽职调查清单和问卷表之前，律师可以将设计好的尽职调查问卷清单征求公司的意见和建议。
(三)提交给拟挂牌公司，搜集相应的资料
在尽职调查清单和问卷表形成后，律师应当将其提交给拟挂牌公司，并给公司合理的期间准备相关的资料。在提供清单和问卷的时候，律师可以建议提交文件的截止时间，以便推动项目的进程。
在收到拟挂牌公司提供的资料后，律师应当核对复印件与原件，做好资料清单并准备资料索引，由双方代表签字确认。由于项目周期较长，在没有经过双方交接确认的程序下，往往会出现资料最后不知道在哪方，这是避免推诿和规避律师执业风险的最佳途径。
(四)补充法律尽职调查
律师在对收到的资料经初步研究判断后，应当就仍未收集到的资料和需要进一步了解的事项，拟定补充尽职调查清单和问卷表，直到查明情况或者拟挂牌公司确认不愿和无法提供相关文件甚至无端回避相关事实为止。
(五)审阅尽职调查资料
律师对尽职调查中收集到的资料，应当从资料的来源、时间、内容和形式、资料之间的内在联系及资料要证明的事实进行审查。律师在审阅相关文件时应细致认真，对文件的完整性、真实性、合法性、关联性等问题进行谨慎的分析和判断。
(六)制作尽职调查工作底稿
在取得尽职调查资料后，律师应当及时、准确、真实地制作工作底稿。工作底稿的质量是判断律师是否勤勉尽责的重要依据，也是律师防范执业风险的重要保障。
尽职调查的工作底稿有助于律师高效率地完成尽职调查报告，并且方便日后的.查找、核对工作。这个阶段形成的初步尽职调查工作底稿，是在股改之前完成的。股改完成后，律师还应当继续补充搜集尽职调查资料，并形成底稿，两者结合起来便是法律意见书的工作底稿。
(七)撰写法律尽职调查报告
法律尽职调查报告是律师初步尽职调查后所形成的书面文件。律师应当对尽职调查的对象进行全面的说明和分析，使尽职调查报告能真实、准确地反映被调查对象的情况，如果拟挂牌公司仍然存在应当反映但尚不被知悉的信息，尽职调查报告应当披露尚不被知悉的信息的情况，并说明为了进一步调查该等信息，下一步的工作将如何开展。
尽职调查报告不仅仅是调查事实简单的罗列，还应当对在尽职调查中发现的问题进行分析，并提出解决方案和整改措施。
四、律师尽职调查的途径
(一)拟改制挂牌公司
拟挂牌公司的配合是律师进行尽职调查最富效率甚至是最主要的途径之一。律师向公司提出根据拟挂牌公司情况设计的尽职调查清单，通过问卷调查的方式索取资料，如公司的营业执照等基本证书、三会会议记录、董监高的名单及职务、财务报表、组织结构图、各种权利的证明文件、主要资产明细、重要合同，这些文件在公司积极配合的时候，是比较容易得到的。
当然，律师在尽职调查的过程中，不能完全依赖于拟挂牌公司所提供的资料，对于某些重大事项和疑虑事项，应当通过其他途径进行独立调查进行核实。
(二)登记机关
公司在经营的过程中，往往会涉及到一些登记机关，如工商登记部门、土地登记机构、知识产权登记机构、房产登记机构等部门。律师可以到当地工商登记部门查阅该企业的工商底档，进而了解到企业的成立日期、存续状况、注册资本和股东及股权结构、企业性质、企业章程、企业法人代表等基本情况及历史沿革情况;律师还可以通过到土地和房产登记机构查阅，取得公司的土地房产取得、售出和抵押的第一手资料。通过走访登记机关所获得的信息和资料可靠程度应该是最高的。
(三)拟挂牌公司所在地政府及所属各职能部门
当地政府(包括其相关职能部门)也是一条重要的信息来源。在企业经营的过程中，会有工商部门、税务部门、环保部门、质监部门、安监部门和其他有关政府部门对企业进行监管和行政。而这些部门所反馈的信息往往更具有公信力。
(四)拟挂牌公司聘请的各中介机构
在新三板挂牌项目的过程中，除了律师以外，拟挂牌公司还会聘请主办券商、审计师、会计师、资产评估师进行尽职调查。虽然各中介机构尽职调查的重点有所不同，但其获取的信息也可以相互印证。
(五)拟挂牌公司的债权人、债务人
篇7：新三板前期尽职调查资料清单
说明：与本调查内容不适用情况请注明，本资料清单原则上应提供纸质版和电子版。
发行人基本情况调查 1--1 改制情况 1--1--1 改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告
1--1--2 改制前原企业（或主要发起人）的资产构成情况 1--1--3 改制前原企业（或主要发起人）的业务构成情况、业务流程 1--1—4 发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 1--2 设立情况（股份公司或有限责任公司）1--2--1 发行人设立时的政府批准文件 1--2--2 发行人设立时的营业执照复印件 1--2--3 发行人设立时的公司章程 1--2--4 发行人设立时的投资协议 1--2--5 发行人设立时的审计报告（如有）1--2—6 发行人设立时的评估报告（如有）（包括实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的资产评估报告）1--2—7 发行人设立时的验资报告 1--2—8 发行人设立时的工商登记文件 1--3 历史沿革
1--3--1 发行人历年经年检的营业执照、工商管理部门出具的所有变更查询资料 1--3—2 发行人历年财务报告 1--4 发起人、股东的出资情况
1--4--1 发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）1--4--2 自然人发起人直接持股和间接持股的情况说明及相关法律文件 1--4—3 自然人发起人在发行人的任职情况
1--4—4 发起人对出资资产的产权证明 1--4--5 发起人出资资产权属存在纠纷或潜在纠纷的相关文件（如有）1--4—6 发起人股份转让协议、批准文件等相关文件（如有）
1--4—7 股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）产权过户后的产权证书及相关证明文件 1--4--8 股东以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的资产评估报告 1--4—9 股东高新技术成果出资入股的，相关管理部门出具的高新技术成果认定书 1--5 重大股权变动情况 1--5--1 发行人第一次重大股权变动相关文件（按时间顺序）1--5--1--1 股权转让协议 1--5--1--2 股东大会文件 1--5--1--3 董事会文件 1--5--1--4 政府批准文件
1--5--1--5 评估报告 1--5--1—6 审计报告 1--5--1—7 验资报告 1--5--1—8 本次股权变动对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响情况的说明 1--5--2 发行人第二次重大股权变动相关文件 1--5--3 发行人第三次重大股权变动相关文件
1--6 发行人设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组的情况 1--6--1 发行人第一次重大重组相关文件（按时间顺序）1--6--1--1 决议文件 1--6--1--2 重组协议文件 1--6--1--3 政府批准文件 1--6--1--4 审计报告 1--6--1--5 评估报告 1--6--1--6 中介机构专业意见 1--6--1--7 债权人同意债务转移的相关文件 1--6--1--8 重组相关的对价支付凭证 1--6--1--9 资产过户文件 1--6--1--10 本次重大重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响的说明 1--6--2 发行人第二次重大重组相关文件 1--6--3 发行人第二次重大重组相关文件 1--7 主要股东情况 1--7--1 发行人主要股东（追溯至发行人实际控制人）的营业执照 1--7--2 发行人主要股东（追溯至发行人实际控制人）的公司章程
1--7--3 发行人主要股东（追溯至发行人实际控制人）的财务报告及审计报告（如有）1--7--4 持有发行人5%以上股份的主要股东（追溯至发行人实际控制人）的主营业务、股权结构、组织结构图、生产经营情况介绍 1--7--5 主要股东（实际控制人）如为自然人的身份证明文件 1--7--6 主要股东（实际控制人）控制的其他企业情况 1--7--6--1 营业执照 1--7--6--2 公司章程 1--7--6--3 最近一期财务报告及审计报告（如有）1--7--6--4 公司主营业务介绍 1--7--7 主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议
1--7--8 主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况说明及相关文件 1--7--9 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况的说明及相关文件
1--7--10 主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况的说明 1--7--11 主要股东和实际控制人所持股份自愿锁定的承诺
1--8 员工情况 1--8--1 发行人近3年每期末的员工工资表 1--8--2 发行人近3年每期末的员工年龄、教育、专业等结构分布情况 1--8--3 发行人所在地的五险（养老失业工伤生育医疗）保险规定与公司执行情况的说明 1--8--4 高管、核心技术人员的劳动合同 1--9 独立情况
1--9--1 业务独立情况 1--9--1--1 业务流程图（含产、供、销系统）1--9--1--2 业务许可证、特许经营权、高新技术企业批准证书等业务资质证书
1--9--1--3 获奖证书 1--9--2 资产独立情况 1--9--2--1 发行人及控股子公司目前所占用土地清单、使用权证；若所占用土地系租赁取得，请提供土地租赁合同、出租方土地使用权证、土地他项（租赁）权证 1--9--2--2 发行人及控股子公司目前所占用房屋清单、产权证；若所占用房屋系租赁取得，请提供房屋租赁合同、出租方房屋产权证、房屋他项（租赁）权证
1--9--2--3 发行人及控股子公司主要生产设备的清单（包括数量、所在地、使用单位的名称、原值、已提折旧、重置成本、残值率、折旧年限、专用性、目前运行状态、技术先进性、剩余使用寿命、预计尚可安全使用的年限、是否设定担保、质押或抵押、是否存在产权纠纷或其他潜在纠纷）
1--9--2--4 商标、专利、版权、特许经营权、著作权、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权等无形资产清单及权属证明文件、原始凭据
1--9--2--5 发行人允许他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用他人资产（除不动产）清单、协议及使用情况 1--9--3 人员独立情况 1--9--3--1 高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况说明 1--9--3--2 高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，是否在发行人领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬的情况说明 1--9--4 财务独立情况 1--9--4--1 发行人财务会计核算体系、财务人员是否独立 1--9--4--2 发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其他关联企业共用银行帐户 1--9--4--3 发行人是否独立进行纳税申报 1--9--5 机构独立情况 1--9--5--1 发行人各部门、各参控股公司的组织结构图 1--9--5--2 发行人机构设置的全面介绍，包括各部门的职责、人员编制、负责人的名单 1--9--5--3 发行人各控股、参股子公司资料 1--9--5--3--1 A公司资料
1--9--5--3--1--1 公司章程
1--9--5--3--1--2 最近一次经年检的营业执照副本（复印件）1--9--5--3--1--3 税务登记证
1--9--5--3--1--4 公司成立、增资等历次验资报告
1--9--5--3--1--5 高级管理人员名单 1--9--5--3--1--6 从事的业务介绍（主要产品及其生产能力和产量、主要销售对象、销售市场和销售量、核心技术、市场占有率等）1--9--5--3--1--7近3年审计报告、利润分配决议 1--9--5--3--2 B公司资料 1--9--5--3--3 C公司资料 1--10 内部职工股等情况（如有）1--10--1 内部职工股的审批文件 1--10--2 募股文件 1--10--3 缴款证明文件
1--10--4 验资报告 1--10--5 内部职工股历年托管证明文件 1--10--6 内部职工股发行过程中的违法违规情况、纠正情况及省级人民政府的确认意见 1--10—7 内部职工股转让和交易中的违法违规、法人股个人化等情况的说明 1--10--8 发行人如有工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况，相关股份形成及演变的法律文件；已进行清理的协议文件、决策文件、价款支付凭证等
业务与技术调查 2--1 行业情况及竞争状况 2--1--1 收集的行业分析资料
2--1--2 行业市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况 2--1—3 行业内主要企业及其市场份额情况、发行人近3年在行业中的竞争地位和市场占有率、主要竞争对手情况 2--1—4 行业的技术水平及技术特点，行业的周期性、区域性或季节性特征 2--1—5 发行人及行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式
2--1—6 该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势、国际市场冲击、WTO的影响因素，进入行业的主要障碍
2--1—7 发行人主要产品及服务用途介绍 2--1--8 发行人主要产品的工艺流程图或服务流程图 2--1--9 列表说明发行人报告期内各期主要产品（或服务）的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况 2--2 采购情况 2--2--1 发行人采购模式 2--2—2 主要供应商（至少前10名）资料，包括名单、采购数量、采购金额、占同类商品采购的比例 2--3 生产组织情况说明 2--4 销售情况 2--4--1 发行人的销售模式 2--4--2 发行人产品的市场认知度、信誉度及品牌优势的相关资料 2--4--3 发行人主要产品市场的地域分布和市场占有率资料
2--4--4 行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略 2--4—5 发行人报告期按区域分布的销售记录 2--4—6 发行人近3年主要客户(至少前10名)，对该等主要客户的销售额占销售总额的比例及回款情况 2--4--7 主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售情况 2--4--8 高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益情况 2--5 核心技术人员、技术与研发情况 2--5--1 发行人研发体制、机构设置情况 2--5--2 发行人拥有的专利、非专利技术列表（包括名称、证号、取得日、取得方式、权利范围）（证件复印件见1-9-2-4）2--5--3 发行人拥有的技术许可协议、技术合作协议 2--5--4 发行人核心技术的取得方式及使用情况 2--5--5 发行人同行业技术发展水平及技术进步情况 2--5--6 主要产品的技术含量和可替代性
同业竞争与关联交易调查 3--1 同业竞争情况（如存在请进行说明）
3--2 关联方及关联交易情况 3--2--1 依据发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构图（1-9-5-
1、1-7-4）等确认关联方。3--2--2 经常性关联交易 3--2--3近3年经常性关联交易的关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重
董事、监事、高级管理人员调查 4--1 高管人员任职情况及任职资格 4--1--1 发行人高管人员简历（包括：姓名、国籍、性别、年龄、学历、职称、奖励情况、曾经担任的重要职务及任期、主要从业简历及在公司的现任职务和兼任其他单位的职务的情况）及职称、获奖证书 4--3 高管人员胜任能力和勤勉尽责 4--3--1 高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况 4--3—2 发行人的发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目标以及历年发展计划的执行和实现情况 4--3—3 与竞争对手比较，发行人的竞争优势和劣势 4--3--4 发行人经营中存在的主要问题和风险，有何解决措施 4--3--5 在扩大市场份额、开拓客户方面有何措施 4--3--6 发行人上市的主要目的 4--4 高管人员持股及其它对外投资情况说明
组织结构与内部控制调查 5--1 公司章程及其规范运行情况 5--1--1 发行人现行有效的公司章程 5—2 内部控制调查
财务与会计调查 6--1 财务报告及相关财务资料 6--1--1 发行人近3年财务报告及审计报告
6--1--2 发行人存在汇总报表的，分别提供近3年汇总报表范围内各分部的财务报表及编制汇总报表的抵消分录
6--1--3 发行人存在合并报表的，分别提供近3年母公司、合并报表范围内控股子公司的财务报表及编制合并报表的抵消分录 6--1--4 发行人合并报表范围内公司近3年所有到最明细级科目的发生额及余额表 6--1--5 发行人近3年财务报告中出现重大会计差错、以前损益调整等异常事项的原因、金额及计算依据 6--1--6 发行人近3年财务报告中出现重大非货币性交易、债务重组、资产出售或购买等事项的依据、金额及账务处理 6--1--7近3年发行人合并报表范围内所有公司的政府补助的账务处理及相关批文 6--1--8近3年发行人合并报表范围内所有公司的税收优惠政策和相关规定、批文 6--1--9 发行人如存在最近一期资产负债表的重大日后事项，其相关文件 6--1--10 发行人运行不足三年的，发行人设立前利润表编制的会计主体及确定方法；剥离调整的原则、方法和具体剥离情况 6--2 会计政策和会计估计 6--2--1 发行人近3年存在会计政策、会计估计变更事项的原因、金额及计算依据
6--2--2 发行人重要的会计政策、会计估计，包括：收入确认和计量方法、金融资产和金融负债分类与计量和确认方法、发出存货的计价方法、长期股权投资的核算方法、固定资产的分类和折旧计提政策、投资性房地产的饿种类和计量模式、无形资产的计价的摊销方法、借款费用的依据及方法等。6--3 财务比率分析 6—3--1 发行人近3年主要财务指标列表，包括：流动比率、速动比率、资产负债率（母公司）、应收账款周转率、存货周转率、每股收益、净资产收益率、每股经营活动产生的现金流量等 6—4 销售收入 6—4--1 发行人近3年主营业务收入、成本、其他业务收入成本分类别的数量、单价、金额构成情况 6—4--2 主要产品销售收入客户构成情况（客户集中度）分析 6—5 销售成本与销售毛利 6—5--1 发行人生产流程图 6—5--2 发行人详细的成本核算方法（原材料－生产成本－产成品）6—5--3 发行人近3年分月份的生产成本构成表 6—5--4 主要产品销售毛利率与同行业（如上市公司）的比较分析 6—6 期间费用 6—6--1 发行人近3年分月份的营业费用、管理费用、财务费用明细表 6—6--2 发行人营业费用、管理费用与销售收入比率及与同行业比较 6—6--3 6—7 非经常性损益
6—7--1 经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表
6—8 应收款项（包括应收票据、应收利息、应收账款、其他应收、预付账款、应收补贴款）6—8--1 发行人应收款项明细余额的账龄分析表 6—8--2 坏账准备计提比例及各账龄坏账准备金额 6—8--3 大额应收款项的形成原因、债务人情况及还款计划 6—9 对外投资 6—9--1 股权投资 6—9--1--1 被投资公司的营业执照（最近一期经年检）6—9--1--2 发行人投资协议 6—9--1--3 被投资公司近3年财务报告、审计报告 6—9--1--4近3年发行人有出售、购买公司股权情况的，评估报告、审计报告 6—9--2 交易性投资 6—10 固定资产、无形资产 6—10--1 固定资产明细表（数量、所在地、使用单位的名称、原值、已提折旧、重置成本、残值率、折旧年限、专用性、目前运行状态、技术先进性、剩余使用寿命、预计尚可安全使用的年限、是否设定担保、质押或抵押、是否存在产权纠纷或其他潜在纠纷）6—10--2 无形资产（名称、证号、取得方式、取得时间、摊销年限、摊余金额）明细表 6—10--3 在建工程明细表（名称、金额、工程进度、资本化利息金额）6—10—4 工程物资明细表 6—11 主要债务 6—12 现金流量 6—12--1近3年发行人经营活动产生现金流量情况（是否大于5000万元）6—12--2 现金流量表财务分析 6—13 或有负债
6—13--1 发行人对外担保明细情况 6—13--2 发行人未决诉讼说明 6—13--3 发行人重大仲裁事项说明
6—14 其他报表科目的核查 6—14--1 重要的期后事项 6—14--2 历年利润分配情况及相关依据 6—15 合并报表的范围 6—15--1 发行人近3年合并报表发生变化的说明
6—16 新《企业会计准则》实施对发行人财务数据的影响，并简要编制2006年12月31日股东权益差异表 6—17 盈利预测
6—17--1 公司未来两年（2012、2013）盈利的内部预测及实现依据说明
业务发展目标调查 7--1 经营理念和经营模式 7—1--1 发行人经营理念、经营模式的相关资料 7—2 业务发展目标 7—2--1 发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及依据 7—3 募集资金投向计划 7—3--1 2013年发行新股的资金投资计划
篇8：IPO财务尽职调查所需资料清单
资料收集是进行财务尽职调查的重要依据，资料收集不仅有外部资料，也有企业内部资料。并且项目组从客户资料的收集过程中，可以判断出客户的内部管理情况并对客户作出初步判断。
一、资料来源
项目期间资料主要来源于以下方面：
1、统计年鉴；
2、专业报刊杂志；
3、各类有关专业书籍；
4、互联网；
5、资询顾问研究分析；
6、客户内部资料。
二、资料收集要求
1、进行客户内部资料收集时，必须编写资料收集清单。
2、收集的资料要力求真实可信，如经初步分析后认为该资料有不详实之处，一定要核实。
6、在提交所收集的资料时（尤其是电子版本），必须注明资料来源。
三、资料的保密
1、不得随便复印客户资料，必须经客户方同意后方可复印。
2、不得随意放置客户资料，以免泄露资料内容。
3、不得随意向项目组以外的人透露相关资料。
4、U盘中不得保存客户电子资料，更不得放入U盘带出。
5、存放客户电子资料的文件夹需要加密。
IPO尽职调查资料清单
说明：与本调查内容不适用情况请注明，说明资料请提供电子文档和电子表格。
发行人基本情况调查
1—1 改制情况 1--1--1 改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告 1--1--2 改制前原企业（或主要发起人）的资产构成情况 1--1--3 改制前原企业（或主要发起人）的业务构成情况、业务流程 1--1—4 发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
1—2 设立情况（股份公司或有限责任公司）1--2--1 发行人设立时的政府批准文件 1--2--2 发行人设立时的营业执照复印件 1--2--3 发行人设立时的公司章程 1--2--4 发行人设立时的投资协议 1--2--5 发行人设立时的审计报告（如有）1--2—6 发行人设立时的评估报告（如有）（包括实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的资产评估报告）
1--2—7 发行人设立时的验资报告 1--2—8 发行人设立时的工商登记文件
1—3 历史沿革 1--3--1 发行人历年经年检的营业执照、工商管理部门出具的所有变更查询资料 1--3—2 发行人历年财务报告
1—4 发起人、股东的出资情况 1--4--1 发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）1--4--2 自然人发起人直接持股和间接持股的情况说明及相关法律文件 1--4—3 自然人发起人在发行人的任职情况 1--4—4 发起人对出资资产的产权证明 1--4--5 发起人出资资产权属存在纠纷或潜在纠纷的相关文件（如有）
1--4—6 发起人股份转让协议、批准文件等相关文件（如有）1--4—7 股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）产权过户后的产权证书及相关证明文件 1--4--8 股东以实物、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的资产评估报告 1--4—9 股东高新技术成果出资入股的，相关管理部门出具的高新技术成果认定书
1—5 重大股权变动情况 1--5--1 发行人第一次重大股权变动相关文件（按时间顺序）1--5--1--1 股权转让协议 1--5--1--2 股东大会文件 1--5--1--3 董事会文件 1--5--1--4 政府批准文件 1--5--1--5 评估报告 1--5--1—6 审计报告
1--5--1—7 验资报告 1--5--1—8 本次股权变动对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响情况的说明 1--5--2 发行人第二次重大股权变动相关文件 1--5--3 发行人第三次重大股权变动相关文件
1—6 发行人设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组的情况 1--6--1 发行人第一次重大重组相关文件（按时间顺序）1--6--1--1 决议文件 1--6--1--2 重组协议文件 1--6--1--3 政府批准文件
1--6--1--4 审计报告 1--6--1--5 评估报告 1--6--1--6 中介机构专业意见 1--6--1--7 债权人同意债务转移的相关文件 1--6--1--8 重组相关的对价支付凭证
1--6--1--9 资产过户文件 1--6--1--10 本次重大重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响的说明 1--6--2 发行人第二次重大重组相关文件 1--6--3 发行人第二次重大重组相关文件 1—7 主要股东情况
1--7--1 发行人主要股东（追溯至发行人实际控制人）的营业执照 1--7--2 发行人主要股东（追溯至发行人实际控制人）的公司章程 1--7--3 发行人主要股东（追溯至发行人实际控制人）的财务报告及审计报告（如有）1--7--4 持有发行人5%以上股份的主要股东（追溯至发行人实际控制人）的主营业务、股权结构、组织结构图、生产经营情况介绍 1--7--5 主要股东（实际控制人）如为自然人的身份证明文件 1--7--6 主要股东（实际控制人）控制的其他企业情况 1--7--6--1 营业执照 1--7--6--2 公司章程 1--7--6--3 最近一期财务报告及审计报告（如有）
1--7--6--4 公司主营业务介绍 1--7--7 主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议 1--7--8 主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况说明及相关文件 1--7--9 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况的说明及相关文件 1--7--10 主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况的说明 1--7--11 主要股东和实际控制人所持股份自愿锁定的承诺（如有）
1—8 员工情况
1--8--1 发行人近3年每期末的员工工资表 1--8--2 发行人近3年每期末的员工年龄、教育、专业等结构分布情况
1--8--3 发行人所在地的五险（养老失业工伤生育医疗）保险规定与公司执行情况的说明 1--8--4 高管、核心技术人员的劳动合同
1—9 独立情况 1--9--1 业务独立情况 1--9--1--1 业务流程图（含产、供、销系统）1--9--1--2 业务许可证、特许经营权、高新技术企业批准证书等业务资质证书
1--9--1--3 获奖证书 1--9--2 资产独立情况 1--9--2--1 发行人及控股子公司目前所占用土地清单、使用权证；若所占用土地系租赁取得，请提供土地租赁合同、出租方土地使用权证、土地他项（租赁）权证 1--9--2--2 发行人及控股子公司目前所占用房屋清单、产权证；若所占用房屋系租赁取得，请提供房屋租赁合同、出租方房屋产权证、房屋他项（租赁）权证 1--9--2--3 发行人及控股子公司主要生产设备的清单（包括数量、所在地、使用单位的名称、原值、已提折旧、重置成本、残值率、折旧年限、专用性、目前运行状态、技术先进性、剩余使用寿命、预计尚可安全使用的年限、是否设定担保、质押或抵押、是否存在产权纠纷或其他潜在纠纷）1--9--2--4 商标、专利、版权、特许经营权、著作权、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权等无形资产清单及权属证明文件、原始凭据 1--9--2--5 发行人允许他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用他人资产（除不动产）清单、协议及使用情况 1--9--3 人员独立情况 1--9--3--1 高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况说明 1--9--3--2 高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，是否在发行人领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬的情况说明 1--9--4 财务独立情况 1--9--4--1 发行人财务会计核算体系、财务人员是否独立 1--9--4--2 发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其他关联企业共用银行帐户 1--9--4--3 发行人是否独立进行纳税申报
1--9--5 机构独立情况 1--9--5--1 发行人各部门、各参控股公司的组织结构图 1--9--5--2 发行人机构设置的全面介绍，包括各部门的职责、人员编制、负责人的名单 1--9--5--3 发行人各控股、参股子公司资料 1--9--5--3--1 A公司资料
1--9--5--3--1--1 公司章程
1--9--5--3--1--2 最近一次经年检的营业执照副本（复印件）1--9--5--3--1--3 税务登记证
1--9--5--3--1--4 公司成立、增资等历次验资报告 1--9--5--3--1--5 高级管理人员名单 1--9--5--3--1--6 从事的业务介绍（主要产品及其生产能力和产量、主要销售对象、销售市场和销售量、核心技术、市场占有率等）1--9--5--3--1--7近3年审计报告、利润分配决议 1--9--5--3--2 B公司资料 1--9--5--3--3 C公司资料
1—10 内部职工股等情况（如有）1--10--1 内部职工股的审批文件 1--10--2 募股文件 1--10--3 缴款证明文件 1--10--4 验资报告 1--10--5 内部职工股历年托管证明文件 1--10--6 内部职工股发行过程中的违法违规情况、纠正情况及省级人民政府的确认意见 1--10—7 内部职工股转让和交易中的违法违规、法人股个人化等情况的说明 1--10--8 发行人如有工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情况，相关股份形成及演变的法律文件；已进行清理的协议文件、决策文件、价款支付凭证等
业务与技术调查 2--1 行业情况及竞争状况
2--1--1 收集的行业分析资料 2--1--2 行业市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况
2--1—3 行业内主要企业及其市场份额情况、发行人近3年在行业中的竞争地位和市场占有率、主要竞争对手情况 2--1—4 行业的技术水平及技术特点，行业的周期性、区域性或季节性特征 2--1—5 发行人及行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式 2--1—6 该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势、国际市场冲击、WTO的影响因素，进入行业的主要障碍 2--1—7 发行人主要产品及服务用途介绍 2--1--8 发行人主要产品的工艺流程图或服务流程图
2--1--9 列表说明发行人报告期内各期主要产品（或服务）的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况
2--2 采购情况 2--2--1 发行人采购模式 2--2—2 主要供应商（至少前10名）资料，包括名单、采购数量、采购金额、占同类商品采购的比例 2--3 生产组织情况说明 2--4 销售情况 2--4--1 发行人的销售模式 2--4--2 发行人产品的市场认知度、信誉度及品牌优势的相关资料 2--4--3 发行人主要产品市场的地域分布和市场占有率资料
2--4--4 行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略 2--4—5 发行人报告期按区域分布的销售记录 2--4—6 发行人近3年主要客户(至少前10名)，对该等主要客户的销售额占销售总额的比例及回款情况 2--4--7 主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售情况 2--4--8 高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益情况 2--5 核心技术人员、技术与研发情况 2--5--1 发行人研发体制、机构设置情况
2--5--2 发行人拥有的专利、非专利技术列表（包括名称、证号、取得日、取得方式、权利范围）（证件复印件见1-9-2-4）2--5--3 发行人拥有的技术许可协议、技术合作协议 2--5--4 发行人核心技术的取得方式及使用情况 2--5--5 发行人同行业技术发展水平及技术进步情况
2--5--6 主要产品的技术含量和可替代性
同业竞争与关联交易调查 3--1 同业竞争情况（如存在请进行说明）
3--2 关联方及关联交易情况
3--2--1 依据发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构图（1-9-5-
1、1-7-4）等确认关联方。3--2--2 经常性关联交易
3--2--3近3年经常性关联交易的关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重
董事、监事、高级管理人员调查 4--1 高管人员任职情况及任职资格 4--1--1 发行人高管人员简历（包括：姓名、国籍、性别、年龄、学历、职称、奖励情况、曾经担任的重要职务及任期、主要从业简历及在公司的现任职务和兼任其他单位的职务的情况）及职称、获奖证书 4--3 高管人员胜任能力和勤勉尽责
4--3--1 高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况 4--3—2 发行人的发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目标以及历年发展计划的执行和实现情况 4--3—3 与竞争对手比较，发行人的竞争优势和劣势 4--3--4 发行人经营中存在的主要问题和风险，有何解决措施 4--3--5 在扩大市场份额、开拓客户方面有何措施 4--3--6 发行人上市的主要目的 4--4 高管人员持股及其它对外投资情况说明
组织结构与内部控制调查 5--1 公司章程及其规范运行情况 5--1--1 发行人现行有效的公司章程 5—2 内部控制调查（略）
财务与会计调查 6--1 财务报告及相关财务资料 6--1--1 发行人近3年财务报告及审计报告 6--1--2 发行人存在汇总报表的，分别提供近3年汇总报表范围内各分部的财务报表及编制汇总报表的抵消分录 6--1--3 发行人存在合并报表的，分别提供近3年母公司、合并报表范围内控股子公司的财务报表及编制合并报表的抵消分录 6--1--4 发行人合并报表范围内公司近3年所有到最明细级科目的发生额及余额表 6--1--5 发行人近3年财务报告中出现重大会计差错、以前损益调整等异常事项的原因、金额及计算依据 6--1--6 发行人近3年财务报告中出现重大非货币性交易、债务重组、资产出售或购买等事项的依据、金额及账务处理 6--1--7近3年发行人合并报表范围内所有公司的政府补助的账务处理及相关批文 6--1--8近3年发行人合并报表范围内所有公司的税收优惠政策和相关规定、批文 6--1--9 发行人如存在最近一期资产负债表的重大日后事项，其相关文件 6--1--10 发行人运行不足三年的，发行人设立前利润表编制的会计主体及确定方法；剥离调整的原则、方法和具体剥离情况 6--2 会计政策和会计估计 6--2--1 发行人近3年存在会计政策、会计估计变更事项的原因、金额及计算依据
6--2--2 发行人重要的会计政策、会计估计，包括：收入确认和计量方法、金融资产和金融负债分类与计量和确认方法、发出存货的计价方法、长期股权投资的核算方法、固定资产的分类和折旧计提政策、投资性房地产的饿种类和计量模式、无形资产的计价的摊销方法、借款费用的依据及方法等。6--3 财务比率分析 6—3--1 发行人近3年主要财务指标列表，包括：流动比率、速动比率、资产负债率（母公司）、应收账款周转率、存货周转率、每股收益、净资产收益率、每股经营活动产生的现金流量等 6—4 销售收入 6—4--1 发行人近3年主营业务收入、成本、其他业务收入成本分类别的数量、单价、金额构成情况
6—4--2 主要产品销售收入客户构成情况（客户集中度）分析 6—5 销售成本与销售毛利 6—5--1 发行人生产流程图 6—5--2 发行人详细的成本核算方法（原材料－生产成本－产成品）6—5--3 发行人近3年分月份的生产成本构成表 6—5--4 主要产品销售毛利率与同行业（如上市公司）的比较分析 6—6 期间费用 6—6--1 发行人近3年分月份的营业费用、管理费用、财务费用明细表 6—6--2 发行人营业费用、管理费用与销售收入比率及与同行业比较 6—6--3 6—7 非经常性损益
6—7--1 经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表
6—8 应收款项（包括应收票据、应收利息、应收账款、其他应收、预付账款、应收补贴款）6—8--1 发行人应收款项明细余额的账龄分析表 6—8--2 坏账准备计提比例及各账龄坏账准备金额 6—8--3 大额应收款项的形成原因、债务人情况及还款计划 6—9 对外投资 6—9--1 股权投资 6—9--1--1 被投资公司的营业执照（最近一期经年检）
6—9--1--2 发行人投资协议 6—9--1--3 被投资公司近3年财务报告、审计报告 6—9--1--4近3年发行人有出售、购买公司股权情况的，评估报告、审计报告
6—9--2 交易性投资 6—10 固定资产、无形资产 6—10--1 固定资产明细表（数量、所在地、使用单位的名称、原值、已提折旧、重置成本、残值率、折旧年限、专用性、目前运行状态、技术先进性、剩余使用寿命、预计尚可安全使用的年限、是否设定担保、质押或抵押、是否存在产权纠纷或其他潜在纠纷）6—10--2 无形资产（名称、证号、取得方式、取得时间、摊销年限、摊余金额）明细表 6—10--3 在建工程明细表（名称、金额、工程进度、资本化利息金额）6—10—4 工程物资明细表 6—11 主要债务 6—12 现金流量
6—12--1近3年发行人经营活动产生现金流量情况（是否大于5000万元）6—12--2 现金流量表财务分析 6—13 或有负债 6—13--1 发行人对外担保明细情况 6—13--2 发行人未决诉讼说明 6—13--3 发行人重大仲裁事项说明 6—14 其他报表科目的核查 6—14--1 重要的期后事项 6—14--2 历年利润分配情况及相关依据 6—15 合并报表的范围 6—15--1 发行人近3年合并报表发生变化的说明 6—16 新《企业会计准则》实施对发行人财务数据的影响，并简要编制2006年12月31日股东权益差异表 6—17 盈利预测 6—17--1 公司未来两年（07、08）盈利的内部预测及实现依据说明
业务发展目标调查 7--1 经营理念和经营模式 7—1--1 发行人经营理念、经营模式的相关资料 7—2 业务发展目标 7—2--1 发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及依据 7—3 募集资金投向计划 7—3--1 2008年发行新股的资金投资计划