空壳公司管理

空壳公司管理（共3篇）

篇1：收购“空壳公司”应约法三章

实际上，华谊兄弟的这两桩收购案也确实授人以柄。一起是10月底，华谊兄弟斥资7.56亿元从一众明星手中收购东阳浩瀚七成股权;第二起是11月下旬，华谊兄弟以10.5亿元的价格，收购冯小刚和陆国强合计持有的东阳美拉70%股权。这两家公司都是空壳公司，前者注册资金为1000万元，截止收购之时，公司的资产总额也是1000万元，公司资产完好无损。后者是注册两个月的公司，注册资金为500万元，截止收购之时，公司资产总额为1.36万元，负债1.91亿元，公司净资产为-0.55万元。

为什么要收购两家“空壳公司”？可以摆上桌面的原因就是留人。收购前者是为了留住一帮影视明星;收购后者则是为了留住华谊兄弟的“台柱子”、大导演冯小刚。因此，尽管是收购两家“空壳公司”，但收购的理由仍然是冠冕堂皇。

但这样的收购却让投资者格外不放心，让投资者的利益得不到保障。因为这种刚刚成立的“空壳公司”是没有以往的业绩可以作为参考的，用来制订收购价格的所谓业绩其实是收购与被收购双方对赌的结果。这种对赌在现实中常常发生各种各样的纠纷，其最终结果大多都是投资者的利益受到损害。

而且就华谊兄弟这两起收购案来说，即便双方执行对赌协议，华谊兄弟仍然扮演着“冤大头”的角色，利益受到损害的最终还是投资者。以华谊兄弟收购东阳美拉为例，双方对业绩的约定是，东阳美拉2016年业绩承诺为净利润不低于1亿元，此后4年间年度增长15%，未实现目标的差额部分由冯小刚以现金的方式补足。按此约定，2016年～2020年，东阳美拉的净利润最低分别不低于1亿元、1.15亿元、1.3225亿元、1.5209亿元、1.7491亿元，累计6.7425亿元。

上述约定，华谊兄弟明显处于不利地位。因为即便冯小刚方面违约，五年净利润为零，冯小刚也只需要拿出6.74亿元的资金出来，其中华谊甚至只占70%的比例，也即只需要补偿给华谊兄弟4.72亿元。这就是说在10.50亿元的收购价格里，冯小刚即便违约，也可以得到5.78亿元的现金收入。可见在双方的协议中，冯小刚稳赚不赔。这就难怪投资者觉得自己的利益没有得到保证。

有鉴如此，笔者以为，对于上市公司这种收购“空壳公司”的收法，管理部门应该予以规范，对“空壳公司”的收购约法三章。

首先，对空壳公司的收购要从严把关，原则上不支持上市公司收购“空壳公司”。从现行的股市制度来说，不论是企业上市，还是企业借壳上市，对相关公司都是有业绩要求的，比如，最近三年或最近两年的业绩需要达到某个指标要求。包括新三板挂牌公司也有类似的要求。而在作出这种要求的同时，也意味着对应的公司成立时间不少于两年或者三年。也正因如此，上市公司收购的目标公司，同样有必要参照这样的标准，至少要有两年盈利的记录。否则收购亏损公司只会成为上市公司的累赘。

其次，对空壳公司的收购必须保护投资者利益。比如对空壳公司的收购，以股份支付的，在未完成业绩计划之前，必须对股份予以锁定。以现金收购的，应采取分期支付的方式，尽量减少业绩承诺不能兑现所带来的投资风险。又如，在对赌业绩时，在约定的期限里，上市公司所得到的利润总额，应不低于总的收购价格，而不是让被收购的一方处于稳赚不赔的境地。

其三，建立连带责任制度。对于支持并购案的董事会成员，在并购案产生损失时，需要承担连带责任，让董事会成员做到责权利的统一。而担责的方式，可以是股票抵押，也可以是工资及资金等收入的预扣。这样董事会成员在投票表决时就会慎重许多。

面对“约法三章”，或许有人担心华谊兄弟的两桩收购案会“泡汤”。这种担心是有道理的，但真“泡汤”了也没什么大不了的。一个“空壳公司”就卖8万、10万，这实在是把股市当提款机了。虽然华谊兄弟收购的目的是为了留人，但并不是每家“空壳公司”都值得高价收购的。毕竟著名制片人张纪中控股的纪中文化，以及影视“一姐”孙俪持股的海润影视也只是在新三板挂牌，至少华谊兄弟收购的东阳浩瀚的那帮明星们还比不上孙俪大牌吧。因此，面对华谊的两桩“空壳公司”收购，笔者不能不说：中国股市别把那些影视明星们宠坏了。

篇2：空壳公司管理

在工信部推出相关政策后的近三年、所有其他国内外设备制造商采取相应措施后的两年多，在各通信运营商开始加大执行政策力度后，中兴通讯股份有限公司才感到自己市场营销受到了阻碍，才知道自己必须拿到资质证书才能解决问题。对此，高层首长的批示内容是：注册、设立“空壳公司”，虚拟运营，尽快取得资质，并利用这个“空壳公司”签定相关合同来获得避税的好处!

被安排接手此项棘手工作的我，从注册、设立“空壳公司”(深圳市申兴通讯技术服务有限责任公司)开始，迈向了自己漫长、艰辛的征程!

相关工作是在2004年3月中下旬开始，没有想到的是，为了完成“空壳公司”的注册设立，光公司内部的沟通协调就花去了大部分的时间和精力。整整两个月后的5月18日，自己才在深圳工商局取得营业执照。

尽管，我曾经细化分工和界面；尽管，我曾经多次组织各相关部门开会沟通、强调；尽管，我的部门领导JIANG多次找相关部门的头头脑脑交谈，但公司机构专业性差、职能混杂、人员水平参差、效率低下等等现象拖了进程的后腿。很多相关部门参加者的年龄、阅历、工作经验都很低，有些连基本的认真自责的工作态度都没有。有些部门领导官僚味儿很浓，只顾自己的那一个部门和自身的考虑，参与时夸夸其谈，会后却无实际行动。

经过近两个月的折腾，第二次提交材料时，总算没有因为材料不合格而被打回申请，相反，我们接到了通信管理局要来宾地考察的通知，这标志着申办工作可以进入下一步。但这时已经是10月下旬。

本来，我们不希望有关人员来到这个实际上只我一人的“空壳公司”总部来考察，因而侧面提出了选择去一个“因调整被划入该公司”的办事处考察的建议，但是没有被通信管理局接受，他们还是坚持来到“中办企业”所在地审查。

我们也曾考虑直接坦白，把大家也许本就心照不宣的窗户纸捅破，争取取消实地考察，直接进入工信部的审批。但是，再三衡量利弊，我们决定还是按部就班走完程序，做做样子。我要保证在形式上看到一家“通信工程建设企业”的存在，让来访者至少能睁只眼、闭只眼说得过去，别为中兴通讯惹来麻烦。

经过我仔细策划，“空壳公司”要有“公司总经理／副总经理”一名，带领业务、财务、人事、行政等“空壳公司总部管理部门”的人员出面接待、介绍情况。

我设计的参观线路为中兴通讯大厦一楼展厅及一条生产线，一个目的就是尽量拖延时间，减少来者对于实质内容的关注精力。

预想中情况介绍的主要内容是：深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司是中兴通讯股份有限公司根据国家政策和自身情况，分离、调整自身的工程服务体系，注册设立的通信工程服务企业。目前，企业自身的调整已进入尾声，希望尽快获得资质证书，开展业务，取得发展。

计划定下来后，我马上召集相关部门如人事中心、财务中心、市场中心等部门人员开会。为了完善接待，也再次请来客户部人员参加。难得的是客户部白胖的LIU提出：既然安排来者先参观中兴通讯的展厅，就在公司组织机构电子显示图上选定一个位置标出“空壳公司”!

然后，我自己联系制作“空壳公司”标牌，放在了高新区数字科技园写字楼的大厅、四楼电梯旁、部门办公室门口。同时也为以“空壳公司”名义出面的人员制作“皮包职务”性质的名片。

通管局的确认通知告诉我，实地考察的时间是下午三点。接近中午，部门领导JIANG给我打来电话，问我安排得如何、他如何在情况汇报中表达?我告诉他自己在形式、接待等方面的策划和安排，关于介绍、表达方面的要点和方式，并说会写出来发个邮件给他，也会打印出来，放在他的办公桌上。同时，我也告诉他：您只要代表“空壳公司”把要点说出来，其他具体的事情由各部门参与人员介绍，我更会横档竖通，毕竟我了解全部情况。

JIANG还没有赶回办公室，我已经带上公司接待车辆赶到深圳通管局，迎接检查人员。离开之前，我提醒同一问办公室的几十位同事，有来访者提问就告诉对方自己已进入“空壳公司”工作。

实地考察者是两女一男，两位来自广州，一位身在深圳。我们一起来到了深圳高新园中兴通讯A座大厦门口，JIANG和同事SHAO在门口迎接。握手寒暄、交换名片后，客户部LIU带着大家进入了一楼展厅，开始了参观、介绍的程序。我跟随了一会儿，低声告诉JIANG和SHAO，由他们陪同，我去招呼其他几个部门的参与者，再沟通、强调一次。

一个多小时过去，当他们从供参观的那条生产线走出来时，我已经与财务中心LU—O、ZHOu、人事中心SHI、部门同事CHEN等在了四楼贵宾会议室的门口。以“空壳公司”财务部经理名义出现的LUO穿着白色、整齐的短袖衬衣，扎着领带，对他来说。这是很难得、正式、礼仪的装束。

进入会议室，大家又相互握手、寒暄，交换名片。我把话题转入正轨，笑着询问是否可以让“空壳公司”副总JIANG先介绍一下情况，大家附和。

于是JIANG开始了“空壳公司”情况介绍，基本内容就是我写出的要点。这时，坐在他右侧的我看到他的腿在上下抖动。

来访者中的男士领导讲解完政策要求时，客户部的一个小伙子来告诉我晚餐预定完了，就在“幸福楼”，我马上请来访者共进晚餐。他们谢绝了，很快告辞。我将他们送回了深圳通信局。

篇3：非公募基金理事会管理空壳化等

陈旭清

现在我国非公募基金会理事会运行当中存在的显著问题是，内部人控制非常严重。理事会是由熟人构成的圈，许多理事表现出一种顺从，不能真正体现公益资源应有的价值。

造成理事会这种管理空壳化的成因在于：

第一，会议的频率低，时间短。理事间相互了解比较少，会议的时间短，大家意见既不能充分展开也难以表达，这是理事自身真正难以理事的一个原因。

第二个是理事会被执行层控制。一个原因是理事会自身不愿意理事委托，再一个原因是理事会自身没有这个能力，只能被强有力的执行层所左右。所以，理事会在整个运行过程中。顺着理事会的负责人或秘书处，表现为典型的走形式。

另外，影响理事会这种功能发挥的因素还有理事会领导者的才能，它会影响整个理事会的项目管理和长远的发展。

散财比聚财更需要“公”

金锦萍

按照立法原意，非公募基金会并非不能从事任何形式的劝募活动，只是不能够向不特定的公众去进行募集。从更纯粹意义而言，非公募基金会本身是为了散财，而非聚财。但是，给予没有比获取更为容易，这是因为：

第一，非公募基金会要公共、公益。这里的公共指的是非公募基金会的财产，被赋于了一定公共目的的限制，要符合社会公益的检验。私人的资产通过这样一种公共利益的限制，被赋于了一种公共的责任。

第二，非公募基金会要公道、公平。有人非常形象地来描述基金会，是被一大群都想从中分得一杯羹的人团团包围的一大笔钱。在基金会的宗旨范围内，在众多需要救助的人群里，基金会必须体现公平和公道。所以。公益项目需要通过一定公开竞争的方式来进行，需要向公众说明为什么是这些人而不是那些人变成了受益人。这需要有程序来筛选受助对象。需要追踪、监督和评估公益项目的运行。

第三，非公募基金会要公开、公众。企业未设立基金会之前，完全可以用隐私权来对抗所有对你的私有财产有好奇心的人们。但是，既然设立了基金会，那么关于基金会的财产状况、善款使用、公益项目运行等情况都要向公众公开。因为，向公众公开本身就是公信力的必由之路。

第四，非公募基金会要公心、公信。公心，即便是一个小小的非公募基金会，也要胸怀天下；公心，意味着非公募基金会的理事们，即便你们是高端志愿者，不收取分文报酬，也要保持良好品行。不能与基金会的利益有任何冲突。公信，信任之信，是基金会的生存之本。公信，源于非公募基金会问责的需要，既然基金会以公益自居，就必须让公众相信这一点；公信，意味着基金会获得了公众的信任，也终将获得公众的支持。

非公募基金会舍财，散之有道

朱卫国

《基金会管理条例》在制定的时候我们有一个想法，就是要放松对基金会挣钱的管制，杜绝基金会分钱的可能，保障基金会花钱的公益性，也就是基金会散财的公益性。因此，散财的规范是条例规范的重点内容。

一、散财的使命。要求慈善家明确自己的方向和方位，而方向来源于对自己所从事事业的重要性和意义具有清晰而坚定的信念。没有使命感的慈善不可能成熟，只不过是凑凑热闹。慈善绝不仅仅是救济与给予，慈善要涵养社会生态的伤情，要去培育人们对博爱、真诚、善良、朴素、自立、公平、正义等原则的仁爱和信念，要去创造只有坚持这些原则和信念，才能赢得胜利的氛围。

二、散财的绩效。真正的慈善家不会觉得自己有钱。大家知道比尔与梅琳达·盖茨基金会很有钱，然而，2007年我在华盛顿他们的办公室和基金会的一些执行人员座谈时，他们说我们的钱不多，他们要尽可能地提高自己资金使用的绩效。从而放大自己的功能。

最好的用钱方式是将你的钱当成烛光去照亮一个地方，引起大家对某一个问题的共同观注，从而集合更多的力量去解决这些问题。慈善需要专业化的快刀，如果自己不会用钱，就去找人帮你用，就像巴菲特先生说的那样：“当年人们把钱给我，是因为我可以更好地挣钱，现在我把钱给比尔，当然还有梅琳达，是因为他们能够更好地花钱。”

三、散财的德行。散财需要头脑，更需要诚实，君子舍财，散之有德。慈善定要朴素，不要一顿饭就吃“八百块现大洋”。也不要一开会就想着大会堂和水立方。

NGO公共产品供给能力的困惑

杨平

回顾近年来中国公益事业的发展历程，公共产品的供给能力始终是一个无法回避的尖锐问题。公益机构公共产品供给能力与创新能力的不足突出表现在以下几个方面：

第一，缺乏有效的公共产品模式和创新能力。各家公益机构在面对不同的公共问题时，往往眉毛胡子一把抓。

第二，缺乏专业化分工和专业化产品。一个机构往往只能生产一种产品。解决一个问题，这是现在社会的特性所决定的。但是中国的公益机构，大都去解决综合性问题。由于专业能力和专业分工不足，迫使公益组织要同时解决公共问题的上中下游各个环节，导致产品粗放，社会效益不佳。

第三，专业人才缺乏。由于公益组织人才市场尚未形成，专业分工与专业化生产能力提供不够，导致公益组织无法按照专业化方向发展。人才培养模式只能向综合性、复合型的人才转变，由此出现了人才进一步短缺的恶性循环。

第四，凭着社会的支持和志愿团队的奉献，大量的资源投入到公益组织的公共产品生产中，但这些资源的使用效益怎么样，却缺乏客观科学的评价标准和评价体系。

第五，人数规模发展到百人以上的少之又少，其重要原因是组织和管理能力不足。管理能力是一个比较广泛的问题领域，中国公益机构管理能力有两个较为突出的问题，一个是在有限的资源、人力与无限的事业、热情之间，普遍缺乏战略目标的制定，以及将资源和人力投入一个目标的能力。二是产品生产流程的粗放化问题。由于公益组织生产产品专业性不强，缺乏技术性制约，因此在产品生产的组织分工、流程设计等方面不专业，往往成本高、耗时长、产出低。其生产的专业化程度，完全无法与同类型商业组织相比。三是由于登记注册门槛过高，导致社会公益组织发展缓慢，发展历程短，人才难以聚集，无法形成有效的竞争。其公共产品的生产能力和创新能力自然偏低。

第六，社会公益组织对于公共产品研发和产品创新的重视程度不够，也是导致公共产品供给能力不足的重要原因。

企业对公益事业的影响

康晓光

影响中国第三部门和公益事业发展的有四种最重要的力量：海外力量、政府影响、企业部门影响、本土的历史和文化。最近几年企业家和企业本身越来越成熟，越来越了解自己的利益，越来越会寻找些更成熟的谋求发展的战略。企业成为个影响第三部门发展非常重要的力量。

从企业到企业承担社会责任，到成立慈善基金会，再下面我们就成立一个社会企业，这个社

会企业其实是回归。只要非营利组织的业务有可能转变为营利事业，就应该毫不犹豫地做这个转变，这就是创新。慈善是一个滴水经济，水龙头关了就没有了。我们是否可以用新的模式创造一定的收入来支持我们。那些企业赚到钱可以用它去继续创造更多的资源帮助其他人。

比尔·盖茨倡导种创新的资本主义，他强调用公益的精神来改造企业。来改造市场。他有一句非常好的话：在人的本性中，蕴含着两个巨大的力量，一是自立，一个是关爱他人。他提出来两个激励手段——利润和认可，也就是说在获取利润的同时追求社会的承认。他认为，利用这两种动力机制，可以推动企业在社会公益方面做出更大的贡献，反过来又统一于更高尚的个人智力。获取财富是一种自立，获取人们的尊重实现自我理想也是一种自立。所以，比尔·盖茨倡导的是在一种更高的境界上实现自我抱负的资本主义。

捐赠本身是一种消费

张五常

做慈善事业有很多理由，其中一个理由是可以减税，其实是政府利用减税的手法来鼓励慈善。有些慈善事业是挂慈善之名而取利，正所谓“挂羊头卖狗肉”，例子不好说出来。有些人是利用捐钱的方法来求名的。不能批评，因为钱真的是捐出去了。我个人欣赏邵逸夫这种人。今天国内的大学到处都可以见到以邵氏为名的建筑物。虽然有求名的味道，但捐出那么多钱，不容易。我自己偶尔也捐钱，但不喜欢用上自己的名字。这是个人的品性使然。

我认为，捐钱的一个主要动力，是捐钱本身是一种消费。我们看电影或旅游是一种享受，而捐钱协助一些自己认为需要帮助的人，对我来说也是一种“享受”，往往有一点痛快感。

几年前在杭州，深夜晚上，在街头。我见到好几个老妇人行乞。我站在那里每人给十元，跟着而来的妇人增加，我仍是每人给十元。一位在旁的朋友试行劝止，说这样做再多钱也不够。我反对，说写两篇文章的稿酬向每个行乞的老人每人派十元派一年也派不完。因我不喜欢跑街。不容易遇上。我只是想，每人十元可吃一顿暖饭。我自己的感受不错，所以算是消费了。

从经济分析的角度看，捐钱的行为可以起于好几方面：减税、图利、求名、消费享受。因为有好几方面的意图，经济分析就增加了复杂性，但可取的经济分析还是不困难的。困难的是，资料数据不容易获得。很多人捐钱不愿意出名字，有不少人捐了钱但不要让外人知道。近于无从解决的困难，是有些捐钱的数字很明显是刻意地夸张了；但有些捐钱是秘密从事的，我们无从知道。所以，我们能见到捐钱数字，是有很大的误导性的。

公立医院如何实现公益性

黎明

国家的新医改方案出台之后，如何确保公立医院的公益性成为大众关注的焦点。有人提出“新医改后，公立医院如何坚守公益性底线”这一问题，我的看法是这问题提的太超前了。要想“坚守公益性底线”，那先得设立、界定了这一底线之后再说。

有业内人士认为，新医改会让医院的运作“退回计划经济时代，难以提高医务人员的积极性”。我认为没有这种可能性。主要依据是：公立医院的管理机制实际上还停留在计划经济年代。计划经济时期原有的造福于权力的制度(如对医院的人事制度和官僚监管审批制度)都保留下来并发展了“私益性”，在可以对医疗体制产生影响的人群中，没有人会感到有“全盘复辟”所谓计划经济时代的必要，而没有受益人和“退动力”，自然也就不会发生这一过程。

还有“陷入福利国家陷阱”的担心，这就更不着边际了。在一个行政成本极高却无法降低的社会系统中，在以官本位为主导的区域，实现国民高福利只是一种梦想。因为国民根本无法获得承受“高福利危害”的入门资格。

我们最不愿意和印度比。这个国家的穷病人都往公立医院挤，医院财政困难，人满为患，有不少效率问题。然而，穷人涌入公立医院，这一现象无疑是具有很强公益性的结果，也是彰显其公益性的鲜明标志。如果说印度公立医院的公益性还处在初级阶段，或者说它还是“低级公益”，那么，我们“高级公益”的公立医院，还必须注意并“拿来”这个以穷为特色的标志。在评估公立医院的公益性底线、公益程度时，如果不引入就诊者的“经济身份”或者“患者结构”概念，那倒是不可想象的。内地计划“坚守公益性”的政府和医院，是否有准备接纳大批穷人的雄心壮志呢?这要有思想准备，主要的，还必须做出让穷人能够进入其中的制度安排。

国际上主要有四种医疗保障模式，分别为普遍医疗型、社会保险型、市场主导型和储蓄基金型。无论是福利型、保险型还是自我保障型，各种身份的国民共存于某一个保障模式之内，都不以国民身份为区别依据。而我国的医疗保障体系实际上依据“身份等级”区分五个部分，即城市中实行的城镇职工基本医疗保险，城镇居民基本医疗保险，农村中实行的“新型农村合作医疗”制度，另外还有平时不在正式统计中列出但占据可观资源的“特殊医疗保障”，再就是还有一个“国民零保障”的“等外级别”。显然，有这样缺乏起码公正与公平的模式差别的存在，公立医院的公益性基础万难确立。

政府不保障医院，医院非逐利不可。所以说公益性不是医院的事，而只能是政府的事。在政府投入或社会成本方面，他山之石也难以攻玉。台湾和香港地区大概用5％的GDP覆盖全民，我们内地投入现在也近5％，但覆盖面却支离破碎。似这种情况，说明内地自有比投入问题更大的难题需优先解决。

美国医疗保障的社会成本用到了GDP的17％，这样的投入给社会造成很大压力，所以奥巴马上台后就开始改革美国医疗体制。我国即便达到这种成本水平，恐怕也无法实现医疗保障的高水平。前年，中科院一份调查报告可以说明这种情况：在中国政府投入的医疗费用中，80％是为850万以党政干部为主的群体服务的。也就是说，如果没有医疗资源分配的“结构调整”，再大的投入也和公平、公益无缘。

我们的确有着非常独特的国情。国外没有相同、相似的医疗体制，也没有相同、相似的公立医院。卫生部妇幼保健与社区卫生司张斌副司长有个概括的说法：“在近60年中国特色的办医模式下，我国医院已经形成了两个特点。一是公有制比重大，市场垄断性强，二是在一定程度上公立医院已经形成了一个利益集团。”在医院资产上，公立医院大约占到了总数的95％——同时，规模最大、资源最多、具有绝对优势的公立医院，在公益性方面却具备“绝对劣势”。这是一个“世界奇迹”，它规定了公立医院实现公益性的“再造奇迹”般的难度。