规范性文件—天交所—天津股权交易所私募债券业务试点办法

2024-05-15

规范性文件—天交所—天津股权交易所私募债券业务试点办法（共2篇）

篇1：规范性文件—天交所—天津股权交易所私募债券业务试点办法

天津股权交易所私募债券业务试点办法

(试行）

第一章总则

第一条为规范天津股权交易所私募债券业务，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》和《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发[2011]38号）、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发[2012]37号）、中国证监会《关于规范证券公司参与区域性股权交易市场的指导意见（试行）》(证监会公告[2012] 20 号）等法律、法规以及天津股权交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。

第二条本办法所称私募债券，是指在中国境内依法注册的有限责任公司或股份有限公司在中国境内以非公开方式募集和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。

第三条发债主体应当以非公开方式募集债券，每期私募债券的投资者合计不得超过200人，且不可采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

第四条为有效控制风险，保护投资者合法权益，发债主体应向投资者充分揭示风险，制定偿债保障计划等投资者保护措施，加强投资者权益保护。

申请在本所私募债券募集和转让的发债主体应当接受并积极配合本所监管，按本办法及本所相关要求进行信息披露。

第五条参与私募债券募集和转让业务的承销机构、会计师事务所、律师事务所、担保公司等中介机构，应勤勉尽职，诚实守信，严格遵守执业规范和职业道德。

第六条私募债券在本所进行转让的，募集前应当向本所备案。本所接受备案或转让申请的，并不表示对私募债券的投资风险或收益等做出判断或保证。私募债券投资风险由投资者自行承担。

第七条本所为私募债券提供登记结算、转让过户、信息披露等服务，实施自律管理。

第二章市场准入第八条在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：

(一）发债主体是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；(二〉发债主体对还本付息的资金安排有明确方案；(三）募集利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；

(四）有关法律法规或监管部门对特殊行业的发债主体有限制性规定的，遵照其规定；

(五）发债主体工商注册所在地金融主管部门对本次私募债券募集的备案意见；

(六）本所规定的其他条件。

第九条参与私募债券认购和转让的合格机构投资者，应当符合下列条件：(一）证券公司、商业银行、基金管理公司、信托公司和保险公司等金融机构；

(二）银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；

(三）注册资本不低于人民币500万元的企业法人；(四）实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业；(五）经本所认可的其他合格投资者。

有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。

参与私募债券认购和转让的合格自然人投资者应当至少符合下列条件：(一）个人名下的金融资产（包括各类证券账户、资金账户、资产管理账户、银行存款或存单）的资产总额不低于人民币100万元;(二）具有两年以上的证券投资经验；(三）理解并接受私募债券风险；

发债主体的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司募集私募债券的认购和转让。

第十条合格投资者在本所参与私募债券转让应签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉私募债券风险，自行承担投资风险。第十一条以下机构可在本所申请私募债券承销商资格：证券公司、银行、信托公司、保险公司等金融机构。

第三章备案与募集

第十二条私募债券在本所进行转让的，募集前应当在本所备案。备案材料应当包含以下内容：

(一）私募债券备案申请函及备案登记表；

(二）发债主体公司章程及营业执照（副本）复印件；

(三）发债主体内设有权机构关于本期私募债券募集事项的决议；(四）私募债券承销协议；(五）私募债券募集说明书；(六）承销商出具的尽职调查报告；(七）本期私募债券意向发售对象的情况；

(八）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；

(九）发债主体经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计的财务报告；

(十）律师事务所出具的关于本期私募债券募集的法律意见书；

(十一）发债主体全体董事、监事和高级管理人员保证募集申请文件真实、准确、完整及接受本所自律监管的承诺书；

(十二）发债主体工商注册所在地金融主管部门对本次私募债券募集的备案意见；

(十三）本所规定的其他文件。

第十三条本所对发债主体备案材料进行审核后，将在5个工作日内出具《接受备案通知书》。

发债主体取得《接受备案通知书》后，应当在6个月内完成募集。逾期未募集的，应当重新备案。

第十四条《接受备案通知书》到期时，募集是否成功应根据承销协议中的约定进行判定；若根据承销协议本次募集尚未成功，应返还投资者本金并加算银行同期存款利息。第十五条发债主体一次备案申请通过后，可一次募集或分两期募集，第二期募集无需重新提交备案材料但需在募集说明书中明确分期募集的具体条款。

第十六条发债主体在募集完成后按照本所要求提交募集材料，本所在10个工作日内出具同意发债主体私募债券进入本所转让的决定。

第十七条本所接受转让申请的私募债券，在转让前应由本所登记托管部门按照《天津股权交易所私募债券登记结算业务规则》办理登记托管。

第四章转让服务

第十八条发债主体申请私募债券在本所转让的，应当与本所签订《私募债券转让服务协议》，明确双方的权利义务。

第十九条私募债券以现货方式转让，不可采用信用方式。

第二十条私募债券转让以一对一议价方式进行，不进行集中竞价或连续竞价。

第二十一条本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认。

第五章信息披露

第二十二条发债主体、承销商及其他信息被露义务人，应当按照本办法及募集说明书的约定履行信息披露义务。

第二十三条信息披露应当在本所网站专区或以本所认可的其他方式向合格投资者披露。

第二十四条发债主体应当及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。

第二十五条在私募债券存续期内，发债主体应当按照本所规定披露本金兑付、付息事项。

第二十六条发债主体持股比例超过5%的股东转让私募债券的,应当及时通报发债主体，并通过发债主体在转让达成后1个工作日内进行被露。

第六章投资者权益保护

第二十七条发债主体应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。为私募债券募集提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。

第二十八条私募债券受托管理人应当履行本所及私募债券受托管理协议中所列示的职责。

第二十九条发债主体应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则，约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。

第三十条发债主体应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。

第三十一条发债主体应当在募集说明书中约定采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付.第三十二条发债主体应同时釆取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。增信措施包括但不限于下列方式：

(一）限制发债主体将资产抵押给其他债权人；(二）第三方担保和资产抵押、质押；(三）商业保险。第七章自律监管

第三十三条发债主体以欺骗手段骗取私募债券募集核准或备案的，本所可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或终止为其债券提供转让服务等措施。

第三十四条在持续信息披露阶段，发债主体或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息的，或者所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，本所可以采取约见谈话.通报批评、公开谴责等措施；情节严重的，上报相关主管机关查处。

第三十五条发债主体、承销商向不符合规定条件的投资者募集私募债券的，本所可采取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施；情节严重的，上报相关主管机关查处。

第三十六条承销商出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的申请文件，或者在承销过程中存在违反公平竟争、进行不正当利益输送、直接或间接谋取不正当利益等行为的，本所可采取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施；情节严重的，上报相关主管机关依照《证券法》等有关规定处理。

第三十七条为私募债券募集提供除承销以外服务的服务机构和人员，在其出具的专项文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，本所可采取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施；情节严重的，上报相关主管机关处理。

第三十八条发债主体、债券受托管理人等违反本办法规定，本所可以责令整改；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取约见谈话、认定为不适当人选等措施，并计入诚信档案并公布。

第三十九条私募债券转让双方转让行为违反本办法，本所可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的监管措施。

第四十条对于违反募集说明书、受托管理协议等相关约定的，当事人可以通过自行协商、第三方调解、民事诉讼或者按照约定仲裁等方式处理。

第四十一条违反本办法规定，涉嫌构成刑事犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。

第八章附则

第四十二条本所将依据本办法制定相关实施细则。第四十三条本办法由本所负责解释。

第四十四条本办法在报天津市金融服务办公室备案后生效，自发布之日起施行。

篇2：规范性文件—天交所—天津股权交易所私募债券业务试点办法

第一章总则

第一条为规范中小企业私募债券业务，拓宽中小微型企业融资渠道，服务实体经济发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规以及上海证券交易所(以下简称“本所”)相关业务规则，制定本办法。

第二条本办法所称中小企业私募债券(以下简称“私募债券”)，是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。

第三条发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

每期私募债券的投资者合计不得超过200人。

第四条发行人应向投资者充分揭示风险，制定偿债保障等投资者保护措施，加强投资者权益保护。

发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条私募债券应当由证券公司承销。证券公司和相关中介机构为私募债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。

第六条私募债券在本所进行转让的，在发行前应当向本所备案。本所接受备案并不对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。私募债券的投资风险由投资者自行承担。

第七条本所为私募债券的信息披露和转让提供服务，并实施自律管理。

第八条私募债券的登记和结算，由中国证券登记结算有限责任公司按其业务规则办理。第二章备案及发行

第九条在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：

(一)发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；(二)发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；(三)期限在一年(含)以上；(四)本所规定的其他条件。第十条证券公司开展承销业务，应当符合法律、行政法规、中国证监会有关监管规定和中国证券业协会的相关规定。

第十一条私募债券发行前，承销商应当将发行材料报送本所备案。备案材料应当包含以下内容：

(一)备案登记表；

(二)发行人公司章程及营业执照(副本)复印件；

(三)发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；(四)私募债券承销协议；(五)私募债券募集说明书；(六)承销商的尽职调查报告；

(七)私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；

(八)发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计的财务报告；

(九)律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；

(十)发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

(十一)本所规定的其他文件。

第十二条私募债券募集说明书应当至少包含以下内容：(一)发行人基本情况；(二)发行人财务状况；

(三)本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；

(四)承销机构及承销安排；

(五)募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；(六)私募债券转让范围及约束条件；(七)信息披露的具体内容和方式；

(八)偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；(九)私募债券担保情况(若有)；

(十)私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排(若有)；(十一)本期私募债券风险因素及免责提示；(十二)仲裁或其他争议解决机制；

(十三)发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；

(十四)发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺；(十五)其他重要事项。

第十三条本所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，本所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》。

发行人取得《接受备案通知书》后，应当在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。

第十四条两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。

第十五条发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款，但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。

第十六条合格投资者认购私募债券应当签署认购协议。认购协议应当包含本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。

第十七条私募债券发行后，发行人应当在中国证券登记结算有限责任公司办理登记。第三章投资者适当性管理

第十八条参与私募债券认购和转让的合格机构投资者，应当符合下列条件：

(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；

(二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；

(三)注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；

(四)合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；

(五)经本所认可的其他合格投资者。

有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。第十九条合格个人投资者应当至少符合下列条件：

(一)个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元；(二)具有两年以上的证券投资经验；(三)理解并接受私募债券风险。

第二十条发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。

承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。

第二十一条证券公司应当建立完备的投资者适当性制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。证券公司应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。

证券公司应当要求合格投资者在首次认购或受让私募债券前，签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉私募债券风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。第四章转让服务

第二十二条私募债券以现货及本所认可的其他方式转让。采取其他方式转让的，需报经中国证监会批准。

第二十三条发行人申请私募债券在本所转让的，应当提交以下材料，并在转让前与本所签订《私募债券转让服务协议》：

(一)转让服务申请书；(二)私募债券登记证明文件；(三)本所要求的其他材料。

第二十四条合格投资者可通过本所固定收益证券综合电子平台或证券公司进行私募债券转让。

通过固定收益证券综合电子平台进行转让的，参照本所现有规则办理；通过证券公司转让的，转让达成后，证券公司须向本所申报，并经本所确认后生效。证券公司应当建立健全风险控制制度，遵循诚实信用原则，不得进行虚假申报，不得误导投资者。

第二十五条本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认。

第二十六条中国证券登记结算有限责任公司根据本所发送的私募债券转让数据进行清算交收。第二十七条私募债券转让信息在固定收益证券综合电子平台或本所网站专区进行披露。第五章信息披露

第二十八条发行人、承销商及其他信息披露义务人，应当按照本办法及募集说明书的约定履行信息披露义务。发行人应当指定专人负责信息披露事务。承销商应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。

信息披露应当在本所网站专区或以本所认可的其他方式向合格投资者披露。

第二十九条发行人应当在完成私募债券登记后3个工作日内，披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。

第三十条发行人应当及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。

前款所称重大事项包括但不限于：

(一)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

(二)发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%；(三)发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10%；(四)发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

(五)发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；(六)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

(七)发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查。第三十一条在私募债券存续期内，发行人应当按照本所规定披露本金兑付、付息事项。第三十二条发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债券的，应当及时通报发行人，并通过发行人在转让达成后3个工作日内进行披露。第六章投资者权益保护

第三十三条发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券受托管理人可由该次发行的承销商或其他机构担任。

为私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。

第三十四条在私募债券存续期限内，由私募债券受托管理人依照约定维护私募债券持有人的利益。私募债券受托管理人应当为私募债券持有人的最大利益行事，不得与私募债券持有人存在利益冲突。

第三十五条私募债券受托管理人应当履行下列职责：(一)持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议；

(二)发行人为私募债券设定抵押或质押担保的，私募债券受托管理人应当在私募债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；

(三)在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；(四)监督发行人对募集说明书约定的应当履行义务(包括募集资金用途、提取偿债保障金等)的执行情况，并出具受托管理人事务报告；

(五)预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

(六)发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；(七)私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。

第三十六条发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则，约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。

存在下列情况的，应当召开私募债券持有人会议：(一)拟变更私募债券募集说明书的约定；(二)拟变更私募债券受托管理人；(三)发行人不能按期支付本息；

(四)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；(五)保证人或者担保物发生重大变化；

(六)发生对私募债券持有人权益有重大影响的事项。