上市案例研习(92)：主要供应商变动解决之道

上市案例研习(92)：主要供应商变动解决之道（精选2篇）

篇1：上市案例研习(92)：主要供应商变动解决之道

案例研习（92）：主要供应商变动解决之道

【案例情况】

一、和佳股份（300273）：报告期内供应商较为分散且变动较大

（一）报告期内主要供应商变动情况

报告期内，公司向前十名最主要的供应商及向其采购的原材料情况如下：

报告期内前10名供应商变化的原因是：

第一，公司产品种类较多，在“以销定产”的生产模式下，各个产品的销量不同导致部分原材料采购数量和金额也发生变化，从而导致报告期内供应商结构发生了一 定的变化，但供应商总体变化并不大。如：医用分子筛制氧设备及工程的营业收入由2008年的2,536.83万元增长到2010年的9,763.31万 元，销售收入增长较快，相应地，制氧设备所需原材料也大幅增长。由于制氧设备各部件的单价较高，因此，报告期内制氧设备部件供应商的采购金额增长较多，供 应商较为集中，数量较少。而肿瘤微创治疗系列设备的价值主要体现在产品设计和专有技术上，产品组成中价值较高的软件采购于子公司谷原软件，其他原材料的品 种较多但单品种的采购金额较小，供应商较为分散，数量较多。因此，虽然报告期内肿瘤产品的销售收入也实现了较大幅度的增长，但主要供应商的内部结构相应发 生了变化。

第二，随着产品收入的增长，原材料采购量增加，公司有意识地扩大了供应商范围。如：随着制氧设备所需原材料的大幅增长，公司的议价能力增强，相应扩大了供应商的选择范围。

第三，报告期内，公司对同一品牌的材料采购渠道进行了优化。如：上海康普艾压缩机有限公司为德国“康普艾”品牌压缩机在国内合资的生产厂家，深圳市风霸气动设备有限公司为“康普艾”品牌压缩机的华南地区总代理，格兰登福香港有限公司系德国产 “康普艾”品牌压缩机在亚太地区的销售商，公司根据报告期内业务发展情况、设备配置的实际需要及交通运输条件等情况，择优就近采购。

第四，随着公司新产品的推出，用于新产品的原材料的采购也相应增长。如公司自行研发的DR于2010年获得国家药监局产品注册证后已投入生产、销售，公司2010年从天安香港发展有限公司采购用于DR制造的进口部件数量相应增加。经保荐机构和发行人律师核查：公司与供应商保持了良好的合作关系，供应商相对稳定，这种稳定的业务关系一方面降低了公司的成本，另一方面保证了原材料质量的稳定性，同时，长期的业务合作使得供应商能够满足公司持续创新对新的物料的需求。报告期各期的前 10 名供应商均不属于公司的关联方；公司在报告期不存在对单个供应商的采购额超过当期采购总额 50%的情况；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。

（二）反馈意见关注：发行人报告期内主要供应商每年变动都较大，2010年的前五大供应商中有三家是新增的供应商，请发行人补充披露：（1）主要产 品所需的主要原材料的种类、功能、采购模式、采购价格及各主要原材料报告期内的主要供应商；（2）详细说明报告期主要供应商变动较大的原因；（3）2010 年前 10 大供应商是否与发行人有关联关系。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。

1、主要产品所需的主要原材料的种类、功能、采购模式、采购价格及各主要原材料

目前发行人与主要供应商通常签订合同期为 1 年的框架性协议，协议约定采购原材料的品种、价格确定方式、交货期、结算付款期等条款，采购数量根据实际需求由发行人向供应商下订购单，货款根据实际采购量结算。

2、报告期主要供应商变动较大的原因

经核查，报告期内供应商变化的主要原因是：（1）发行人产品种类较多，在“以销定产”的生产模式下，各个产品的销量不同导致部分原材料采购数量和金额也发 生变化，从而导致报告期内供应商结构发生了一定的变化，但供应商总体变化并不大。（2）随着产品销量和收入的增长，原材料采购量增加，发行人的采购议价能 力相应增强，相应地提升发行人选择供应商的能力，扩大供应商的选择范围。（3）报告期内，发行人对同一品牌的材料采购渠道进行了优化，虽然采购产品相同，但供应商发生变化（4）随着发行人新产品的推出，用于新产品的原材料的采购也相应增长，从而增加新的供应商。

总体而言，供应商总体相对稳定，发行人与供应商的稳定业务关系一方面降低了发行人的成本，另一方面保证了原材料质量的稳定性，同时，长期的业务合作使得供应商能够满足发行人持续创新对新的物料的需求。

3、经核查，2010 年前 10 大供应商与发行人没有关联关系。

二、东软载波（300183)：主要供应商发生变更

（一）供应商变更的简要说明

报告期内公司主要的原材料供应商包括贝能电子（福建）有限公司和上海海尔集成电路有限公司。贝能电子（福建）有限公司和上海海尔集成电路有限公司是公司的空白芯片即“裸片”的主要原材料提供商。2007 年、2008 年公司主要向贝能电子（福建）有限公司采购，2009 年之后主要向上海海尔集成电路有限公司采购。

1、公司变更主要原材料供应商的具体原因

公司变更主要原材料供应商的原因，与同上海海尔合作开发技术的原因相类似，主要是受保密性和成本两方面因素影响，第一，随着载波通信芯片市场容量的增大，市场上出现公司第二代载波通信芯片的盗版产品，为提升产品保密性能，公司与上海海尔合作开发了一款定制芯片；第二，由于公司参与芯片设计，相比从福建贝能 采购的通用芯片，芯片结构更为精简，芯片性能有所提升，采用成本加成方式定价，芯片成本大幅降低，有利于提升公司产品市场竞争力。

2、公司与变更前后两主要供应商之间的芯片合作模式和定价方式间的差别 公司与变更前后的两个主要供应商之间的芯片合作模式存在一定的差别，与福建贝能合作，公司并不参与芯片设计。福建贝能系美国微芯科技公司代理商，芯片全部采购自美国微芯科技公司，美国微芯科技公司既从事芯片设计又从事晶圆加工、芯片封装，但美国微芯科技公司不独立对外销售。由于芯片在美国生产，通过福建贝能代理出售，产品价格偏高。而与上海海尔合作，公司与上海海尔共同完成芯片设计，上海海尔是一家专业无生产线芯片设计公司（Fabless），后续芯片生产过程由上海海尔负责在台积电公司组织生产。

公司与两主要供应商间的产品定价方式也存在一定的差别，前者系通用芯片，参考市场价格定价；而后者是定制芯片，通过成本加成协商定价。由于芯片在台积电生产，制程工艺比较先进，同时作为一款定制芯片略去了通用芯片中一些不需要使用的电路，且采用成本加成定价，因此上海海尔向公司提供的芯片价格优势比较明显。

3、公司与上海海尔在建立合作关系、原材料质量控制等方面所采取的措施及困难

2008 年，公司与上海海尔合作完成 SSC1630/1631 芯片后，当年小批量生产了一批第三代芯片，后又结合客户反馈，对该芯片结构进行了微调。2009 年公司裸片正式开始大批量从上海海尔采购。

公司与福建贝能和上海海尔在原材料质量控制等方面所采取的措施及困难不同。与福建贝能的合作，由于公司并不参与芯片设计，对产品的质量控制仅限于裸片成品 发货前后，第一，要求福建贝能按美国微芯科技公司集成电路企业技术标准验收出货产品；第二，在原材料采购入库前，公司将按照企业集成电路芯片检验与检测标 准进行检测和验收。

与上海海尔合作，由于公司参与芯片设计，公司对产品质量的控制更为深入，包括芯片设计阶段，公司与上海海尔共同完成，公司会先行设计芯片参数规格，严格按 照规格设计芯片；封装后的检测阶段，封装厂本身有严格的生产工艺控制流程和检测流程，此外公司提供检测软件，上海海尔负责检测，出现不正常情况公司会协助 解决；上海海尔出货前，上海海尔会按产品规格书要求检验，如芯片质量问题，上海海尔承诺按 1:1 更换；原材料采购入库前，公司将按照企业集成电路芯片检验与检测标准进行检测和验收。相对而言，与上海海尔合作，公司可以更深入的掌控产品质量。

4、主要供应商变更对公司生产经营的影响

2009 年相比 2008 年载波通信芯片单价由 23.66 元降为 18.73 元，由于更换供应商，公司载波通信芯片裸片成本由 7.60 元降为 5.82 元，有效保证了产品毛利率稳定。此外，自公司与上海海尔合作开发第三代芯片以来，公司产品未出现盗版情况，产品销量也并未出现下滑情况。因此，报告期内主要供应商的改变并没有对公司生产经营造成重大不利影响。

2008 年公司向福建贝能及2009 年公司向上海海尔的采购比例均超过50%，主要原因系：出于技术保密，公司一般仅选择一家专业集成电路供应商并外协加工芯片。但国内外可供选择的芯片专业供应商数量较多，且本公司目前是上海海尔的关键客户之一，故本公司不存在对上海海尔业务严重依赖的情况。目前，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均不在主要供应商中占有权益。

（二）2009 年起发行人芯片制造主要向上海海尔采购的具体情况说明

1、公司向上海海尔采购芯片基本情况

2009 年起公司载波通信芯片（裸片）主要向上海海尔采购，双方 2009 年交易数量 584.60 万片、交易总金额 3,402.39 万元、交易平均价格 5.82 元/片；2010 年 1-6 月签署了总量为 300 万片的采购合同，协议的主要内容没有变化，交易数量 292.81 万片、交易总金额 1,587.02 万元、交易平均价格 5.42 元/片。每份购销合同的有效期为十二个月。双方会根据市场需求签订新的购销合同。

2、公司在原材料采购上对上海海尔依赖情况及对公司持续发展影响的说明 首先，双方在 SSC1640/ SSC1641 芯片合作合同中明确规定：若上海海尔由于各种原因营运不能继续时，为确保东软载波继续生产经营，东软载波有权以 25 万美元一次性购买合同标的产品在台积电的光罩直接使用权，由东软载波直接向台积电订购合同标的产品。

其次，国内外芯片设计企业众多，如上海海尔不与本公司合作，公司可快速找到芯片外协加工企业。因此，在原材料采购上公司不会对上海海尔产生重大依赖。但 SSC1630/ SSC1631 芯片合作合同中未明确若上海海尔由于各种原因营运不能继续时，东软载波是否有权向台积电购买光罩直接使用权。由于SSC1630/ SSC1631 芯片未来将逐步被 SSC1640/ SSC1641 芯片替代，因此，未明确该事项对公司生产经营影响有限。如果公司与上海海尔稳定的合作关系出现意外变化，虽不会对公司业务造成实质性影响，但会对公司盈利能力产生影响，具体如下表所示：

综上，如上海海尔解除与公司的芯片采购合作关系，短期内会对公司的经营发展产生一定影响，但不会对公司生产经营造成实质性影响。

（三）反馈意见关注

2009 年发行人主要供应商由贝能电子（福建）有限公司变更为上海海尔。请发行人对以下问题补充说明并披露，请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表意见。

1、按外协加工产品种类说明报告期内各外协厂商加工产品数量、平均单价、金额及所占比例、定价及结算方式、质量控制措施。2、2009 年起发行人芯片制造主要向上海海尔采购的具体情况，包括双方签订协议时间、协议主要内容、双方的权利义务、交易数量、交易金额、交易价格及定价依据、价格 公允性、合作期限、到期后双方的计划安排，发行人与上海海尔是否存在关联关系，发行人在原材料采购上是否对上海海尔存在重大依赖及对发行人持续发展的影 响，并作“重大事项提示”。

3、报告期内发行人变更主要原材料供应商的具体原因，发行人与变更前后的两个主要供应商之间的芯片合作模式和定价方式以及存在的差别，发行人与新供应商在 建立合作关系、原材料质量控制等方面所采取的措施及困难，并结合实际经营情况说明并披露报告期内主要供应商的改变是否对发行人生产经营造成重大不利影响。

4、协议约定，双方作为专利共有人，不得在未经另一方书面同意的情况下许可其他第三方实施该专利。请说明并披露如双方解除在技术研发、芯片制造上的合作关 系，发行人选择新的外协厂商是否能够取得上海海尔的书面同意以及对发行人生产经营的影响，并作“重大事项提示”，补充提供发行人与上海海尔签订的相关协 议。

三、明家科技（300242）：最近一年新增供应商

（一）新增供应商基本情况

2010 年，发行人前五名供应商中新增了东莞市企石雄骏五金制品厂、东莞市格赛贸易有限公司和广东银禧科技股份有限公司三家企业，根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内上述三家企业的基本情况如下：

1、东莞市企石雄骏五金制品厂 根据 2011 年 3 月 9 日东莞市工商局提供的资料显示，东莞市企石雄骏五金制品厂系经营者梁佐龙于 2006 年 2 月设立的，组织形式为个体工商户，住所为东莞市企石镇东山村（永盛工业区新加士厂内），经营范围及方式为加工、产销：五金制品、配电设备。

2、东莞市格赛贸易有限公司

根据 2011 年 3 月 9 日东莞市工商局提供的资料显示，东莞市格赛贸易有限公司的法定代表人为谢仲贤，注册资本为 100 万元，公司类型为有限责任公司，住所为东莞市常平镇大京九塑胶城京九大道 D36-37 号，经营范围为销售：五金、电子、塑料制品、普通机械、服装、金属材料、日用百货、陶瓷、建筑材料、其他化工产品（不含化学危险品）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。另据发行人提供的资料及东莞市格赛贸易有限公司的工商内档资料显示，其设立及历次股权变更基本情况如下：（略）

3、广东银禧科技股份有限公司

根据 2011 年 3 月 9 日东莞市工商局提供的资料显示，广东银禧科技股份有限公司系于 1997 年 8 月设立的股份有限公司，法定代表人为谭颂斌，注册资本为 7500 万元，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市），住所为东莞市虎门镇居岐村，经营范围为生产和销售改性塑料：包括 PVC 胶料（原料为新料）、PP 防火胶料（原料为新料）、PA 改性胶粒、PC+ABS 共聚胶粒、阻燃 ABS胶粒、PBT 改性胶粒、PC 胶粒、LCP 胶粒、PPS 胶粒、PET 胶粒、TPR 胶粒、阻燃EVA 胶粒、阻燃 PE 胶粒。

据广东银禧科技股份有限公司的工商内档资料显示，报告期内其设立及历次股权变更基本情况如下：（略）

（二）交易情况

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人与上述三家供应商交易的基本情况如下：

1、发行人 2009 年开始向东莞市企石雄骏五金制品厂采购工业电涌保护产品的外壳及部分配件，2009 采购金额为 50.89 万元，2010 采购金额为603.55 万元。

2、发行人 2009 年开始向东莞市格赛贸易有限公司采购生产电涌保护产品所需的胶粒，2009 采购额为 28.81 万元，2010 采购额为 596.98 万元。

3、发行人 2009 年开始向广东银禧科技股份有限公司采购生产电涌保护产品所需的胶粒，2009 采购额为 52.91 万元，2010 采购额为 363.67 万元。

（三）不存在关联关系

1、根据 2011 年 3 月 9 日东莞市工商局提供的资料显示，报告期内，发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员未在上述企业中担任董事、监事、（总）经理职务。2、2011 年 3 月 9 日，发行人出具了书面的声明，声明发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员与东莞市企石雄骏五金制品厂、东莞市格赛贸易有限公司和广东银禧科技股份有限公司不存在关联关系。综上，本所律师认为，东莞市企石雄骏五金制品厂、东莞市格赛贸易有限公司和广东银禧科技股份有限公司与发行人不存在关联关系，其相关的交易具备真实的商业背景。

四、安科瑞（300286）：前十名供应商变动情况

（一）发行人前十名的供应商对象及其采购金额、采购占比等情况及报告期发生变化的原因

1、发行人前十名的供应商对象及其采购金额、采购占比等情况

根据发行人的说明并经本所律师审慎核查，报告期内，公司向前十名供应商采购情况如下：（略）

根据上表，报告期内，发行人前十名供应商采购金额占发行人原材料采购总金额的比例分别为 39.30％、41.26％、49.48％和 46.80％，不存在对单个供应商的采购依赖度过高的现象。

2、发行人报告期内前十名供应商及采购金额、采购占比变化原因分析 根据发行人的说明并经本所律师审慎核查，报告期内，发行人前十名供应商整体上保持基本稳定，未发生重大变化。随着发行人生产销售规模的扩大，发行人选择优 质供应商采购了较多的集成电路等主要原材料，前十名供应商供应原材料金额占原材料总采购金额的比例有所上升。基于发行人业务发展的需要，单个品种原材料的 主要供应厂家有所调整，主要变动情况如下：

用户端智能电力仪表数据采集、监控管理、网络通讯等强大功能的实现依赖于主测量芯片、通讯接口等集成电路，因此发行人产品对集成电路的质量稳定性和技术含 量要求较高。随着发行人带通讯类功能的较高档次的用户端智能电力仪表生产规模的扩大，发行人采购部门对集成电路供应商的选择标准有所调整。2009 年以来，利尔达科技有限公司和江苏时讯捷通讯有限公司的公司实力较强，尤其是代理国外知名品牌的集成电路的产品线较多，由此发行人加大了向两家供应商的采 购力度，相应减少了向上海峰程集成电子有限公司和上海高雁电子材料有限公司采购集成电路的数量和金额，因此，发行人向上海峰程集成电子有限公司和上海高雁 电子材料有限公司采购金额占原材料采购总金额的比例逐年下降。2010 年和 2011 年 1-6 月，上海高雁电子材料有限公司未列入发行人前十名供应商。

结构件采购方面，2008 年发行人向上海静佳贸易有限公司采购金额较大，而 2009年以来发行人向上海银晓电器有限公司采购力度加强。上海静佳贸易有限公司和上海银晓电器有限公司的大股东均为卢峰，基于卢峰对其所控制公司业务规划的考虑，2009年以来主要由上海银晓电器有限公司向发行人供应结构件。2011 年 1-6 月，发行人向无锡市三江塑料模具厂采购结构件的金额增大，无锡市三江塑料模具厂列入发行人前十名供应商。

电子元件采购方面，2008 年发行人向上海炜瑞娜电子有限公司采购金额较大，而2009 年以来由于广州先力光电科技有限公司销售规模较大、提供产品质量过硬、代理证书数量较多、质保能力较强、售后服务较好，发行人向广州先力光电科技有限公司采购力度加强，上海炜瑞娜电子有限公司未列入发行人前十名供应商。

互感器采购方面，2010 年发行人向无锡里欧电子有限公司采购金额较大，无锡里欧电子有限公司位列 2010 年发行人前十名供应商。

印制板采购方面，2008 年发行人向昆山惠承电子有限公司采购金额较大，而 2009年以来发行人向昆山万正电路板有限公司采购力度加强，这与昆山万正电路板有限公司企业规模较大，供货能力较强有关。

（二）发行人与主要采购对象的业务由来及合作情况

根据发行人的说明并经本所律师审慎核查，发行人与主要采购对象的业务由来及合作情况如下：（略）

五、安洁科技（002635）：供应商变动原因详细解释

（一）供应商变动的原因

经本所律师核查，前五大供应商变化情况及其原因是：

1、中德莎（上海）贸易有限公司 2009 年和 2010 年进入发行人供应商前列，原因是苹果公司某新机型所需某器件产品面积较大、材料功能特殊、单价较高，且德莎为该材料的唯一生产厂家，造成发行人向德莎采购金额较大；

2、日东电工（上海浦东新区）有限公司 2009 年和 2010 年进入发行人供应商前列，原因是发行人客户的多个机种电池同时使用该材料，且单机多倍用量；

3、香港威格斯公司 2010 年跃居发行人第三大供应商，原因是自该公司采购的材料是苹果公司的唯一指定使用材质，用于 IPad 一代电池，而 IPad 一代为苹果公司新增产品系列，市场需求大，带动发行人对此材料的采购增加；

4、景辉电子有限公司 2009 年位列公司第五大供应商，原因是从景辉采购的材料主要用于 RIM 机种的柔性线路板上，配合机种 RIM STORM 和 RIM Niagara keyboard 为 RIM2008 和 2009 重点机种，市场需求量大，且由于发行人在柔板厂 MFLEX 公司的口碑极佳，MFLEX 公司给予发行人的份额较大，且该供应商提供的材料和服务较之其他供应商更有竞争力，因此发行人在市场需求大的同时分与更多的采购量给景辉；

5、台湾瑞克兴业股份有限公司 2008 年位列发行人第二大供应商，但 2009年和 2010 年跌出前五大供应商名单，原因是 2009 年有其他供应商可以提供更有优势的价格和更好的服务，发行人从成本和风险管理角度分摊了采购量，以及使用该材料的机种需求减少，因此发行人向其采购量减少；

6、锐意电子有限公司 2008 年位列发行人第三大供应商，但 2009 年和 2010年跌出前五大供应商名单，原因是 2008 年发行人需要的某型号胶带在国内市场供应比较紧张，发行人利用锐意电子注册于香港的良好的国际采购地理优势及多渠道采购优势，通过其在境外采购。自 2009 年 4 月之后，发行人直接从上游一级代理商台湾瑞克采购上述材料，未再与锐意电子发生交易；

7、苏州金开达胶粘制品有限公司 2008 年位列发行人第四大供应商，但 2009年和 2010 年跌出前五大供应商名单，原因是 2008 年自金开达采购的某两材料的组合金额较大，该材料组合用于苹果公司某 I-mac 机种，用于一体机玻璃与边框之间的结合，起防尘和缓冲作用，由于尺寸较大且该机种在 2008 年销售量很好，市场需求量大，故购买量随之增大。另外，2008 年公司承接的电脑外壳保护膜业务较多，金开达还供应各式保护膜，服务的产品覆盖面广，为与发行人交易量较大的供应商。2009 年以来由于苹果公司该 I-mac 机种退市，同时发行人随着业务开拓的产品方向变化对保护膜的需求量减少，故向金开达的总体采购量逐渐降低；

8、上海杰斐瑞有限公司 2008 年位列发行人第五大供应商，但 2009 年和 2010年跌出前五大供应商名单，原因是 2008 年某几种材料采购金额较大，2009 和 2010年发行人基本上不用该材料；

9、展运（上海）电子有限公司位列发行人前五名供应商的原因见下文所述。综上，本所律师认为，报告期内发行人前五大供应商位次变化是由于正常商业原因形成的。

（二）展运（上海）电子有限公司的基本情况及其既是前五大客户之一又是前五大供应商之一的原因 展运（上海）电子有限公司（以下简称“展运电子”）成立于 2002 年 4 月，注册资本 3000 万美元，位于上海松江出口加工区，是广达电脑集团旗下专业从事消费电子产品注塑件的具有一定规模的制造商，发行人向其供应表面保护和粘贴类等功能性产品。由于 2008 年惠普公司的笔记本电脑产品开始采用一款背光铭板设计，单价高，用量大。其具体制程是：在展运电子进行膜内注塑，每一片塑件上同时有 16 个背光铭板单品，由于展运电子不具备雕铣制程，需将此塑件交给相应加工能力的企业将整片塑件雕铣成背光铭板单品，再返回其厂内和笔记本电脑外壳热熔组合成 笔记本电脑外壳半成品，再销售给系统组装厂。发行人与展运电子的业务交易采用的是进料深加工结转的方式，海关电子手册备案及核销 的监管方式要求发行人雕铣成背光铭板单品所用的整片塑件必须采购自展运电子，雕铣成的背光铭板单品也再以销售模式返还给展运电子，造成 2009 年展运电子同时入围发行人采购和销售的前五名。

【案例评析】

1、关于主要供应商发生变动的话题还算是比较新鲜，他与供应商集中的问题有很多相似之处，但又是完全两个层面的问题。如果发行人对某些供应商存在重大依 赖，则主要存在原材料供应风险从而影响到盈利能力；而主要供应商发生变动则除了影响原材料供应稳定之外，还需要重点关注变化的原因以及是否存在潜在利益安 排，并且后者才是这个问题关注的重点。

2、关于主要供应商变动的情形，总结起来主要有如下几种情况：①报告期内供应商较为分散且前五名供应商存在重大波动；②报告期内前五名供应商部分消失 了；③报告期最近一年新增一些新的供应商。其实，不论是哪一种情形，只要是符合公司正常生产经营的规划和基本的商业逻辑的，都不会成为首发上市的障碍。

3、关于主要供应商变动主要解释的原因，我们可以从现有案例中总结出一些思路，主要如下：①发行人供应商比例极度分散，前五名供应商发生变化属于正常，从 整体来看供应商保持稳定；②产品结构发生了调整（比如推出新产品或者加大附加值高产品的生产）导致生产所需原材料品种也发生了变化，从而导致供应商结构也 发生了变化；③销售规模持续增长，发行人有意扩大了供应商的范围以加强对供应商的控制；④优化采购渠道，比如同样的产品为了就近采购不再选择河南的代理商 而是选择山东的代理商；⑤两家供应商属于同一控制下的企业，发行人从这家供应商调整为另一家供应商；⑥市场上出现了价格更加优惠且质量更加优良的供应商，发行人选择与其合作；⑦发行人与某家企业进行技术合作同时采取其产品作为原材料；⑧发行人产品品质逐渐提升，对于供应商的标准也提升，需要变更一些供应 商。

4、另外一些方面也需要关注：①主要供应商变动的关注重点在于发行人与供应商之间是否存在关联关系，是否存在利润操纵以及其他利益安排等情形；②为了更好 的解释供应商变动的情况，可以披露前十名供应商情况，如果前五名变动较大而前十名相对稳定则没有问题；③从现有政策来看，创业板审核很可能要求披露前十名 供应商的情况，而中小板目前没有这样的要求，不过为了解释变动问题，主动披露前十名供应商也是可行的选择；④为了解释供应商与发行人没有关联关系，基本上 需要解释清楚供应商的基本情况和股权变动情况；⑤如果主要供应商变动，还需要解释如果该主要供应商不与发行人合作而对发行人经营业绩的影响。

5、从目前审核的实践来看，供应商发生变动的情形并不是很普遍，同时创业板关注的会相对更加严格一些。

篇2：上市案例研习(92)：主要供应商变动解决之道

做过投行的人都知道，同业竞争和关联交易是两个极其敏感和棘手的问题。关联交易在放开30%的比例之后需要重点关注和解释其公允性，这似乎也可以从另外一个角度理解为监管层对关联交易的监管从表面转变为更看重实质，并且有些放松的迹象。不过对于同业竞争，仍旧是一个任何人都会忌惮的“雷区”，尤其是在首发方面。以下案例的学习，或许能够给我们一些对该问题的启迪，但是可以明确的是，在同业竞争问题的解决上，至今尚没有一个明确的意见和规则。

一、再融资方面的解决之道

1、银座股份：主要通过以下方面来解释同业竞争：经营商品种类差异、产品价格定位差异、目标客户群差异；同时由中国商业联合会出具《关于对银座零售店业态和不存在实质性同业竞争情况的专项说明》的函，并且控股股东出具了承诺函。对于通过解释实在没法解决的同业竞争，银座股份还想出了通过股权托管的方式来实现。

2、万科股份：主张公司股权结构较为分散，华润股份作为公司的第一大股东，其直接和间接持有公司的股份仅为16.30%，华润股份不构成对公司的控制；公司无控股股东和实际控制人，不存在与控股股东和实际控制人之间的同业竞争。虽然华润股份与万科经营相同或相似业务，但这种竞争是市场化的公平竞争，不构成法律法规界定的上市公司与控股股东和实际控制人之间的同业竞争。

3、中粮地产：中粮地产主要从事住宅地产业务，而中粮集团自身亦有部分住宅地产业务，中粮地产阐述了住宅地产项目如下行业特征：1）住宅地产项目具有明显的地域性，不同城市的住宅地产项目之间一般不存在竞争；2）不同导向的住宅地产项目之间一般不存在竞争。3）不同销售阶段的住宅地产项目之间一般也不存在竞争。同时中粮集团做出了较为完备的避免同业竞争的承诺函。

4、潞安环能：发行人面对众多煤矿的同业竞争问题给出的解释是：开采煤种差异、产品品质差异、产品销售网络差异等，同时，出具了避免同业竞争的承诺。

5、*ST双马：解释途径主要有：水泥产品的销售受到销售半径的限制；四川水泥业务的销售区域受到了较为严格的控制；重庆运营中心管理的各企业与本公司在业务、组织等方面相互独立；重庆运营中心管理的各企业与本公司在主要原燃料供应方面不存在竞争。基于销售半径、业务独立性、市场空间等方面的因素，公司认为四川双马与拉法基瑞安其他运营中心管理的企业之间同业但不竞争。

【稍微总结下我们可以得出这样的结论：

1、同业竞争的解释是一个伤神费力但是又很难有一个明确结论的事情，所谓的解释无非就是给证监会绕圈圈，等大家都晕了，或许证监会也就没有否你的心思了。

2、以上公司都具有强大的背景，万科中粮更不必说，因而所谓的同业竞争解决之道是否真正能有功效或许关键不在方法而在关系。

3、小兵一直认为，就同业竞争问题，再融资的审核较之首发是要宽松一些的，从这个角度来讲，以上的案例可以给我们些许启迪，但是万没有照葫芦画瓢的根基。

4、根据法律规定，发行人自然有解释自己不存在同业竞争的权力，但是“同业不竞争”的概念同样是投行人员的创新，至少在法律上尚没有一个明确的界定和标准，从而这样的解释就有自己本来心里就没底只能听天由命的感觉。

二、首发方面的解决之道

1、成功案例：晋亿实业

发行前，公司实际控制人先后在中国台湾、马来西亚和中国大陆分别设立了晋禾企业、晋纬控股和晋亿股份三家紧固件生产企业。晋亿实业产品销售市场以中国大陆、美国、日本为主；晋纬控股产品销售市场以马来西亚等东南亚国家、欧洲为主；晋禾企业产品销售市场主要以美国、中国台湾及欧洲为主。发行人与晋禾企业在美洲市场存在交叉，本公司与晋纬控股、晋禾企业在欧洲市场存在交叉，同业竞争显而易见。

公司对策主要体现在以下三个方面：

①协议：为避免三家公司的同业竞争，基于各自的实际销售市场，三方共同签订了《避免同业竞争市场分割协议》及《避免同业竞争市场分割补充协议》，对三家企业紧固件产品的国际销售市场进行了划分。发行人独占中国大陆、韩国、日本市场；在美洲市场，发行人销售除晋禾企业现有的高强度螺栓（钢结构大六角螺栓、TC扭剪螺栓和内六角螺栓）外的紧固件产品；在欧洲、澳洲、非洲、亚洲部分市场，发行人销售螺栓、螺母须征得晋纬控股或晋禾企业的同意。

②解释A：2004年，北美市场、欧洲市场、亚洲市场总需求量分别达135亿美元、111亿美元、135亿美元，晋亿实业销售收入约1.35亿美元，晋亿实业、晋禾企业、晋纬控股三家企业紧固件销售收入合计不到3亿美元，尚不足三个市场容量的1%，预计2009年三个市场总需求量将分别增加到166亿美元、140亿美元、192亿美元。由此可见，三家企业各自可发展的空间非常广阔。因此，公司在欧洲等地区销售受到一定的限制并不会对公司的业绩形成实质性的不利影响。

③解释B：从实际控制人设立3家企业的历程看，美洲高强度紧固件市场是晋禾企业的固有市场，而欧洲市场则是晋纬控股的固有市场，晋禾企业、晋纬控股均先于晋亿实业分别进入美洲、欧洲市场。但在美洲市场，晋亿实业目前销售以低碳钢生产的普通紧固件，晋禾企业只销售以中碳钢、合金钢生产的高强度螺栓产品。在欧洲等市场，在客户与晋纬控股、晋禾企业的现有客户不同，或品种规格晋纬控股、晋禾企业不生产，或晋纬控股、晋禾企业决定放弃的业务三种情况下，晋亿实业征得晋纬控股或晋禾企业的同意，可销售螺栓、螺母。2005年、2006年1－6月公司在欧洲市场的销售收入仅分别占总销售额的 3.99%、1.29%，对公司经营业绩影响很小。

【晋亿实业虽然在同业竞争解决方面做出了表率，但是个例的成功同样不能作为一个基本的原则来参考甚至照搬，最典型的例子就是08年被否的昆山金利。】

2、失败例子

1）昆山金利：与晋亿实业解决同业竞争的思路如出一辙，无非也就是通过市场分割的方式来解释“同业不竞争”，不过由于市场分割协议安排不彻底、不完整，且市场分割协议的安排在现实情况中对申请人未来开拓国际市场存在不利影响，从而没有得到证监会的认可。并且该案例还成为证监会典型的反面教材，在最近的一次保代培训中明确指出，通过市场划分解决同业竞争的方式不会被认可。

2）沪士电子：沪士电子与间接控股股东楠梓电子在手机板产品存在同业竞争。2005年沪士电子与楠梓电子手机板的销售额分别为1.8亿元和4.6亿元，占各自主营业务收入的比重为11.39%和20.26%。2006年1～6月沪士电子与楠梓电子手机板的销售额分别为7342万元和2.3亿元，占各自主营业务收入的比重为7.24%和19.01%。为避免同业竞争，双方以协议形式对市场进行了明确划分：在中国大陆市场，沪士电子具有优先权而楠梓电子除特殊情况外不进行销售；在境外市场中楠梓电子未进行销售的区域，沪士电子具有优先权，境外市场中楠梓电子尚未销售的区域双方以客户进行区分。鉴于现阶段沪士电子手机板产品全部在中国大陆销售，招股书认为沪士电子与楠梓电子并未产生实质性同业竞争。沪士电子被否的原因是综合性的，并不是单纯一个同业竞争解决不利的问题，不过至少可以再次证明市场分割的方式无法帮助解决同业竞争。

三、简单总结

1、同业竞争可以在上市公司与控股股东及其他关联方之间建立隐蔽且顺畅的利益转移通道，对上市公司的损害以致对广大投资者利益的损害是无穷的，因此不管审核理念有怎样的改变，对于同业竞争的问题监管层从来没有丝毫放松。

2、尽管在同业竞问题的解决思路上已经有了一些成功的经验，但是由于每个项目本身的具体情况有所不同，个例根本不能代表基本原则，研究这些案例只能帮助我们更好学习而决不能不能照搬照抄。

3、解释因产品本质差异、销售网络差异、消费对象定位不同等原因而“同业不竞争”的，在万不得已的情况下是一个思路；至于通过协议划分市场的解决思路，有过尝试但是往往以失败而告终。

4、对于同业竞争的解决，上上策就是通过收购重组和放弃相关业务等方式进行彻底的解决，以免对项目引起不必要的伤害.一、同业竞争相关法律法规：

1、《首次公开发行股票并上市管理办法》

第十九条 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

2、《上市公司治理准则》

第二十七条

上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

3、《上海证券交易所股票上市规则》

7.2.9 上市公司收购、出售资产的公告应当包括但不限于以下内容：

（十一）如果收购资产后，可能与关联人产生同业竞争的，应披露规避的方法或其他安排（包括有关协议或承诺等）

4、《中华人民共和国公司法》

第六十一条规定：“董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。”

二、同业竞争的形成

与在通常情况下，同业竞争的形成与未进行“完整性重组”有直接关系，在公司改制时，发起人未能将构成同业竞争关系的相关资产、业务全部投入股份公司，最终导致股份公司现有的经营业务与控股股东形成竞争关系。大型国有企业、跨国集团以及民营企业作为主要发起人的情形下，比较容易出现同业竞争的问题。

三、同业竞争的判断

同业竞争主体的判断，应从实际控制角度来划分，第一类包括公司的第一大股东、通过协议或公司章程等对企业财务和经营政策有实际控制权力的股东、可以控制公司董事会的股东、与其他股东联合可以共同控制公司的股东；第二类包括上述股东直接或间接控制的公司，也就是拟上市公司的并行子公司。

同业竞争内容的判断，不仅局限于从经营范围上做出判断，而应遵循“实质重于形式”的原则，从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面进行判断，同时应充分考虑对拟上市企业及其股东的客观影响。例如华润集团下的华润超市和深万科下的万佳百货，一个是立足于生活小区的小型超市，一个是综合性的商场，从市场定位、客户对象等还是有区别的，并且华润集团和深万科一直以来就在各自的商品零售业发展，无论要谁兼并谁都有一定的困难，因此深万科在公告中这样表述：“华润万方和万佳业务虽然同处零售行业，但因双方业态和经营模式及商品种类存在很大差异，并没有构成直接对立的利益冲突。华润将按照有利于万科长远发展和有利于万科中小股东利益的原则避免在零售业务方面与万佳发生冲突,并将就零售业务的发展，与万科探讨多种合作的可行性”。因此不能简单判断同业竞争关系，也不能一味简单的要求避免任何层面上的同业竞争关系。在能够通过解释、说明的方式取得监管机构认可的情况下，可以避免花大量的精力去解决同业竞争的问题。

四、同业竞争的解决方式

实践表明，解决同业竞争问题的最好方式就是在企业重组过程中，对上市公司的业务进行合理重组并选择合适的控股股东。

1.通过业务重组避免同业竞争

简单地说，同业竞争就是相同业务之间的竞争，只不过是此相同业务必须是特定当事人之间的业务而已，因此，避免同业竞争的目的可以通过调整特定当事人之间的业务达到。具体地说，首先必须确定上市公司的生产经营业务范围，然后将上市公司控股股东本身的和下属的与上市公司生产经营业务性质相同的经营机构的资产全部投入到上市公司中，如果不能全部投入，则由控股股东将该部分与上市公司的业务具有相同性质的资产转让给其他企业（通常是与上市公司没有关联关系的企业），以使控股股东与上市公司之间不再存在任何竞争关系。

2.通过选择合适的控股股东以避免同业竞争

企业在重组过程中对于股权的设定有不同的情况，虽然国有资产在本质上讲所有权属于国家，国有企业改组为股份公司的过程中，控股股东必然是国家，但是国有股的实际持有人从持股单位的性质上可以分为国家股和国有法人股两类。国家股股权的持有单位的级别一般较高，可以是国有资产管理部门，也可以是有权代表国家投资的部门和机构等。法人股的股权则由向上市公司出资的国有企业直接拥有。在这种情况下，由于作为控股股东的国有企业本身规模不大，下属的企业少，控股股东及其所属企业与上市公司之间构成同业竞争的机率也就相对较少，调整起来就比较容易。所以，通过选择不同的企业重组方案，确定不同的持股单位，可以达到避免同业竞争的目的。

3.由控股股东做出避免或尽量避免同业竞争承诺