天神互动借壳上市案例分析

1 案例概况

大连科冕木业股份有限公司 (以下简称“科冕木业”) 主营中高档实木复合地板的研发、设计、生产和销售。科冕木业发行的人民币普通股股票于2010年2月9日在深交所上市。受原材料价格变动、行业竞争激烈、人民币升值等因素影响, 科冕木业营业利润连年下降。天神互动主营网页网游和移动网游的研发与发行。天神互动盈利能力高, 未来市场空间巨大。2014年1月10日, 科冕木业与朱晔、石波涛等签订重组协议。科冕木业通过资产置换及发行129428707股收购天神互动100%股权。天神互动2014年、2015年、2016年的业绩承诺分别为不低于1.86亿元、2.43亿元、3.03亿元的净利润。2014年7月, 重大资产重组完成, 天神互动成功借壳上市。本次交易完成后, 科冕木业拥有天神互动100%的股权, 朱晔、石波涛占股38.23%, 成为上市公司控股股东和实际控制人。2015年3月27日, 科冕木业更名“大连天神娱乐股份有限公司” (以下简称“天神娱乐”) 。

2 借壳原因

(1) 天神互动借壳原因。当今时代, 互联网与社会生活和经济发展联系日趋紧密, 网络游戏行业发展尤为迅速。从宏观层面看, 国家出台了一系列政策和措施, 支持、鼓励网络游戏行业发展。国家政策支持与其自身的新兴特征预示着网络游戏行业蓬勃发展的趋势。天神互动自建立以来利润连年增长, 在行业中逐渐占据重要地位。但是, 天神互动想要保持其领先地位, 就要不断研发新游戏并拓展营业范围。这无疑需要大量资金支持。通过上市进入证券市场, 天神娱乐可以获得更多融资渠道, 募集充足资金。此外, 上市可以提高企业品牌知名度。企业上市带来的广告效应将给企业带来更多的用户。由于IPO上市要求苛刻并且2012年10月到2014年1月IPO暂停了长达15个月的审核, 借壳上市成为天神互动首选。

(2) 科冕木业售壳原因。近年来, 传统行业面临巨大挑战。受国内外多种因素影响, 地板业环境恶劣, 科冕木业经营发展也深受影响。国内方面, 首先, 劳动力价格和原材料价格的上涨促使地板成本提高;其次, 房地产行业不景气使地板销量大幅下降;最后, 行业竞争加剧, 企业间采取低价竞争策略。这一系列因素导致国内地板业利润下降。出口贸易中, 由于反补贴、反倾销、关税壁垒等贸易保护政策和人民币汇率提升, 出口收入也停滞不前。因此, 为避免退市风险, 科冕木业选择售壳, 实现传统产业到新兴产业的转型升级, 从而提高科冕木业的盈利能力资产质量, 实现上市公司股东的利益最大化。

3 天神互动借壳上市成功的经验及建议

借壳上市存在一系列风险, 借壳上市以失败告终的企业比比皆是。本文将天神互动的成功经验和借壳上市建议总结如下:

3.1 选择合适的壳资源

寻找匹配的壳资源是交易的重要环节, 合适的壳资源会降低企业在借壳上市过程中的风险。借壳企业倾向于选择资产负债率低、股权关系简单、市值低的壳公司。

3.2 选择合理的交易定价模式

本次交易是由多家独立性的第三方机构审计、评估, 天神互动借壳上市交易中涉及的置入资产和置出资产定价合理, 并且以公正、公开、公平的原则对非公开发行股票价格定价, 提高了借壳上市成功率。

3.3 增加上市公司信息公开性、透明性, 防止内幕交易

借壳上市通常伴随着关联方交易的发生, 借壳过程的保密与否蕴藏巨大道德风险, 容易发生内幕交易。为保护广大投资者的利益, 必须对充分、准确公开关联交易信息。

3.4 双赢是关键

交易要实现借壳企业与售壳企业的双赢。借壳企业得到更多融资机会和充足资金, 拓展经营范围, 加速企业发展。售壳企业摆脱退市风险。交易双方共赢的实现有利于借壳上市成功。

摘要：本文将对北京天神互动科技有限公司 (以下简称“天神互动”) 借壳上市的案例进行分析, 探讨其借壳上市的动因并总结其借壳上市成功的经验。

关键词：天神互动,借壳动因

参考文献

[1] 夏齐林.科冕木业“凤凰变”, 24.5亿元置入天神互动转身游戏[N].证券日报, 2014-01-15.

[2] 刘斯会.天神互动7倍溢价借壳科冕木业[N].证券日报, 2014-06-12.