大股东占用上市公司资金的现象及解决方式探索

大股东占用上市公司资金的现象及解决方式探索（精选6篇）

篇1：大股东占用上市公司资金的现象及解决方式探索

大股东占用上市公司资金的现象及解决方式探索

大股东占用上市公司资金的问题是中国证券市场的独有现象, 也是一个沉重而又敏感的话题。近年, 上市公司资金被占用情况相当惊人, 大股东利用其对上市公司的控制权,侵占上市公司募集资金, 严重削弱了上市公司的独立性和资产质量, 直接损害了中小股东的合法权益。大股东占款与对外担保和委托理财被喻为上市公司三大隐患, 皆因它们随时有可能会突然爆发而危及到上市公司的健康肌体, 乃至于生存状况。本文想通过对大股东占款现象的根源分析来寻求从根本上解决大股东占款问题的方式。

一、上市公司资金被占用状况严重

大股东及其关联方占用上市公司资金的现象由来已久,金额巨大。2002 年底, 中国证监会曾普查1175 家上市公司,发现676 家存在大股东占款现象, 占款总额为966169 亿元。为此, 管理层在2003 年8 月正式颁布实施了《关于上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,从整治效果看, 有一定改观, 到了2003 年底, 关联方占款余额为577 亿元, 下降幅度为40 %。但到了2004 年6 月份止, 统计显示关联方占款余额仍有535112 亿元, 下降速度则明显趋缓, 基本上没有明显改观, 甚至在某些方面还有变本加厉的迹象。目前, 大股东占款现象主要表现为以下特点:

(一)大股东新增占款现象仍在发生

大股东占款有非经营性占款与经营性占款两种方式。其中, “经营性占款”主要体现在资产负债表的“应收账款”与“预付账款”项下, 上市公司与控股股东关联交易所占比重较大, 在销售和采购过程中, 可能形成金额巨大的应收账款和预付账款, 这为某些控股股东借助关联交易侵占上市公司资金提供了可乘之机。“非经营性占款”主要体现在资产负债表的“其他应收款”项下, 其他应收款是指除应收票据、应收账款和预付账款以外的其他应收款、暂付款项, 主要包括与主业经营不直接相关的预付的备用金、应收的各项赔款、罚款、应收的租金、存出的保证金等, 正常的情况下, 上市公司其他应收款金额不应过高。但是, 某些上市公司大股东或其关联方则“名正言顺”地向上市公司“借用”巨额资金并长期拖欠, 形成上市公司对其数目巨大的其他应收款。上市公司的其他应收款大多来自大股东或其关联方的拖欠, 且债务人表现出相当的集中度。可以说, 相对于应收账款和预付款, 其他应收款更能反映上市公司资金被占用的情况。据沪深两市1149 家A 股上市公司资产负债表的统计分析, 结果显示, 今年上半年应收账款又增长了18189 %, 预付账款增长了22163 %, 其他应收款增长了12134 %, 三项指标增幅均较大。以上三项往来账项占净资产的比重, 在2003 年末的确有过明显下降, 但2004 年上半年又开始上升,从2003 年的30123 %上升到2004 年的33186 %。因此, 从总体上看, 上市公司大股东占款现象又有抬头的趋势, 而且更具有隐蔽性。

(二)国有控股上市公司是被占款公司的主体

我国上市公司的大股东分为两类, 一类是国有企业, 一类是民营企业(含自然人)。我们知道, 我国一千多家上市公司绝大部分是由国有企业改制而来, 国有企业独家发起或作为主要发起人, 然后向社会公众募集股份并实现上市, 由此决定了我国大部分上市公司的股权结构是国有股“一股独大”。近几年, 由于上市公司频繁发生重组和国有股转让,以及一些民营企业也获得了上市机会,因此证券市场中也出现了一部分民营企业控股的上市公司。两类大股东都有占用上市公司资金的行为, 但国有大股东要严重得多。据对资金被占用较为“典型”的271 家上市公司(应收款净额和其他应收款占净资产的比例分别高于30 %和20 %,并且应收款净额高于1 亿元)分析, 60 %的公司属于国有控股(包括绝对控股和相对控股)。其中, 超过80 家公司国有资本绝对控股, 即国有股权占上市公司总股本比例超过50 %以上。“典型”的如三九医药, 根据中国证监会的调查结果,截至2001 年5 月31 日, 三九医药的大股东三九药业及关联公司占用三九医药约25 亿元, 被占用的资金甚至包括了三九医药未使用的及用于补充流动资金的募集资金, 25 亿元欠款相当于三九医药当时净资产的96 %。而因大股东占用上市公司资金曾遭监管部门处罚的三九医药并没有就此吸取教训。其半年报显示, 截至2004 年6 月30 日, 大股东三九集团及其关联公司不仅没有减少占用三九医药的资金, 反而比2003 年底的2217 亿元又多占用三九医药高达4 亿多元资金。因大股东占款而被小股东告上法庭的莲花味精, 无疑是另一个被大股东占款的“典型”, 截止2004 年6 月30 日, 作为大股东的莲花味精集团占用上市公司款项达10107 亿元。

(三)大股东占款严重影响了上市公司的盈利能力和资产质量

大量资金被占用严重影响了上市公司的正常经营, 主要体现在两个方面:第一, 严重影响上市公司盈利能力。巨额资金被占用必定会影响上市公司主营业务的正常开展, 更为严重的是, 资金被占用直接“吞噬”了上市公司的巨额利润。2001 年新会计制度正式实施, 要求上市公司加大对应收账款计提坏账的力度, 致使上市公司管理费用剧增。统计显示, 2001 年、2002 年上市公司整体计提坏账准备金的总额竟达到全部利润的40 %左右。2002 年到2003 年, 966 亿元减至577 亿元,减少近400 亿元, 这400 亿元可以说绝大部分是以上市公司的大幅计提、以上市公司的巨额亏损为代价的, 大股东真正拿钱归还的很少, 最“典型”的如ST 轻骑一年巨亏34 亿元, 其中30 亿元为大股东欠款金额坏账。第二, 严重削弱上市公司资产质量。资金长期被占用必然会导致上市公司流动资金匮乏, 为维持主业经营, 不得不采用向银行借款等方式, 最终的结果是上市公司债台高筑,经营状况每况愈下, 直至沦为ST公司甚至被终止上市。“典型”如粤金曼, 由于控股股东广东金曼集团长期占用粤金曼资金达10 亿多元, 使粤金曼持续经营能力丧失, 只剩部分企业维持生产, 2000 年每股净资产跌至—7191 元, 2001 年被终止上市。

二、大股东侵占上市公司资金的成因

(一)上市公司股权结构不合理、法人治理结构不规范因为历史原因, 目前我国上市公司股权结构分割为非流通股和流通股两部分。股权结构的人为割裂造成同股同权基础的丧失, 利益的差别导致非流通股股东和流通股股东各自追求不同的目标, 而“一股独大”的股权结构则为大股东凭借其控股地位来攫取相关者的正当利益提供了现实可能性。大股东可以通过“合理合法”的途径控制上市公司, 左右上市公司的行为, 为所欲为地侵害上市公司利益进而侵占上市公司资金, 侵害中小股东的利益。如“三九”、“轻骑”等大股东侵占上市公司的“典型”, 无一不存在“一股独大”的现象。由于大股东的绝对控制, 使中小股东缺乏参与公司治理的途径, 缺少抗衡大股东的“法宝”, 流通股股东很难给公司的决策和管理施加重大影响。在缺乏制度性约束的情况下, 从自身利益考虑, 把上市公司资金化作自身可以利用的资源, 是一个大股东的当然选择。同时, 由于股权过于集中, 许多上市公司的董事长与其大股东的董事长均为同一人, 许多上

市公司董事会、监事会等机构在实际中往往成了一个空架子。在通常情况下, 通过控制董事会、监事会、股东大会和经理层, 对上市公司实施超强控制, 为大股东侵占上市公司资金提供了方便。另外, 由于我国股权分置的制度安排, 国有股只能在场外协议转让, 流动性差, 再加上我国上市公司派现率普遍较低, 国有股东没有其他股权收入来源, 在母公司及其关联方生存困难时, 自然首先想到的是侵占上市公司资金。

(二)上市公司体制转轨不彻底

目前, 我国一千多家上市公司相当多是由国企改制而来的, 由于这些企业改制不彻底, 给上市公司的健康发展带来不良影响, 并成为大股东占用上市公司资金的一个重要原因。主要表现为以下几个方面:

第一, 传统意识观念的影响。在某些国有大股东的高管层来看, 上市公司还是国有企业的一个子公司或下属单位,而不是市场投资者共有的资产, 花上市公司的钱, 就像是老子花儿子的钱那样的心安理得。把“国有资产”凌驾于“法人财产”、“个人财产”之上的意识, 不仅在一些人的头脑里仍然存在, 而且体现在他们的工作之中。因此, 诞生于计划经济体制下的母公司对本应按照市场经济运行的上市公司进行着这样那样的掌控, 如此畸形地运作模式, 上市公司资金被占不可避免。

第二, 改制不彻底的影响。对于国有大股东而言, 占用上市公司资金还有特殊的原因。为了实现上市融资的目的,原国有企业把优质资产和盈利性强的业务都被集中到了上市公司, 保留在母公司的资产大都是一些庞大的闲置资产和非 经营性资产, 盈利能力很差, 市场竞争力不强, 资产质量较差。这个母公司就是上市公司的大股东, 母公司成了一个劣质资产大仓库, 成了“社会保障部”。部分企业处于停产、半停产的状态, 母公司的领导和职工都会认为这样做是在为上市公司作“牺牲”, 一旦上市融资的目的实现, 母公司的“牺牲”就必须“补偿”, 用上市公司的资金来支持母公司的生存和发展似乎成了一种理所当然的行为。因此, 上市公司在形式上成为大股东向市场拿钱的工具, 或者说“二传手”。(三)对上市公司大股东行为的监管和约束力度不够

由于种种原因, 大股东占用上市公司巨额资金成了一种习惯思维, 尽管监管部门出台各种措施大力清欠, 但显示情况, 数额下降幅度极为有限;个别公司名义上清欠, 实际上占用金额却越清越多;新的大股东欠款公司仍然不断浮出水 面。造成这种现象的原因和我国对上市公司大股东行为的监管和约束力度不够有关。正是因为缺少有力的外部监管, 缺少应有的自律态度,大股东和相关政策之间这种“猫捉老鼠”的游戏一直在持续。在所有这些行为的背后, 都隐藏着大股东规避政策监管的动机。其中, 在大股东操纵上市公司并占用资金的过程

中, 难以监管的关联交易是有效的秘密武器。在我国评估和审计等中介机构的作用尚未得以充分发挥的情况下, 大股东及关联方往往对其交易所涉及到的产品、资产、项目等形成一种与市场价格相背离的非公允价格, 交易往往沦为大股东操纵并掏空上市公司的手段。种种迹象表明, 上市公司资金被侵占, 大股东是“祸首”, 上市公司管理者是“协作”, 两者都应当受到追究和查处。但我国对这方面的监管和约束是苍白无力的。从政府监管看, 负责上市公司监管的证监会职权尚有局限, 比如, 只监督上市公司, 不监督控股股东。从法律制度来看, 我国缺乏对会计、审计等中介机构的问责机制, 缺乏打击资金非法转移的法律法规, 以及缺少当中小股东利益受到大股东侵害时诉讼制度。

三、多种途径积极解决上市公司资金侵占问题

要解决大股东占用上市公司资金的这个顽症。首先, 应该积极采取措施防止新的占款现象发生, 其次通过多种途径探索解决已经发生大股东占款的上市公司的清欠问题, 最后必须通过制定法律法规来遏制大股东侵占上市公司资金的行为, 使上市公司健康发展。

(一)多管齐下防止新的占款现象发生

要防止新占款现象的发生, 必须多管齐下:

第一, 规范大股东与上市公司之间的关联交易。由于种种原因, 上市公司与大股东之间有着“剪不断、理还乱”的财产关系和利益关系, 进而造成关联交易盛行, 而大股东借此乘机侵占上市公司资金成为普遍现象, 为了规范这种关联交易, 应从关联关系、关联交易原则、关联交易审核程序等方面对公司的关联交易行为作明确的具体规定。

第二, 完善股东大会制度。增加中小股东在上市公司中的“话语权”, 对于特定事项表决, 可以试行类别股东大会制度, 并且考虑在大股东占款达到一定数量时, 在股东大会上限制大股东的提案和表决权。

第三, 加强对上市公司股东行为的监管。要有效限制大股东侵占上市公司利益的行为, 必须扩大证管部门对大股东的监管权限, 规定证券监管部门具有对侵占上市公司利益的大股东调查取证的权利, 从制度上约束大股东的侵占行为。

第四, 强化市场中介和独立董事的作用, 大股东占款问题往往伴随着中介机构造假, 为了发挥会计师、独立董事的作用, 强化他们的独立性, 建议会计师事务所、独立董事由证监部门定期委派给上市公司, 这样上市公司隐瞒占款真相可大大缩小。

第五, 完善上市公司信息披露制度。规范出台强有力的信息披露制度, 可以在一定程度上遏制大股东的占款行为。

第六, 完善有关法律法规。建议在《公司法》中明确股东知情权、提案权、质询权;建立股东代表诉讼制度等等。同时, 加大大股东占款的违规成本, 对于严重的大股东占款行为的主要责任人用《刑法》来惩罚。

(二)积极探索多种途径解决大股东占款的清欠问题

目前一方面应采取多种措施防止上市公司资金被侵占的现象继续发生, 另一方面应积极探索创新多种途径解决大股东占用上市公司资金的清欠问题。下面介绍四种解决的途径:

途径一: “以股抵债”解决大股东占款的清欠问题。最近, 电广传媒推出了“以股抵债”的方式来解决大股东的占款问题, “以股抵债”在理念上是一个创新, 在制度上有所突破。“以股抵债”简单地说是一种债务重组, 即上市公司以对大股东的应收款回购大股东持有的上市公司非流通股权, 并予以注销。应该说, 通过以股抵债对于解决大股东巨额资金占用现象有积极的作用。一方面, 可以有效地回收大股东欠款, 并杜绝“以资抵债”方式可能留下的“后遗症”。另一方面, 回收的股份注销后将减少非流通股比重, 有利于优化股本结构, 提高每股净资产和每股收益, 一定程度上起到保护中小投资者利益的作用。在“以股抵债”的方式中最为关键的因素是用于抵债的非流通股的定价问题。由于侵占上市公司资金的主要是国有控股企业, 而国务院国资委成立之后, 连续发布多项规章制度, 明确设定每股净资产为国有股权转让的价格底线, 以防止国有资产流失, 那么在“以股抵债”方式中以净资产作为定价基准是否合理, 值得商榷。虽然, 以净资产定价是国际上最通用的估值方法之一, 但笔者认为, 非流通股以净资产作为抵债的定价标准, 对于流通股股东来说有失公平。由于我国上市公司股权结

构的制度缺陷, 目前非流通股净资产中相当一部分是上市公司初次募股和再次融资时由流通股股东认购的溢价中所产生的资本公积金“贡献”的。据估算到2002 年, 10 多年来上市公司净资产累计增加值在12000 亿元以上, 主要来自于溢价发行、经营利润等。截至2002 年, 上市公司通过资产市场直接融资8000 多亿元, 占上市公司净资产累计增加值的六成以上。显然, 在上市公司资产的增值过程中, 公众投资者的贡献是最大的。所以, “以股抵债”时, 对于非流通的定价需要重点考虑公众投资者的利益。如果在保证国有资产不流失的情况下, 定价不高可以更为有效地提升上市公司的每股收益和每股净资产, 这与“国九条”提出的“切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”相吻合。

途径二: 大股东通过协议转让偿还对上市公司的欠款。如果大股东找到愿意出比回购价格更高的价格的受让方, 那么, 上市公司可以尊重大股东的意愿, 而且这种股权转让可以要求受让方支付现金, 以备大股东偿还对股东的欠款, 这当然再好不过。但愿意以高价收购非流通股法人股的买家并不太多, 尤其是对于一些规模较大的上市公司来说, 收购其国有股股权所需要的巨额资金往往令战略投资者望而却步,而收购数量少又无法获得上市公司的控股权, 更何况, 被大股东占用资金较为严重的上市公司的处境大多盈利能力差,资产质量低下。所以这种大股东通过股权协议转让偿还对上市公司的还款的方式比较适合于部分资产质量较好, 有一定盈利能力的上市公司。

途径三: 通过公司分立解决大股东对上市公司资金的占用。《公司法》第一百八十五条规定: “公司分立, 其财产作相应分割”;“公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担”。这意味着债权也可以按协议分立, 所分立的公司包括全部由债权组成的公司和其他资产的公司。对大股东拥有债权的公司, 从上市公司中分立出去, 并且由大股东全资拥有。某上市公司注册资本为5 亿元, 净资产为10 亿元,大股东控股比例为40 %, 假设大股东占用上市公司资金2 亿元, 那么, 分立后, A公司唯一资产为2 亿元的债权, 并丧失上市地位;B公司净资产比分立前减少2 亿元, 注册资本金相应减少20 %, 大股东持有1 亿股保持对上市地位的B公司的股权。由于A公司是大股东的全资子公司, 可以由大股东注销。这种方法, 既可以规避国有股回购价格的敏感问题, 又可以体现“谁负债、谁负责”的市场原则。但缺点是手续较复杂, 需要有关部门批准。

途径四: 强制拍卖大股东的股权和资产以偿还对上市公司的欠款。对于目前上市公司资金被侵占问题应该列一个解决的时间表, 在以上几种方式很难解决时可以对侵占上市公司资金的大股东的股权及资产进行冻结, 通过拍卖偿还对上市公司的欠款。“以股抵债”的股东回购价格在上市公司和大股东之间产生, 而股权拍卖价格的形成, 会有更多的人参与。如果大股东不愿意主动进入拍卖市场, 上市公司可通过司法途径, 在法院支持下拍卖股权和资产。这样, 上市公司和投资者, 特别是公众投资者的利益将有最大限度的保障。

[ 参考文献]

[1 ] 俞 立.化解上市公司资金占用之痛需要新手段[N].上海证券报, 2004 —04 —09.[2 ] 蔡云伟, 袁克成, 王 璐, 等.中国上市公司大股东占款调查[N].上海证券报, 2004 —08 —11.[3 ] 贺宛男.有几家大股东真拿钱还款[J ].理财周刊,2004 ,(6).

篇2：大股东占用上市公司资金的现象及解决方式探索

中国证监会郑州特派办主任 侯苏庆

上市公司大股东及关联方资金占用问题是我国证券市场长期以来存在的一个突出问题，2002年年底的调查显示，上市公司的资金被占用总额度仍达到了近1000亿左右。

笔者结合河南上市公司资金占用的实际情况，对几家占用金额较大的公司进行重点分析并提出几点监管对策，以期更好地贯彻通知精神，有效地解决辖区上市公司大股东和关联方资金占用问题，推动上市公司规范健康发展。

一、辖区上市公司大股东资金占用的概况

公司自查资料显示，截至2003年8月31日，河南辖区30家A股上市公司（未包括10月上市的风神股份）大股东及关联方资金占用总额为401342万元，比2003年中报披露的335405万元增加65937万元，增加19．6％。

从占用资金的结构上看，30家上市公司中，存在资金占用的有19家，占上市公司总数的63％；占用额超过1亿的有9家，其中仅莲花味精、洛阳玻璃、神马实业和郑州煤电4家公司的大股东及关联方占用数额就高达303651万元，占辖区占用总额的75．6％。

从占用资金的主体上看，主要是大股东直接占用，此外，还有大股东的附属企业和其他关联方占用等，如豫能控股的21340万元占用中有21045万元为公司二股东河南省电力公司占用。

二、资金占用的方式

多数上市公司资金占用是在控股股东和其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来过程中形成的，即属于有交易背景的经营性占用。同时，也有部分上市公司的占用是由于大股东自身资金紧张而要求上市公司为其开具承兑汇票、提供委托贷款、拆借资金、或偿还债务等没有交易背景的方式有偿甚至无偿占用资金，属于典型的违规占用。

如我们在巡检中发现，莲花集团（莲花味精大股东）于2003年3月至6月以莲花集团下属单位及有关客户等名义累计收到莲花味精签发的承兑汇票43650万元，形成集团占用上市公司资金43650万元；洛阳玻璃分别为关联方洛阳晶鑫陶瓷有限公司和洛玻集团矿产有限公司提供委托贷款3430万元、1100万元，共形成违规占用4530万元。

三、资金占用的动机及原因

（一）动机

分析上市公司资金占用的动机，主要包括以下几方面：

1．大股东自身出现经营困难，急需资金渡过难关。莲花集团在股份公司上市时将优质资产注入上市公司，集团出现经营困难，银行为保证资金安全，先后将莲花集团4．3亿到期贷款回收后转贷到股份公司，再由股份公司开具承兑汇票供集团使用，形成4．3亿资金占用。此外，由于集团资金困难，银行借款利息较多，集团只能从股份公司借支偿还利息，形成占用0．83亿元。

2．大股东下属公司经营困难。莲花集团下属的与莲花味精的味精生产配套的彩印公司、纸箱公司、液氨公司和进出口公司等企业近年来都不同程度出现了经营困难，在与股份公司的业务往来（关联交易）中累计占用股份公司的资金1．62亿元。

3．大股东的多元化投资需求或者说投资冲动。如莲花集团自莲花味精上市以来，为配合上市公司产业结构调整，在金融、生物工程等领域先后进行配套投资1．83亿元?分别为参股黄河证券?民生证券?、光大银行郑州分行8000万元和3000万元，投资建立河南莲花生物工程有限公司5773万元，其他投资1535万元，均是占用上市公司的资金。

4．在大股东为帮助股份公司扭转亏损局面进行的收购过程中产生的占用。如1999年8月，洛玻集团为帮助洛玻股份为摆脱连续亏损的状况，提高公司资产质量，将其持有的财务负担沉重、连续亏损的控股子公司――青岛太阳玻璃实业有限公司55％的股权转让给大股东洛玻集团，导致上市公司当年实现扭亏。但与此同时，原洛玻股份对青岛太阳的债权转为洛玻股份对洛玻集团的应收款，由此形成的大股东占用截止到2003年8月31日达35273万元。

5．境内外财务会计制度的差异。如洛阳玻璃1995年为解决职工住房问题开发的开发区玻璃城安居工程，1996年竣工交付使用后，共投入成本6363万元，收回售房款2151万元，净损失4212万元，为保证符合国际会计准则并保护小股东利益，股份公司与洛玻集团签订了安居工程资产转让协议，将安居工程转为洛玻集团所有，售房亏损相应转为上市公司应收母公司款项，形成大股东占用4212万元，毕马威会计师事务所也已在审计底稿和审计报告中予以确认。2001年财政部出台了的新文件，按照该文件精神，该笔损失可以冲减股份公司未分配利润，但股份公司和香港联交所沟通的结果是，鉴于该事项还需股东大会通过，且可能对公司诚信造成不良影响，至今仍维持记为股份公司对大股东的应收款。

6．大股东和内部控制人涉嫌转移资产。虽然这种行为本辖区尚未发现，但需引起我们的高度警惕。

（二）原因

深层次的原因，一是在原来的发行制度下，上市公司大都是在国有企业的基础上改制形成的，上市公司的母公司（大股东）为了支持企业上市，将有盈利能力的优质资产剥离后注入到上市公司，而将大量不良资产甚至可以说是包袱留给了集团公司。结果是?股份公司上市了，母公司基本丧失了独立生存和持续发展的能力。

另外，部分上市公司改制设立时?产供销体系不完善?“三分开”、“两独立”不够彻底，或是由于较为特殊的销售体制（主要是电力公司），导致上市公司缺乏独立性，不得不与大股东及关联方发生大量的关联交易。

如郑州煤电改制设立时，大股东郑煤集团未将煤炭铁路运销计划额度和煤炭销售系统作为发起人资产投入股份公司，导致铁路运输计划不能单独下达到股份公司时，公司所生产的煤炭80％需借用郑煤集团的铁路运输计划并通过其销售系统对外销售，对外销售货款也由郑煤集团代为结算。可以说，大量的关联交易成为大股东及关联方占用资金的主要途径或载体；二是时至今日，在证券监管部门的积极推动下，虽然绝大多数上市公司已经初步建立了法人治理结构，但其作用的发挥有着很大的局限性。

四、监管对策

（一）认真贯彻落实《通知》精神，督促上市公司加大清理工作力度。一是要在公司自查的基础上，通过审阅自查报告、约见谈话、专项核查和巡检等手段，对大股东和关联方资金占用情况进行进一步核实，防止上市公司以超正常结算期应收款等手段掩盖资金占用，督促公司根据自身情况制定切实可行的整改方案；二是加大监管力度，督促公司落实整改计划，限期整改。特别是对于四家占用金额较大的公司要实行重点跟踪监控，除要求公司每季度向我办上报清欠工作进度外，每半年对公司清欠进展情况进行一次核查，确保公司完成每个会计年度至少下降30％的清欠进度。

（二）加强与地方政府和国有资产监管等部门的沟通协作，督促国有大股东规范自身行为。在充分发挥与地方政府合作监管的同时，与国有资产监管、中国银行业监督委员会等部门共同建立规范国有控股股东行为的监管协作机制，引导有关国有控股股东维护上市公司的合法权益，通过定期沟通、联合现场调研的形式，加大对违规占用资金行为的查处力度，并依法追究当事人的法律

责任。对上市公司控股股东违反《通知》规定或不及时清偿违规占用资金的，将其不良资信记录及时向地方政府、国有资产监管、中国银行业监督委员会等部门通报。

（三）加强与中介机构的`合作。加强与中注协的联系与合作，逐步建立中介机构考核评价体系，督促具有证券从业资格的会计师事务所不断提高执业人员的职业道德和工作质量，充分发挥“经济警察”的作用，与监管部门形成监管合力。在继续坚持做好会计师事务所在年报审计中对辖区上市公司出具《管理建议书》工作的基础上，要求事务所通过深入、细致的工作，高质量地完成上市公司大股东及关联方占用资金专项报告，保证上市公司资金占用情况得以真实、全面的反映。

（四）督促上市公司进一步完善法人治理结构。

1．要求上市公司进一步完善《公司章程》，规范“三会”运作，健全各项内控制度，同时，采取有效措施确保制度的贯彻落实，杜绝出现新的违规占用。

2．加大监管工作力度，通过巡检回访、半年报、年报分析等工作，推动上市公司切实实现与控股股东的“五分开”，保证上市公司的独立运作。

3．加强对独立董事的监督，切实发挥独立董事的作用。

（五）加快产权制度改革，促进上市公司股权结构的优化。

1．按照党的十六届三中全会通过的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》的精神，在加快国有资产管理体制改革的同时，大力推动市场主体进行产权制度改革，通过建立“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度，推动上市公司股权结构的不断优化，逐步解决上市公司国有股“一股独大”问题，从根本上解决上市公司大股东及关联方占用问题，防止出现前清后欠。

2．鼓励上市公司股权向民营和外资转让，引导上市公司引进新的战略投资者，通过股权转让引入新的机制，实现股权的相对分散。

3．鼓励国有控股的上市公司之间相互持股，使一个上市公司同时拥有多个较大股东，形成相互制衡的局面。

（六）推动上市公司母公司根据自身情况进行“一厂一制”的改制。

（七）支持上市公司在符合现行法律法规的条件下，探索金融创新的方式偿还占用上市公司的资金。如神马实业根据控股股东财务状况不佳，且无足够的优质资产偿还其所占用股份公司的巨额资金的情况，提出了用应收神马集团货款及客户货款15亿元回购神马集团所持国有法人股的以债权回购股权的方案，既可解决大股东占用问题，又可优化股份公司的股本结构、改善资产质量，我办已将该方案向证监会上市部作了汇报，目前，该方案已获河南省政府的原则同意，并已报国务院国资委审批。洛阳玻璃在整改方案中也提出了国有股回购解决资金占用的初步意向。

（八）严格审核以资抵债的方案，防止大股东及关联方用不良资产偿还债务。如郑州煤电的整改方案中已提出在郑煤集团共同进行业务整合和重组的基础上，实施债务重组，用郑煤集团所属的与郑州煤电属同一业务体系的几家煤矿和电厂经评估后充抵其占用上市公司的资金，在解决占用问题的同时解决股份公司的独立性问题和关联交易问题。我们要督促公司加快工作进度，按程序上报其以资抵债方案。同时，要加强业务学习，做好相关准备，一旦公司上报方案，要按照有关规定及时、认真予以审核，严格防止大股东以不良资产偿还债务。

（九）加强监管力度，对涉嫌转移上市公司资产的恶意占用，一旦发现，坚决予以严厉打击。

毋庸置疑，解决大股东及关联方资金占用问题是一项复杂的系统工程，摆在我们面前的任务既十分迫切，又非常艰巨。我们要以贯彻《通知》要求为契机，按照尚福林主席提出的“多管齐下?切实提高上市公司质量”的指导方针，加强与有关部门的监管合作，以深化产权制度改革，推动上市公司股权结构多元化为突破口，不断完善上市公司的法人治理结构，对上市公司大股东及关联方资金占用问题综合治理，标本兼治，从根本上提高辖区上市公司的整体质量，增强上市公司的市场竞争力，促进其规范健康发展，切实保护广大投资者的合法权益。

来源：证券日报

篇3：大股东占用上市公司资金的现象及解决方式探索

现代企业制度建立以后, 所有权与经营权分离, 由于管理者和股东的目标函数不一致, 管理者为追求自身利益最大化, 可能采取损害股东利益的机会主义行为, 这是传统的代理冲突。然而, 近年来针对公司治理的研究表明, 股权结构趋于集中, 虽然集中的股权结构在一定程度上缓解了传统的委托代理问题, 伴随而来的是大小股东之间的代理冲突, 大股东可能会利用自己的控制权, 通过各种方式来侵害中小股东的利益。主要包括关联交易、资产评估、并购重组、资金占用、违规担保、高派现。Johnson等 (2000) 将控股股东的这种行为称之为“掏空” (Tunneling) 。股权结构趋于集中以后, 主要的代理问题发生变化是本文的研究背景。

大股东的“掏空”行为有多种形式, 但本文重点关注研究大股东占款行为。原因有两个, 从微观角度来讲, 大股东巨额的资金占用经常导致上市公司营运资金匮乏, 拖累了上市公司业绩, 损害了中小股东的利益, 1严重影响了投资者信心, 基于成本效益原则, 中小投资者又没有动力去监督, 只能选择抛售股票。反过来, 投资者对上市公司失去信心后, 该公司的筹资能力将受到抑制, 对于已经面临资金困难的企业来说, 无疑是雪上加霜, 导致公司业绩进一步恶化, 中小股东会继续抛售股票, 这就形成了一个恶性循环。从宏观角度来讲, 如果大股东资金占用是一种普遍现象, 投资者会对整个证券市场失去信心, 证券市场也就失去了筹资功能, 最终影响了整个国家的经济发展2。

二、大股东资金占用

大股东资金占用是指上市公司的控股股东或控股股东所控制的其他企业直接或间接地占用上市公司的资金。直接占用亦称为“经营性资金占用”, 是指控股股东及其控制的其他企业在没有与上市公司发生交易的情况下, 通过借款的方式直接挤占或挪用上市公司的资金。间接占用亦称为“非经营性资金占用”, 是指控股股东及其控制的其他企业在与上市公司发生了交易后, 拖欠账款不还, 造成实际上的占用。

三、我国上市公司大股东资金占用的现状

我国上市公司特殊的股权结构及制度环境造成了大股东通过各种方式对上市公司进行“掏空”的现象非常普遍。“掏空”的方式多种多样, 主要包括关联交易、资产评估、并购重组、资金占用、违规担保、高派现等等。2001年中国证监会和国家经贸委共同开展的以公司治理为重点的上市公司建立现代企业制度的检查中发现, 当前上市公司治理中最为严重的问题就是控股股东占用上市公司资金问题。大股东资金侵占已成为我国资本市场上一幅独特的现象。3表1是我国上市公司大股东资金占用一个简单的描述性统计。

从表中可以看出, 我国上市公司中大股东的资金占用情况非常严重, 甚至可以用触目惊心来表示。2002年底大股东累计占用上市公司的资金余额甚至超过了当年所有公司从资本市场筹资的总额。因此, 研究大股东资金占用具有一定的现实意义。

四、大股东资金占用对公司财务状况的影响

(一) 样本及数据来源

本文数据来源于深圳市国泰安信息技术有限公司的CS-MAR数据库以及巨潮资讯网。我们选取了深、沪两市2004~2006年间所有A股上市公司的有关资料作为样本。对样本作了如下的处理:1.由于金融行业上市公司的财务特性, 我们从样本总体中剔除了金融行业公司;2.剔除了存在缺失值的上市公司;3.按上市公司的流动比率、所有者权益比例、资产收益率均值±3个标准差剔除异常值。筛选后, 共获得4015个样本, 具体分布如表。

从表2中我们发现2004年、2005年沪深两市都存在严重的资金占用问题, 2006年资金占用问题得到缓解, 绝对数和相对数都急剧减少, 这与证监发 (2003) 56号文件4有关, 《通知》规定上市公司董事会应当针对历史形成的资金占用、对外担保问题, 制定切实可行的解决措施, 保证违反本《通知》规定的资金占用量、对外担保形成的或有债务, 在每个会计年度至少下降30%。

(二) 资金占用对公司财务的影响

从理论上分析, 大股东资金占用会导致上市公司营运资金匮乏, 进而影响经营业绩, 我们将样本分为两组, 一组是存在资金占用, 一组不存在资金占用, 通过对两个样本组的流动比率、所有权比例及净资产收益率的均值进行比较, 检验资金占用对财务指标的影响, 比较结果如表3所示。

在表3中, 我们发现两个样本组中流动率、所有权比例及资产收益率存在着较为显著的差异, 特别是资产收益率, 存在资金占用的一组为负数, 说明大股东资金占用严重影响了公司的财务状况, 经营业绩。

五、治理对策

(一) 加强内部监管

完善公司内部制衡机制, 特别是要优化股权结构制止一股独大现象、充分发挥监事会及独立董事的治理作用。

1.优化股权结构, 多个大股东分享控制权。优化股权结构, 多个大股东分享控制权, 是指制止一股独大的现象, 由几个大股东分享控制权, 形成大股东相互之间制衡、监督, 抑制大股东“掏空”、掠夺小股东利益的股权制度安排。它既是一种特殊的股权结构, 又是一种具有制衡效用的治理机制。当然, 实践证明完全分散的股权结构和完全集中的股权结构都不利于企业的发展, 甚至影响到国家整体的经济发展。因此, 第一大股东与其他股东制衡比例多少为最佳, 要结合经济环境和企业自身的发展状况。

2.强化监事会监督职能。监事会是公司内部设置的对公司业务状况和财务状况进行监督和检查的重要组织机构。尽管《公司法》赋予它财务监督、合法性监督等职权, 但并没有可操作的方案, 制度的缺失导致实践中监事会的监督职能虚拟化, 监事会的监督作用难以得到充分发挥。因此, 要从以下两个方面完善监事会的监督职能:

首先, 保障监事会的独立性

目前, 我国上市公司的监事会成员的选任过分依赖董事会, 而董事会又由大股东控制, 因此, 监事会的独立性得不到保障。可以考虑增加中小股东代表和职工代表数量。有的学者提出可以引入独立监事制度。

其次, 落实监事会的权利

我国法律规定董事会由股东大会选举产生, 董事会只服从股东大会的决议, 这样的规定难以保证监事会对董事会的约束力。因此, 可以考虑董事由监事会来任命, 这样可以改变监事会沦为董事会的附庸和监事会监督不力的局面。

3.充分发挥独立董事的监督职能。2001年8月中国证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 (以下简称《指导意见》) , 将独立董事制度引入我国上市公司。独立董事制度的引入以后, 由于无法保证独立董事的独立性以及独立董事的责权利严重不对等, 并未显现其治理效果, 那么如何有效发挥独立董事的作用也值得探讨。

首先, 要确保独立董事的独立性

独立性是其发挥作用的根本保证。要建立健全独立董事选择机制, 与控股股东有关联关系的人士禁止担当独立董事。推行独立董事制度的目的是担当保护中小投资者的角色, 因此, 从法律层面确保独立董事的职责和权利, 并对对违法者一定要加大违法者的惩罚力度, 做到有法可依, 执法必严。

其次, 建立独立董事的激励约束机制

目前独立董事的薪酬一般是以津贴的方式支付, 金额相对不高, 这与独立董事的职责是不对等的, 独立董事自己也默许“花瓶董事”的称谓。因此, 可以考虑建立独立董事行业协会对独立董事的业绩进行评价, 将支付的报酬与业绩挂钩, 以期激励独立董事行使职权, 充分发挥其保护中小股东利益的角色。

(二) 加强外部监管

1.加大对资金占用行为的惩罚力度, 完善对中小股东的保护机制。加大对资金占用行为的惩罚力度监管部门加强对控股股东侵占小股东利益行为的查处和惩罚力度, 将直接增加控股股东侵占行为的成本和风险, 因此能制约控股股东的侵占行为。另外, 完善对中小股东的保护机制监管部门应积极推进和完善投资者保护机制。主要有三个方面:一是改变资本多数决原则, 引入股东实质平等原则, 体现的是股东不论大小都是平等的经济行为主体, 在履行了出资等义务后都享有由出资带来的完整的权益;二是增加中小股东行权便利性。比如提供便利的投票渠道, 提高中小股东在董事提名、提案中的话语权等。三是增加中小股东的投诉便利性。法律要赋予中小股东起诉权利, 完善投诉渠道, 降低投诉的法律成本。

2.加强信息披露制度建设。加强信息披露制度建设, 使真实信息及时公开, 会有利于促进交易过程中的公平, 在一定程度上阻止内幕交易的发生。我国当前的证券市场中上市公司的信息披露存在着某种程度上的“诚信”危机, 在这种情况下, 监管部门应该进一步加强强制性信息披露, 遏制内幕交易、关联交易、市场操纵和欺诈行为, 保证上市公司信息披露的及时性、有效性和正确性。不仅如此, 监管部门也应该鼓励上市公司的自愿性信息披露, 因为这种机制在防范内幕交易以及市场操纵方面都有很重要的作用。

3.积极发展机构投资者。与国外成熟市场相比, 我国证券市场机构投资者数量和比重都严重偏低。机构投资者整体发育迟缓使得市场缺乏“积极行动”主体。一方面, 只有机构投资者队伍壮大了, 股权集中和流通股过于分散的现象才能缓解。只有机构投资者所持股票大量增加时, 它才会一改“用脚投票”以及对上市公司管理被动的局面, 开始积极介入企业战略管理, 从外部施加压力, 遏制控股股东侵占小股东利益行为的发生。

摘要：本文从流动比率、所有权比例、及资产收益率三个方面研究大股东资金占用对公司财务的影响。通过描述性统计, 我们发现, 大股东资金占用会导致公司营运资金匮乏, 负债比例高, 资产收益率低, 甚至为负数。最后, 我们从内外监管两方面分析防止大股东资金占用的治理对策。

关键词：大股东资金占用,公司财务,治理对策

参考文献

【1】陈晓王琨关联交易公司治理与国有股改革经济研究2005 (6) 77～96

【2】葛家澎林志军现代西方会计理论厦门厦门大学出版社2001

【3】贺建刚刘峰大股东控制利益输送与投资者保护—基于上市公司资产收购关联交易的实证研究中国会计与财务研究2005 (3) 101～170

篇4：大股东占用上市公司资金的现象及解决方式探索

一、大股东占用上市公司资金动机及主要形式

1. 大股东占用上市公司资金的动机

(1)调整分配。上市公司的大股东为了调整整个集团的盈利收支状况,可能会从上市公司抽调部分资金用于平衡集团内部企业的资金,以确保整体利益最大化。在上市公司连续亏损两年后,为了使上市公司不至于退市,调配资金给上市公司;也有为了让大股东的资产负债表做得好看,把上市公司的资金调到大股东公司,并将这部分资金或者转变为税收交给国家,或者作为大股东公司利润分配下去。

(3)短期投资。临时占用上市公司资金,进行短期投资,如购买股票(投机目的),短期债券等。因为是短期投资,收益比较快,大股东可能会将赚得的利息等据为己有,而只把本金归还于上市公司。

2. 大股东侵占上市公司资金的主要形式

(1)直接占用。包括无偿占用,用于支付广告费、工资福利等;直接借款和委托贷款。很多大股东与上市公司财务分不开,在不履行任何手续的情况下,直接用上市公司的资金支付大股东的费用,造成上市公司资金的流失。

(2)替代行为。包括代偿债务、代垫费用、代支罚款、代为投资等替代行为。

(3)欺骗行为。包括虚假出资;签发没有真实交易和债权债务的票据,利用票据贴现套取银行和上市公司资金,以上市公司名义,采取开具银行(或商业)承兑汇票贴现等方式,骗取银行贷款。

(4)隐蔽侵占行为。包括通过非公平关联交易侵占上市公司资金行为。关联交易最容易造成非公允价格定价,而关联交易又极其隐蔽,某些控股股东便利用其控制地位,在重大关联交易中以牺牲上市公司及广大中小股东的正当利益,以不合理的高价将其产品或劣质资产出售或置换给上市公司,换取上市公司的现金或优良资产,或者以不合理的低价从上市公司购买产品或资产,甚至不支付价款,致使上市公司应收账款不断增加、资金被长期占用,直接严重影响上市公司正常生产经营。

二、大股东占用上市公司资金的成因——源于实践的分析

以下案例中的两个企业均为医药类行业,面临几乎相同的市场环境,但是资金占用情况却大不相同,一个为2006年底上海证交网上公布的占款最多的一家,另外一个自上市起,从未出现过大股东占款行为。

案例一:××科技股份有限公司

背景介绍:××集团和××药业分别成为青海同仁的第一大股东和第二大股东。公司公告表明,截至2006年9月30日,大股东××集团占款11.39亿元,二股东××药业占用4.49亿元,累计占用金额达15.88亿元。截止2006年9月30日,在一、二大股东占用的资金中,未上账的银行借款为80238万元,公司及控股子公司××医药未上账的银行借款为94788万元,其中××科技64379万元,××医药30409万元。

案例二:北京同仁堂股份有限公司

背景介绍:北京同仁堂股份有限公司由中国北京同仁堂(集团)有限责任公司独家发起,以募集方式设立的股份有限公司。证券交易所有关资料显示,未曾有过大股东占款经历。

我们分析大股东占款原因:

1. 一股独大为占款问题的发生提供了可能性

股权分置改革前,股权结构的人为割裂造成同股同权基础的丧失,利益的差别导致非流通股股东和流通股股东各自追求不同的目标,而“一股独大”的股权结构则为大股东凭借其控股地位来攫取相关者的正当利益提供了现实可能性。在缺乏制度性约束的情况下,从自身利益考虑,把上市公司资金化作自身可以利用的资源,是大股东的当然选择。

股权分置改革后,尽管上市公司股票恢复了同股同权的特征,股权结构得到大大改善,这为进一步改善公司治理结构奠定了良好基础。但是,“一股独大”的股权结构依然是最大难题。股改后他们继续牢牢掌握着公司的控股权。

2. 内部人控制现象严重,董事会起不到应有的作用

董事会成员主要来源于控股股东,控股股东对董事会具有绝对的控制权。仍以x×科技为例。郭X×,不仅仅是x×科技的董事长,同时也是其控股大股东x×集团的董事长。张×,不仅是x×科技公司董事、总裁,同时还是大股东x×集团的董事、二股东x×医药的总经理。田×,x×集团董事、xx科技董事、副总裁。可以看出,控股股东对董事会具有绝对的控制权。大股东根据自己的需要,随时从上市公司提取资金。

在公司的独立董事一方面,1/3的独立董事人选的提名由董事长决定,1/5的由持有或合并持有5%以上股份的大股东决定。由于上市公司董事长及其他绝大部分董事会成员由控股股东决定,其实质是控股股东决定了独立董事的提名任命。

3. 外部审计监督不力

我国上市公司的股权高度集中于国有独资或控股企业,公司董事长和总经理又大都由政府任命,真正控制公司的并不是董事会而是经营管理者,管理者既是被审计单位,又是审计委托人,决定着审计机构的聘用、续聘、收费事项。正因为如此,注册会计师坚持独立、客观的立场带来的未来收益就具有很大的不确定性和丢失客户的风险,因此会计师事务所就会在激烈的市场竞争中迁就上市公司。公司治理结构不合理及由此产生的审计关系失衡,严重影响了上市公司会计信息的质量。

x×科技2006年10月31日公告显示,2003年4月至今,××集团以××科技作为融资平台,用获得的贷款分别收购了中国医药、潜江制药、安徽友邦等企业,这是××集团占用上市公司资金的主要原因。自2003年以来,在历史包袱重和经营效益恶化的情况下,××药业为筹集运营周转资金、运营费用以及技改资金,直接或间接占用了公司大量资金。

但是,除了2006年的审计报告中带强调事项段的保留意见形式谈到了占用资金外,2003年标准无保留意见,2004年带强调事项段的无保留意见,仅涉及到会计差错问题,2005年是标准无保留意见的审计报告。这些说明事务所没有尽到彻查的义务。

三、防范大股东占款的应对措施

1. 适当分散股权,积极发展机构投资者

一股独大造成问题的解决途径,其中之一就是向机构投资者分散股权。鼓励法人投资,大力发展证券投资基金、银行、保险公司、养老基金进入资本市场通道,培育理性、规范的机构投资者,为股权多元化创造条件。而且这些机构投资者比一般个人股东更有激励也有能力去关心自己所投资的企业的经营状况。更能够广泛收集企业经营信息,更积极地参与股东大会和其他治理活动

当企业经营出现问题时,他们有能力对企业领导层做出必要的调整:(1)投资公司成为法人持股,能发挥其专业性投资特长和资本运营能力,增强所有者在治理结构中的地位和作用,形成与经营者之间相互制衡的关系;(2)投资银行对企业不仅是金融上的支持,而且通过银行的特殊身份,加强对企业的监督、管理以及对企业实行有效的并购重组,使企业保持良好的运行状态;(3)社会保障基金应从事长远的战略性投资,不参与股市短期炒作,可以确保了其投资的收益稳定。

2. 公司董事会应当尽职尽则

新公司法规定上市公司设立独立董事制度。这对于提高上市公司独立董事的地位,加强独立董事的监督作用、加强对内部人控制的监管具有重要意义。

事实上,并非所有的独立董事与受聘公司一点关联都没有。为了彻底解决这一问题,笔者建议在我国成立独立董事协会,选拔一批有资质、能胜任的专业人士,并将其按照所熟悉的领域,分派给相应的上市公司,上市公司只需支付独立董事协会费用即可,由独立董事协会直接支付独立董事报酬。这样,当独立董事脱离了与上市公司控股大股东的直接关系后,其独立性就可以发挥作用了,就会出现一个内部董事与独立董事共同执政的良好局面,从而有效遏制大股东占款行为。

3. 加强外部审计监督

在西方发达的证券市场上,审计作为外部独立的监督机制能在一定程度上缓解外部股东与管理当局的代理冲突,从而起到一种有效的外部公司治理机制的作用。在我国,从需求方来说,大股东资金占用越严重的公司越没有动机聘请高质量的审计需求;从供给方来说,审计师在出具审计意见时会考虑大股东对上市公司的资金占用,即大股东对上市公司资金占用越多,越有可能被出具非标准的审计意见报告。由于市场会对上市公司的审计意见做出一定的反应,一旦上市公司被出具非标准的审计意见报告,那么不容质疑会对大股东的行为产生一定的影响。同时,作为中立的会计师事务所应当恪守职业道德,发挥中立者的作用,不能因为利益关联被大股东拖下水,扮演好监督检查者的角色。

4. 整体上市是减少大股东占用上市公司资金的一种手段

篇5：大股东占用上市公司资金的现象及解决方式探索

在我国证监会于2002年底对1175家上市公司的普查中可知, 出现大股东占款状况的上市公司共有676家, 平均每家上市公司被占资金高达1.43亿元。截止2003年底, 根据深交所的统计可知, 在506家深市上市公司中, 出现大股东巨额占款状况的共有317家。在2010年, 由披露的上市公司年报中可知, 共有12家上市公司大股东的欠款额在1亿元以上, 而由3家上市公司大股东的全额超过了应收账款总额的一半。这足以说明大股东占用上市公司资金在我国证券市场中是个较为普遍的现象。

目前国内外关于大股东资金占用的理论研究成果较为丰富, 其中广为认可的有委托代理理论和大股东掏空理论。委托代理理论认为, 上市公司的所有权和管理权相分离, 导致信息不对称。但是大股东掌控上市公司更多的股份, 实则对上市公司管理层具有绝对的控制权, 从而管理层与所有者信息不对称实则为大股东与中小股东信息不对称, 大股东强势的地位为其侵占上市公司资金提供了机会;大股东掏空理论认为, 大股东对上市公司的绝对控制具有两面性, 一方面大股东意识到自身利益与上市公司利益休戚相关, 从而争取上市公司利益最大化, 这就是“利益协同效应”;另一方面, 大股东将上市公司视为财富金矿, 以挖到手为目的, 从而形成了“壕沟防御效应”。在实际中, 后一现象较为普遍, 特别是当大股东缺乏外部监控或压力时。

一、案例回顾

2004年7月, 阿继电器首次将大股东占用资金的情况披露在公告中, 大股东阿继集团占用事件才开始进入公众视野。阿继电器在接下来的季度报告中相继披露大股东巨额占款情况。在2006年2月更是抛出重磅新闻, 公司通过自查了解到, 在1998年到2004年间, 阿继集团向银行贷款共17笔, 贷款总额为2.1437亿元, 同时在阿继集团财务中记账。在这些贷款中, 很多都是1998年阿继集团与阿继电器股份制改造分账过程中分给阿继集团的, 之后以倒贷的方式, 阿继电器逐渐成为了贷款主体, 这样就存在着阿继集团占用阿继电器资金的情况, 然而阿继电器却没有在财务上加以处理。这导致2005年大股东占款金额剧增。2004年12月31日阿继电器大股东占款为2.30亿元, 而至2005年12月31日则剧增至4.32亿元。

阿继电器在2004年7月公告其大股东占款并不是偶然。事实上, 阿继电器与其大股东之间一直玩着大股东“季初借用, 季末归还”的小把戏, 才使得大股东占款一直未在财务报表中现形。然而, 2003年大股东借钱不还的行为戳穿了自己主导的小把戏, 2003年, 阿继电器将2.65亿元的资金提供给大股东阿继集团, 然而2003年阿继集团仅仅归还了3100万元, 造成在2004年阿继电器半年报中, 其他应收款存在2.35亿元的巨额数字, 而大股东阿继集团占款就高达2.19亿万。

二、大股东占款对上市公司影响

(一) 对上市公司盈利能力的影响

企业财务报表中对大股东占款进行调整, 在其他应收款中纳入大股东占款, 按照企业会计准则, 其应按照期限计提坏账准备, 计入当期费用, 从而降低当期净利润。

阿继电器2004年其他应收款期末余额较期初余额上升12.62倍, 主要原因系阿城继电器集团有限公司欠款增加所致。2005年其他应收款期末余额较2004年期末余额上升83.72%, 主要原因系根据2006年2月8日公司董事会关于大股东资金占用自查情况的公告, 公司将原在阿诚继电器集团有限公司账簿核算的阿继集团通过公司的名义获得的21457万元银行借款余额调入公司财务账中核算, 导致阿城继电器集团有限公司往来款增加所致。其他应收款增加相应导致计提坏账准备的增加, 阿继电器2005年、2004年、2003年坏账准备环比增长3.5倍和10.47倍, 大大的增加了企业的当期费用, 进而导致企业盈利指标降低。

大股东占款除了增加企业坏账准备导致盈利指标下降外, 往往还将给企业带来许多负面影响, 有损企业形象和声誉, 从而对企业盈利能力产生消极影响。阿继电器在2005年的主营业务收入为10694.01万元, 与2004年相比减少了13926.36万元, 减幅为56.56%。

(二) 造成上市公司偿债能力下降

大股东占款通常在占用上市公司资金的同时, 还会增加上市公司债务, 其对于上市公司偿债能力具有非常大的损害。

首先是导致上市公司现金流紧张。由于阿继集团占用大量资金, 阿继电器存在着资金不足的问题, 在经营活动过程中, 其现金流量净额呈现出连年为负的状态, 2004年为-24016.80万元, 2005年为-1935.95万元。现金流紧张, 大大降低企业短期债务偿债能力。

其次, 大股东占款增加上市公司资产和债务, 当两者同时相应增加时, 资产负债率将变大, 降低企业长期偿债能力。

(三) 损害中小投资者利益

与上市公司中小股东相比, 大股东占据优势地位。大股东掌控上市公司经营决策权, 手握上市公司资源, 在缺乏有效的制约下, 很容易形成大股东掏空上市公司现象。大股东占款就是一种常见的大股东掏空行为, 大股东利用投资人和债权人的资产, 为自己谋取私利。

在2004年披露大股东占款后, 阿继电器每股收益和净资产收益率下滑严重, 在2004年降至0.01和0.28%, 在2005年更是跌为负值, 对于中小投资者来说, 投资收益变成了负数, 这严重损害中小投资者利益, 也打击了中小投资者的投资热情。

其次, 阿继电器2005年大股东占款金额高达39084万元, 总股本为29843万股, 约为1.31元每股。而阿继电器2005年12月31日净资产为26581万元, 每股净资产为0.89元。也就是说, 阿继电器每股净资产仅为0.89元, 然而大股东阿继集团每股占用阿继电器金额为1.31元, 阿继电器几乎被掏空, 其侵占的资产毫无疑问来自于中小投资者和债权人。中小投资者的投资被大股东占入私囊或被挪用为大股东承担债务, 中小投资者的投资期望落空。

另外, 阿继电器在陷入大股东占款困境后, 被证券交易所公开谴责;财务报表被出具保留意见的审计报告;经营业绩下滑;现金流短缺等等负面事件相继爆发, 导致其股价严重下跌, 中小投资者损失惨重。

(四) 对资本市场影响

随着上市公司大股东占款问题越来越严重, 每当出现大股东占款行为后, 上市公司股价都将大跌。大股东占款俨然已经成为资本市场中的搅局者, 为资本市场带来了很多负面的影响。资本市场是现代社会资源优化配置的重要场所, 而上市公司的质量是资本市场健康发展的基石。如若允许上市公司大股东肆意占用上市企业资产, 资本市场将沦为大股东的提款机。

其次, 阿继电器大股东占款被曝光后, 阿继电器及其大股东阿继集团相继表态保证不再发生占款, 然而, 在随后的公告中又不断抛出大大股东占款的行为。这些不诚信的行为在其他上市公司大股东占款事件中亦是不断重复上演。是当事方迫不得已, 还是在资本市场违背诚信代价太低?我们不禁对资本市场的健康发展表示担忧。

摘要：在中国资本市场中, 许许多多的上市公司存在着大股东占用资金的问题。从相关统计来看, 如果上市公司连续两年都为亏损状态, 则超过70%的大股东都有着侵占资金的情况;而对于已经退市的上市公司而言, 控股股东侵占资金的行为是其经营失败的根本原因。由此可见, 大股东占款对上市企业乃至中国资本市场都有极大的负面影响。阿继电器为一家上市公司, 其最大股东阿继集团的资金占用行为, 对阿继电器的盈利能力、偿债能力以及财务报表具有很大影响, 成为了阿继电器的沉重负担。

关键词：大公司占款,偿债能力,盈利能力,财务危机

参考文献

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[4]李彩霞, 邹建生.我国上市公司大股东占款行为的危害及原因分析[J].企业导报, 2011 (15) :9-10.

篇6：大股东占用上市公司资金的现象及解决方式探索

(一)制度背景

2001年,证监会正式宣布实施股票发审核准制度,在此之前,先后实施过“总量控制、划分额度”、“规模控制、限制家数”等发审制度。为了能够取得上市资格,同时为了在资本市场上筹集尽可能多的权益资金,通常公司在上市之前都存在资产重组问题,包括资产剥离和捆绑。上市公司通常获得的是原有企业中优质的资产,而将非经营资产和一些劣质资产剥离。从某种意义上,是上市公司先掏空了大股东。这就使得存续企业陷入经营困境,失去竞争能力,而大股东又无法从上市公司获取满意的回报。在这种情况下,假设大股东是理性的经济人,为了自身利益,很多大股东认为上市公司理应支持大股东,从而将上市公司作为“提款机”或“造血机”,不断从上市公司获取各种资源。

(二)代理成本

在传统的委托代理关系中,同质性的股东作为整体被视为一个委托人,管理层被视为一个代理人。股东有着共同的收益函数和监督方式。一方面,他们通过分红和股价获取利益;另一方面,他们都没有动力去监督管理层的经营决策,采用“用脚股票”的方式对公司进行治理。

在股权集中情况下,股东之间不再具备同质性,大股东和小股东在治理决策和目标函数上有着很大的异质性。大股东持有的股份难以在资本市场上自由卖出,资本利得收益有着重大的不确定性,“用脚股票”的监督机制已经失去了效用,管理层的投机主义行为使得大股东面临着重大的持有风险,为了实现资产的保值增值,大股东有动力也有能力通过干预董事任命、经营者报酬等公司重要决策,来谋求对上市公司的内部治理权,从而更好地监督管理层的行为,改善公司治理。而中小股东没有付出任何代价却获得了收益,这种行为称之为“搭便车”。作为理性的经济人,大股东不会和中小股东一起分享治理成果,有追求自身利益最大化的动机,因此,大股东利用控制权占用上市公司资金可以视为大小股东之间的代理成本。

二、大股东占用资金的经济后果

从微观角度来讲,大股东巨额的资金占用经常导致上市公司营运资金匮乏,拖累上市公司业绩,损害了中小股东的利益,(1)严重影响了投资者信心。基于成本效益原则,中小投资者又没有动力也没能力去监督,只能选择抛售股票。反过来,投资者对上市公司失去信心后,该公司的筹资能力将受到抑制,对于已经面临资金困难的企业来说,无疑是雪上加霜,将导致公司业绩进一步恶化,中小股东会继续抛售股票,这就形成了一个恶性循环。从宏观角度来讲,如果大股东资金占用是一种普遍现象,投资者会对整个证券市场失去信心,证券市场也就失去了筹资功能,最终影响了整个国家的经济发展(2)。

三、治理对策

大股东占用资金行为导致的经济后果说明,我们有必要采取措施制止大股东占用资金行为,而治理对策又必须结合其产生的原因,从根源上制止这一行为。

(一)补偿机制

从中小投资者的利益出发,占用上市公司资金是大股东对中小股东利益的侵害,理论界和实务界都围绕着如何制止大股东占用资金行为建言献策。然而,在大股东为取得上市公司资格所付出的代价获取补偿之前,任何对策都无法从根本上解决占用资金行为。因此,制止大股东占用资金行为之前,应当建立对大股东的补偿机制,然后加强内外部监管来制止大股东恶意占用上市公司资金行为。

股权分置改革前,由于大股东持有的股份不能流通,无法获取股价变化所带来的收益,股改后,虽然大股东持有的股份可以流通,但考虑到控制权问题,大股东也未必大量出售股票。另外,由于我国上市公司盈利能力普遍不高,通过股利分配获得收益也不现实。如前所述,国企“脱胎”上市使得存续企业陷入经营困境,失去竞争能力,而大股东又无法从上市公司获取可观的回报。因此,在不影响上市公司自身经营的前提下,以及大股东的确又陷入经营困难的情况下,双方可以通过签订借款合同,向大股东提供资金作为对大股东的补偿。当然,在签订的借款合同中必须明确还款方式、期限、利息、违约责任等内容。如果大股东没有履行合同,无法按时归还借款,那么,上市公司或证监会应当提起诉讼,追究其法律责任。这种机制既防止大股东赤裸裸地占用上市公司资金,在一定程度上又缓解了大股东的困难,不失为一种有效的方式。

(二)激励机制

基于代理理论视角,大股东占用资金是中小股东委托大股东治理公司的代理成本。因此,可以借鉴股东对管理层的激励机制,使大小股东成为利益共同体,减少代理成本。

在上市公司中经理层是企业决策的实际执行者,而董事会是公司重大战略的决策者。在股权集中的情况下,大股东有动力也有能力通过干预董事任命、经营者报酬等公司重要决策,来谋求对上市公司的内部治理权,从而更好地监督管理层的行为,减少外部股东与管理层之间的代理成本,改善公司治理。然而,企业剩余收益是根据持股权比例进行分配的,这样的股利分配政策导致大股东的付出和收益不成比例,作为理性的经济人,大股东在利用控制权改善公司治理的同时,也会进行“掏空”行为。因此,在分配企业剩余收益时,为补偿大股东为公司治理所付出的代价,可以考虑同股不同利,使大股东获取的每股收益高于中小股东。

(三)监管机制

大股东占用资金行为是大股东对中小股东的利益侵害,基于成本效益原则,中小股东没有动力也没能力进行监督,只能采取“用脚股票”的方式进行决策。然而大股东占用资金行为不仅仅是某个企业问题而是一个社会问题,因此,政府有责任加强监管。一是应建立长效机制。清欠风暴不能从根本上解决大股东占用资金行为,应当建立一个长效机制制止大股东恶意占用上市公司资金行为。证监会及下属的各省、自治区、直辖市的证监局可以考虑设置稽查队,专门负责审查大股东利用控制权掏空上市公司行为。稽查队可以定期或不定期地对上市公司进行审查,这样可以有效制止年中占用,年末偿还的投机行为。二是要加大惩罚力度。不仅要求大股东制订偿还计划,还要根据侵害程度实施罚款且金额要足够的大,这样,当大股东从上市公司获取的额外收益小于惩罚金额时,就会停止占用资金行为。另外,应该完善法律机制,从法律层面上确保证监会的监督权和惩罚权。

摘要：作为转轨经济国家,高度集中的股权结构是我国上市公司的重要特征。集中的股权结构在一定程度上缓解了管理层与外部股东之间的代理问题,但伴随而来的是大股东利用控制权“掏空”上市公司,侵害中小股东利益。2006年以来,我国证券市场刮起了一场“清欠”风暴。在清欠过程中,边清边欠,年中占用,年末偿还等现象说明,一场清欠风暴并没从根本上制止大股东占用资金行为,大股东占用上市公司资金仍是我国公司治理中最为严重的问题之一。

关键词：大股东,占用资金,成因,后果,治理对策

参考文献

[1]陈信元,陈冬华,朱凯.股权结构与公司业绩:文献回顾与未来研究方向[J].中国会计与财务研究,2004,(4):1-24.

[2]陈郁.所有权、控制权与激励——代理经济学文选[M].上海:上海三联书店,1998.

[3]葛家澎,林志军.现代西方会计理论[M].厦门:厦门大学出版社,2001.

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