博物馆章程

博物馆章程（共6篇）

篇1：博物馆章程

红岩革命历史博物馆章程

第一条

为促进博物馆事业发展，加强博物馆管理，繁荣红岩文化事业，推动社会主义精神文明建设，依照《中华人民共和国文物保护法》、《革命纪念馆工作试行条例》、《博物馆藏品管理办法》等，制定本章程。第二条

本章程适用于红岩革命历史博物馆，法律、法规另有规定的从其规定。博物馆是指收藏、研究、展示人类活动见证物和自然科学标本并向社会开放的公益性文化机构。第三条

博物馆应以中国特色社会主义理论为指导，努力贯彻落实科学发展观；坚持为人民服务、为社会主义服务的方向，对人民群众特别是青少年进行爱国主义和革命传统教育，提高人民群众的思想觉悟和道德水平。第四条

博物馆应当发挥社会教育功能，传播有益于社会进步的思想、道德、科学技术和文化知识，弘扬优秀文化和科学精神，丰富人民的精神文化生活，提高公众素质，促进国际文化交流。第五条

对发展博物馆事业做出突出贡献或者成绩显著的单位和个人，应给予表彰或者奖励。第六条博物馆人员职业道德

（一）为切实加强博物馆内部管理，规范工作秩序，严格办事程序，严明劳动纪律，提高工作效率，结合实际，制定本规定。

（二）忠诚党的文博事业，恪尽职守，爱岗敬业，努力创新，开拓进取；加强文物法律、法规及相关知识的学习，树立勤奋好学、善于钻研和敢为天下先的创造精神，争做有理想、有道德、有文化、有纪律的文化工作者。

（三）热爱本职工作，增强文物保护意识和服务意识，努力探索新形式下文物工作的新规律、新方法和新举措，不断提高综合素质和工作能力。

（四）牢记使命，增强社会责任感和紧迫感，努力生产更多更好的文化产品，以满足广大人民群众日益增长的精神文化需求。第七条发展与保障

（一）文物行政主管部门应将红岩革命历史博物馆事业发展纳入国民经济和社会发展规划，为发展博物馆事业提供必要的条件和保障。

（二）红岩革命历史博物馆应对面向老年人、残疾人、青少年学生开展的的公益性活动，给予必要的经费支持。

（三）红岩革命历史博物馆可多渠道筹措资金发展博物馆事业，依法开展符合本馆特点的经营活动，其收益和接受的捐赠、资助应当全部用于本馆事业发展。

（四）鼓励公民、法人和其他组织向博物馆捐赠或者以其他形式提供资助。捐赠人依法享受税收优惠。

（五）红岩革命历史博物馆享有名称专有和依法征集、采集藏品的权利。

第八条服务与展示

（一）教育服务方式

1.陈列讲解，辅导教学，举办讲座。2.以幻灯、录像、电影等形式开展教育。3.举办《红岩魂》巡展、巡演等活动。4.编印游客参观简介、手册和藏品专题目录等。5.出版藏品研究、专著和本馆学术刊物等。

(二)为观众提供展品文字说明。本馆的展览和讲解内容应当有利于促进社会进步、传播科学文化知识；不得宣扬淫秽、迷信或者渲染暴力，不得宣扬法律、法规禁止的其他内容。

（三）运用现代科学技术提高展览和陈列水平，增强宣传教育效果。

（四）根据办馆宗旨，结合本馆特点举办临时展览、巡回展览，开展多种形式的宣传教育活动。

（五）本馆常年向社会公众免费开放。法律、法规另有规定的从其规定。

（六）向社会开放应当遵守下列规定。1．依照博物馆章程开展业务活动。

2．陈列展览以原物、真迹为主，使用复制品、仿制品和替代品的予以注明，复原陈列保持原貌。

3．无正当理由本馆展览应当全年开放；开放时间应当与公众的工作、学习及休闲时间相协调；法定节假日和学校寒暑假期间，可适当延长开放时间。

4．公告服务项目和开放时间，或变更服务项目和开放时间的，应当提前7日公告。

（七）本馆举办陈列展览，应当遵循以下原则：

1．与本馆性质和任务相适应，突出本馆藏品特色、行业特性和区域特点，具有较高的学术和文化含量。

2．合理运用现代技术、材料、工艺和表现手法，达到形式与内容的和谐统一。

3．展品应以原件为主，复原陈列应当保持历史原貌，使用复制品、仿制品和辅助展品应予明示。

4．展厅内具有符合标准的安全技术防范设备和防止展品遭受自然损害的展出设施。

5．为公众提供文字说明和讲解服务。6．陈列展览内容丰富，社会活动形式新颖。

（八）应当根据办馆宗旨，结合本馆特点开展形式多样、生动活泼的社会教育和服务活动，积极参与群众文化建设。鼓励馆内各部门利用电影、电视、音像制品、出版物和互联网等途径传播藏品知识、陈列展览及研究成果。

（九）应当以本馆藏品为基础，开展有关专业学科及应用技术的研究，提高业务活动的学术含量，促进专业人才的成长。在确保藏品安全的前提下，博物馆可为馆外人员研究本馆藏品提供便利。

（十）开展经营活动不得改变博物馆功能、危及博物馆藏品的安全和影响开放环境。

（十一）鼓励各部门研发相关文化产品，传播科学文化知识，开展专业培训、科技成果转让等形式的有偿服务活动。第九条藏品管理

（一）博物馆应根据本馆的性质和任务搜集藏品。藏品必须具有历史的或艺术的或科学的价值。藏品必须区分等级。一般分为一、二、三级，一级藏品必须重点保管。

（二）博物馆对藏品负有科学管理、科学保护、整理研究、公开展出和提供使用（对社会主要是提供藏品资料、研究成果）的责任。保管工作必须做到：制度健全、账目清楚、鉴定确切、编目详明、保管妥善、查用方便。

（三）征集文物、标本时，必须注意搜集原始资料，认真做好记录，及时办理入馆手续，逐件填写入馆凭证或清册，组织有关人员认真进行鉴定，确定真伪、年代、是否入藏并做好分类、定名、定级。鉴定记录应包括鉴定意见及重要分歧意见。凡符合入藏标准的，应连同有关原始资料一并入藏。各种凭证每年装订成册，集中保存。

（四）应当遵守下列规定

1．建立藏品总帐、分类帐、档案；藏品总帐、档案报市文物行政管理部门备案。

2．保障藏品体系的完整。

3．以博物馆名义征集、采集的藏品在藏品总帐中登记。

4．具有保障藏品安全的设备、保管设施、安全保卫和藏品核查制度。5．发现文物藏品损毁、丢失，及时报告文物行政管理部门。6．库房应有防火、防盗、防潮、防虫、防尘、防光（紫外线）、防震、防空气污染等设备或措施。库内及其附近应保持整洁，禁止存放易燃易爆物品、腐蚀性物品及其他有碍文物安全的物品，并严禁烟火。

（六）馆内需要提用藏品时，必须填写提用凭证。一级藏品、保密性藏品、经济价值贵重的藏品经主管副馆长或馆长批准，其它藏品经保管部门负责人批准，始得办理出库手续，用毕应及时归库，按原凭证进行核对，办清手续。陈列的藏品，要以确保安全为原则，采取切实措施加强管理。未用于陈列的藏品，必须及时归库。

（七）处置文物藏品，必须按有关法律、法规执行。处置非文物藏品，应当报市文物行政管理部门备案。藏品处置后，不符合博物馆登记条件的，由市文物行政管理部门注销登记。

武汉市博物馆章程

发布者：admin 浏览次数：1794 发布日期：2011-8-29 11:37:05 总则

第一条 名称：武汉博物馆（Wuhan Museum）

第二条 博物馆的法定地址为：中国湖北省武汉市江汉区青年路373号（373 Qiannian Road,Jianghan District,Wuhan City, Hubei Province,PRC）。

第三条 武汉博物馆的法定代表人为博物馆馆长；

第四条 武汉博物馆是由地方财政全额拨款的公益文化事业单位，属国有博物馆。是为研究、教育和欣赏的目的，收藏、保护、研究、展示人类活动和自然环境的见证物，向公众开放的非营利性社会服务机构。

第五条 武汉博物馆的宗旨是以人为本、为民服务。其使命是通过收藏、保护、研究丰富的馆藏文物和武汉悠久的历史文化，向大众传播科学考古和文物知识、弘扬优秀传统文化，促进武汉地区文化遗产保护和文博事业的发展。

第六条 本章程自生效之日起，即成为规范博物馆的组织与行为、博物馆与公众之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。第二章 机构

第七条 武汉博物馆的上级主管单位为武汉市文化局，博物馆领导班子成员由上级主管单位考核任命；

第八条 武汉博物馆下设办公室、安全保障部、物业管理部、展览部、藏品保管部、宣传教育部、信息编辑部、开放服务部、综合管理部、商品保管部、经营开发部、武胜门市部、水塔门市部、香港路门市部等14个部门；

第九条 武汉博物馆的日常工作由馆长办公会决定，本馆制定有《武汉市博物馆馆长办公会议议事规则》。馆长办公会议根据博物馆宗旨，制定博物馆发展规划、工作计划和课题设置。制定经费预算、监督经费使用。第三章 藏品管理

第十条 武汉博物馆通过征集、采集、购买、交换、接受捐赠和调拨等方式取得藏品，藏品应在30个工作日内列入藏品总账。博物馆建立的藏品总账、分类帐及每件藏品的档案报上级文物主管部门备案。第十一条 武汉博物馆依法对藏品按照历史、艺术和科学价值确定等级，并接受上级文物主管部门对珍贵藏品进行复核。

第十二条 武汉博物馆具备保障藏品安全的设备和设施。对于珍贵藏品和其他易损易坏的藏品，博物馆设立专库和专柜并由专人负责保管。

第十三条 武汉博物馆的法定代表人，对藏品安全承担责任。博物馆的法定代表人离任时，应当办理藏品移交手续。

第十四条 不够收藏标准，或因腐蚀损毁等原因无法修复且无继续保存价值的藏品，经博物馆委托的专家委员会评估认定后，向省级文物主管部门申请退出馆藏。

退出馆藏的申请材料，内容应包括拟不再收藏的藏品名称、数量和退出馆藏的原因，并附有关藏品档案复制件。

第十五条 退出馆藏申请由上级文物主管部门组织专家委员会进行审议，如专家委员会审议不同意，终止退出馆藏程序。第四章 资产管理

第十六条 武汉博物馆的经费必须用于章程规定的业务范围和事业的发展，博物馆依照国家现行法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立财务、会计制度。

第十七条 武汉博物馆保证会计资料真实、准确、完整，接受政府财税部门的监督，接受上级主管单位指定的审计机构的审计。第五章 章程修改程序

第十八条 本章程经职工代表大会讨论通过，并经上级主管单位批准。第十九条 博物馆根据需要可以修改章程，修改章程必须经过职工代表大会同意并报上级主管单位批准后生效。第六章：附 则

第二十条 因不可抗拒的因素造成博物馆工作终止，博物馆所有财、物按照国家有关规定，归国家所有。第二十一条 本章程的解释权属本博物馆。第二十二条 本章程自二00五年元月一日起生效。

青州市博物馆章程（草案）

加入时间：2010-12-15 21:18:39 浏览 1203 次

第一章 总则

第一条 为促进青州市文物事业的发展，发挥博物馆的功能，规范对博物馆的管理，根据《中华人民共和国文物保护法》、《中华人民共和国教育法》、《中华人民共和国科学技术普及法》和《博物馆管理办法》，特制定《青州市博物馆章程（草案）》。

第二条 本单位的名称：青州市博物馆。第三条 本单位的性质：全额拨款事业单位。

第四条 本单位的宗旨：遵守宪法、法律、法规和国家政策，遵守社会道德风尚，更好地保护、研究文物。

第五条 本单位的业务范围：文物收藏、研究和展示。

第六条 本单位的地址：山东省青州市范公亭西路1号。

第二章 举办者及决策、监督机构

第七条 本单位的举办者：青州市人民政府。建馆资金由青州市人民政府财政支付，运营经费根据国家全额拨款事业单位经费的规定进行核定，同时接受社会依法捐赠。

第八条 本单位设馆务会，其成员为5人。馆务会是本单位的决策机构。

馆务会成员由举办者代表、职工代表组成。馆务会成员由举办者聘任和职工大会选举产生。

馆务会每届任期3年，任期届满，连选可以连任。第九条 馆务会行使下列事项的决定权：

（一）修改章程；

（二）业务活动计划；

（三）财务预算、决算方案；

（四）增加开办资金的方案；

（五）本单位的分立、合并或终止；

（六）聘任或者解聘本单位馆长和其提名聘任或者解聘的本单位副馆长及财务负责人；

（七）罢免、增补馆务会成员；

（八）内部机构的设置；

（九）制定内部管理制度。

第十条 馆务会每周召开1次会议。有下列情形之一,应当召开馆务会会议：

（一）馆长长认为必要时；

（二）1/3以上馆务会成员联名提议时。

第十一条 馆务会设馆长1名，副馆长2名。馆长由设立者聘任，副馆长由职工大会推荐，政府组织部门考察聘任。

第十二条 副馆长协助馆长工作，馆长不能行使职权时，由馆长指定的副馆长代其行使职权。

第十三条 馆务会会议应由1/2以上的成员出席方可举行。馆务会实行1人1票制。馆务会作出决议,必须经全体成员的过半数通过。

下列重要事项的决议，须经全体成员的2/3以上通过方为有效：

（一）章程的修改；

（二）本单位的分立、合并或终止。

第十四条 馆务会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当当场制作会议纪要，并由出席会议的成员审阅、签名。馆务会决议违反法律、法规或章程规定，致使本单位遭受损失的，参与决议的成员应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该成员可免除责任。馆务会记录由馆长指定的人员存档保管。

第十五条 馆长行使下列职权：

（一）召集和主持馆务会会议；

（二）检查馆务会决议的实施情况；

（三）法律、法规和本单位章程规定的其他职权。

第十六条 本单位是政府设立的事业单位，接受政府和上级业务部门的监督、检查，同时设立本单位监事会，其成员为5人，作为本单位的监督机构。

监事任期与馆务会成员任期相同，任期届满，连选可以连任。

第十七条监事在举办者代表、本单位职工中产生。举办者代表由青州市人民政府任命，本单位职工由职工大会选举产生。本单位馆务会成员、馆长及财务负责人，不得兼任监事。

第十八条监事会或监事行使下列职权：

（一）检查本单位财务；

（二）对本单位馆务会成员、馆长遵守法律、法规或章程的行为进行监督；

（三）当本单位馆务会成员、馆长的行为损害本单位的利益时，要求其予以纠正；

监事列席馆务会会议。

第十九条监事会会议实行1人1票制。监事会决议须经全体监事过半数表决通过，方为有效。

藏品取得、保护、管理、使用、处置

第二十条根据《中华人民共和国文物保护法》、《博物馆管理办法》等相关法律、法规的规定对本单位的藏品进行管理。第二十一条青州市博物馆藏品来源主要为考古发掘、依法征集、采集、购买、交换、接受捐赠、调拨及从公安、工商等部门接受。

第二十二条本单位设立文物保护科，负责文物的管理和保护。

第二十三条本单位的藏品用于展示和研究。

第二十四条当本单位终止时，根据《中华人民共和国文物保护法》、《博物馆管理办法》等相关法律、法规的规定对藏品进行处理。

第四章 其他资产的管理和使用

第二十五条除文物藏品以外，本单位的其他资产归设立者所有，设立者依法对其进行管理和使用。

第五章 章程的修改

第二十六条 本章程的修改，须经馆务会表决通过后15日内，报上级业务主管部门审查批准。

第六章 附则 第二十七条本单位是青州市人民政府设立的公益性事业单位，政府不要求其经济回报。

第二十八条本章程自 2007年 1月 1 日起实施。

篇2：博物馆章程

民办博物馆章程示范文本

<说 明>

一、根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》和《博物馆管理办法》、《民办非企业单位（法人）章程示范文本》等法律法规，制定此章程示范文本。

二、此文本旨在为民办博物馆制定章程提供范例。

三、民办博物馆制定的章程，应当包括章程示范文本中所列全部条款，可以根据实际情况作适当补充。

四、〔 〕内文字为基本要求。

第一章 总则

第一条 本博物馆的名称是。〔名称应当符合《博物馆管理办法》和《民办非企业单位名称管理暂行规定》的规定〕

第二条 本博物馆的性质是。

〔必须载明：利用或主要利用非国有文物、标本、资料、资金等资产，自愿举办、从事社会教育和文化服务活动的非营利性社会组织〕

第三条 本博物馆的宗旨与使命是。〔必须载明：遵守宪法、法律、法规和国家政策，遵守社会道德风尚；遵守博物馆行业道德规范；博物馆设立的目的（为了教育、研究、欣赏的目的，收藏、保护、研究、展示人类和自然环境的见证物，为经济社会及人的可持续发展服务）〕

第四条 本博物馆的业务范围：

（一）藏品收藏： ；

（二）陈列展览: ；

（三）学术研究： ；

（四）社会教育： ； ……………………………………………。

[必须具体明确，与省级文物行政部门确认的业务范围一致] 第五条 本博物馆的登记管理机关是 ；本博物馆的业务主管单位是。

本博物馆按照《博物馆管理办法》、《民办非企业单位登记管理暂行条例》的规定，自觉接受业务主管单位、登记管理机关组织的年度检查。

[业务主管单位为省级文物行政部门] 第六条 本博物馆的住所地是。

〔如：××省（自治区、直辖市）××市（区、县）〕

第七条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

本章程对博物馆、举办者、理事、监事、馆长、职工具有约束力。

第二章 举办者

第八条 本博物馆的举办者是。本博物馆由举办者提供开办藏品： 件（套）；提供开办资金： 元。

第九条 举办者应当依法办理藏品财产权的转移手续，并将开办资金足额存入博物馆在银行开设的账户。

〔开办藏品、资金应符合有关法律法规的规定；如为多个提供者，应分别载明每位提供者提供的藏品、资金细目〕

第十条 博物馆成立后，应当向举办者签发接受出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：

（一）博物馆名称；

（二）博物馆成立日期；

（三）博物馆注册藏品、资金；

（四）举办者的名称、提供的藏品、资金和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由博物馆盖章。第十一条 举办者享有下列权利：

（一）了解本博物馆经营状况和财务状况；

（二）推荐理事和监事人选；

（三）有权查阅理事会会议记录和本博物馆财务会计报告；

（四）可以依法以举办者名字命名博物馆馆舍； ………………………。

第十二条 举办者履行以下义务：

（一）遵守法律、行政法规及博物馆章程；

（二）协助理事会足额保障博物馆运营经费；

（三）不得滥用举办者权利损害博物馆法人独立地位和利益；

（四）在博物馆办理登记注册手续后，不得抽回所提供的藏品、资金等资产；

（五）不得要求分红； ………………………。

第三章 法人治理

第十三条 理事会是本博物馆的决策机构，成员为 人。其中代表性社会人士理事不低于理事会成员的三分之一。

理事由博物馆举办者（包括出资者）、职工代表（由全体职工推举产生）以及有关单位（业务主管单位）推选产生。

（理事会成员为3-25人的单数；有关单位主要指省级文物行政部门）

第十四条 理事每届任期____年，任期届满，连选可以连任。〔理事任期3年或4年〕 第十五条 理事无工作报酬。

第十六条 理事应恪尽职守，每年理事会会议出席率不得低于75%。

第十七条 理事会行使下列事项的决定权：

（一）修改章程；

（二）博物馆中长期发展规划和年度计划；

（三）博物馆收藏、展览、科研、教育的方针政策；

（四）增加开办资金的方案；

（五）年度财务预算、决算方案；

（六）增加藏品的方案；

（七）处臵藏品的方案；

（八）聘任或解聘馆长和其提名聘任或者解聘的本博物馆副馆长及财务负责人；

（九）罢免、增补理事；

（十）内部机构的设臵；

（十一）制定内部管理制度；

（十二）从业人员的工资报酬；

（十三）本博物馆的分立、合并或终止； ………………………………。

第十八条 理事会每年召开 次会议〔至少两次〕。有下列情形之一,应当召开理事会会议：

（一）理事长认为必要时；

（二）1/3以上理事联名提议时。

第十九条 理事会设理事长1名，副理事长1－2名。理事长、副理事长由理事会以全体理事的过半数选举产生或罢免。

第二十条 副理事长协助理事长工作，理事长不能行使职权时，由理事长指定的副理事长代其行使职权。第二十一条 召开理事会会议，应于会议召开10日前将会议的时间、地点、内容等通知全体理事。理事因故不能出席，可以书面委托其他理事代为出席理事会，委托书必须载明授权范围。

第二十二条 理事会会议应由1/2以上的理事出席方可举行。理事会会议实行1人1票制。理事会作出决议,必须经全体理事的过半数通过。

下列重要事项的决议，须经全体理事的2/3以上通过方为有效：

（一）章程的修改；

（二）本博物馆的分立、合并或终止；

（三）处臵藏品；

（四）聘任或解聘博物馆馆长；

（五）罢免、增补理事；

………………………………………。

第二十三条 理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当当场制作会议纪要，并由出席会议的理事审阅、签名。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使本博物馆遭受损失的，参与决议的理事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。

理事会记录由理事长指定的人员存档保管。第二十四条 理事长行使下列职权：

（一）召集和主持理事会会议；

（二）检查理事会决议的实施情况；

（三）法律、法规和本博物馆章程规定的其他职权。第二十五条 本博物馆设立馆长，馆长对理事会负责，并行使下列职权：

（一）主持博物馆的日常工作，组织实施理事会的决议；

（二）组织实施博物馆年度工作计划；

（三）拟订博物馆内部机构设臵的方案；

（四）拟订内部管理制度；

（五）提请聘任或解聘副馆长和财务负责人；

（六）聘任或解聘内设机构负责人，组建高效稳定的员工队伍；

………………………………………。馆长列席理事会会议。

第二十六条 本博物馆设立监事会，其成员为 人。监事任期与理事任期相同，任期届满，可以连选连任。〔监事会成员人数为不得少于3人的单数，并推选1名召集人。人数较少的民办博物馆可不设监事会，但必须设1-2名监事〕

第二十七条 监事无工作报酬。

第二十八条 监事在举办者（包括出资者）、本博物馆职工或有关单位推荐的人员中产生或更换。监事会中的职工代表由博物馆全体职工推举产生。

理事、馆长及财务负责人，不得兼任监事。〔有关单位主要指省级文物行政部门〕 第二十九条 监事会或监事行使下列职权：

（一）检查博物馆财务；

（二）对理事、馆长执行博物馆职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、博物馆章程或者理事会决议的理事、馆长提出罢免的建议；

（三）当理事、馆长的行为损害博物馆的利益时，要求其予以纠正；

（四）提议召开临时理事会会议，在理事长不履行本章程规定时召集和主持理事会会议；

（五）向理事会会议提出提案； …………………………………。监事列席理事会会议。

第三十条 监事会会议实行1人1票制。监事会决议须经全体监事过半数表决通过，方为有效。

…………………………………。

第三十一条 本博物馆的法定代表人为。〔法定代表人为理事长或馆长〕

第三十二条 有下列情形之一的，不得担任法定代表人:

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；

（二）担任因违法被撤销登记的民办博物馆的法定代表人，自该博物馆被撤销登记之日起未逾3年的；

（三）非中国内地居民的；

（四）法律、法规规定不得担任法定代表人的其他情形。第三十三条 本博物馆根据业务建设、管理运行需要设臵内部机构，内部机构的名称及其职能如下：

（一）。职能： ；

（二）。职能： ；

（三）。职能： ；

…………………………………

第三十四条 本博物馆设臵学术委员会作为业务咨询指导机构，学术委员会委员由理事会聘任。除本馆专家外，应不断扩大学术委员会馆外专家比例。

第三十五条 学术委员会主要行使以下职责：

（一）指导本馆业务工作长远规划和年度计划的拟定；

（二）指导重要藏品征集、借用；

（三）指导重要陈列展览举办和引进；

（四）指导藏品处臵意见的拟定；

（五）指导重点课题研究及成果推广； …………………………………。

第三十六条 本博物馆根据业务建设、管理运行需要选聘专业工作人员和招募义务工作人员。

本博物馆劳动用工、社会保险制度按国家法律、法规及国务院劳动保障行政部门的有关规定执行。

第三十七条 本博物馆理事、监事、馆长、专业工作人员，以及义务工作人员，不得从事违背博物馆行业道德规范的任何活动。

第四章 藏品管理

第三十八条 本博物馆为践行博物馆使命和服务于观众，以有限收藏为原则，制定收藏政策、标准和规划并向社会公告，健全具有自身特色的藏品体系。

所征集藏品的主要类别如下：

（一）；

（二）；

（三）； …………………………………。第三十九条 藏品征集方式包括：

（一）购买；

（二）接受捐赠；

（三）依法交换；

（四）法律、行政法规规定的其他合法方式。

第四十条 本博物馆不征集有充分理由证明其涉及非法来源的文物和标本作为藏品。第四十一条 征集的藏品属于博物馆所有，任何单位和个人不得非法侵占、私分和挪用。

第四十二条 本博物馆应按照公共信托的要求，为藏品提供恰当的存放和保管的场所，对藏品进行恰当的保护、利用和管理。

第四十三条 本博物馆根据专业标准对藏品信息进行完整记录，建立健全藏品账目档案。藏品总账、档案及时报主管的文物行政部门备案，并以适当方式向社会发布。

第四十四条 本博物馆为藏品创造和保持适宜的安全控制措施，防范人为或自然因素对藏品安全的威胁。

使用藏品时，以藏品安全为前提；当利用与安全不能兼顾时，以服从安全为原则。

第四十五条 本博物馆的法定代表人对藏品安全负责。法定代表人、藏品管理人员离任前，必须办理藏品移交手续。

第四十六条 本博物馆应维护和壮大藏品体系。只有为提高藏品质量或改进藏品组合之目的，在符合以下条件时，才可考虑依法注销藏品：

（一）与博物馆的发展目标或收藏政策不符；

（二）与博物馆收藏标准不符: ①多余或重复且无需用于研究之目的；

②破损严重或其恶化程度超出博物馆的保护能力范围； ③与其他馆藏藏品相比，品质极为低劣； ④获得的方式不正当或非法； ⑤该藏品为赝品。

第四十七条 注销藏品，必须由本博物馆学术委员会评估该物品的意义、特点（可更新或不可更新）、法律身份以及明确此行为是否会对博物馆及公共信托造成损害，经理事会决议通过，报省级文物行政部门批准后方可执行。第四十八条 对已注销的藏品，可依法捐赠、移交、交换、出售、返还或销毁。

注销藏品优先转让给其他博物馆。

本博物馆举办者、理事、监事、馆长、职工或其家庭成员不得以直接或间接的方式获得注销的藏品。

有关注销决定、注销藏品和处理方式的全部记录必须被永久妥善保存。

第四十九条 从对已注销藏品的处臵中获得的资金或其他形式的补偿应当仅用于馆藏的收购和直接保护。如用于博物馆运营之目的，则是不可接受的。

第五十条 本博物馆努力推动分享知识、藏品信息和藏品。本博物馆应基于藏品及相关学术研究举办符合专业标准的陈列展览和特别活动，清晰地诠释博物馆的教育目标、理念与思想；并保证陈列展览等传播活动中呈现的信息完整、准确、科学，符合学术研究、社会信仰的普遍要求。

第五十一条 本博物馆保证每年向公众开放 个月以上（不得少于8个月）；并特别关注未成年人等有特殊需求的人群。

本博物馆积极促进与其他博物馆、教育科研机构及社区的交流合作。

第五章 财务管理

第五十二条 本博物馆经费来源：

（一）开办资金；

（二）政府资助；

（三）在业务范围内开展服务活动的收入；

（四）利息；

（五）捐赠；

（六）其他合法收入。第五十三条 创收活动不得与博物馆性质和宗旨相冲突，必须保证对相关工作项目（陈列、活动）的内容及完整性的控制，不能有损于博物馆标准和观众。

第五十四条 本博物馆的资产任何单位、个人不得非法侵占、私分和挪用。

本博物馆资产用于章程规定的业务范围和事业发展，盈余不得分红。

第五十五条 执行国家规定的会计制度，依法进行会计核算，建立健全内部会计监督制度，保证会计资料合法、真实、准确、完整。

接受税务、会计主管部门依法实施的税务监督和会计监督。第五十六条 本博物馆配备具有专业资格的会计人员。会计不得兼出纳。会计人员调动工作或离职时，必须与接管人员办清交接手续。

第五十七条 本博物馆换届或更换法定代表人之前必须进行财务审计。

第六章 终止的特殊情形

第五十八条 本博物馆以永久性为目标，非因下列情形之一的，不得终止:

（一）完成章程规定宗旨和使命的；

（二）发生分立、合并的； ……………………。

第五十九条 博物馆终止，应当在理事会表决通过后15日内，报省级文物行政部门审查同意。

第六十条 博物馆办理注销登记前，应当在登记管理机关、省级文物行政部门和有关机关的指导下成立清算组织，清理资产和债权债务，完成清算工作。第六十一条 博物馆终止，藏品原则上出让由其他博物馆接收。接受捐赠的藏品交由其他博物馆收藏时，应告知捐赠人。

其他剩余财产，应当按照有关法律、法规的规定处理。清算期间，不进行清算以外的活动。

第六十二条 本博物馆应当自完成清算之日起15日内，向登记管理机关办理注销登记。

第六十三条 本博物馆自登记管理机关发出注销登记证明文件之日起，即为终止。

第七章 附则

第六十四条 本章程经×年×月×日理事会表决通过。第六十五条 本章程的解释权属理事会。

篇3：博物馆章程

当前, 我国对西方大学章程的研究主要集中在国别间的横向比较, 且大多限于现行章程的翻译与介绍, 缺乏纵向深入的比较研究。本文试图作这样一种尝试:在特定的历史背景下, 解析一个世纪前后伦敦大学两个章程制定的法律依据, 重点比较与分析它们的主要内容, 揭示其中恒定不变的要素、增减的要素以及各要素内涵的演变, 为建设有中国特色的现代大学章程制度提供有益的启示与借鉴。本文选取伦敦大学章程为个案, 主要有两个原因:首先, 伦敦大学是近代英国高等教育改革的开路先锋。它是由英国政府1836 年颁布特许状、合并伦敦大学学院和伦敦国王学院成立的, 伦敦大学学院是英国历史上第一所纯世俗性质的高等教育机构。[1]伦敦国王学院则是在反对其世俗性的基础上产生的。因此伦敦大学的诞生“形成了与牛津和剑桥大学不同的办学及治理模式, 开辟了一条新的大学发展之路, 对于近代英国高等教育的改革具有划时代的意义, 堪称英国高等教育史上的里程碑”。[2]其次, 这两个章程在伦敦大学历史上具有重要性和代表性。19 世纪末20 世纪初, 伦敦大学面临着有史以来的最重要改革, 大学组织结构有了重大调整, 《1900 年伦敦大学章程》 (以下简称《1900 年章程》) 是这一改革的重要标志;20世纪末21 世纪初, 伦敦大学同样面临着重大改革, 大学与学院的关系愈来愈疏远, 《2008 年伦敦大学章程》 (以下简称《2008 年章程》) 是这一改革的重要标志。伦敦大学的这两次重要转型深刻地反映在这两个章程之中。

众所周知, 英国的大学章程与其大学一样历史悠久, 有着深厚的文化传统, 例如依法制定章程的传统。正是由于“英国大学章程依据特许状或国会法案而制定”, [3]因此欲对《1900 年章程》和《2008年章程》进行深入地比较与分析, 必先对二者制定的法律依据有所了解。

二、伦敦大学章程制定的法律依据

英国大学章程具有依法制定的传统, 这里的“法”不是像我国的《高等教育法》、《教育法》之类的普通法案, 而是指特定的大学法;依据大学法制定的大学章程必须呈交女皇陛下会同枢密院审核, 获得批准或修订之后才能生效。《1900 年章程》依据的是《1898 年伦敦大学法》 (University of London Act, 1898) , 《2008 年章程》依据的是《1994 年伦敦大学法》 (University of London Act, 1994) 。

(一) 《1898 年伦敦大学法》解析

1836 年诞生的伦敦大学是一所纯考试机构, 不管教学与科研, 只负责制定考试大纲、组织考试和授予学位。长期以来, 伦敦大学的考试功能被发挥得淋漓尽致, 为近代高等教育的大众化作出了不可磨灭的贡献, 但对教学与科研的无视却引起了大学学院和国王学院的强烈不满, 双方的矛盾在19 世纪最后20 年内达到顶峰。就在大学无力解决矛盾之时, 问题被提交给了枢密院, 最终政府颁布了《1898 年伦敦大学法》, 决定重组伦敦大学, 联合大学的考试和教学功能并兼管科研, 努力把伦敦大学建设成一所辐射英帝国的联邦制大学。

《1898 年伦敦大学法》的首要任务就是成立伦敦大学委员会 (Commissioners) , 负责改组伦敦大学。委员会由贺拉斯·巴伦·戴维 (Horace Baron Davey) 、伦敦皇家主教曼德尔 (Mandell) 、欧文·罗伯特爵士 (Sir Owen Roberts) 、剑桥大学希腊语钦定讲座教授理查德·克拉弗豪斯·杰布 (Richard Claverhonse Jebb) 、剑桥大学生理学教授迈克尔·福斯特 (Michael Foster) 和伦敦大学评议会主席爱德华·亨利·巴斯克 (Edward Henry Busk) 组成, 还有一位女皇陛下任命的秘书。戴维任委员会主席, 拥有一枚法团印章, 凭此制定相关章程与条例, 且不受其他议会法案、宪章、契据或法律文件的制约。《1898 年伦敦大学法》规定:“章程或条例一经委员会制定就得在伦敦公报 (London Gazette) 上发布通知, 公告章程或条例已制定及可获得副本的地方, 同时递交议会两院, 经女皇陛下会同枢密院审批之后才能生效。如果议会两院在章程或条例公布后的40 天内 (不含休会时间) 提出申请, 请求女皇陛下撤销她同意的章程或条例 (或其中部分内容) , 那么该章程或条例 (或其中部分内容) 则不可进一步实施, 且本条款适用于新章程或条例的制定。”[4]委员会可取证和处理任何事件, 并在合适的情况下向女皇陛下递交任何建议。委员会任期满后, 大学理事会将有权制定章程和条例, 修订或增加委员会制定的任何章程或条例。理事会在制定或修订的章程和条例前, 必须将草案交与评议会商议, 如在2 个月内反馈至理事会则必须考虑评议会的意见, 但8、9 月不在2 个月的计算时间内。[5]由此可见, 委员会是伦敦大学章程制定的临时主体, 待重组完成之后, 制定章程的权利将转移至大学的最高管理机构, 即理事会。

(二) 《1994 年伦敦大学法》解析

1989 年, 大学联合计划委员会 (Joint Planning Committee) 组建一个战略问题讨论组 (Strategic Issues Group) , 负责筹划大学未来组织、运营和管理的战略, 确保中央的管理职能在联邦制的基础上最有效地运营。1991 年, 战略问题讨论组提出报告, 建议改革大学的管理体制, 形成单一的管理和执行机构, 即用大学委员会 (Council of University) 取代理事会 (Senate) 和董事会 (Court) 。进入20 世纪90 年代, 随着多科技术学院升格为大学, 大学学院、国王学院等具有大学规模的学院倍感危机, 纷纷要求独立的大学地位, 《1994 年伦敦大学法》在此背景下应运而生。

《1994 年伦敦大学法》赋予了大学委员会制定大学章程的权利。第一, 委员会应根据本法案的相关条款来制定章程, 更改、撤销或增加暂行的章程;第二, 委员会制定的章程副本必须递交给评议会、学院管理机构及大学认可的教工会审议, 他们的任何申述必须在递交之日起4 个月内反馈至委员会;第三, 委员会必须保证关于章程的任何申述都能够顺利进行;第四, 委员会应考虑由评议会、学院管理机构、大学认可的教工会或任何教授、副教授、教师、评议会成员或学生提出的关于章程的任何申述, 并在合适的情况下对章程作出修订;第五, 委员会通过决议来制定章程且要满足以下条件:决议必须在委员会的会议上获得通过, 会议的时间是在上次会议之后的1 至6 个月内;每次会议至少提前15 日书面通知委员会成员;会议的出席人数不得少于2/3, 决议通过的票数也不得少于2/3;至少有2/3 的学院管理机构同意, 决议才可生效;如果制定的章程改变了评议会的结构或功能, 那么章程的制定必须得到评议会的同意。[6]此外, 章程不能修订特许状及任何其他法律文件;委员会制定好的章程必须在伦敦公报上发布通知, 获得女皇陛下会同枢密院的审批之后才能生效。

三、章程内容的比较分析

《1898 年伦敦大学法》在结尾处为伦敦大学的改组制定了“一览表” (Schedule) , 《1900 年章程》是完全依照“一览表”的内容来制定的, 相关条款经女皇陛下会同枢密院修订通过的时间是在1903年~1911 年;但《1994 年伦敦大学法》并没有直接为《2008 年章程》提供具体的改革内容, 而是为委员会制定章程赋予了法律权利。《1900 年章程》共20 章、136 条, 《2008 年章程》共23 章、54 条。除了序言、过渡条款、修订条款、废除条款等之外, 《1900年章程》和《2008 年章程》在主体内容上有显著的变化, 不仅章节的总数量大大缩减, 而且出现了一些新的条款, 即使章节名称不变, 其意义也发生了不小的变化。

(一) 名称未变的章节

《2008 年章程》仅仅保留《1900 年章程》中“视察者”、“校长”和“副校长”三章的名称, 而这几乎是英国所有大学章程的必备要素。从表面上看, 伦敦大学章程的世纪演变是全面而广泛的, 甚至是颠覆性的。从要素的内涵上看, 虽然这三章名称未变, 但其意义却不可同日而语。关于“视察者”, 《1900 年章程》定义为“会同枢密院的女皇陛下”;[7]《2008 年章程》定义为“会同枢密院议长的君王”[8]。这表明大学的视察者没有变, 还是国王或女皇, 但视察者的会同人员由整个枢密院改为枢密院议长。关于“校长”, 《1900 年章程》规定, “校长是大学的领导和行政长官, 由评议会选举, 实行终身制, 作为理事会、评议会和常务委员会的成员主持理事会会议, 如职位空缺则由副校长或代理副校长担任”;[9]《2008 年章程》规定“, 校长是由校董会任命的大学领导”。[10]学界一般把西方的校长 (Chancellor) 视为一种荣誉头衔, 但事实上这是一个历史演变的过程, 早期的校长是掌管一些大学事务的, 至少从伦敦大学历史上看是这样。早期伦敦大学的校长是理事会、评议会和常务委员会的成员, 还主持理事会会议, 直至现今才演变为一种荣誉职位。关于“副校长”, 《1900 年章程》规定, “理事会选举其一名成员担任副校长, 并赋予其相关职责, 任期1 年且可重复当选, 无论副校长职位在任何时候产生空缺, 理事会都可任命另一名理事会成员代理”;[11]《2008 年章程》规定, “副校长担任大学的行政长官, 负责组织和管理大学的事务, 在校董会的同意下副校长可以被代理”。[12]从本质上看, 副校长是由大学的最高管理机构选举任命的, 无论是理事会还是董事会, 在副校长空缺的情况下, 都有权任命最高管理机构的成员担任副校长。这一点始终未变。

(二) 重组替换的章节

1.“大学目的” (Purposes) 和“构成” (Constitution) 分割为“大学目标” (Objects) 和“成员” (Members)

《1900 年章程》规定:“大学目的是为联合王国及其他任何地方的所有阶级和教派提供教育, 鼓励追求一种常规的和自由的教育课程, 促进并提升科学研究与教学, 并在被认可的范围内组织、改善和扩大高等教育;大学由校长、会员 (Fellows) 、1理事会、被认可的和被任命的在职教师、毕业生和学生组成。”[13]而《2008 年章程》将这一章拆分为两章, 规定大学目标是“为了公共利益, 主要通过学院, 同时还有中央学术机构和下属服务机构来促进具有大学标准的教育;通过教学与研究来提升知识和学术水平;鼓励实现和支持最高水平的学术标准;为了追求这些目标, 大学将为学院服务并支持学院的利益;大学由校长、校董会成员、大学和学院的所有员工、学生、毕业生以及大学与学院的荣誉教授和副教授 (Readers) 组成”。[14]

从“目的”到“目标”, 不是简单的名称变化, 而是一个世纪前后伦敦大学改革的不同方向。20 世纪初的伦敦大学改革主要有两个方面:首先是联合大学的教学与考试功能, 兼顾大学的科研功能;其次是继续扩大高等教育的受惠范围, 使伦敦大学面向所有人招生。这两点正是“目的”所要表述的意思。“目标”更关注的是公共利益, 着力提升大学的学术水平, 给予学院更大的利益考虑。在大学的人员构成方面, 除了校长、学校最高管理机构、教师、毕业生和学生之外, 《2008 年章程》还强调大学与学院的所有员工和退休教师, 不仅包括大学与学院的教师, 还有非教师的员工。值得关注的是, 《2008 年章程》中“大学目标”和“成员”这两章从一开始明确划分了大学与学院、学院与学院之间的关系, 它们都是相互独立的法人团体。

2.“理事会”和“学术委员会”重组为“校董会和学院委员会” (Board of Trustees and Collegiate Council) 、“校董会成员资格”、“校董会职能”、“学院委员会成员资格”、“学院委员会职能”和“校董会和学院委员会之间的关系”

《1900 年章程》共用了12 条内容对“理事会”的构成、选举、权利等方面进行详细地规定, 其中主要内容则是理事会的构成和权利。理事会共54名成员, 包括校长、评议会主席、女皇陛下会同枢密院4 名、评议会16 名、伦敦皇家物理学院2 名、英格兰外科医学院2 名、伦敦大学学院2 名、伦敦国王学院2 名、林肯律师学院1 名、内殿律师学院1 名、中殿律师学院1 名、戈瑞律师学院1 名、联合王国合并法学会2 名、伦敦城市公司1 名、伦敦郡管理委员会2 名、伦敦促进技术教育城市行会1名和学部16 名。[15]理事会是大学的最高管理机构和执行机构, 负责大学公章的监管和使用, 拥有大学的全部管理权 (包括制定和修改章程的权利) , 统管大学事务、重大事件和财产, 并采取最有利于促进学生利益的方式, 普遍推广大学目的。“学术委员会”是理事会的3 个常务委员会之一, 共20名成员, 由校长、副校长、评议会主席、16 名学部成员和1 名理事会成员组成, 主要负责分配资金、批准合格的机构成为大学的学院、任命大学的教师并规定其职责、组织管理校内生考试和任命考官等。

校董会和学院委员会是伦敦大学的最高管理机构。根据《2008 年章程》, 校董会是大学的管理和执行机构, 推动大学目标, 总领大学事务, 但无权干涉学院事务;学院委员会负责向校董会建议关于大学所有事务的集体观点。校董会共14 名成员, 包括当然成员副校长、校外独立成员9 名和学院委员会选举的院长4 名, 任期4 年, 连任一届后至少间隔1 年才可继任;校董会任命1 名独立成员为主席;校董会行使权力的法定人数是5 名, 且独立成员必须占大多数出席成员。校董会的职能主要有制定大学的战略方针, 管理大学的财产和资源, 任命校长、副校长和审计员, 制定大学的财政报表, 确保中央学术机构和下属服务机构的有效管理, 审批大学每年的预算, 联合学院委员会出版大学年报, 审批学院的准入以及是否继续拥有学院的地位, 审批中央学术机构的建立或解散, 制定或修订章程和条例, 等等。[16]学院委员会由副校长、所有学院的院长和高级研究院的院长组成, 副校长任主席, 校外学院院长任督察员。学院委员会的职能主要是向校董会提供建议, 包括大学的战略方针、学院的准入以及是否继续拥有学院的地位、建立或解散中央学术机构、修订章程和条例等。[17]此外, 《2008 年章程》还规定了学院委员会与校董会的关系, 如学院委员会必须定期向校董会递交相关事务处理的议程和决议报告, 校董会在决策过程中必须给予学院委员会的观点和意见以一定的权重等。

从“理事会”、“学术委员会”到“校董会和学院委员会”, 伦敦大学的最高领导机构实现了蜕变, 期间虽然也出现过董事会, 但最根本的变化在于大学与学院之间关系的变化。起初, 大学通过学部将各学院纳入麾下, 学部由各学院中学科相同或相近的团体组成, 通过控制资金和学位授予权来保持与学院的密切联系;20 世纪90 年代, 随着大学内外环境的变化, 伦敦的大学数量增多, 伦敦大学原本具有大学规模的学院普遍要求“大学”的待遇, 因此, 重组大学的最高领导机构并赋予学院学位授予权, 一方面是对学院具有大学的教学与科研水平的充分肯定, 满足了学院的诉求, 另一方面也顺应了时代改革与发展的潮流。

3.“学院 (Schools) 和大学教师”分割为“学院” (Colleges) 和“大学员工” (Staff)

《1900 年章程》在“学院和大学教师”这一章中共有27 条, 对学院的认可、教学标准和内容、实施和仪器供给、教师的任命和等级划分、理事会的监管等内容作了十分详细的规定, 其中主要内容就是关于学院和教师的定义。《1900 年章程》规定, “理事会批准在伦敦郡范围内的公共教育机构全部或部分地作为大学的学院, 包括伦敦大学学院、伦敦国王学院等24 所公共教育机构成了伦敦大学的首批加盟学院”, [18]并且设置了8 个学部, 将各学院纳入学部之下管理。恰恰相反, 《2008 年章程》取消了学部, 把学院“独立”出去, 让其变成一个更为独立、自治的法人团体, 而且各学院独立于大学和其他学院, 有的学院甚至可以授予自己的学位。《1900 年章程》将教师分为两类:被理事会任命为大学官员的教授、助理教授、高级讲师和讲师, 称之为“被任命的教师”;公共教育机构的教学人员在被任命的范围内, 无论是否是大学的学院, 从章程修订生效的那天起被委员会或理事会认可为大学的教师, 称之为“被认可的教师”。[19]在《2008 年章程中》中并没有采用“教师”这一说法, 而是采用“大学员工”这一称谓, 校董会负责制定大学雇佣人员的服务条款, 确保绩效管理、处理惩戒、解雇和投诉的顺利进行, 但大学不能干涉学院的员工聘用。

需要注意的一个词是“学院”, 由“Schools”变为了“Colleges”。事实上, 这两个词在现代大学的使用中并没有严格的区别, 因此很难做出十分明确的划分。但在伦敦大学的不同时期却有着不同的含义, “Schools”是指20 世纪初被伦敦大学接纳为“学院”的所有学校, 其中有一些并不具有大学的教学水平, 因而统称为“Schools”;而“Colleges”则指伦敦大学中在具有大学规模的“学院”, 类似于大学的地位之象征。

4.“校内生”变为“学生”

《1898 年伦敦大学》的颁布形成了著名的“校内生” (Internal Students) 和“校外生” (External Students) 制度, 在伦敦地区大学各学院学习的学生称为“校内生”, 在其他地方或不在校内学习的学生称为“校外生”。《1900 年章程》尽管确立了“校内生”和“校外生”制度, 但始终强调“校内生”和“校外生”的学位标准一致。20 世纪前半叶, 攻读伦敦大学校外学位的人数持续增多, 遍及英属殖民地乃至全世界, 到20 世纪60 和70 年代, “校内生”和“校外生”人数几乎相等, 但随着高等教育的普及以及大学数量的增多, 选择攻读校外学位的人数逐渐缩减, 因此, 《2008 年章程》只设“学生”一章, 将学生分为两类, 一类是在大学注册的学生, 另一类是在学院注册的学生, 校董会负责处理第一类学生的惩戒事务、学术申诉和投诉, 学院负责第二类学生的所有事务。[20]

大学机构的重组、大学与学院之间关系的变化引起学生类别的划分。学院是独立的法人团体, 负责处理自己学生的事务;大学也是独立的法人团体, 只负责向自己注册的学生的事务。《1900 年章程》规定的“校内生”与《2008 年章程》中的“学生”之不同, 是大学章程演变的结果, 其原因主要是大学与学院之间存在一种既相互独立又彼此互惠的关系。

(三) 减少和新增的章

《2008 年章程》摈弃了《1900 年章程》的8 章内容, 即“会员”、“理事会常务委员会”、“外部学生委员会”、“促进大学教学扩展董事会”、“评议会”、“学部和学部成员”、“学科董事会”和“学位和考试”;新增了6 章, 包括“大学权利”、“校董会和学院委员会的委员会”、“审计员”、“中央学术机构”、“学术自由”和“反歧视”。“大学的权利”包括授予学位和其他荣誉的权利、推动大学目标的实现、制定任何形式的投资方式等;“校董会和学院委员会的委员会”主要负责审计和风险管理, 可随时组建具有特殊咨询功能的常务委员会、下属委员会或董事会;“审计员”是一个公认的监督组织 (《1989年公司法》中第二部分规定的) 成员, 由校董会任命;“中央学术机构”包括10 所校内高级研究院和3 所校外机构;“学术自由”指大学雇佣的学术教师在法律范围内所具有的学术自由的权利, 包括质疑和检验既定的知识、提出新观点和不入流的意见等, 大学保证教师的这些言行不会受到不公正的待遇;“反歧视”包括反对歧视种族、国家、性别、性取向、年龄、宗教信仰、政治背景、婚姻状况、残疾等。[21]

四、特点及启示

伦敦大学章程的百年演变是一个在内容上由充实至简约、在主旨上由集权到放权、在传承上既有继承又有创新的发展过程, 这不仅反映了一个世纪前后伦敦大学章程发展的自身特色, 同时也折射出了英国大学章程在百年演变中一些恒定不变的要素。在内容上, 虽然《1900 年章程》比《2008 年章程》还少3 章, 但每章规定的内容前者却比后者多出83 条, 内容之详细和全面与后者之间形成了一个充实与简约的鲜明对照;在主旨上, 这两个章程体现出了联邦制伦敦大学的内部治理结构演变是从加强中央对学院的集权控制到放权给学院使之具有独立法人地位甚至学位授予权的过程, 如大学目的的转变、学部的取消、最高领导层的重组、学院委员会的成立等无不体现出这一主旨;在传承上, 《2008 年章程》继承了《1900 年章程》依法制定章程的传统, 在大学最高领导层中继续吸收校外人士参与大学管理, 加强科学研究, 保持大学反保守的特色, 同时《2008 年章程》还对《1898 年章程》有所超越和创新, 体现出了伦敦大学与时俱进、改革创新、锐意进取的精神, 如保障学术自由、加强大学风险管理、反对各种歧视。

综上所述, 通过对一个世纪前后伦敦大学章程的比较、分析与总结, 反观我国大学章程现实的困境, 英国大学章程在世纪演变过程中所表现的特点能给予我们如下启示:

第一, 加强大学法建设, 保障大学章程的制定确实有法可依。我国大学在制定自己的章程过程中主要依据的是《教育法》、《高等教育法》等宏观法案, 没有针对个别大学单独立法的先例, 这些法案体现的是所有高等教育机构的共性要求即普适性, 不能反映各个大学的自身特色, 造成一种“表面上有法可依, 实际上无法可依”的困境。尽管2012 年教育部下发了《高等学校章程制定管理办法》, 但“作为部委规章, 鉴于其法律地位相对较低、效力不强, 没有被纳入作为大学章程制定依据的‘上位法’体系之中”。[22]我国是否有必要针对所有大学都单独立法, 这一点仍然值得商榷。但是, 制定一部具有针对性和可操作性的大学法未尝不是一件有益的尝试。制定单独的大学法, 可以突出大学学术自由与大学自治的特征, 实现大学的理念, 解决我国目前政府与大学关系的胶着状态。[23]

第二, 明确大学章程的功能定位, 厘定必备要素。伦敦大学章程在百年的发展中呈现出越来越简约的趋势, 逐渐抛弃原来繁琐的内容, 凸显章程的必备要素及其简约性。究其原因, 大致有两点:大学放权至学院, 学院成为独立的法人机构, 并拥有制定自己章程的权利, 使大学章程的内容有所缩减, 这是一点;另一点是除了章程之外, 伦敦大学还制定了条例 (Regulations) 和细则 (Ordinances) , 共同构成现代伦敦大学治理的主要依据。这就可以看出, 大学章程并不是简单的管理条例或细则, 而是大学改革与发展、内部治理以及与外部关系的纲领性和规范性文件, 具有简约性, 不可与其他细则或条例混为一谈。因此, 我国在制定大学章程的第一步就是要明确大学章程的功能定位, 其次是厘定必备要素, 如校长、最高领导机构、大学构成、大学目标、大学权利、学术自由、教职工、学生、学院等, 同时还要明确各要素的基本内涵与一般特征, 以及章程制定与修改的程序, 因为“章程的制定和修改程序是论证其本身合法与否的根据”。[24]

第三, 把握大学未来发展的战略目标, 彰显大学特色。大学最高管理机构在制定大学章程的过程中必须阐明大学目标, 而且作为大学发展的指南针, 大学目标必须具有战略意义, 指引大学未来发展的方向, 让大学目标成为大学的使命, 例如在《伦敦大学2009~2014 战略计划》中就将《2008 年章程》中“大学目标”的内容转述为“大学使命”。[25]每所大学都应有自己的办学特色, 这一特色要体现在大学章程之中, 这样才能避免千篇一律。伦敦大学的办学特色是在创办伊始就形成的, 并在发展中不断改革创新、锐意进取。现代伦敦大学的前身之一伦敦大学学院在成立之初就打破了宗教的入学限制, 不开设宗教课程, 教学内容实科化, 成为英国历史上第一所纯世俗性质的高等教育机构, 开创了近代英国高等教育改革的世俗化和大众化进程。因此, 大学章程的特色应从大学成立之初的办学目的中去发掘, 寻找在后续发展中一以贯之的、具有自己特色的精神与理念。

第四, 与时俱进, 充分反映当下大学改革与发展的新趋势和新要求。大学章程是大学内部治理的重要依据, 也是指导大学改革与发展的重要依据, 因此, 大学章程的内容不能固守传统, 而应紧跟时代步伐, 与时俱进, 切实反映当下大学改革与发展的新趋势和新要求。伦敦大学的自身特色就是反对传统思想和保守势力, 并时刻走在英国高等教育改革的前沿, 这一点在《2008 年章程》的“反歧视”一章中尽显无遗。该章不仅继承了伦敦大学反对宗教限制和性别歧视的特色, 而且将当下十分流行的民主化内容纳入章程之中, 如种族肤色、政治与宗教信仰、性取向、婚姻状况等, 足见它的与时俱进的特征。我国在建设现代大学章程制度中应结合国情和大学自身的创办特点, 与时俱进, 把握当下大学改革与发展的新趋势和新要求, 让具有中国特色的现代大学章程绽放出时代的主题与自身的特色。

参考文献

[1]W.Rudy.The Universities of Europe, 1100~1914.London:Associated University Presses, 1984.115.

[2]肖朗, 袁传明.伦敦大学建立与近代英国高等教育改革——以第一特许状为考察中心[J].现代大学教育, 2013, (6) :38.

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[7][9][11][13][15][18][19]Statutes Made for the University of London by the Commissioners Appointed Under the University of London Act, 1898.In:University of London (ed.) .University of London the Historical Record (1836~1912) .London:University of London Press, 1912.70~99.

[8][10][12][14][16][17][20][21]University of London Statutes, 2008[EB/OL].http://www.london.ac.uk/fileadmin/documents/about/governance/New/Statutes_1_August_2008_-_Appendix_1_updated_December_2012.pdf.2013-10-13.

[22]朱全宝.大学章程的冷思考——兼谈大学法的制定[J].复旦教育论坛, 2013, (1) :47.

[23]刘璞.大学章程制定中的缺位与错误——兼谈大学法的制定[J].新疆社会科学, 2011, (6) :97.

[24]郑洁.章程建设:大学管理改革的新方向[J].教育发展研究, 2011, (5) :17.

篇4：大学章程策略探讨

【关键词】大学章程 策略 探讨

一、制定大学章程的策略探讨

第一，教育主管部門要提高认识，加大宣传，切实加强对大学章程建设工作的推动和指导力度。一是要对大学报送的章程建立起规范的报送审批制度，使章程的审批工作严格、规范、公开、透明；也要对章程积极反馈，提合理化建议，让主管部门和大学在办学的重大问题上有协商、有沟通，在章程核准过程中实现二者充分的意志沟通和表达，从而确保章程更科学、更完善，实施起来更具有针对性、操作性，提升章程的实施效度。二是要善于挖掘典型，对章程建设工作做得好的大学要加大宣传力度，扩大影响，使其为其他大学的章程建设起到引领、借鉴、促进、示范带动作用。可通过网络、报纸、刊物、宣传册、电台电视台、DVD等媒介宣传大学章程的理论知识、内涵价值等，提高相关主体的认识和建设的自觉性，为章程建设积极作为。

第二，大学领导要高度重视，主动参与章程制定并发挥领军人物和协调统筹作用。领导的认识高度影响全校人员的行动力度，也直接决定章程建设工作的质量。笔者就章程制定问题与几位大学领导进行过探讨，制定起来远非那么简单容易，必须对学校的基本重大事项做出规定，要全面反映学校的管理体制和运行机制，传承学校的办学理念和优良传统，结合新的时代彰显学校的特色。这就需要校领导高度重视，既要加大章程制定的舆论氛围，充分调动全校师生的积极性，让他们踊跃参与章程的制定过程，也要和专家学者、知名校友一道对传统的实践、文化内涵进行总结、凝练和提升，更要结合时代对高校发展的新要求，加强法律知识汲取，保证章程充分体现法律效力和现代管理制度的特点，更好保障学校的权益不受外界侵犯、师生的合法权益得到合理诉求。

第三，大学章程的制定要严谨缜密，科学规范，为章程有效实施提供好文本。一是起草人员的组成要科学规范。在人员组织上，可设立顾问小组和起草小组。起草小组成员应包括学校领导、管理人员、教师、学生等多层面人员，他们来自不同的学科背景、资历经验，有着不同的利益主体，这样制定出来的章程，才能够切实反映学校的整体情况，充分表达各方利益诉求。二是起草过程要做到严谨、细致、周密、客观。在程序组织上，可分几步进行。首先是实地调研。到各院系调研，到其他兄弟院校调研，相互间沟通理解章程制定的信息，并且开展一些分析论证工作。其次是翻阅文献。立足学校实际，借鉴国内外大学章程制定的经验，以及各类论述大学章程的文章，进行研究对比和分析，找出他们各自的突破点和特色，为章程的起草提供丰富的素材和广泛的参照。结合自己的高校进行分析，对本校制定章程具有“明目”和拓展思路的作用。三是从法律视角明确章程的主体框架。尤其是在章程建设的核心要素上下大工夫，如：大学的外部关系及章程的生效程序；规范学校的办学定位，明确办学目标和使命；明晰学校内部的治理结构与管理体制；决策过程要科学民主，行政过程要专业高效，监督过程要公开透明。学校运行过程中的组织架构和权力配置要清晰顺畅。四是召开专家小组讨论会和专家意见反馈会。组织专家定期或不定期地听取章程起草小组的汇报，让专家参与讨论，提可行性建议，及时研究和解决章程起草过程中遇到的困难和问题。五是广泛征求师生意见。在形成正式草案之前，学校可专门布置各单位组织师生征求意见，并将草案征求意见稿在校报、新闻网上等全文刊登，直接面向全体师生员工征求意见。对于每次征求的意见，章程起草专家工作组先进行认真汇总，然后再提交章程起草委员会或起草小组逐条审议。

第四，章程的制订既要符合有关法律法规，又要尽可能地符合学校实际和体现学校特色，为学校未来发展指引方向提升整体效度。章程中最为关键的是这几方面内容：大学权力（办学自主权）——划清与政府的权力界面，是大学获得自治的前提和基础；大学内部的组织机构与权力配置——大学内部治理结构与管理体制，是大学自运行的组织保证；大学与教职员工、学生之间的关系，是明晰大学各个主体法律关系的途径。学校现在的章程也正是按照这个逻辑顺序来安排整体内容和结构的。还需要注意的是，章程的制订应根据大学的定位，界定大学共性的同时彰显个性，做到不同类型、不同层次的高校使命有所区分。比如，高水平大学要瞄准国际前沿培养拔尖创新人才，体现原创性、前瞻性、引领性；地方性大学要更多地参与和服务于区域经济社会的发展，体现地方性、区域性、应用性；行业特色型大学要努力为行业技术改造和升级换代服务，体现行业性、服务性、创造性。在管理体制方面，可在高校党委领导下的校长负责制总框架下进一步明确，经过规范程序制定出来的大学章程，经过科学的核准程序，加之监督功能的真正发挥，这样实施起来才能具有很好的执行效果和整体效度。

总之，大学章程作为大学的“宪法”，是连接高校内部法规和校外法律规范的桥梁，是界定高校和其他民事主体在相互交往中的法律边界、职权范围的载体，是高校自主管理、依法治校的重要法律基础，更是学校按章办事、更好根据办学定位履行人才培养任务的基本依据。我们在把握其权威性、规范性、稳定性、可诉性和现实性特点的基础上，加强章程建设的力度和实施的科学性。

作者简介：

篇5：博物馆章程

第一条 为了规范个人独资企业的行为，保护个人独资企业投资人和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据《个人独资企业法》，制定本章程，以此为本企业的经营准则。

第二条 企业名称：

开江县亨谭电脑打印部

第三条 企业地址：

开江县普安镇新普中旁(城普大道)

第四条 企业负责人：

谭建川

第五条 企业经营范围：

电脑打字复印、广告制作、培训(涉及到经营范围的凭有效经营许可证经营)。

第六条：本企业为个人独资企业由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。

第七条：本企业在登记的经营范围内从事经营活动，一切活动遵守法律、行政法规，遵守诚实信用原则，不得损害社会公共利益，依法履行纳税义务。

第二章 出资方式及出资额

第八条 本企业投资人为个人独资企业人，申报的出资为10万元。

第三章 财务、会计和劳动工资制度

第九条 本企业按国家有关法律法规，制定财务、会计制度、依法设置会计帐簿，进行会计核算。

第十条 本企业会计采用公历年制，自当年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计。

第十一条 本企业招用职工的，依法与职工签订劳动合同，保障职工的劳动安全，按时、足额发放职工工资，按照国家规定参加社会保险，为职工缴纳社会保险费。

第四章 企业的解散和清算

第十二条 本企业营业执照签发日期为本企业成立日期2013年12月19日。

第十三条 企业有下列情形之一时，应当解散;

(一)投资人决定解散;

(二)投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承;

(三)被依法吊销营业执照;

(四)法律、行政法规规定的其他情形。

第十四条 企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。投资人自行清算的，应当在清算前十五日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。债权人应当在接到通知之日起三十日内，未接到通知的应当在公告之日起六十日内，向投资人申报其债权。第十五条 企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任

消灭。

第十六条 企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿：

(一)所欠职工工资和社会保险费用;

(二)所欠税款;

(三)其他债务。

第十七条 清算期间，企业不得开展与清算目的无关的经营活动。在按前条规定清偿债务前，投资人不得转移、隐匿财产。

第十八条 企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。

第十九条 企业清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告，并于十五日内到登记机关办理注销登记。

第五章 附 则

第二十条 本章程未尽事，依照国家有关法律、法规办理。

第二十一条 本章程正本件二份，报送登记机关一份，本企业存档一份。

篇6：博物馆章程

此組織章程細則範本是《公司(章程細則範本)公告》(第622H章)附表2訂明供私人股份有限公司採納的 章程細則範本，如因採納此組織章程細則範本而可能導致出現任何影響公司或其高級人員的事宜，請徵 詢專業顧問的意見。

《公司條例》(第622章)第81、83、84 及

85(1)條所規定的必備條文，已附加在章程細則範本的目錄之 前。

範本(即附表 2)

《公司條例》(第 6 2 2 章)私人股份有限公司 組織章程細則

[公司英文名稱] [公司中文名稱]

A部 章程細則必備條文 1.公司名稱 本公司的名稱是 “ [公司英文名稱] [公司中文名稱]”

2.成員的法律責任 成員的法律責任是有限的。

3.成員的法律責任或分擔 成員的法律責任，是以該等成員所持有的股份的未繳款額為限的。

4.股本及最初的股份持有情況(公司組成時)建議發行的股份總數

公司的創辦成員認購的股本總額

(i)將要繳付或視為已繳付的總款額

(ii)尚未或視為尚未繳付的總款額

[20,000] [港元20,000] [港元20,000] [港元0]

股份的類別

公司建議發行這類別的股份總數

公司的創辦成員認購這類別的股本總額

(i)將要繳付或視為已繳付的總款額

(ii)尚未或視為尚未繳付的總款額

股份的類別

公司建議發行這類別的股份總數

公司的創辦成員認購這類別的股本總額

(i)將要繳付或視為已繳付的總款額

(ii)尚未或視為尚未繳付的總款額

[普通] [10,000] [港元10,000] [港元10,000] [港元0]

[優先] [10,000] [港元10,000] [港元10,000] [港元0]

本人/我們，即下述的簽署人，意欲組成一間公司及意欲採納隨附的組織章程細則，本人/我們並各自同意認 購按照我們各人名稱所對列之股本及股份數目。

創辦成員的姓名

[英文名稱] [中文名稱]

股份數目及股本總額

[5,000] [普通]股 [港元5,000]

[5,000] [優先]股 [港元5,000]

[英文名稱] [中文名稱]

[5,000] [普通]股 [港元5,000]

[5,000] [優先]股 [港元5,000]

總數︰

[10,000] [普通]股 [港元10,000]

[10,000] [優先]股 [港元10,000]

B 部 章程細則其他條文

條次

目錄

第 1 部 釋義 1.私人公司

2.董事及公司秘書

第 1 分部 — 董事的權力和責任

3.4.5.6.董事的一般權限 成員的備留權力 董事可轉授權力 委員會

第 2 分部 — 董事決策

7.8.9.10.11.12.13.14.15.16.17.18.19.20.21.董事共同作出決定 一致決定 召開董事會議 參與董事會議 董事會議的法定人數

在董事總數少於法定人數下進行會議 主持董事會議

主席在董事會議上的決定票 候補者在董事會議上表決 利益衝突

利益衝突的補充條文 董事會議的作為的有效性 備存決定的紀錄

關於唯一董事的決定的書面紀錄 董事訂立更多規則的酌情決定權

第 3 分部 — 董事的委任及卸任

22.23.董事的委任及卸任 卸任董事有資格再獲委任 本公司屬私人公司

第 3 部 釋義

第 2 部

條次 24.25.26.27.28.29.30.31.32.33.34.35.36.37.38.39.40.41.42.43.44.45.46.47.48.49.複合決議 董事停任 董事酬金 董事的開支

第 4 分部 — 候補董事

候補者的委任及罷免 候補董事的權利與責任 終止候補董事席位

第 5 分部 — 董事的彌償及保險

彌償 保險

第 6 分部 — 公司秘書

公司秘書的委任及免任

第 4 部 成員作出決定

成員大會 成員大會的通知

有權收到成員大會通知的人 意外漏發成員大會通知 出席成員大會和在會上發言 成員大會的法定人數 主持成員大會 非成員出席及發言 延期

第 1 分部 — 成員大會的組織

第 2 分部 — 於成員大會上表決

表決的一般規則 錯誤及爭議 要求投票表決 成員持有的票數 股份聯名持有人的表決 精神上無行為能力的成員的表決 代表通知書的內容

條次 50.51.52.53.54.55.股份及分派

第 1 分部 — 發行股份

56.57.58.59.60.61.62.63.64.65.66.67.68.69.70.71.72.73.所有股份均須已繳足款 發行不同類別股份的權力

第 2 分部 — 股份中的權益

公司僅受絕對權益約束

第 3 分部 — 股份證明書

除在若干情況外須發出證明書 股份證明書的內容及簽立事宜 綜合股份證明書 作替代的股份證明書

第 4 分部 — 轉讓及傳轉股份

轉讓股份

董事拒絕股份轉讓的權力 傳轉股份 承傳人的權利 行使承傳人權利 承傳人受先前的通知約束

第 5 分部 — 股本的更改和減少、回購股份及股份的配發

股本的更改 股本的減少 回購股份 股份的配發

第 6 分部 — 分派

宣布分派股息的程序 代委任代表的成員，簽立代表委任文書 代表通知書的交付，及撤銷代表委任的通知 成員親身表決影響代表的權力

在委任代表的成員去世、變為精神上無行為能力等情況下，代表表決的效力 修訂提出的決議

第 3 分部 — 規則適用於某類別成員的會議

某類別成員的會議

第 5 部

條次 74.75.76.77.78.79.雜項條文

第 1 分部 — 公司與外間的通訊

80.81.82.83.84.須使用的通訊方法

第 2 分部 — 行政安排

公司印章

沒有查閱帳目及其他紀錄的權利 核數師的保險 清盤 支付股息及其他分派 不得就分派支付利息 分派無人申領 非現金形式的分派 放棄分派

第 7 分部 — 利潤的資本化

利潤的資本化

第 6 部

第 1 部

1.釋義

(1)在本《章程細則》中 —

已繳(paid)指已繳，或入帳列為已繳；

已繳足款(fully paid)就某股份而言，指該股份的發行價已向本公司繳足；

分派對象(distribution recipient)在須就某股份支付股息或其他款項的情況下，就該股份而言 —

(a)指該股份的持有人；(b)(如該股份有 2 名或多於 2 名聯名持有人)指姓名或名稱較先記入成員登記冊者；或(c)(如持有人因為去世或破產，或在其他情況下藉法律的施行，而不再擁有該股份)指承傳

人； 代表通知書(proxy notice)— 參閱第 49(1)條； 本《章程細則》(articles)指本公司的組織章程細則； 成員登記冊(register of members)指本公司的成員登記冊； 有聯繫公司(associated company)指 —

(a)本公司的附屬公司；(b)本公司的控權公司；或(c)上述控權公司的附屬公司； 委任者(appointor)— 參閱第 28(1)條；

承傳人(transmittee)指因為某成員去世或破產(或在其他情況下藉法律的施行)而擁有某股份的人；

釋義

持有人(holder)就某股份而言，指姓名或名稱作為該股份的持有人而記入成員登記冊的人； 候補者(alternate)、候補董事(alternate director)指由某董事根據第 28(1)條委任為候補者的人； 《條例》(Ordinance)指《公司條例》(第 622 章)；

精神上無行為能力

(mental incapacity)具有《精神健康條例》(第 136 章)第 2(1)條給予該詞的涵義； 精神上無行為能力者(mentally incapacitated person)定義如下：如某人屬《精神健康條例》(第 136 章)所指的、因精神上無行為能力而無能力處理和管理其財產及事務的人，該人即屬精神上無行 為能力者。(2)本《章程細則》中使用的其他字詞的涵義，與在本公司開始受本《章程細則》約束之日有效的

《條例》中該等字詞的涵義相同。(3)如某文件以《條例》第 828(5)或 829(3)條所規定的為施行《條例》而認證文件或資料的方式，獲得認證，則就本《章程細則》而言，該文件即屬經認證。

第 2 部

2.本公司屬私人公司

(1)本公司屬私人公司，據此 —

(a)成員轉讓股份的權利，受本條指明的方式限制；(b)成員數目上限是 50 名；及

(c)任何人不得邀請公眾人士認購本公司的任何股份或債權證。(2)董事可按其酌情決定權，拒絕登記某股份的轉讓。(3)在第(1)(b)款中 — 成員(member)不包括 —

(a)屬本公司僱員的成員；及(b)曾同時屬成員及本公司的僱員，但於不再屬本公司僱員後仍繼續是成員的人。(4)就本條而言，如 2 名或多於 2 名人士聯名持有本公司股份，他們須視為 1 名成員。

私人公司

第 3 部 董事及公司秘書

第 1 分部 — 董事的權力和責任

3.董事的一般權限

(1)在《條例》及本《章程細則》的規限下，本公司的業務及事務均由董事管理，董事可行使本公

司的一切權力。(2)如在對本《章程細則》作出某項修改前，董事作出如無該項修改便屬有效的作為，該項修改不

會使該作為失效。(3)本條給予的權力，不受本《章程細則》給予董事的任何其他權力局限。

(4)凡董事可行使某權力，有達到法定人數的董事出席的董事會議，即可行使該權力。

4.成員的備留權力

(1)成員可藉特別決議，指示董事作出某指明的行動，或不得作出某指明的行動。(2)上述特別決議，不會使董事在該決議通過前已作出的任何作為失效。

5.董事可轉授權力

(1)在本《章程細則》的規限下，凡本《章程細則》向董事授予任何權力，而董事認為合適，董事

即可按以下規定，轉授該權力 —

(a)轉授的對象，可以是任何人或委員會；(b)可藉任何方法(包括藉授權書)轉授；

(c)可在任何程度上轉授，而轉授可不受地域限制；(d)可就任何事情作出轉授；(e)可按任何條款及條件，作出轉授。

(2)如董事有所指明，上述董事權力轉授可授權其對象，進一步轉授該權力。(3)董事可 —

(a)完全或局部撤銷上述權力轉授；或(b)撤銷或修改其條款及條件。

6.委員會

(1)董事如已轉授其任何權力予某委員會，可制定該委員會在處理事務上的規則。(2)上述委員會須遵守上述規則。

第 2 分部 — 董事決策

7.董事共同作出決定(1)董事的決定只可 —

(a)由會議上董事的過半數票作出；或(b)按照第 8 條作出。(2)如 —

(a)本公司只有 1 名董事；及

(b)本《章程細則》沒有任何條文規定本公司須有多於 1 名董事，第(1)款不適用。

(3)如第(1)款不適用，則董事可不顧及本《章程細則》關乎董事作出決定事宜的條文，而作出決

定。

8.一致決定

(1)凡所有合資格的董事，均以任何方法(直接或間接地)向每名其他董事表明，他們在某事宜上持

有相同的意見，董事即屬按照本條作出決定。(2)上述決定可以用書面決議方式作出，惟該決議的文本須經每名合資格的董事簽署，或經每名合

資格的董事以書面表示同意。(3)在本條中，凡提述合資格的董事，即提述假使有關事宜獲建議提交予董事會議議決，便會有權

就該事宜表決的董事。(4)如合資格的董事的人數，不會達到董事會議的法定人數，則不得按照本條作出決定。

9.召開董事會議

(1)任何董事均可召開董事會議，召開的方式，是向董事發出該會議的通知，或授權公司秘書發出

該通知。(2)董事會議的通知須顯示 —

(a)該會議的建議日期及時間；及(b)該會議將於何處舉行。

(3)董事會議的通知須向每名董事發出，但無需採用書面形式。

10.參與董事會議

(1)除本《章程細則》另有規定外，當有以下情況發生，董事即屬有參與董事會議或其部分 —

(a)該會議按照本《章程細則》召開及舉行；及

(b)每名董事均能夠就該會議所處理事務中的任何特定項目，向其他董事傳達自己所持的任何

資料，或表達自己所持的任何意見。(2)某董事身處何地，及董事如何彼此溝通，對斷定董事是否正參與董事會議，無關重要。(3)如所有有參與董事會議的董事，並非身處同一地點，他們可將其中任何一人的身處地點，視為

該會議的舉行地點。

11.董事會議的法定人數

(1)除非董事會議有達到法定人數的董事參與，否則不得在該會議上就任何建議表決，但如屬召開

另一個會議的建議，則不在此限。(2)董事會議的法定人數，可經董事的決定不時訂定。除非另有訂定，否則上述法定人數是 2 人。

12.在董事總數少於法定人數下進行會議

如在當其時，董事總數少於董事會議的法定人數，則董事只可就以下事宜作出決定 —

(a)委任更多董事；或

(b)召開成員大會，以讓成員能夠委任更多董事。

13.主持董事會議

(1)董事可委任一名董事，主持董事會議。(2)當其時獲委任的董事，稱為主席。(3)董事可隨時終止主席的委任。

(4)如在董事會議的指定開始時間過後的 10 分鐘內，主席沒有參與會議，或不願意主持會議，有

參與會議的董事即可委任他們當中的其中一位，主持會議。

14.主席在董事會議上的決定票

(1)如贊成和反對某建議的票數相同，主席(或主持董事會議的其他董事)即有權投決定票。(2)如按照本《章程細則》，主席(或上述其他董事)不得在法定人數或表決程序上，獲算作有參與

作出決定的過程，第(1)款即不適用。

15.候補者在董事會議上表決

如某董事亦兼任候補董事，該董事有權額外代表各委任者表決，前提是該委任者 —

(a)沒有參與董事會議；而

(b)假若有參與董事會議，會有權表決。

16.利益衝突(1)如 —

(a)某董事在任何與本公司訂立的交易、安排或合約中，以任何方式有(直接或間接的)利害關 係，而該項交易、安排或合約對本公司的業務來說是重大的；而且(b)該董事的利害關係具相當分量，本條即適用。

(2)有關董事須按照《條例》第 536 條，向其他董事申報該董事的利害關係的性質及範圍。(3)上述董事及其候補者 —

(a)於該董事在某項交易、安排或合約中有上述利害關係的情況下，不得就該項交易、安排或 合約表決；亦(b)不得在關乎該項交易、安排或合約的情況下，計入法定人數內。

(4)第(3)款並不排除有關候補者 —

(a)在另一名委任者沒有上述利害關係的情況下，代該委任者就有關交易、安排或合約表決；

及(b)在關乎該項交易、安排或合約的情況下，計入法定人數內。(5)如上述董事或其候補者違反第(3)(a)款，有關票數即不獲點算。(6)第(3)款不適用於 —

(a)為以下目的作出的安排︰就某董事貸給本公司的款項，或就某董事為本公司的利益而承擔的義務，給予該董事保證或彌償；(b)本公司就其債項或義務，向第三方提供保證的安排，前提是董事已根據一項擔保或彌償，或藉存交一項保證，承擔該債項或義務的全部或部分責任；(c)符合以下說明的安排︰本公司及其任何附屬公司並不向董事或前董事提供特別的利益，但

根據該項安排，本公司或該附屬公司的僱員及董事(或前僱員及董事)可得到利益；及(d)認購或包銷股份安排。(7)在本條中(第(6)(d)及(8)款除外)，凡提述交易、安排或合約，即包括建議的交易、安排或合約。(8)在本條中 —

認購或包銷股份安排

(arrangement to subscribe for or underwrite shares)指本公司的股份或其他證

券的 —

(a)認購，或建議的認購；(b)認購協議，或建議的認購協議；或(c)包銷協議，或建議的包銷協議。

17.利益衝突的補充條文

(1)任何董事除擔任董事職位外，亦可兼任本公司轄下任何其他職位或有酬崗位(核數師職位除外；

而在本公司只有 1 名董事的情況下，公司秘書職位亦除外)，該兼任職位或崗位的任期及(關於 酬金或其他方面的)任用條款，由董事決定。(2)董事或準董事並不因為其董事職位，而喪失作出以下作為的資格 —

(a)在第(1)款所述的其他職位或有酬崗位的任期方面，與本公司訂立合約；或(b)以售賣人、購買人或其他身分，與本公司訂立合約。

(3)第(2)款所述的合約，或本公司(或由他人代本公司)訂立的、任何董事在其中以任何方式具有利

害關係的交易、安排或合約，均不可被致使無效。(4)訂立第(2)款所述的合約的董事，或在第(3)款所述的交易、安排或合約中具有利害關係的董事，均無法律責任 —

(a)因為擔任董事職位；或

(b)因為該職位所建立的受信人關係，而向本公司交出因該項交易、安排或合約而得到的任何利益。

(5)第(1)、(2)、(3)或(4)款適用的前提是，有關董事已按照《條例》第 536 條，向其他董事申報(該

款所指的)該董事的利害關係的性質及範圍。(6)本公司的董事可以是下述公司的董事或其他高級人員，亦可以在其他情況下，在下述公司中具

有利益 —

(a)本公司發起的公司；或(b)本公司作為股東或以其他身分於其中具有利益的公司。

(7)除非《條例》另有規定或本公司另有指示，否則上述董事無須就該董事作為其他公司的董事或

高級人員而收取的任何酬金或其他得益，或就源自該董事在其他公司中具有的利益的任何酬金 或其他得益，向本公司作出交代。

18.董事會議的作為的有效性

董事會議或董事委員會會議的作為的有效性，或任何人以董事身分作出的作為的有效性，均猶如有 關董事或人士均經妥為委任為董事並具有資格擔任董事一樣，即使事後發現有以下情況亦然 —

(a)任何董事的委任，或上述以董事身分行事的人的委任，有欠妥之處；

(b)他們當中的任何 1 人或多於 1 人在當時不具備擔任董事的資格，或已喪失該資格；(c)他們當中的任何 1 人或多於 1 人在當時已不再擔任董事；或(d)他們當中的任何 1 人或多於 1 人在當時無權就有關事宜表決。19.備存決定的紀錄

董事須確保，本公司備存董事根據第 7(1)條作出的每項決定的書面紀錄，備存期最少 10 年，自該決 定作出的日期起計。

20.關於唯一董事的決定的書面紀錄

(1)如本公司只有 1 名董事，而該董事作出任何符合以下說明的決定，本條即適用 —

(a)可由董事會議作出；並

(b)具有猶如已在該會議上獲同意的效力。

(2)董事須在作出上述決定後的 7 日內，向本公司提供一份該項決定的書面紀錄。(3)如上述決定是以書面決議形式作出，則董事無須遵守第(2)款。

(4)如上述決定是以書面決議形式作出，則本公司須備存該決議，備存期最少 10 年，自該決定作

出的日期起計。(5)本公司亦須備存按照第(2)款向本公司提供的書面紀錄，備存期最少 10 年，自有關決定作出的

日期起計。

21.董事訂立更多規則的酌情決定權 在本《章程細則》的規限下，董事可 —

(a)就他們如何作出決定，訂立他們認為合適的規則；並

(b)就如何記錄或向董事傳達該等規則，訂立他們認為合適的規則。

22.董事的委任及卸任

第 3 分部 — 董事的委任及卸任

(1)如某人願意成為董事，而法律准許該人成為董事，該人可經 —

(a)普通決議；或(b)董事的決定，獲委任為董事。

(2)除非有關委任另有指明，否則根據第(1)(a)款委任的董事的董事任期不限。(3)根據第(1)(b)款作出的委任，只可為以下目的作出 —

(a)填補期中空缺；或(b)在董事總數不超過按照本《章程細則》訂定的數目的前提下，在現任董事以外，委任董

事。(4)根據第(1)(b)款委任的董事須 —

(a)在該項委任後的首個周年成員大會上卸任；或

(b)(如本公司已免除舉行周年成員大會，或無須舉行周年成員大會)在本公司的有關會計參照

期結束後的 9 個月內卸任，有關會計參照期，即斷定該董事的委任所屬財政年度所依據的 會計參照期。

23.24.卸任董事有資格再獲委任

卸任的董事有資格再度獲委任為董事。複合決議

(1)如正獲考慮的建議關乎本公司或任何其他法人團體委任或僱用 2 名或多於 2 名董事，本條即適

用。(2)上述建議可就每名董事而分開處理及個別考慮。

(3)每名有關的董事均有權表決(前提是沒有其他原因使該董事不得表決)，而其本人有權就每項決

議獲計入法定人數內，但如決議關乎該董事本身的委任，則屬例外。

25.董事停任

如擔任董事的人 —

(a)根據《條例》或《公司(清盤及雜項條文)條例》(第 32 章)，停任董事，或被法律禁止擔任 董事；(b)破產，或與其債權人概括地訂立債務償還安排或債務重整協議；(c)成為精神上無行為能力者；(d)按照《條例》第 464(5)條，藉書面辭職通知，辭去董事職位；(e)在沒有董事的批准下，在超過 6 個月期間的所有董事會議中缺席；或(f)

26.經本公司的普通決議被罷免董事職位，該人即停任董事。董事酬金

(1)董事的酬金須由本公司於成員大會上釐定。(2)董事的酬金可 —

(a)以任何形式支付；及

(b)包括與以下事項關連的安排：向該董事支付退休利益，或支付涉及該董事的退休利益。(3)董事的酬金逐日計算。

27.董事的開支

董事就其以下行為而恰當地招致的交通、住宿及其他開支，可由本公司支付 —

(a)出席 —

(i)董事會議或董事委員會會議；(ii)成員大會；或

(iii)為本公司的任何類別的股份或債權證的持有人分開舉行的會議；或(b)行使其關乎本公司的權力，及履行其關乎本公司的責任。

第 4 分部 — 候補董事

28.候補者的委任及罷免

(1)某董事(委任者)可委任任何其他董事為候補者，或委任董事藉決議批准的任何其他人為候補

者。(2)當董事在候補者的委任者缺席下作決定時，該候補者可就該決定的作出，行使該委任者的權

力，及履行該委任者的責任。(3)委任者委任或罷免其候補者，須按照以下方式，方屬有效 —

(a)向本公司發出通知；或(b)董事批准的任何其他方式。(4)上述通知須經委任者認證。

(5)上述通知 —

(a)須識別建議的候補者；而

(b)如屬委任通知，須載有經建議候補者認證的陳述，表示該人願意擔任有關委任者的候補

者。(6)如董事藉決議罷免某候補者，本公司須在切實可行範圍內，盡快向該候補者的委任者，發出該

項罷免的通知。

29.候補董事的權利與責任

(1)在董事根據第 7(1)條作出決定方面，候補董事享有與其委任者相同的權利。(2)除非本《章程細則》另有指明，否則 —

(a)在任何方面，候補董事均當作董事；

(b)候補董事為其自己的作為及不作為，負上法律責任；(c)候補董事受其委任者所受的同樣限制；及(d)候補董事當作其委任者的代理人。

(3)除第 16(3)條另有規定外，如某人是候補董事，但本身並不是董事 —

(a)在斷定參與會議的董事是否達到法定人數時，該人可算作有參與該會議(但前提是該人的

委任者沒有參與該會議)；及(b)該人可簽署書面決議(但前提是該人的委任者沒有或不會簽署該決議)。(4)在 —

(a)斷定參與會議的董事是否達到法定人數時；或(b)斷定董事書面決議是否獲採納時，同一名候補董事，不得算作或被視為多於 1 名董事。(5)候補董事無權憑藉擔任候補董事，向本公司收取酬金。

(6)然而，候補者的委任者可藉給予本公司書面通知，指示將該委任者的酬金的任何部分，支付予

該候補者。

30.終止候補董事席位

(1)凡候補董事由某委任者委任，如符合以下情況，該候補董事的委任即告終止 —

(a)該委任者向本公司發出書面通知，指明該項委任將於何時終止，藉以撤銷該項委任；(b)如某事件就該委任者發生，便會導致該委任者的董事委任終止，而該事件就該候補者發

生；(c)該委任者去世；或(d)該委任者的董事委任終止。

(2)如在委任某人為候補者時，該人並不是董事，而 —

(a)第 28(1)條所指的批准，遭撤回或撤銷；或

(b)本公司在成員大會上通過普通決議，終止該項委任，該項委任即告終止。

第 5 分部 — 董事的彌償及保險

31.彌償

(1)如任何疏忽、失責、失職或違反信託的行為，是關乎本公司或本公司的有聯繫公司的，而本公 司的董事或前董事在與該等行為有關連的情況下，招致須對本公司或該有聯繫公司(視屬何情況 而定)以外的任何人承擔的法律責任，則本公司的資產，可運用作就該法律責任彌償該董事。(2)第(1)款適用的前提是，有關彌償不得涵蓋 —

(a)該董事繳付以下款項的法律責任 —

(i)在刑事法律程序中判處的罰款；或

(ii)須就不遵守屬規管性質的規定而以罰款形式繳付的款項；或(b)該董事任何以下法律責任 —

(i)(如該董事在刑事法律程序中被定罪)該董事因在該法律程序中作抗辯而招致的法律責

任；(ii)(如本公司或本公司的有聯繫公司提起民事法律程序，而在該法律程序中，該董事被

判敗訴)該董事因在該法律程序中作抗辯而招致的法律責任；(iii)(如本公司的成員或本公司的有聯繫公司的成員代本公司提起民事法律程序，而在該

法律程序中，該董事被判敗訴)該董事因在該法律程序中作抗辯而招致的法律責任；(iv)(如本公司的有聯繫公司(前者)的成員，或前者的有聯繫公司的成員，代前者提起民

事法律程序，而在該法律程序中，該董事被判敗訴)該董事因在該法律程序中作抗辯 而招致的法律責任；或(v)(如該董事根據《條例》第 903 或 904 條申請濟助，而原訟法庭拒絕向該董事授予該

濟助)該董事在與該申請有關連的情況下招致的法律責任。

(3)在第(2)(b)款中，提述定罪、判決或拒絕授予濟助之處，即提述在有關法律程序中的終局決定。(4)為施行第(3)款，任何定罪、判決或拒絕授予濟助 —

(a)如沒有遭上訴，在提出上訴的限期結束時，即屬終局決定；或(b)如遭上訴，在該上訴或任何進一步上訴獲了結時，即屬終局決定。(5)為施行第(4)(b)款，如上訴 —

(a)已獲判定，而提出進一步上訴的限期已結束；或(b)已遭放棄，或已在其他情況下失效，該上訴即屬獲了結。

32.保險

董事可決定就以下法律責任，為本公司的董事或本公司的有聯繫公司的董事，投購保險，並保持該 保險有效，費用由本公司負擔 —

(a)該董事在與關乎本公司或該有聯繫公司(視屬何情況而定)的疏忽、失責、失職或違反信託

行為(欺詐行為除外)有關連的情況下對任何人承擔的法律責任；或(b)該董事在針對該董事提出的民事或刑事法律程序中作抗辯而招致的法律責任，而該法律程

序是針對該董事犯的關乎本公司或該有聯繫公司(視屬何情況而定)的疏忽、失責、失職或

違反信託行為(包括欺詐行為)而提出的。

33.公司秘書的委任及免任

(1)董事可按其認為合適的任期、酬金及條件，委任公司秘書。(2)董事可免任他們委任的公司秘書。

第 6 分部 — 公司秘書

第 4 部 成員作出決定

第 1 分部 — 成員大會的組織

34.成員大會

(1)除《條例》第 611、612 及 613 條另有規定外，本公司須按照《條例》第 610 條，就本公司的 每個財政年度，舉行成員大會，作為其周年成員大會。(2)董事如認為合適，可召開成員大會。

(3)如根據《條例》第 566 條，董事須召開成員大會，他們須按照《條例》第 567 條召開成員大

會。(4)如董事沒有按照《條例》第 567 條召開成員大會，則要求舉行成員大會的成員，或他們當中擁

有他們全體的總表決權一半以上者，可自行按照《條例》第 568 條召開成員大會。

35.成員大會的通知

(1)召開周年成員大會，須有為期最少 21 日的書面通知。

(2)召開除周年成員大會以外的成員大會，須有為期最少 14 日的書面通知。(3)通知期 —

(a)不包括送達或當作送達有關通知當日；亦(b)不包括發出該通知當日。(4)有關通知須 —

(a)指明有關成員大會的日期及時間；

(b)指明該大會的舉行地點(如該大會在 2 個或多於 2 個地方舉行，則指明該大會的主要會場 及其他會場)；(c)述明有待在該大會上處理的事務的概略性質；

(d)(如有關通知屬周年成員大會的通知)述明該大會是周年成員大會；(e)(如擬在該大會上動議某決議，不論是否特別決議)—

(i)包含該決議的通知；及

(ii)包含或隨附一項陳述，該陳述須載有為顯示該決議的目的而合理地需要的任何資料

或解釋；(f)(如擬在該大會上動議某特別決議)指明該意向，並包含該決議的文本；及(g)載有一項陳述，指明成員根據《條例》第 596(1)及(3)條委任代表的權利。(5)如決議的通知 —

(a)已根據《條例》第 567(3)或 568(2)條，包含在有關成員大會的通知內；或(b)已根據《條例》第 615 條發出，則第(4)(e)款並不就該決議而適用。

(6)儘管召開成員大會的通知期，短於本條所指明者，但如以下成員同意，則該大會仍視為已妥為

召開 —

(a)(如該大會屬周年成員大會)所有有權出席該大會並有權於會上表決的成員；或

(b)(如該大會並非周年成員大會)過半數有權出席該大會並有權於會上表決的成員，惟該等成

員須合共代表全體成員於會上的總表決權的最少 95%。

36.有權收到成員大會通知的人

(1)成員大會的通知，須向以下人士發出 —

(a)每名成員；及(b)每名董事。

(2)如本公司已獲得關於承傳人擁有股份的權利的通知，則在第(1)款中，提述成員，包括該承傳

人。(3)本公司如須向某成員發出本公司的成員大會的通知，或任何其他關乎該大會的文件，則在向該

成員發出該通知或文件的同時，亦須向本公司的核數師發出該通知或文件的文本，如有多於 1 名核數師，則須向每名核數師發出該文本。

37.意外漏發成員大會通知

如成員大會的通知沒有向任何有權收到該通知的人發出，而此事出於意外，或該人沒有接獲該通 知，均不使有關成員大會的議事程序失效。

38.出席成員大會和在會上發言

(1)凡某人在成員大會舉行期間，能夠妥當地向所有出席該大會的人，傳達自己就大會上的事務所

持的資料，或表達自己對該事務所持的意見，該人即屬能夠於該大會上行使發言權。(2)凡符合以下情況，某人即屬能夠於成員大會上行使表決權 —

(a)該人在該大會舉行期間，能夠就交由該大會表決的決議，作出表決；而且

(b)在斷定是否通過該決議時，該人所投的票，能夠與所有其他出席該大會的人所投的票，同 時獲點算在內。(3)董事可作出他們認為適當的任何安排，以使出席成員大會的人，能夠於會上行使其發言權及表 決權。(4)任何 2 名或多於 2 名出席成員大會的成員是否身處同一地點，對斷定該大會的出席情況，無關

重要。(5)如 2 人或多於 2 人雖然身處不同地點，但他們若在成員大會上有發言權及表決權的話，是能夠

行使該等權利的，則他們均屬有出席該大會。

39.成員大會的法定人數

(1)如有 2 名成員親身或由代表代為出席成員大會，2 人即構成成員大會的法定人數。(2)如成員大會的出席者人數，未達到法定人數，則除委任主席外，不得在該大會上處理任何事

務。

40.主持成員大會

(1)如董事局主席(如有的話)有出席成員大會，而且願意以主席的身分，主持該大會，則該大會由

董事局主席擔任主席。(2)如 —

(a)沒有董事局主席；(b)董事局主席在成員大會的指定舉行時間過後的 15 分鐘內，仍未出席；(c)董事局主席不願意擔任成員大會主席；或

(d)董事局主席已向本公司發出通知，表示無意出席成員大會，則出席該大會的董事，須在他們當中推選 1 人，擔任大會主席。(3)如 —

(a)沒有董事願意擔任主席；或

(b)在成員大會的指定舉行時間過後的 15 分鐘內，沒有董事出席，則出席該大會的成員，須在他們當中推選 1 人，擔任大會主席。(4)某代表可藉於成員大會上通過的本公司決議，獲選為大會主席。

41.非成員出席及發言

(1)董事不論是否本公司成員，均可出席成員大會，並可於會上發言。(2)即使其他人 —

(a)並非本公司成員；或

(b)雖是本公司成員，但無權就成員大會行使成員權利，成員大會的主席仍可准許該人出席成員大會，及於會上發言。

42.延期

(1)如在成員大會的指定舉行時間過後的半小時內，未有達到法定人數的人出席該大會 —

(a)(如該大會是應成員的請求召開的)該大會即須散會；或

(b)(如屬其他情況)該大會延期至下一星期的同一日，在同一時間和地點舉行，或延期至董事

決定的其他日期，在董事決定的時間和地點舉行。(2)如在經延期的成員大會的指定舉行時間過後的半小時內，未有達到法定人數的人出席該大會，親身出席或由代表代為出席的成員的人數，即構成法定人數。(3)如符合以下情況，主席可將有達到法定人數的人出席的成員大會延期 —

(a)該大會同意延期；或

(b)主席覺得，為保障任何與會人士的安全，或為確保會上事務獲有秩序地處理，有必要延

期。(4)如成員大會作出延期指示，主席即須將該大會延期。

(5)主席將成員大會延期時，須指明成員大會延至何日何時，及在何地舉行。(6)經延期的成員大會，只可處理該大會於延期前未完成的事務。

(7)如成員大會延期 30 日或多於 30 日，則須發出延期的成員大會的通知，如同須發出原本的成員 大會的通知一樣。(8)如成員大會延期少於 30 日，則無需發出延期的成員大會的通知。

第 2 分部 — 於成員大會上表決

43.表決的一般規則

(1)交由成員大會表決的決議，須以舉手方式表決，但如有按照本《章程細則》妥為要求以投票方

式表決，則屬例外。(2)如在成員大會上表決票數均等，則不論表決是以舉手還是投票方式作出，大會主席均有權投第

二票或決定票。(3)如在成員大會上，以舉手方式就某決議表決，則由主席作出的 —

(a)指該決議已獲通過或未獲通過的宣布；或(b)指該決議是獲特定多數通過的宣布，即為該事實的確證，而無需證明所錄得的贊成或反對該決議的票數的數目或比例。(4)在會議議事紀錄內的關乎上述宣布的記項，亦為該事實的確證，而無需加以證明。

44.錯誤及爭議

(1)凡某人在成員大會上作表決，則除非對該人的表決資格的異議，是在該大會(或經延期的成員大

會)上提出的，否則該異議不得提出。表決如未有在成員大會上遭推翻，即屬有效。(2)任何異議均須交由成員大會的主席處理，主席的決定屬終局決定。

45.要求投票表決

(1)以投票方式就某決議表決的要求，可在以下時間提出 —

(a)在將表決該決議的成員大會舉行之前；或

(b)於成員大會上，以舉手方式就該決議表決的結果宣布之時或之前。(2)以下人士可要求就某決議投票表決 —

(a)大會主席；(b)最少 2 名親身或由代表代為出席成員大會的成員；或

(c)持有於成員大會上有表決權的全體成員的總表決權的最少

5%，並親身或由代表代為出席 成員大會的任何成員。(3)委任代表的文書，須視為有授權有關代表要求或參與要求就某決議投票表決。(4)就某決議投票表決的要求，可以撤回。

46.成員持有的票數

(1)在成員大會上就某決議舉手表決時，每名以下人士均有 1 票 —

(a)親身出席的成員；及

(b)獲有權就該決議表決的成員妥為委任並親身出席的代表。(2)如某成員委任多於 1 名代表，該等代表無權就有關決議舉手表決。(3)在成員大會上就某決議投票表決時 —

(a)每名親身出席的成員就其所持有的每一股股份，均有 1 票；及

(b)獲某成員妥為委任並親身出席的代表就該委任所關乎的每一股股份，均有 1 票。

(4)本條的效力，不得抵觸附於任何股份或股份類別的任何權利或限制。

47.股份聯名持有人的表決

(1)就股份聯名持有人而言，只有由有作出表決而排名最先的持有人作出的表決(及任何由該持有人

妥為授權的代表作出的表決)，方可獲計算在內。(2)就本條而言，股份持有人排名的先後，取決於有關聯名持有人在成員登記冊上的排名次序。

48.精神上無行為能力的成員的表決

(1)如某成員屬精神上無行為能力者，則不論是舉手或投票表決，該成員均可由其受託監管人、接

管人、監護人，或由原訟法庭所指定屬受託監管人、接管人或監護人性質的其他人，作出表 決。(2)上述受託監管人、接管人、監護人或其他人，均可在舉手或投票表決中，由代表代為表決。

49.代表通知書的內容

(1)代表的委任須藉符合以下說明的書面通知(代表通知書)作出，方屬有效 —

(a)該通知述明委任該代表的成員的姓名或名稱及地址；

(b)該通知識別獲委任為該成員的代表的人，及該項委任所關乎的成員大會；(c)該通知經認證，或經他人代該成員簽署；及

(d)該通知按照本《章程細則》，及按照該大會的通知所載的指示，交付本公司。(2)本公司可規定代表通知書以某特定形式交付，並可為不同目的，指明不同的形式。

(3)本公司如規定或容許以電子形式，交付代表通知書予本公司，則可規定代表通知書的交付須按

本公司指明的保安安排，妥為保護。(4)委任某代表的代表通知書可指明，該代表將如何就關乎成員大會上處理事務的 1 項或多於 1 項

決議表決(或指明該代表不得就該等決議表決)。(5)除非委任某代表的代表通知書另作說明，否則該通知書須視為 —

(a)容許該代表有酌情決定權，決定如何就任何交由有關成員大會表決的附帶或程序事宜的決

議表決；及(b)不但就某成員大會本身委任該人為代表，亦在該大會延期的情況下，就該經延期的大會，委任該人為代表。

50.代委任代表的成員，簽立代表委任文書

如代表通知書未經認證，它須隨附書面證據，證明簽立有關代表委任文書的人，有權代作出有關委 任的成員，簽立該文書。

51.代表通知書的交付，及撤銷代表委任的通知

(1)除非在以下時間之前，代表通知書已送抵本公司，否則該通知書屬無效 —

(a)(如屬成員大會或經延期的成員大會)舉行該大會的指定時間前的 48 小時；及

(b)(如有人要求投票表決，而投票是在該要求作出後的 48 小時後進行)指定的表決時間前的 小時。(2)根據代表通知書作出的委任，可被撤銷。撤銷的方法，是向本公司交付書面通知，該通知須由

發出(或由他人代為發出)該代表通知書的人發出，或由他人代該人發出。(3)除非在以下時間之前，撤銷上述委任的通知已送抵本公司，否則該通知屬無效 —

(a)(如屬成員大會或經延期的成員大會)舉行該大會的指定時間前的 48 小時；及

(b)(如有人要求投票表決，而投票是在該要求作出後的 48 小時後進行)指定的表決時間前的 小時。

52.成員親身表決影響代表的權力

(1)如就股份委任代表的成員作出以下作為，則該代表就有關決議具有的權力，須視為已被撤銷 —

(a)親身出席決定該決議的成員大會；及(b)就該決議而行使該等股份所附的表決權。

(2)即使有效的代表通知書，已由有權出席成員大會或在成員大會上發言或(以舉手或投票方式)表

決的成員向本公司交付，或已代表成員如此交付，該成員仍然就該大會或經延期的該大會享有 出席、發言或表決的權利。

53.在委任代表的成員去世、變為精神上無行為能力等情況下，代表表決的效力(1)儘管 —

(a)委任代表的成員在表決前去世，或變為精神上無行為能力；(b)代表的委任被撤銷，或簽立代表委任文書所依據的權力被撤銷；或(c)代表委任所關乎的股份被轉讓，按照有關代表通知書的條款作出的表決，仍屬有效。

(2)如述明上述去世、精神上無行為能力、撤銷或轉讓情況的通知，在以下時間之前送抵本公司，則第(1)款不適用 —

(a)(如屬成員大會或經延期的成員大會)舉行該大會的指定時間前的 48 小時；及

(b)(如有人要求投票表決，而投票是在該要求作出後的 48 小時後進行)指定的表決時間前的 小時。

54.修訂提出的決議

(1)在以下情況下，將會在某成員大會上提出的普通決議，可經由普通決議修訂 —

(a)建議的修訂的書面通知，已向公司秘書發出；及

(b)大會主席合理地認為，建議的修訂並沒有對有關決議的涵蓋範圍，造成重大改變。(2)如有關普通決議，將會在某成員大會上提出，上述通知須在舉行該大會的時間的 48 小時前(或

大會主席決定的較遲時間)，由有權於大會上投票的人發出。(3)在以下情況下，將會在某成員大會上提出的特別決議，可經由普通決議修訂 —

(a)在該大會上，大會主席建議作出修訂；及

(b)該項修訂僅修正該決議中的文法錯誤，或其他無關宏旨的錯誤。

(4)如成員大會的主席雖然真誠地行事，但錯誤地判定任何對決議的修訂屬不妥善，則除非原訟法

庭另有命令，否則該決議的表決仍屬有效。

第 3 分部 — 規則適用於某類別成員的會議

55.某類別成員的會議

本《章程細則》中關乎成員大會的條文經所需變通後，適用於任何類別股份的持有人的會議。

第 5 部 股份及分派

第 1 分部 — 發行股份

56.57.所有股份均須已繳足款

除非股份屬已繳足款，否則不得發行。發行不同類別股份的權力(1)本公司發行的股份可附有 —

(a)優先、遞延或其他特別的權利；或

(b)在股息、表決、資本退還或其他方面的限制，該限制可由本公司不時藉普通決議決定，而之前授予任何原有的股份或原有類別的股份的持有人的任何特別權利，不受影響。

(2)在符合《條例》第 5 部第 4 分部的規定下，本公司可按以下條款發行股份︰該股份須按或可按

本公司或股份持有人的選擇而被贖回。(3)董事可決定贖回股份的條款、條件及方式。

第 2 分部 — 股份中的權益

58.公司僅受絕對權益約束

(1)除非法律規定，否則本公司不承認任何人為以信託形式持有股份。

(2)除非法律或本《章程細則》另有規定，否則除持有人在某股份中的絕對擁有權及隨附的一切權

利以外，本公司完全不受該股份中的任何權益約束，亦完全不承認該股份中的任何權益。(3)即使本公司知悉上述權益，第(2)款仍適用。

第 3 分部 — 股份證明書

59.除在若干情況外須發出證明書(1)本公司須 —

(a)在配發股份或提交妥當的股份轉讓文書後的 2 個月內；或(b)在股份的發行條件所規定的其他限期內，就每一名成員所持的股份，免費向該成員發出 1 份或多於 1 份證明書。(2)如某股份屬多於 1 個類別，則不得就該股份發出證明書。(3)如某股份由多於 1 人持有，則只可就該股份發出 1 份證明書。

60.股份證明書的內容及簽立事宜(1)股份證明書須指明 —

(a)它是就多少股份及甚麼類別的股份發出的；(b)該等股份屬已繳足款；及(c)編配予該等股份的任何識別號碼。(2)股份證明書須 —

(a)蓋有本公司的法團印章，或本公司的(《條例》第 126 條所指的)正式印章；或(b)以其他方式按照《條例》簽立。

61.綜合股份證明書

(1)成員可以向本公司提出書面要求，要求 —

(a)以一份綜合證明書，取代該成員的分開的證明書；或

(b)以分開的 2 份或多於 2 份代表該成員所指明的股份比例的證明書，取代該成員的綜合證明

書。(2)除非擬由綜合證明書取代的任何證明書，已事先歸還予本公司作註消，否則不得發出該綜合證

明書。(3)除非擬由分開的證明書取代的綜合證明書，已事先歸還予本公司作註消，否則不得發出該等分

開的證明書。

62.作替代的股份證明書

(1)如有就某成員所持的股份發出證明書，而該證明書遭塗污、破損、遺失或毀掉，該成員有權就

相同的股份獲發證明書作替代。(2)某成員如有權獲發作替代的證明書，並行使此權利，則 —

(a)可同時行使獲發單一證明書、分開的證明書或綜合證明書的權利；(b)須將遭塗污或破損的須予替代的證明書，歸還予本公司；及

(c)須遵從董事所決定的、在證據、彌償及支付合理款項方面的條件。

第 4 分部 — 轉讓及傳轉股份

63.轉讓股份

(1)股份可藉普通形式的轉讓文書轉讓，亦可藉董事批准的其他形式的轉讓文書轉讓。上述文書須

由出讓人及受讓人簽立，或由他人代出讓人及受讓人簽立。(2)本公司不得就登記任何轉讓文書或其他關乎或影響股份的所有權的文件，收取費用。(3)本公司可保留任何經登記的轉讓文書。

(4)在受讓人的姓名或名稱作為某股份的持有人而記入成員登記冊前，出讓人仍是該股份的持有

人。

64.董事拒絕股份轉讓的權力

(1)在不局限第 2(2)條的前提下，在以下情況下，董事可拒絕登記某股份的轉讓 —

(a)有關轉讓文書沒有遞交至本公司的註冊辦事處，亦沒有遞交至董事指定的其他地點；(b)有關轉讓文書並沒有隨附其所關乎的股份的證明書，亦沒有隨附董事合理要求的其他證

據，以證明出讓人作出有關轉讓的權利，或證明其他人代出讓人作出該項轉讓的權利；或(c)有關轉讓涉及多於 1 類別的股份。(2)如董事根據第(1)款或第 2(2)條拒絕登記某股份的轉讓 —

(a)出讓人或受讓人可要求得到一份述明拒絕理由的陳述書；及

(b)有關轉讓文書須歸還提交它的出讓人或受讓人，但如董事懷疑建議的轉讓可能具欺詐成份，則不在此限。(3)凡轉讓文書於某日遞交予本公司，則在該日期後的 2 個月內，它須連同拒絕登記轉讓的通知，按照第(2)(b)款歸還。(4)如出讓人或受讓人根據第(2)(a)款提出要求，董事須在接獲要求後的 28 日內 —

(a)將一份述明拒絕理由的陳述書，送交該人；或(b)登記有關轉讓。65.傳轉股份 如某成員去世 —

(a)而該成員是股份的聯名持有人，本公司只可承認該等聯名持有人中的尚在世者有該股份的所有權；及(b)而該成員是股份的單獨持有人，本公司只可承認該成員的合法遺產代理人有該股份的所有

權。

66.承傳人的權利

(1)如某承傳人按董事的恰當要求，出示被要求出示的證據，證明本身擁有有關股份的權利，該承

傳人在本《章程細則》的規限下，可選擇成為該股份的持有人，或選擇將該股份轉讓予另一 人。(2)董事有權拒絕或暫停辦理有關登記，一如假使在有關傳轉前有關持有人已轉讓有關股份的話，董事本會有權拒絕或暫停辦理登記股份轉讓一樣。(3)某承傳人有權享有的股息或其他利益，等同於該承傳人假使是有關股份的持有人的話便會享有

者，惟該承傳人在尚未就該股份登記為成員前，無權就該股份行使任何憑藉成員資格而獲賦予 的、關乎本公司會議的權利。(4)董事可隨時發出通知，要求承傳人選擇成為有關股份的持有人，或選擇將該股份轉讓予另一

人。(5)如承傳人在自上述通知發出起計的 90 日內，沒有遵從該通知，董事可在該通知的要求獲遵從

之前，暫緩支付須就該股份支付的所有股息、紅利或其他款項。

67.行使承傳人權利

(1)承傳人如選擇成為某股份的持有人，須以書面將此事通知本公司。(2)在接獲上述通知後的 2 個月內，董事須 —

(a)將有關承傳人登記為有關股份的持有人；或(b)將拒絕登記的通知，送交有關承傳人。

(3)如董事拒絕辦理登記，承傳人可要求得到一份述明拒絕理由的陳述書。(4)如承傳人根據第(3)款提出要求，董事須在接獲要求後的 28 日內 —

(a)將一份述明拒絕理由的陳述書，送交該承傳人；或(b)將該承傳人登記為有關股份的持有人。

(5)承傳人如選擇將有關股份轉讓予另一人，即須就該股份簽立轉讓文書。

(6)本《章程細則》中關於股份轉讓權利及股份轉讓登記的一切限制及其他條文，均適用於第(1)款

所指的通知，亦適用於第(5)款所指的轉讓，猶如有關傳轉並未發生，以及有關轉讓是有關股份 的持有人在該項傳轉之前作出的轉讓一樣。

68.承傳人受先前的通知約束

如某通知就某些股份向某成員發出，而某承傳人有權擁有該等股份，且該通知是在該承傳人的姓名 或名稱記入成員登記冊前向該成員發出的，則該承傳人受該通知約束。

69.股本的更改

本公司可藉普通決議更改其股本，更改方式須是《條例》第 170(2)(a)、(b)、(c)、(d)、(e)及(f)(i)條 所列的 1 種或多於 1 種方式，而《條例》第 170(3)、(4)、(5)、(6)、(7)及(8)條據此適用。

70.71.72.股本的減少

本公司可藉特別決議，按照《條例》第 5 部第 3 分部，減少其股本。回購股份

本公司可按照《條例》第 5 部第 4 分部，回購本公司的股份(包括任何可贖回股份)。股份的配發

如董事須按照《條例》第 140 條的規定，事前取得本公司藉決議給予的批准，方可行使其獲賦予 的、配發本公司股份的權力，則董事不得在取得該項批准前，行使該權力。第 5 分部 — 股本的更改和減少、回購股份及股份的配發

第 6 分部 — 分派

73.宣布分派股息的程序

(1)本公司可於成員大會上，宣布分派股息，但股息不得超過董事建議的款額。

(2)董事可不時向成員支付中期股息，前提是董事覺得以本公司的利潤而論，該中期股息屬有理可

據。(3)除按照《條例》第 6 部從利潤中支付股息外，不得以其他方式支付股息。

(4)除非宣布分派股息的成員決議、董事的支付股息決定或股份的發行條款另有指明，否則股息的

支付，須以每名成員於宣布分派或支付該股息的決議或決定的日期所持的股份，作為依據。(5)董事在建議分派任何股息前，可從本公司的利潤中撥出其認為合適的款項，作為儲備。(6)董事可按以下規定運用上述儲備 —

(a)凡本公司的利潤可恰當地運用於某目的上，董事即可將該等儲備，運用於該目的上；及(b)在如上述般運用該等儲備前，董事可將該等儲備，運用於本公司的業務上，或運用於董事

認為合適的投資上，該等投資不得包括本公司的股份。(7)董事如認為不分派某筆利潤，屬穩健做法，即可予以結轉，而不將該筆利潤撥入儲備內。

74.支付股息及其他分派

(1)如須就某股份支付股息或其他分派款項，則須藉以下 1 種或多於 1 種方法支付 —

(a)轉帳入分派對象以書面(或董事決定的方式)指明的銀行帳户；

(b)(如分派對象是股份持有人)按分派對象的登記地址，或(如分派對象不是股份持有人)按分

派對象以書面(或董事決定的方式)指明的地址，以郵寄方式，送交抬頭為分派對象的支票 予分派對象；(c)按分派對象以書面(或董事決定的方式)指明的地址，以郵寄方式送交抬頭為指明人士的支

票予指明人士；(d)董事與分派對象以書面(或董事決定的方式)議定的任何其他支付方法。(2)在本條中 —

指明人士(specified person)指分派對象以書面(或董事決定的方式)指明的人。

75.不得就分派支付利息 除非 —

(a)某股份的發行條款；或(b)某股份的持有人與本公司之間的另一項協議的條文，另有規定，否則本公司不得就任何須就該股份支付的股息或其他款項，支付利息。

76.分派無人申領

(1)如須就股份支付的股息或其他款項，在已宣布分派或成為須支付的款項後，無人申領，則在有

人申領前，董事可運用該股息或款項作投資用途，或惠及本公司的用途。(2)支付股息或其他款項入另外的帳户，並不使本公司成為該股息或款項的受託人。(3)如 —

(a)自股息或其他款項到期須付的日期起計，已滿 12 年；及(b)某分派對象尚未申領該股息或款項，則該分派對象不再有權收取該股息或款項，而本公司不再欠下該股息或款項。

77.非現金形式的分派

(1)除股份的發行條款另有規定外，本公司可按董事的建議，藉普通決議決定，以轉讓同等價值的

非現金資產(包括但不限於任何公司的股份或其他證券)的方式，支付全部或部分須就該股份支 付的股息，或作出全部或部分須就該股份作出的其他分派。(2)董事可為作出非現金形式的分派，作出他們認為合適的任何安排，包括在就該項分派遭遇困難 的情況下 —

(a)釐定任何資產的價值；(b)以該價值為基礎，向某分派對象支付現金，以調整分派對象的權利；及(c)將任何資產歸屬受託人。78.放棄分派

(1)分派對象可放棄收取須就某股份支付的股息的權利，或放棄收取須就某股份作出的其他分派的

權利，放棄的方法，是向本公司簽立一份表明此意的契據。(2)然而，如有關股份有多於 1 名持有人，或多於 1 人有權擁有該股份(不論是因為 1 名或多於 1 名聯名持有人去世或破產，或其他原因)，則除非上述契據明文訂明，它是由所有持有人或有權 擁有該股份的其他人簽立的，否則該契據屬無效。

第 7 分部 — 利潤的資本化

79.利潤的資本化

(1)本公司可按董事的建議，藉普通決議將利潤資本化。

(2)如資本化須隨附股份或債權證的發行，則董事可運用經資本化的款項，而可運用的款項的比

例，須是假使該款項是以股息的形式分派，有關成員便會有權收取的款項的比例。(3)董事可作出他們認為合適的任何安排，包括發出不足一股股份的證明書、作現金付款，或採取

調整至整數政策，以在可發行不足一股股份或不足一個單位的債權證的情況下，調整成員之間 的權利，惟該等安排須是作出該項調整所必需的。

第 6 部 雜項條文

第 1 分部 — 公司與外間的通訊

80.須使用的通訊方法

(1)除本《章程細則》另有規定外，根據本《章程細則》由本公司(或向本公司)送交或提供的任何

東西，可按《條例》第 18 部中就《條例》規定由本公司(或向本公司)送交或提供文件或資料的 任何方式，送交或提供。(2)除本《章程細則》另有規定外，就董事作出決定一事而向該董事送交或提供的通知或文件，亦

可按該董事已要求的、在當其時向該董事送交或提供上述通知或文件的方式，送交或提供。(3)某董事可與本公司協定，以某特定方式向該董事送交的通知或文件，須當作已在它們送交後的

一段指明的時間內接獲，指明的時間須少於 48 小時。

第 2 分部 — 行政安排

81.公司印章

(1)使用法團印章，僅可按董事授予的權限進行。

(2)法團印章須屬一個金屬印章，印章上以可閱字樣，刻有本公司名稱。

(3)在符合第(2)款的規定下，董事可決定如何使用法團印章或正式印章，及使用法團印章或正式印

章的形式(不論正式印章是供在香港以外地區使用，還是供在證券上蓋印)。(4)除非董事另有規定，否則如本公司有法團印章，而該印章經用作在某文件上蓋印，該文件亦須

經最少 1 名董事及 1 名獲授權人士簽署。(5)就本條而言，獲授權人士是 —

(a)本公司的任何董事；(b)公司秘書；或(c)獲董事授權簽署經法團印章蓋印的文書的人。

(6)如本公司有供在香港以外地區使用的正式印章，則董事須有決定授權在某文件(或某文件所屬類

別的文件)上使用該印章，方可在該文件上蓋上該印章。(7)如本公司有供在證券上蓋印的正式印章，則只有公司秘書或獲公司秘書授權在證券上蓋上該印

章的人，方可在證券上蓋上該印章。

82.沒有查閱帳目及其他紀錄的權利

任何人均無權僅憑成員的身分，查閱本公司的任何帳目或其他紀錄或文件，但如獲 —

(a)成文法則；(b)根據《條例》第 740 條作出的命令；(c)董事；或(d)本公司的普通決議，賦予查閱權限，則屬例外。83.核數師的保險

(1)董事可決定就以下法律責任，為本公司的核數師或本公司的有聯繫公司的核數師，投購保險，並保持該保險有效，費用由本公司負擔 —

(a)該核數師因在履行核數師職責的過程中，在與關乎本公司或該有聯繫公司(視屬何情況而

定)的疏忽、失責、失職或違反信託行為(欺詐行為除外)有關連的情況下而對任何人承擔的 法律責任；或(b)該核數師就針對該核數師提出的民事或刑事法律程序中進行抗辯而招致的法律責任，而該

法律程序是針對該核數師在履行核數師職責的過程中所犯的、關乎本公司或該有聯繫公司

(視屬何情況而定)的疏忽、失責、失職或違反信託行為(包括欺詐行為)而提出的。(2)在本條中，凡提述履行核數師職責，即包括履行《條例》第 415(6)(a)及(b)條指明的職責。

84.清盤

(1)如本公司清盤，而在償付在清盤中經證明的債項後，留有餘數，清盤人 —

(a)可在獲得規定認許下，將本公司的資產(不論該等資產是否包含同一類財產)的全部或任何

部分，按其原樣或原物，在成員之間作出分配，並可為此目的，為將會如此分配的財產，訂出該清盤人認為公平的價值；及(b)可決定如何在成員或在不同類別的成員之間，進行該分配。

(2)清盤人可在獲得規定認許下，為了分擔人的利益，將上述資產的全部或任何部分，按清盤人(在 獲得規定認許下)認為適當的信託安排，歸屬予受託人，但任何成員不得被強迫接受任何帶有法 律責任的股份或其他證券。(3)在本條中 —

規定認許

(required sanction)指本公司以特別決議所作的認許，及《條例》所規定的任何其他認