金融控股

金融控股（共6篇）

篇1：金融控股

解读金融控股公司

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http://finance.sina.com.cn 2002年12月10日 18:08 《经济导刊》杂志

本刊记者季红刘畅

金融业的世纪之争

久居京城的人都知道，北京的春天来得迟、去得快，但却总是那么得让人期盼。因为经历了漫长的寒冬，人们已经厌倦了大地的苍茫，渴望着枝头一抹绿色的出现。

2000年初春的北京，依旧春寒料峭。在北京城西的友谊宾馆，阳光透过窗户把整间会议室照得暖洋洋的，一群人围在会议桌旁谈兴正浓。与会者可能自己并没有想到，这个小型座谈会对两年后中国金融业的影响之大。会议的主题是金融控股公司，会议的主持人是时任中国人民银行非银行金融机构监管司司长夏斌。人们也许很难想象，在当时国内实行严格金融分业经营、分业管理的体制下，会有这样一个由中国人民银行司长主持，就金融控股公司的监管以及在我国实现的可能性等问题为主题的座谈会。

夏斌，毕业于中国人民银行研究生部，曾任深圳证券交易所总经理、中国人民银行非银行金融机构监管司司长，现任国务院发展研究中心金融研究所所长，我国金融市场的主要构建者之一。近日在业内的一个研讨会上，记者有幸见到了夏斌。虽然他长期身居要职，但却没有丝毫的官气，让人感受到的只有他学者的儒雅之风。从与他的交谈中，可以明显地感受到他内心中忧国忧民的价值观，这也是那一代人的特性，即把个人的努力与国家、民族的富强联系在一起。前几年，信托业几家大公司接踵不断地倒闭关门。夏斌和司里其他人像救火队员一样到处“扑火”。由此引来信托业五次大的清理整顿。虽然整顿已接近尾声，但历史遗留问题及面对“入世”在即的现状却给监管者带来更多的难题。

综观我国金融机构的组织架构，五花八门，监管的盲区难以消除。尽管入世初期，国内和国外金融机构的竞争在地域和范围上是有限制的，但我国银行、证券、信托、保险是单一资本、单一业务范围，而国外金融机构的背景是综合性金融集团。由此，夏斌认为在我国组织对金融控股公司研究的时机已经成熟。

中信国际研究所也是那次座谈会的参与者之一。屈指算来，中信公司应该是国内研究金融控股公司的先驱者。中信国际研究所所长皮声浩向记者讲述了当初中信公司提出搞金融公司的始末：“1996年6月，正值中信公司按照央行的要求制定‘分业经营，分业管理’的改制方案时，王军董事长得知日本正在酝酿金融改革(日本版的“BIG BANG”)后，委派中信公司副董事长张肖组团去日本考察，了解日本金融改革的动向，我也是成员之一。当时日本正在步英、美等国之后尘，放开对本国金融机构的经营限制，允许所有金融机构均可以投资经营商业银行、证券公司；最后放开保险业，允许所有金融机构可投资经营保险公司。日本金融改革的结果是产生一批金融控股公司，为客户提供综合性的金融服务。中信公司领导对日本考察后认为中信公司可参照国际金融业的发展方向，设计自己的金融业的体制。随后中

信国际研究所从1997年开始着手研究与金融控股公司的相关问题。”

这次座谈会确定由央行非银司与中信国际研究所共同进行金融控股公司的课题研究。毕竟金融控股公司对我国还是个新鲜事物，这是我国金融管理体制的一个重要探索。夏斌也向记者透露，早在2000年，他就曾主动牵头起草过《金融控股公司管理办法》。由于当时的时机尚未成熟，未果。言谈中，难掩壮志未酬的遗憾。

“我认为对金融控股公司监管的法规制订刻不容缓，主管部门应该拿出方案来。”夏斌说，“目前距离我国向世贸承诺的实现开放只有4年的时间，而我们准备好了吗？”

金融业：中国经济的“阿喀琉斯之踵”

阿喀琉斯是希腊神话中的英雄。他在特洛伊战争中杀死对方主将，使得希腊联军转败为胜。但他也有一个致命弱点，就是他的脚踵。传说在阿喀琉斯出生后，母亲捏住他的脚踵，把他倒浸在冥河中。因此他的身体除了没有浸水的踵部外，一概刀枪不入。后来太阳神阿波罗知道了他的弱点，用箭射中阿喀琉斯的踵部，把他杀死。因此后人有“阿喀琉斯之踵”的说法，形容致命的弱点。

朱镕基总理曾公开指出：金融业是中国经济的“阿喀琉斯之踵”，入世最担心的就是国外金融业的冲击。

按照协议，我国加入WTO两年后，外资银行可办理中资企业人民币业务；5年后可办理居民个人人民币业务，不再有地域和客户限制，享受国民待遇，银行业的所有业务将彻底对外放开。这将意味着外资银行从业务领域到空间范围将与我国商业银行展开全方位的竞争。外资银行大多实行混业经营，往往集商业银行、投资银行以及证券、保险于一身，与严格分业管理的中资银行相比，可以为客户提供更为全面的商业银行服务，满足客户多元化的业务要求。如果你浏览过花旗公司的网页，一定会看到这样一行话：

“Welcome to CITIBANK.The one-stop solution for all your financial needs.”意思是欢迎来花旗银行，一站式的服务解决你所有的金融需求。这种一站式的服务方式为金融控股公司带来强大的实力。金融控股公司对我国来说还是个新鲜事物，但是在国际上已经有很长的历史。它能够聚集巨大的金融资源，形成强有力的竞争力。

1968年，花旗银行为了逃避美国《格拉斯和斯蒂格尔法》关于金融分业经营的限制而耍了一个手段，它成立了一家单一银行控股公司——花旗公司，以其作为花旗银行的母公司，持有99%的花旗银行资产。花旗公司与花旗银行的董事会成员同一套人马、一个班子，只是挂了两块牌子。当时的花旗公司拥有13个子公司，能提供多样化的金融服务。1998年4月，花旗公司与旅行者集团宣布合并，合并后总资产达7000亿美元，净收入为500亿美元，业务遍及世界100多个国家。花旗公司第一个真正做到了客户到任何一个花旗集团的营业网点都可以得到储蓄、信贷、证券、保险、信托、基金、财务咨询、资产管理等一站式的金融服务。在1999年美国通过《金融现代化服务法》之后，以花旗集团为代表的金融控股公司终于在法律上得到了认可。

法律的追认使违规成为合法。如今，当年美国金融业所遭遇的问题也摆到了我们的面前。

如何在分业经营、分业监管的体制下发展综合性的金融服务，满足市场各方的需求？监管者面对类似中信集团这样包含银行、证券、保险、信托等不同类型的综合性金融集团如何监管？国内已有的金融控股公司或准备搞金融控股公司的企业集团如何面对法律的盲区？

我国现行的分业经营、分业监管的金融体制对国内金融市场的发展起到了重要的促进作用。由于国内金融业目前的体制、市场化程度、资产质量、从业人员素质以及监管能力等方面的原因，分业经营、分业监管的模式在今后的一段时间内仍有其存在的合理性。但是近10年来，我国金融资产快速膨胀，而其提供的服务较之经济发展需求明显滞后，集中表现为金融产品单一，金融资产结构分布不合理，服务手段落后，缺乏创新机制。面对国际竞争，我们出现了一个两难的局面：如果不能顺应混业经营的潮流，我国金融服务的水平难以提高，市场将会拱手相让给外资机构；如果实行混业经营，系统风险及道德风险也是难以抵御的。金融控股公司模式具备多种运营方式，包括投资管理型与经营型控股等，为未来整个金融体系向混业经营、综合监管的体系转变奠定基础。

金融控股中信领跑

2002年年8月，一向低调的中信集团董事长王军成为时下一本流行财经杂志的封面人物。据说王军从来是低调面对媒体的，但这回却是“有问必答”。紧接着又接受了电视台的采访。王军以清晰的思路描述了中信构筑金融控股的来龙去脉和正在经历的重大重组。

王军在回答记者关于成立中信控股的动因时说：“中信控股是中信公司在解决发展中遇到了问题时寻找到的解决办法，是中信发展到今天的必然选择。”按照王军的设想，新近获准成立的中信控股将在未来整合中信集团所有的金融资产，包括中信实业银行、中信证券、保险公司、信托投资公司及香港中信嘉华银行，成为一家金融控股公司，由此中信就形成了门类最齐全的一个金融类公司的组合。

中信国际研究所所长皮声浩对此的解释更加具体：“中信成立控股公司的本意就是为了提供综合性的金融服务。现在无论是中信旗下的证券、银行还是信托，若单独与国内的行业巨头比较，他们的实力还不够强大。那么中信按照国际上的通行的协同服务的方法成立金融控股公司，无非也是为了借此形成协同效应，提高自身的竞争力。”

纵观中信的发展史，可以视为中国改革开放历史的一面旗帜。其间许多重大的政策突破，均能在中信公司找到印迹。也正因此，中信控股的成立被业界看作是一个信号——中国金融业正由严格的“分业经营、分业监管”过渡到“法人分业，集团融合”。在“金融控股”这一中国金融业的全新领域，中信再次领跑。

心仪“金融控股”的又何止中信一家。平安保险的老总马明哲在一次内部工作会议上就说过：“平安保险定位于国际一流的综合金融服务集团。我们的远大目标是，把平安建成和美国花旗集团一样的多元化金融服务集团。”光大集团总经理王明权在谈及集团的发展方向和奋斗目标时说：“大力发展金融业，争取用3年时间，把光大集团建设成一个规范化的金融控股集团公司。”

各路人马加入竞赛

现实经济生活中资本增殖的本性驱使众多企业不断寻找机会，通过各种形式进行跨行业投资。近来，人们的目光都凝聚在中信控股公司这一新的组织上。各路人马开始摩拳擦掌，组建金融控股公司的各种模式也开始浮现在人们的脑海中，涉及数千亿、上万亿资产的资源整合正在“万业之本”的金融业涌动，哗哗作响的洗牌声都唱着同一首歌——金融控股公司，大家都喊着要搭上金融控股公司这列快车。

金融控股究竟有什么魅力，能“引无数英雄竞折腰”？人大金融与证券研究所副所长周新长在回答记者的提问时直言：“企业集团搞金融控股公司的最大动力就是想进入金融行业，进入金融行业的目的就是为本企业下一步的发展拓宽投资渠道，可以通过杠杆作用撬起更大的石头。”

那么，我国目前金融控股公司的状况如何呢？

目前我国《商业银行法》规定：商业银行不能投资非银行金融机构(不包括商业银行在海外投资注册的一些非银行金融机构)，因此国内由金融机构投资形成的金融控股集团主要是一些历史遗留的以非银行金融机构为基础形成的金融控股集团，中信、光大、平安是这类机构中的典型；但是我国也没有任何一部法律禁止其它的一个实体同时持有保险、证券和银行的股份，这就导致了由产业资本投资形成的金融控股集团在国内发展较快。这类投资可分为二类：一是大企业集团多元化经营的发展，如山东电力集团、红塔集团；二是产业发展与金融服务在产业集团内的互动，如海尔集团。

除了上述的几家外，更有首创集团、中银国际、宝钢集团、招商局集团、希望集团、华能集团、华侨城集团、东方国际集团、深圳国有资产投资管理公司等企业集团，都形成了至少在两个金融领域同时投资的控股结构。风险不能不谈的话题

金融控股公司热不能不让人们追忆起当年的信托热：“一哄而起，一哄而上，一哄而乱，最后再一哄而散。”

前车之鉴使我们需要面对金融控股公司热进行冷思考。清华大学宋逢明教授对记者说：“分业经营是在不同的风险下设置防火墙，使银行、证券、保险、信托之间的资金不能互相流转。金融控股公司把外面的防火墙制度变成内部的防火墙制度，而公司内部的防火墙体系被集中化的监管所替代了。”

新组建的中信控股公司筹备组的张翔燕在接受记者采访时说：“中信控股公司在组织结构上风险部门是最庞大的，我们成立控股公司的目的也是为了提高集团的抗风险的能力。不管以后控股公司的经营是分业还是混业，但一定会有协同效益，会有交叉产品的销售，这是不可避免的。目前组建的中信控股，人员都是从银行、证券、保险抽上来的，从业人员的素质和工商企业是不一样的。信托业的前车之鉴使我们更加看重‘规范’这个问题，中信也担心由于个别公司不规范的行为导致对整个行业的整顿，给规范发展的公司经营行为带来限制。”

中国人民银行研究局的刘萍处长在接受记者采访时说：“从现实的情况看，我们认为最大的风险出自产业资本控股的金融控股公司。因为产业集团不受任何部门的监管。我们曾对此进行专题调研，有些产业集团进入金融产业是看好金融的高盈利和回报快。较之，实业做

起来很艰难。但是产业集团进入金融行业具体做什么是不清楚的，这其中不良的关联交易的数量就会加大，同时产业集团是不受任何部门监管的，所以说最大的风险在此。”

金融控股公司的风险是客观存在的，它对于其自身以及公众都存在着风险。除了不良关联交易的风险以外，还有资本不充足的风险、高财务杠杆的风险，大量资金违规进入股市的风险。北京师范大学金融研究中心主任钟伟博士指出：“金融是现代经济的核心，从地方政府到股份制金融机构到制造业企业，对金融控股公司的异乎寻常的热情，使得我们不能不考虑其给中国金融体系带来的冲击。”

国务院发展研究中心的研究员赵怀勇认为，金融控股公司蕴藏的风险主要体现在以下两个方面：

一是非银行风险向银行转移。金融控股公司内的资金调拨非常便利，商业银行的管理者有一种将一部分存款资金投入到股票市场的本能倾向，这样不仅可以盘活沉淀资金，而且可以获得较高的收益。如果缺乏一个严格的风险控制措施，流入股票市场的居民存款资金过多，在金融控股公司没有能力控制投资风险的情况下，银行的资金可能遭受不测损失，剩余资金不足以应付居民的兑付，进而发生银行危机。另一方面，短期内银行资金进入股票市场过多，也容易迅速拉升股价，带来股市“泡沫”，“泡沫”膨胀破裂，引起股市暴跌，银行无法兑付，发生金融危机，这是历史上数次金融危机给我们留下的惨痛教训，也是各国对金融控股公司加强监管的重要原因。

金融控股公司蕴藏的另一个风险是，金融控股公司内一个子公司经营不善或倒闭导致产生的“多米诺骨牌”效应。前几年，光大国际信托投资公司的支付危机，导致整个光大集团的负债累累、苦不堪言，教训非常深刻。

监管不能“真空”

一位拥有数家上市公司的集团老总曾在私下里说：“金融控股公司好！现在证监会监管得非常严，有了金融控股公司就好了，证监会管不了我了！”记者不知道这是开开玩笑还是肺腑之言，但此言却给我们提出了一个问题——如何监管金融控股公司？

中国人民银行研究局的刘萍女士对记者说：“由于目前国内金融控股公司的种类很多，使得监管哪些，放开那些的问题复杂化。对于市场准入的问题，到底哪些公司可以搞金融控股公司，哪些不可以也很难把握。比如说企业集团搞金融控股公司，如果准入，那它可能是风险最大的发源地；如果不准入，它又已经办起来了，怎么办？这就是我们要重点研究的问题。”

到现在为止，国内任何法律条文均未涉及“金融控股公司”这6个字。包括国务院批准中信控股的成立，也没带“金融”二字。金融控股公司在法律定义上的模糊使监管变得缺乏依据。在中国，什么性质的企业可以搞金融控股公司？谁来监管金融控股公司？什么样的投资要监管？如何监管？监管的依据是什么？凡此种种，都需要有法律。推动立法不仅是现今国内各类金融控股公司的需要，也是央行、证监会、保监会等监管部门的需要。常言道：名不正则言不顺，言不顺则行不果。我们步入了法制社会，强调依法行政，那么就要推动立法程序的开展。我国有许多的法律法规，而且不断在建立、在更新，但主要是在宏观上。具体

到一些实际操作中遇到的问题，也就是在微观上，我国的法律法规还很欠缺。监管之难也正因此。

“为什么要对金融控股公司进行监管，就是由于其对金融市场的社会责任，也就是最终要有的财务责任。目前我们的公司法规定的是非常严格的有限责任。如果是金融控股公司的话，那就意味着股东对金融资产的社会责任实际体现在危机处理上要有财务责任。”北京君则君律师事务所的周小明律师说：“我觉得监管肯定是必要的，这种必要是针对内部的关联交易带来的巨大的风险和外资进入后的金融安全而言的。面对金融控股公司这样的金融投资集团，央行、证监会、保监会谁也监管不了。假设交给其中任何一个监管部门单独监管都是不可能的。所以不管采取什么样的方式，一定要用联合监管的方式。”

央行非银司的李招军处长在回答记者关于未来监管模式时表示，可能采取的方式有3种：

1.成立独立的监管机构；

2.现有的证监会、保监会、央行分治；

3.证监会、保监会、央行建立联席会议机制。

对于未来监管方向的选择，李处长认为主要是对金融控股公司内部不良关联交易的监控。

金融控股公司在中国正如哲学家萨特所说的那样：“存在的就是合理的”。从客户的角度来讲，他们需要综合性的金融服务，需要运用综合性的金融工具来满足这种需要。客户综合性的需要造就了金融控股公司这一金融业全新的经营方式，以此满足客户的要求。当然，金融控股公司这种方式所带来的风险以及对监管制度的突破也要求我们去完善目前的监管体制。

篇2：金融控股

美国国会19底通过了《金融服务现代化法案》。初，中国国内一些人士包括一些较高级别的领导干部，曾积极呼吁中国的金融机构应混业经营，针对此，本人204月、7月和8月间分别在《中国证券报》、《人民日报》和《财经》杂志几次撰文严肃指出：“从发展方向看，我同意并相信中国的金融业必然要走上混业经营、统一监管的道路。但是，至少在目前，我们实施的分业经营的原则不会变，也不应该变……在目前坚持分业经营、分业监管的框架下，有必要加强对金融控股公司的研究，这不失为我国从分业经营逐步走向混业经营的一个现实选择”（见夏斌等著《金融控股公司研究》中“代序”）。即在坚持分业经营的原则下，通过母公司投资控股，设立具有独立法律实体资格的子公司从事不同的金融业务，以间接实现混业经营。

两年后的今天，尽管国内媒体又开始纷纷讨论金融控股公司问题，一些企业和金融机构正在运筹帷幄，研究设立金融控股公司，然而准确地说，迄今国内现行的任何一部法律、法规和有关部门的规章，都从未提及“金融控股公司”、“金融集团”的字眼，也从未对“金融控股公司”和“金融集团”下过严格的定义。只是我国的《公司法》第12条在讲到一公司向其他公司累计投资额不得超过本公司净资产50％时提到，“除国务院规定的投资公司和控股公司外”时用了控股公司字眼，但并未明确是指“金融性”控股公司。

巴塞尔银行监督委员会、国际证券联合会、国际保险监管协会三大国际监管组织支持设立的金融集团联合论坛，经过几年的努力工作，年发布了《对金融控股集团的监管原则》。根据该“原则”定义，金融控股公司是指在同一控制权下，完全或主要在银行业、证券业、保险业中至少两个不同的金融行业提供服务的金融集团。

如果根据此定义来观察、研究国内目前未被正式承认、未直接注册、称谓金融控股公司或金融集团，但实际上已控股国内银行、证券、保险、信托、金融租赁、集团财务公司、基金管理公司等七类金融机构中两个以上金融机构（未含城乡信用社）的控股企业，目前全国有多少，缺乏准确的统计数据。就其公司组织形态分析，主要有两种：

一是事业型控股公司或称经营型控股公司，即控股公司作为母公司，其本身有其主营业务，同时控股两个以上从事不同金融业务的金融机构。这类公司具体可分两种：（1）工商企业控股了金融机构，如首创集团、东方集团、海尔集团等企业。当然这类集团有的正在通过股权整合，将母公司逐渐演变成下属纯粹型控股公司。进一步说，如果包括工商企业已控股一个金融企业，正准备控股更多金融机构的这类集团公司，估计全国不下二三百个。（2）由金融企业控股其他金融机构而形成的控股公司。如一些信托公司控股、参股了证券公司、基金管理公司，利用我国现行法规和境内外法规的不同，中国银行通过香港的中银国际，工商银行通过香港的工商东亚分别控股了其他金融机构，建设银行在境内控股了中金公司等。

二是纯粹的控股公司，即母公司作为控股公司，其本身不从事任何具体业务的经营，公司主要业务是投资管理。这类控股机构从投资主体看目前有三类，一是政府的，如国家级的国家投资开发公司，地方性的如上海、深圳的国有资产经营管理公司，他们分别参股、控股了不少银行、证券、保险、信托等金融机构。二是纯工商企业出资成立的或者通过对原有股权整合演变的，如山东电力集团对若干金融机构的控股已整合为山东电力集团下属的山东鑫源控股公司对金融机构实行控股。三是原金融企业根据分业经营原则通过对原有股权整合演变形成的，如平安保险集团等。

这里需特别指出的，因多方面的原因，中国还存在一种管理性控股公司，其基本特征是控股公司与被控股公司之间不存在严格的资本纽带，即母公司在投资设立金融控股公司这一子公司的同时，又投资设立了若干个金融机构，并把母公司对金融机构子公司的投资控股管理业务集中委托于金融性控股公司这一子公司进行管理，但金融性控股公司和下属若干个金融机构之间没有直接的股权关系，严格意义上它们都是母公司并列投资的两类公司。此种模式的典型如重组后的中信集团公司。由于国家对此没有明确的监管制度安排，出于公司运作中的现实方便，国内其他一些集团公司也有仿照之趋势。

二、控股公司设立可能性的法律认定

依据中国现行的《公司法》、《商业银行法》、《证券法》、《保险法》以及国务院的法规、国务院有关部门的规章，尽管均不承认金融控股公司或金融集团，但在现实经济生活中，按照国家和政府部门已颁布的法规，目前实际能够形成金融控股公司的企业集团其可能性如下表所示：

设立金融控股公司可能性的法律认定?

注：表内∨表示现行法律、法规或部门规章允许，实际经济生活中也存在；表内△表示现行法律、法规或部门规章允许，但实际经济生活中确不常见。

按照设立金融控股公司的实际可能性，从制度限制由松到紧的程序进行分析：

(一)普通的工商企业、信托投资公司属于法律、法规和部门规章明确允许运用自有资本可以向任何金融机构投资的法人机构。

(二)企业集团财务公司、金融租赁公司从人民银行的有关规章看，在运用自有资本向其他金融机构投资方面几乎没有限制，但从中国证监会的规章看有些模糊不清。《证券投资基金管理暂行办法》第七条规定，申请设立基金，主要发起人为按照国家有关规定设立的证券公司、信托投资公司、基金管理公司。但《关于申请设立基金管理公司若干问题的通知》中又明确，基金管理公司的主要发起人应当是依法设立的证券公司或信托投资公司，其他市场信誉良好，运作规范的机构也可以作为发起人参与基金管理公司的设立。目前实际经济生活中尚未出现集团财务公司（据说正在筹划）、金融租赁公司特别是后者成为基金管理公司发起人的事例。

(三)按照金融控股公司的定义，依据现有的法律、法规及部门规章，证券公司、基金管理公司、保险公司、商业银行应是不可能成为金融控股公司。〖HT〗从法规上看，《证券公司管理办法》没有限制证券公司的股东为证券公司，但《关于进一步加强证券公司监管的若干意见》中明确，证券公司不得相互参股。近日，媒体却又披露银河证券公司参股了亚洲证券公司。

这里还需补充三点：一是成立金融控股公司是意味对下属子公司有实际控股的可能性，但由于我国目前的一些法规和规章对投资比例的限制，所以实际有的金融控股公司是参股而不是控股子公司。例如，证监会的有关规定明确，基金管理公司发起人最高持股限额为20％；证券公司的股东出资比例，除国有资产代表单位、综合类证券公司、信托投资公司之外，直接或间接的投资总金额不得超过该证券公司注册资本的20％。但尽管如此，在实际生活中又难以排除一些机构投资者在直接参股证券公司20％股份的同时，曲折注册一工商企业，通过工商企业参股证券公司而达到实际控股证券公司的目的。另外，《企业集团财务公司管理办法》规定，企业集团外企业投资企业集团财务公司比例最高不得超过4

0％，意味企业集团外企业不管采取什么措施，实际是不可能控股企业集团财务公司。二是不排除得到有关监管部门的同意，如保险、证券公司的控股股东实际成为金融控股公司控股股东的可能性，即通过股权的调整，将对保险、证券公司的投资调整为投资设立金融控股公司，由金融控股公司投资保险、证券公司，同时又投资控股其他金融机构。平安保险公司拟重组、调整为平安保险集团是个典型案例。三是利用境内外法规的差异达到实际金融控股的目的，如中国银行的中银国际控股公司，工商银行的工商东亚控股公司等。

三、成立金融控股公司的动因分析

目前尽管中国的法律、法规或任何国务院有关部门的部门规章未对金融控股公司作过严格的定义界定，为什么一些企业集团纷纷研究、抓紧设立金融控股公司，分析其动因，归纳起来有以下五种：

(一)明显地想获得稀缺的金融资源的利润。在中国目前金融机构的市场进入仍采取审批制，且国民经济进入产品相对过剩，经济结构大调整阶段，实体经济的投资收益增长缓慢，稀缺的金融资源的收益诱惑，引导有实力的工商企业集团纷纷寻求投资控股金融机构的机会。

(二)利用金融机构筹资功能，大量筹集资金，扩大市场占有份额。具体有两个方面原因：一是通过设立事业型金融控股公司，控制金融企业，尽可能地扩大筹资、融资功能，为其主营业务服务，扩大主营产品的市场份额，特别是当主营业务是生产、流通的领域。二是尽快地把集团母公司的整体经营规模做大，尽快地扩大集团公司在国民经济中的市场份额（这里不排除有的集团公司控股了某类金融机构，但不知某类金融机构为何物，如何经营，有盲目倾向）。

(三)贯彻分业经营、分业监管原则的需要。如原有的平安保险公司投资信托公司、招商银行投资招商证券等，这一切与现行法规相悖的历史遗留问题需要解决。为此，通过股权调整，自然形成金融型控股公司。

(四)为了全面提升企业集团的管理水平和内部风险控制水平。当一个企业集团已分别控制着不同的工商企业领域和金融业领域，并且又分别控制着受不同监管当局监管、监管政策不一的金融机构时，为了有效防范集团内企业风险的传播，提高专业管理水平，有必要统一整合信息资源、电脑资源、内部审计稽核资源，构筑综合金融服务平台，最大限度地降低成本，实现规模经济，提高整体管理水平。

(五)最大限度地发挥集团协同效应，提高集团业务和产品的竞争力。协同效应即经济学意义上说的范围经济，包括集团内金融与非金融企业业务自身的协同、集团内各公司间人才的协同，产品研究和开发的协同，客户资源的协同服务等等。例如集团内生产企业生产某产品，利用集团内的金融机构同时开展消费信贷业务，对客户服务得好，肥水不外流。集团内有保险、基金、证券、财务公司的情况下也同理，业务协同得好，可达到肥水尽可能不流外人田的目的。

当然，也不排除有些金融控股公司股东投资的目的，是看好资本回报的予期，俟时机成熟，则择价出售。

总体上说，随着市场机制的逐步健全和市场竞争的加剧，在分业经营的框架下，为了尽快提高整个企业集团竞争力，设立金融控股公司更凸现其必要性。

四、当今中国金融控股公司的风险分析

由于中国缺乏对金融控股公司相关的法律法规安排，银行、证券、保险三个监督部门对事实上已存在的金融控股公司又缺乏有针对性的监管制度安排，即对分别监管的机构当其母公司为同一资本控股情况下，监管信息的沟通和不正当内部交易防范措施的考虑欠周到，往往产生以下五大风险：

(一)资本不充足的风险

建立资本充足率制度是监管金融机构制度中一项基本又重要的内容。如果母公司资本投资一金融性子公司，子公司注册投资一个不受监管的.工商企业，该企业又持有母公司股份。母公司与子公司间的资本就有重复计算之嫌，如果母公司股份扩大后进而可进一步投资一子公司，子公司再注册另一工商企业，该企业又可持有母公司股份或者该企业又可持有母公司下属另一金融性子公司。这样同样一笔资金被同时用于两个或更多的法人实体投资，资本不断被重复计算。当前由于我国三个监管部门之间在机构市场准入时的股权资金监管上缺乏协调，有些母公司、子公司、孙子公司之间互相持股，股权结构混乱，因此在金融机构资本充足问题上隐藏着很大风险。

(二)高财务杠杆风险

例如从母公司层面看有三种形式：一是母公司通过举债等负债形式筹集资金，投资控股子公司；二是母公司以其优质资产向银行抵押套取现金，投资控股子公司；三是母公司为下属子公司（甲）作担保向银行套取资金，投资控股另一子公司（乙）等。上述一系列复杂的投资、借款、担保等资金链中，只要有一个子公司经营稍有不慎，其风险即刻传播到母公司或其他子公司。

(三)不正当的内部交易或关联交易隐蔽着更大的风险

由于金融机构分业监管，监管部门间监管信息缺乏沟通，当母公司以其优质资产作抵押取得银行贷款后，贷款（法规不允许，实际生活中变相操作又何其多）给公司管理层中不守法者注册的私人公司，私人公司又投资控股与母公司毫无关系的证券公司。证券公司赚取利润，利润归个人，证券公司亏本，则银行贷款或母公司资产受损。这是一个极其简单的例子，在现实生活中，控股公司下股权和资金运作的复杂性（有些是故意复杂操作，反复转账，为避开监管者视线），往往是有过之而无不及。其形成的风险，不仅仅是资金链中断引起的公司间财务风险的暴露，而且往往形成巨额国有资产损失的风险，形成大批国有资产流入个人的腰包。

(四)金融控股公司“掌门人”的管理风险

由于金融控股公司尚未有正式的法律地位，进而也未列入监管当局的视野，其负责人又往往是下属被控股金融子公司的实际掌门人，掌握了资金的调度权和日常经营决策权，但监管部门对其缺乏任职资格的监管。这些“掌门人”或许由于金融知识的缺乏，或许由于故意违规操作、恶意经营，往往会产生重大的经营风险。而且可怕的是，这些风险不到危机爆发之时往往不易被人察觉，但一旦暴露已难以收拾。

(五)大量资金违规进入股市的风险

由于对金融控股公司缺乏正式监管，人民银行、证监会、保监会三个监管部门在对金融控股集团以上列举的四大风险防范，缺乏监管制度的默契，因此，我国经济生活中实际已存在的不少金融控股公司可以通过各种手段以负债资金进行投资子公司，可以通过各种手段以被银行审查合格的公司为载体从银行融通大量的资金，也可以通过各种手段以金融性公司和非金融性公司炒作股票，最终极易引发股市泡沫风险。此种风险当从微观主体的具体经营操作的每个环节上看，往往都是合法合规，分别符合三个监管部门制定的游戏规则。但其实质后果往往是产生不堪设想的、宏观意义上的风险。这也许又是大量违规资金入股市屡查不禁的主要原因。

五、对金融控股公司监管制度的安排已刻不容缓

篇3：金融控股公司监管研究

关键词：金融控股公司监管,政府金融监管,事先问题预防机制,资金防火墙,公司治理

一、金融控股公司监管中的弊端

金融控股公司财务的完备、稳定和安全, 主要通过金融控股公司的自律管理、政府的金融监管、金融市场的监督制裁这三个方面的机制制衡来实现。金融控股公司的自律管理包括内部控制、内部稽核、风险管理;政府的金融监管包括主管机关的监督检查、会计师的核实审计;金融市场的监督制裁则包括金融业同业分会的自律管理, 以及存款人、投资人、贷款人的监督制裁。相对于金融控股公司的自律管理和金融市场的监督制裁, 政府的金融监管虽然具有法律上的强制性而且能立即施行, 但是也不乏弊端:第一, 事实上我国金融机构长期都是政府的政策工具。一方面要按照政府的要求控制逾放比, 另一方面又要担负起“社会责任”, 不能对一些政商关系良好但营运出现问题的企业或财团紧缩银根, 而要给予降低利息或利息挂账展延的优惠, 甚至要为其解困。第二, 如果将政府金融监管视为万灵丹, 有可能会对市场造成过度干预, 妨碍金融创新, 导致法规遵循成本过高、市场机制遭破坏等负面效应。美国联邦准备理事会主席Greenspan就曾指出, 政府干预常常造成资源浪费和后遗症。第三, 我国政府金融主管机关处理问题金融机构的速度迟缓, 方式可议。究竟能否单靠政府金融监管机关达到对金融控股公司的妥善控制还值得怀疑。

过去我国法制改革多偏向政府监管, 金融主管机关往往看重事后问题的解决方案, 却忽略了事前问题的预防机制。然而, 问题事后解决方案往往要耗费更大的人力、时间与经济成本, 且仍难以挽回社会对于金融体系已然动摇的信心和已经对金融秩序造成的伤害。事实上政府金融监管成效的好坏仍最先取决于事前问题预防机制的落实程度, 即金融控股公司内部的公司治理与防火墙是否落实和发挥功能;金融控股公司的信息是否透明, 财务报告及其他报告文件是否实时、正确、完整, 能否充分反映金融控股公司的实际业务和财务状况, 能否使金融主管机关、投资大众、存款户得以有效监督。

二、金融控股公司与一般公司公司治理的差异分析

一般公司的公司治理原则追求股东权益的最大化, 金融控股公司属于一般公司范畴, 适用一般公司治理原则。但由于有政府机关的高度介入监理, 金融控股公司又属于特许行业, 其公司治理与一般公司治理原则又有所区别:第一, 金融机构吸收社会资金创造信用和流动性, 对社会公共利益影响巨大, 所以金融业的公司治理应比一般公司治理更注重公益性。金融机构的公司治理除了考虑股东利益之外, 更需要考虑储户和保户的利益。第二, 金融机构资本净值仅占金融机构的极小部分, 金融机构控股股东在金融机构整体资产中所占比例甚低, 有时不到百分之二, 但却能够控制整个董事会。而广大存款户、投资者、投保人等广大资金提供者, 却没有监督制衡金融机构公司治理的权力, 在投票权和现金流量权严重偏离的情况下将更有可能发生损害银行价值的行为。第三, 金融机构往往存在多重代理问题, 除了公司所有人与经营层间的代理问题, 还有存款户、保户、投资人等资金提供者与经营层的代理问题。因此, 金融控股公司公司治理的制订更着重公益性, 更保障存款户、保户、投资人的利益。

三、制定事前问题预防机制, 加强金融控股公司监管

针对政府金融监管的弊端及金融控股公司作为特许行业在公司治理上的特殊性, 我国金融控股公司的管理应看重事前问题预防机制的制定。所谓事前问题预防机制主要有金融控股公司内部的防火墙与公司治理两大方面。下文就我国现行法制和金融控股公司公司治理实务, 对资金防火墙的构建以及公司治理的强化提出建议。

(一) 资金防火墙的构建

在构建金融控股公司的资金防火墙时, 金融控股公司应遵循资本适足性比率、财务比率规范、投资其他事业的限制、禁止交叉持股、利害关系人授信与其他交易的限制等相关规范, 这些环节也正是过去造成我国众多金融机构发生财务作弊案件的主要原因。众多基层金融机构均存在有普遍的未达资本适足、交叉持股、利害关系人授信或其他交易等问题, 因此构建严格的资金防火墙就成了当务之急。

1、资本适足性比率。

金融控股公司下属各行业子公司的合格资本、法令资本需求与资本适足性, 应分别符合各行业不同的资本适足相关规范;集团资本适足率也应符合新版巴赛尔协议和美国对金融控股公司资本适足性比率相关规范的国际趋势。金融监管机关应加大监管力度, 在金融控股公司的资本适足率未达标准时给予相应的制裁, 从而使金融控股公司更加谨慎地进行财务管理。同时, 董事会、监察人也能充分尽到监督的责任。

2、投资其他事业的限制。

可以在时机成熟时制订我国的《金融控股公司法》, 以法律的形式规定金融控股公司在得到主管机关核准后可以投资金融业以外的其他事业, 但是不得参加该事业的经营。还可以规定投资金额的限制。这样一方面可以使金融控股公司得以更加有效和弹性地运用资金进行投资, 另一方面也可获得主管机关核准、单纯投资而不涉业务经营和金额限制等三重保护。

3、交叉持股的禁止。

对于金融控股公司的控股性持股, 可以像美国银行控股公司法第二条a项规定的一样, 采取实质控制观点, 使行政机关有解释、补充的空间。并规定其计算上应该包含金融控股公司 (控制公司) 以及旗下子公司 (从属公司) 直接的或者持有的股份, 从而有效避免金融控股公司为炒作股票、巩固经营权而进行交叉持股。

4、对利害关系人授信与其他交易的限制。

金融控股公司对利害关系人授信时, 应有足够的担保, 并且其授信条件不得优于其他同类授信对象, 授信金额应该达到中央主管机关所规定的金额以上并应经董事三分之二以上出席, 出席董事四分之三以上同意。

金融控股公司或其他子公司与利害关系人从事授信以外的交易时, 除条件不得优于其他同类对象外, 也需经董事三分之二以上出席, 出席董事四分之三以上同意。如果是金融控股公司的银行子公司与利害关系人从事交易时, 其与单一关系人交易的金额不得超过银行子公司净值的百分之十, 与所有利害关系人的交易总额则不得超过子公司净值的百分之二十。另外, 金融控股公司所有子公司对于同一人、同一关系人或同一关系企业为授信、背书或其他交易行为的合计总额或比率, 应在每营业年度第二季及第四季终了一个月内, 向主管机关申报并以公告、因特网或主管机关指定的方式予以揭露。另外依靠提升信息透明度的方式使投资大众得以监督金融控股公司的关系人授信或为其他关系人交易的方式, 也值得肯定。

(二) 金融控股公司的公司治理

资金防火墙属于静态制度, 金融控股公司的公司治理则是一个动态的过程, 通过公司治理构成中的机关所获得的信息, 不断进行实时的自我调整, 可以避免风险的发生, 进而促进金融控股公司的经营效率。然而, 我国金融机构公司治理实务往往仅着重静态的制度, 而非动态的机制。下文就我国金融控股公司的公司治理, 提出如下建议:

1、强化董事、监察人的独立性、专业性与监督责任。

应强化董事、监察人的独立性、专业性与监督责任, 禁止董事长与总经理由同一人担任, 董事长及总经理由互为配偶或直系亲属担任的情形也应禁止。另外应提升子公司的专业性和独立性, 使其独立董事在金融控股公司经营管理有重大缺失或违法事件, 且管理阶层不采纳改进意见而导致金融控股公司重大损失时, 能够及时通报主管机关, 让行政监督得于问题的前阶段提早介入。还应该落实董事的问责制度, 使董事不敢松懈, 充分尽到监督的责任。

2、落实金融控股公司的内部控制及稽核制度。

应尽快制订《金融机构内部控制及稽核制度实施办法》, 规定金融控股公司的总稽核和其他稽核人员的操守规范, 使内部稽核人员能客观、超然独立地执行职务。总稽核人员更应认真谨慎地进行查核工作, 及时准确为主管机关提供相关数据, 充分尽到实时通报和诚实、完整公开揭露的责任。稽核人员和执行主管对内部控制重大缺失或违法违规的情况, 不仅具有向主管机关进行通报的通报权, 而且有惩处建议权。在内部稽核报告中充分揭露银行管理单位、营业单位对于重大缺失或弊端应负责的失职人员的权限, 以及稽核人员早期发现弊端而使银行免于损失时, 应给予的奖励。应在《金融机构内部控制及稽核制度实施办法》中明文规定内部稽核人员超然独立、谨慎执行职务的问责制度, 使总稽核、内部稽核人员能恪守行为准则, 彻底杜绝内部控制不佳, 内部稽核制度、执行主管制度不落实或稽核单位对查核结果隐匿不报的情况发生。

3、提高信息揭露的完整度和实时性。

应加强我国金融控股公司信息披露的完整度和实时性。我国企业信息透明度普遍很低, 金融机构更甚, 再加上金融控股公司内部纵横复杂的公司关系与交易, 信息揭露尤其需要相关处罚规定的配合, 使金融控股公司信息揭露的完整度与实时性得到提升。

4、规范地位的提高与具体处罚规定。

美国有沙班氏法案、功能性监理下的多项联邦法律规范, 还有由NYSE、NASD等自律组织制订的严格规章。美国SEC行政规则指示自律组织禁止任何不遵守沙氏法案关于审计委员会新标准的公司从事股票交易。我国应制订《金融控股公司的公司治理规范》, 针对违反规定的金融控股公司建立具体监督、制裁的机制, 使金融控股公司能彻底落实《金融控股公司的公司治理规范》。

鉴于我国金融产业的不太规范的现象, 过去一连串的金融弊端以及金融控股公司一旦发生弊端对整体经济秩序所造成的影响难以估算。本文建议修正金融控股公司法, 提升金融控股公司治理机制的规范地位, 对违规的金融控股公司落实处罚规范, 以加强对金融控股公司的监管。

参考文献

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[6]、袁天昂.组建地方性金融控股公司的路径选择[J].广西金融研究, 2008 (5) .

篇4：金融控股监管迷途

迄今为止，国内现行的任何一部法律、法规和有关部门的规章，都从未提及“金融控股公司”、“金融集团”的字眼，也从未对“金融控股公司”和“金融集团”下过严格的定义。

《公司法》第12条在关于一家公司向其他公司累计投资额不得超过本公司净资产50%的相关规定中提及，“除国务院规定的投资公司和控股公司外”时用了控股公司字眼，但并未明确是指“金融性”控股公司。就是这条规定，最后使得中信成立金融控股集团成为可能。但2002年底中信控股挂牌时，仍然没能堂堂正正加上“金融”两个字。

金融控股的优势与困境

中银国际首席经济学家曹远征：金融控股的核心就是风险控制，如果控股集团本身没有完善的风险监控机制和严格的制度建设，跨行业的资源整合和产品创新根本无从谈起。当整个金融行业的风险控制能力提高到足够的程度，按行业切开分而治之的分业监管就会水到渠成地被混业监管所取代。

金融控股模式被认为是分业经营和混业经营两种模式之间平稳过渡的适当选择。在避免冲击分业监管体系的同时，金融控股集团内部各子公司经营业务涉及各个金融领域，可以在一定程度上发挥混业经营优化资源、提高效率、创造规模效益的优势。

从工商业界的海尔、德隆、东方，到银行业的中、农、工、建，还有实力雄厚的中海油、中粮、五矿、中化、首创，更有保险业的平安、太平洋、新华，都已经或正在实施进入金融控股领域的策略。据国务院发展研究中心金融所所长夏斌分析，企业积极参与金融控股的动因主要有几个：获得稀缺的金融资源的利润；利用金融机构筹资功能筹集资金，扩大市场占有份额；为了全面提升企业集团的管理水平和内部风险控制水平；最大限度地发挥集团协同效应，提高集团业务和产品的竞争力等。

许多企业正是看中金融控股的制度优势，希望借助这种公司组织形式整合内部资源。但是在真正参与到金融控股的运营之中，究竟实现了多大程度的效益增长和效率提高却始终是未知数。就拿中信控股来说，其成立以来开发的金融交叉产品寥寥无几。夏斌认为，几年来的实践表明，金融控股依然没有取得实质性进展。

金融控股成立的意义之一就在于其能因范围经济、规模经济而形成协同效应。但管理不好，便会转而成为负面协同效应，即金融控股集团内的金融机构间产生风险传递，甚至发生集团风险外溢。

而且，大多数金融控股公司在经营上的茫然，创新上的欠缺，风险管理上的不足，使得采取金融控股组织架构的公司既没有条件充分发挥正的协同效应，难以体会到规模效益应带来的优势，同时无法避免金融控股集团内的风险传染与风险外溢。而初始动机不良的企业却在金融领域和资本市场上闪转腾挪，借金融控股大钻分业监管的盲区，而且个别企业还利用金融控股大肆寻找监管盲点和漏洞，以金融机构作为融资平台，满足自身圈钱套利的需要，风险累积到一定程度便给国家和投资者带来巨额损失。德隆等公司的覆灭就是最好的例证。

中银国际的首席经济学家曹远征认为，当金融控股内部风险管理不足时，外部监管就变得十分重要，监管机构必须有能力识别金融控股集团自身的风险控制能力和对子公司的割裂能力，否则一旦子公司发生经营问题，极易蔓延到整个体系，金融控股在风险控制上的制度优势也就不复存在。

因此，金融控股的核心就是风险控制，如果控股集团本身没有完善的风险监控机制和严格的制度建设，跨行业的资源整合和产品创新根本无从谈起，风险控制得当，金融控股模式就能体现混业的优势。当整个金融行业的风险控制能力提高到足够的程度，按行业切开分而治之的分业监管就会水到渠成地被混业监管所取代。

监管应突破“鸵鸟”政策

夏斌：金融控股产生的所有问题都源于纲领性制度的欠缺。监管机构应积极进行制度建设，把金融控股纳入监管范围，为金融控股的发展创造良好的制度环境。

法律上合法身份的欠缺，使得监管部门长期以来对金融控股采取拒绝承认其存在的“鸵鸟”政策，对某些企业通过投资拥有金融机构的股权，已经形成了金融控股公司的客观事实视而不见。

事实上存在的大量各种形式的金融控股集团，大都游离于监管视野之外。德隆集团的金融控股意图刚刚显露雏形的时候，监管层曾经加大监控力度，业内人士透露，中国人民银行为此几次开会讨论应该如何处理像德隆这种情形。监管层最后与德隆形成了默契—不过分阻止，但要从严监管，尤其严防关联贷款及证券违规。监管部门对风险累积并非完全视而不见，但对恶劣后果的产生的确没有作为。

夏斌认为，金融控股产生的所有问题都源于纲领性制度的欠缺。“我们不能再亡羊补牢，再一次交‘学费’了”，并呼吁对金融控股公司的风险加强制度建设，把对金融控股公司监管的研究摆到议事日程上。

证监会、保监会、银监会三大监管部门日前已经召开过联席会议，确立了金融控股公司监管的主监管制度，并明确了各监管机构的职能分工以及信息共享等框架，但总体来说，取得的进展仅仅处在原则性框架层面。所谓主监管制度，即对金融控股公司内相关机构、业务的监管，按照业务性质实施分业监管，而对金融控股公司的集团公司可依据其主要业务性质，归属相应的监管机构负责。

事实上，现有的法律法规对商业银行、保险公司、证券公司、基金管理公司等金融机构的持股有诸多明文禁止，对工商企业和实业集团参股金融机构却不存在任何限制，而这些公司恰恰不了解金融业务，控制风险能力较差，而且按照主监管制度，其业务性质不属金融系统，自然也就无法由金融监管机构对其经营行为和风险控制机制进行监管。

金融控股法案的酝酿和金融控股领域内制度建设呼声高涨，监管机构不能继续采取鸵鸟政策，应正视现实，切实考虑在现有情况下采取什么样的措施去加强监管，然后确定金融控股的发展方向，有意识地进行制度建设，把金融控股纳入监管范围，为金融控股的发展创造良好的制度环境。

设置防火墙降低经营风险

夏斌：应以设置防火墙为核心启动对金融控股集团的监管。

对金融控股公司的监管从制度上就存在困境。控股公司投资于金融企业，首先便是作为股东而享有权益；其次，投资和参股是正常的市场行为，控股股东在被控股公司经营中的风险控制上作为与不作为，监管机关无权干预，控股股东本身的动机和背景不能成为监管机关采取监管行为的动因。

监管机关只能对金融控股内公司的经营行为进行监管，加强对金融企业管理者经营能力上的监管，从这个角度试图减少金融控股集团内部的违规操作。曹远征认为，对金融控股公司大股东的金融从业资格限制，以及在风险管理能力指标上的严格控制，在一定程度上可以使监管的追溯层次在控股集团内部相应提高。在加快提高金融机构全行业资本充足率的同时，把事实上已存在的金融控股公司风险降到最低程度。

夏斌呼吁，应“以设置防火墙为核心启动对金融控股集团的监管”。防火墙制度一般可分为法人防火墙与一般防火墙。法人防火墙是指利用法人有限责任的规定，设置独立法人实体从事不同金融业务的经营，以区隔各自风险传递的法律制度。一般防火墙是指从事不同金融业务的关联机构之间的信息流通、人事安排、业务联营以及资金融通的禁止或限制性制度。

防火墙的设置是非常具体、复杂的制度建设。对于参与金融控股的企业来说，必须理性约束自己，一定要把风险控制放在首位。在现有的市场条件下，监管部门的主导思路还是鼓励包括组织架构、服务、产品等方面的创新行为，通过控股几家金融机构控股，利用和优化资源实现信息共享。

控股集团之间交叉业务的创新和发展在很大程度上取决于金融监管的水平，凭借监管机关的能力可以实现对业务过程的监控，把业务操作流程和制度纳入监管范畴，就能够把握子公司之间业务来往究竟到什么程度，才是可控的。伴随监管水平的进一步提高，子公司之间合作的范围也会逐步扩大深化，从销售产品到投资，从授权代理到合作伙伴，从互相持股到业务品种上的真正创新。

篇5：金融控股公司运行机制研究

一、理论背景与立题依据

在20世纪结束前的10年里，金融混业经营浪潮再度掀起，美、英、日等主要发达国家均放弃了金融分业经营的严格规定，允许金融机构对银行、证券、保险、信托等金融业务实行混业经营。推动这一次混业经营浪潮的动力一方面来自微观金融企业自身追求规模与竞争力的原始冲动；另一方面是随着金融的自由化和全球化，对于本国金融机构（乃至其他工商企业）的严格规制，影响着整个国家的竞争力。在全球竞争中，事实证明实行分业经营的金融企业难以抗衡混业经营的金融企业。一国要保证本国金融机构或是金融业在国际市场上的竞争优势，惟有走混业经营道路。因此，在一定程度说，混业经营浪潮的掀起也是国家间竞争的产物，这在美、英两国表现得尤为明显。

综观世界各国的金融混业，其混业发展道路与混业经营模式的选择均有所不同，大致可以分为两类：第一类以德国、法国、意大利、荷兰、瑞士为代表的欧洲国家，自始至今实行以全能银行为主的混业经营；第三类是以美国、日本、英国为代表，正由分业经营向混业经营转变的国家，采用了以金融控股公司为载体的混业经营模式。金融控股公司得到后起混业经营国家的青睐，其原因在于，金融控股公司兼顾了市场的效率性与安全性。

金融控股公司应该成为我国金融分业经营向混业经营转变的微观经营载体，一方面是基于国外实践经验及理论的逻辑分析；另一方面也符合我国金融业现有的制度环境和行业状况。我国目前的法律规章和监管体制还没有做好对混业经营的监管准备，现有的分业经营体制对全能银行型混业经营也有明确的法律限制。金融控股公司相对于全能银行的易监管性及法律上可变通性，可以成为我国金融混业经营的微观突破口。事实上，这种经营模式已经得到监管当局的特别许可。

金融控股公司

上述令人眼花缭乱的法人组织机构中、是否坚持了分业经营的原则?各级独立法人的资本金投入是否足实(注意是“各级”〕？由谁进行了认真的核查?是否存在上级公司以负债或举债形式筹资入股子公司现象：银行、证券、保险三个金融监管部门各自对本部门监管对象涉及他部门监管对象间的信息，是否已做到相互沟通?是否存在集团公司下属各实体间的不良关联交易、增大了集团公司总体的风险。实事求是地说、这一系列问题迄今为止，并没有得到很好的重视和研究：往往是集团公司内一个公司经营不善或倒闭、便造成严重的“多米诺”效应。前几年，光大国际信托投资公司的严重支付风险、导致整个光大集团负债累累、苦不堪言，教训已是非常的深刻。所以，不尽快解决由十几年前形成的这些历史遗留问题、对于建立稳健的中国全融机构体系、坚持分业经营、分业监管的原则，切实防范和化解我国的金融风险，实在是一项重大的隐患。在此，笔者并不是赶潮流，凭空提出研究金融控股公司的问题，而是我国现实经济生活中已经存在的并不规范的金融控股公司问题，需要尽快研究相关的约束和监管制度予以解决。否则，如果决策者对这此问题长期不敏感、拖而不决，不仅是未真正坚持分业经营、分业监管的原则，其结果只能是又一次花钱买教训、给国家造成更大的损失。

而且更为严酷的事实是，现实经济生活中资本增殖的本性，已在驱使更多的企业不断寻找机会，通过各种形式进行跨行业的投资，不同程度地存在金融资本控制实业、实业资本控制金融机构以及金融资本控制金融资本的现象；这些案例正处于逐步放大的态势。如果长期缺乏对名义上不是金融控股公司实为金融控股公司的机构进行宏观管理的法规。名义上坚持分业经营实际又放纵混业经营，银行、证券、保险二个监管部门又不能在监管信息上形成沟通，在监管制度上达成有效的配合．必将会埋下新的巨大的金融风险隐患。

针对金融控股公司的这一特性．在研究其风险控制时，除了需研究其分别由各子公司金融业务本身形成的信用、市场、利率等一般风险外．还必须研究由“集团控股”这一组织架构特性可能带来的特殊风险。这里、应引起我们监管当局注意的．有以下几方面内容：

关于我国成立金融控股公司的时机问题；目前我国的法律和部门规章都未明确金融控股公司的法律地位。但在现实生活中已经存在像中信、光大、平保公司等金融企业直接控股金融企 业的公司，也存在不被人关注的、通过各种形式控股证券、保险、城市信用社等金融企业的工商企业。混业经营是发展趋势，但当前我国仍需坚持分业经营的方针。那么．这些历史遗留问题怎么解决?我国出现产业资本参股、控股金融企业的情况。一是因为金融产业作为第三产业处于大力发展的势头．但国家财政拿不出更多的资本投资金融企业；二是出于化解金融风险、提高资本充足率的需要，金融企业又缺乏自我积累。别无他路，只能向民间要资本〔包括股份化)；三是现行的商业银行法不允许银行投资非银行金融机构。这一切决定了产业资本参股、控股金融企业的必然性。因此，研究和成立我国的金融控股公司问题刻不容缓。

资本充足问题。鉴于控股公司集团内股权结构的复杂性．特别要防止同一笔资金被同时用于两个或更多的法人实体。要防止同一笔集团公司外注入的资本金在总公司和子公司的资产负 债表中同时反映、重复计算的问题。如果子公司又用该笔资本金入股其它子公司或孙公司，则该笔资本将被多次计算。反过来，子公司又投资持有母公司股权，或子公司间互相持股，更造成了股权结构的混乱和资本金的多次计算。如果母公司通过发债或借款方式筹资人股子公司．将导致过高的财务杠杆，影响集团公司的安全。

高级管理人员的任职问题。出于金融机构稳健经营的需要。金融机构高级管理人员的任职资格需经审查，这已是各国监管机构的通行制度。但是产生金融控股公司后，集团公司主要负责人可直接左右下属被监管机构负责人的经营思想；当金融控股公司为跨国公司时，特别是在大多数国家立法规定保护个人隐私权的情况下，一国监管部门的监管权限又受到地域的限制，难以保证集团内被监管机构的审慎稳健运行。为此，对被监管机构具有直接控制权的母公司负责人的任职资格要进行测试．对这种测试制度要加以研究；对持有被监管机构股份超过一定数量的主要股东董事要提出任用标推；当集团公司内甲被监管子公司负责人对被监管乙子公司负责人产生重要影响时，要研究建立甲公司监管主管机关与乙公司监管主管机关间的管理人员任职资格的磋商制度，等等。

复杂的法人结构，业务活动结构和管理结构问题：有些金融控股公司出于避税、逃避监管或其它方面的动机，其法人结构十分复杂．如公司注册地在百慕大群岛，但实体经营在香港，同样是金融控股公司，其主营业务和副营业务干差万别。在公司管理控制上．有的是全球集中型的．即由集团公司决定分布全球的子公司的发展战略和重大业务方针；有的是地区分散型的。即子公司的重大经营决策，由于公司董事会或经理各自决定，集团公司基本不干涉或很少干涉。

集团公司内不同子公司执行不同会计准则的问题。由于各个金融控股公司下属各公司在不同国家和不同行业从事不同的业务，各国家和各行业的会计准则、会计存在很大差异。这 不仅对集团控股公司及时、准确掌握全集团会计财务信息，提高管理和控制能力增加了难度，而且对监管者及时、准确披露被监管信息，制定和调整监管政策带来了难度。在这方面，要

研究确立相应的制度予以解决。

各国监管部门政策不同易造成的监管“盲点”问题；由于跨国金融控股公司下属各公司业务涉及多个国家、多个行业，对多个国家监管部门来说，其监管理念和方法不同。这不仅表现为对银行、证券、保险机构的资本无足要求不同，资本金要素的定义不同，而且有的资产负债评估方法也不同。在此条件下，尽管单个监管部门可以做到对被监管部门各自有效的监管，但是如果不同国家、不向监管部门间缺乏正常的信息共享制度．必然对集团控股公司的风险防范和控制造成缺陷。

金融控股公司的性质和监管问题。除—金融企业控制另一金融企业外，若设立金融控股公司投资控制金融企业，尽管金融控股公司本身不直接从事银行、证券和保险等金融业务．可按普通的非金融企业对待，但是由于其主要资本或大部分资本投资于金融企业，其经营决策行为对金融市场直接产生影响，因此，把金融控股公司列入金融监管部门的监管视野中是情理之中的事。

但是。在一国金融监管部门分设的情况下，金融控股公司出哪个监管部门监管?在银行、证券和保险行业监管部门各自为政的模式下，为堵塞监管漏洞，应指定一家监管部门为主要监管部门。

篇6：金融控股公司治理实务守则

第1条 为落实金融控股公司建立良好之公司治理制度，并促使金融市场健全发展，特制定本守则，以资遵守。金融控股公司关于公司治理制度之建立，应依本守则之规定办理。

第2条 金融控股公司应建立良好之公司组织及文化，遵守法令及章程规定，并依据下列原则建立有效之公司治理制度：

一、保障股东权益。

二、强化董事会职能。

三、发挥监察人功能。

四、重视员工及利益相关者之权益。

五、金融控股公司与所属子公司及其它关系企业间之公司治理关系。

六、信息充分揭露增加透明度。

七、建立内部控制及稽核制度。

第3条 金融控股公司应建立能确保股东对公司重大事项享有充分知悉、参与及决定等权利之公司治理制度，以保障股东权益及公平对待所有股东。

第4条 金融控股公司应依照公司法及相关法令之规定召集股东会，并制定完备之议事规则，对于应经由股东会决议之事项，须按议事规则确实执行。

股东会决议内容应符合法令及公司章程规定。

第5条 董事会应妥善安排股东会议题及程序，并给予股东适当之发言机会。

董事会所召集之股东会，宜有董事会过半数董事之出席。

第6条 金融控股公司应鼓励股东参与公司治理，并使股东会在合法、有效、安全之前提下召开。公司应透过各种方式及途径，并充分采用科技化之讯息揭露方式，藉以提高股东出席股东会之比率，暨确保股东依法得于股东会行使其股东权。

第7条 金融控股公司应依照公司法及相关法令规定记载股东会议事录，股东对议案无异议部分，应记载「经主席征询全体出席股东无异议照案通过」;股东对议案有异议并付诸表决者，应载明采表决方式及表决结果。董事、监察人之选举，应载明采票决方式及当选董事、监察人之当选权数。

股东会议事录在金融控股公司存续期间应永久妥善保存，公司设有网站者允宜充分揭露。

第8条 股东会主席应充分知悉及遵守公司所订议事规则，并维持议程顺畅，不得恣意宣布散会。

为保障多数股东权益，遇有主席违反议事规则宣布散会之情事者，董事会其它成员宜迅速协助出席股东依法定程序，以出席股东表决权过半数之同意推选一人为主席，继续开会。

第9条 金融控股公司应重视股东知的权利，并确实遵守信息公开之相关规定，将公司财务、业务、内部人持股及公司治理情形，经常且实时地利用公开资讯观测站之信息系统，或得利用公司设置之网站提供讯息予股东。

第10条 股东应有分享金融控股公司盈余之权利。为确保股东之投资权益，股东会得依公司法第一百八十四条之规定选任检查人查核董事会造具之表册、监察人之报告，并决议盈余分派或亏损拨补，董事会、监察人及经理人对于检查人之查核作业应充分配合，不得有妨碍、拒绝或规避行为。

第11条 金融控股公司从事取得或处分资产等重大财务业务行为，应依相关法令规定办理，并订定相关作业程序，提报股东会通过，以维护股东权益。

第12条 为确保股东权益，金融控股公司宜妥善处理股东建议、疑义及纠纷事项。

金融控股公司之股东会、董事会决议违反法令或公司章程，或其董事、监察人、经理人执行职务时违反法令或公司章程之规定，致股东权益受损者，公司对于股东依法提起诉讼情事，应客观妥适处理。

第13条 为保障所有股东最大利益，对金融控股公司有控制能力之股东，应遵守下列事项：

一、对其他股东应负有诚信义务，不得直接或间接使公司为不合营业常规或其它不法利益之经营。

二、参加股东会时，本于诚信原则及所有股东最大利益，行使其投票权，或于担任董事、监察人时，能践行董事、监察人之忠实与注意义务。

三、对公司董事及监察人之提名，应遵循相关法令及公司章程规定办理，不得逾越股东会、董事会之职权范围。

四、不得不当干预公司决策或妨碍经营活动。

五、不得以不公平竞争之方式限制或妨碍公司之经营。

第14条 金融控股公司之董事会应向股东会负责，其公司治理制度之各项作业与安排，应确保董事会依照法令、公司章程之规定或股东会决议行使职权。

金融控股公司之董事会结构，应就公司经营发展规模及其主要股东持股情形，衡酌实务运作需要，决定适当董事席次。

董事宜普遍具备执行职务所必须之知识、技能及素养。为达到公司治理之理想目标，董事会整体宜具备之能力如下：

一、营运判断能力。

二、会计及财务分析能力。

三、经营管理能力(包括对子公司之经营管理)。

四、危机处理能力。

五、产业知识。

六、国际市场观。

七、领导能力。

八、决策能力。

第15条 金融控股公司应依公司法规定制定公平、公开、公正之董事选任程序，采用累积投票制度或其它章程所订足以充分反应股东意见之选举方式。

金融控股公司对于董事会最低席次及其中独立董事资格条件、认定标准及最低席次或所占比例等事项，应依证券交易所或柜台买卖中心规定办理。

金融控股公司在召开股东会进行董事改选之前，得由董事会就股东、董事或提名委员会所推荐人选之资格条件、学经历背景及有无公司法第三十条所列各款情事等事项进行事先审查暨整体评估后，将董事候选人提名建议名单并同相关审查评估意见及资料，提供股东参考，俾选出适任之董事。

第16条 金融控股公司董事长及总经理之职责应明确划分。

董事长及总经理不宜由同一人担任。如董事长及总经理由同一人或互为配偶或一等亲属担任，则宜增加独立董事席次。

第17条 金融控股公司之董事会应就旗下主要子公司之业别，各配置至少一名具有各该子公司专业之董事。

第18条 金融控股公司应规划符合证券交易所或柜台买卖中心规定之独立董事席次与比例，经依第十五条第三项规定办理后，由股东会选举产生之。

金融控股公司应于董事任期内持续符合证券交易所或柜台买卖中心有关独立董事席次或比例之规定，如有不足时，应适时办理增补选事宜。

第19条 金融控股公司应明定独立董事之职责范畴及赋予行使职权之有关人力物力。公司或董事会其它成员，不得限制或妨碍独立董事执行职务。

金融控股公司应于章程或依股东会决议明订董事之薪资报酬，对于独立董事得酌订与一般董事不同之合理薪资报酬。

第20条 独立董事对金融控股公司经营管理之重大缺失或违法情事所提改进意见不为管理阶层采纳，有肇致金融控股公司重大损失之虞者，应立即通报主管机关。

第21条 金融控股公司所属子公司董事、监察人由金融控股公司董事会依下列原则指派之：

一、依各该子公司规模指派适当之席次。

二、资格条件应符合各相关主管机关之规定。如无规定，除遵守公司法第三十条规定外，至少应有二分之一以上董事具该子公司业务专长。

三、对子公司宜指派独立董事、独立监察人，各该董监事除法令另有规定外，准用证券交易所或柜台买卖中心规定之资格。

前项第三款之独立董监事于任职期间如无正当理由，不得改派之。

第22条 为达成公司治理之目标，金融控股公司董事会之主要任务如下：

一、选择及监督经理人。

二、审定公司之管理决策及营运计画。

三、订定有效及适当之内部控制制度。

四、督导达成公司之财务目标。

五、监督公司之资产负债配置及营运结果。

六、监督及处理公司所面临之风险。

七、确保公司遵循相关法规。

八、规划公司未来发展方向。

九、选任会计师或律师等专家。

十、协调并监督公司及其子公司之内部权责。

十一、建立与维持公司形象及善尽社会责任。

第23条 为强化管理机能，金融控股公司得考量董事会规模及独立董事人数，设置各类功能性专门委员会，并明定于章程。

专门委员会应对董事会负责，并将所提议案交由董事会决议。

除本守则另有规定外，专门委员会应有三名以上董事组成，其召集人应为未担任经理部门工作之董事。

专门委员会应订定行使职权规章，经由董事会通过。行使职权规章之内容至少包括委员会之权限及责任，行使职权过程(组织地位、委员之资格条件、行使职权资源、行使职权流程等)，及每年复核与评估是否更新行使职权规章之政策。

第24条 金融控股公司宜优先设置审计委员会，其主要职责如下：

一、检查公司会计制度、财务状况及财务报告程序。

二、审核取得或处分资产等重大财务业务行为之处理程序。

三、与公司签证会计师进行交流。

四、对内部稽核作业进行考核。

五、评估公司内部控制制度之有效性。

六、评估、检查、监督公司存在或潜在之各种风险。

七、检查公司遵守法律规范之情形。

八、审核本守则第二十八条所述涉及董事利益冲突应回避表决权行使之交易，特别是重大关系人交易、取得或处分资产等。

九、评核会计师之资格并提名适任人选。

十、对董事会交办事项进行追踪、查核。

审计委员会应有独立董事参与，并担任召集人，且宜邀请独立监察人列席。

前项之独立董事应至少有一名具有会计或财务专业背景。

第25条 金融控股公司宜委任专业适任之律师，提供公司适当之法律咨询服务，或协助董事会、监察人及管理阶层提升其法律素养，避免公司及相关人员触犯法令，促使公司治理作业在相关法律架构及法定程序下运作。

遇有董事、监察人或管理阶层依法执行业务涉有诉讼或与股东之间发生纠纷情事者，公司应视状况委请律师予以协助。

第26条 金融控股公司宜至少二个月召开董事会一次，遇有紧急情事时并得随时召集之。

董事会应制定议事规则，并提报股东会，以提升董事会之运作效率及决策能力。

第27条 金融控股公司定期召开之董事会应事先规划并拟订会议议题，按规定时间通知所有董事出席，暨邀请监察人列席，并提供足够之会议资料。

如有董事二人以上认为议题资料不充足，并经独立董事一名以上同意时，得向董事会提出申请，要求延期审议该项议案者，董事会应予采纳。

第28条 董事应秉持高度之自律，对董事会所列议案如涉有董事本身利害关系致损及金融控股公司利益之虞时，即应自行回避，不得加入表决，亦不得代理其它董事行使其表决权。董事间亦应自律，不得不当相互支持。

第29条 金融控股公司召开董事会时，应备妥相关资料供与会董事随时查考。

董事会讨论取得或处分资产等重大财务业务行为时，应充分考量审计委员会或独立董事之意见，并将其同意或反对之意见与理由列入会议纪录。

董事会进行中非担任董事之相关部门经理人员应列席会议，报告目前公司业务概况及答复董事提问事项，以协助董事了解公司现况，作出适当决议。

第30条 金融控股公司董事会之议事人员应确实依相关规定纪录会议报告及各议案之议事摘要、决议方法与结果。

董事会会议纪录须由会议主席和记录人员签名或盖章，并应列入金融控股公司重要档案，在金融控股公司存续期间永久妥善保存。

董事会之决议违反规定，致公司受损害时，经表示异议之董事，有纪录或书面声明可证者，免其赔偿之责任。

第31条 金融控股公司应将董事会之决议办理事项明确交付适当之执行单位或人员，要求依计画时程及目标执行，同时列入追踪管理，确实考核其执行情形。

董事会应充分掌握执行进度，并于下次会议进行报告，俾董事会之经营决策得以落实。

第32条 金融控股公司之董事应忠实执行业务及尽善良管理人之注意义务，并以高度自律及审慎之态度行使职权，对于业务之执行，除依法律或公司章程规定应由股东会决议之事项外，应确实依董事会决议为之。

金融控股公司之董事为自己或他人为属于金融控股公司营业范围内之行为，应对股东会说明其行为之重要内容，并取得其许可。

董事会决议涉及金融控股公司之经营发展与重大决策方向者，须审慎考量，并不得影响公司治理之推动与运作。

独立董事应按照相关法令及金融控股公司章程之要求执行职务，以维护公司及股东权益。

第33条 董事会决议如违反法令、公司章程，经继续一年以上持股之股东或独立董事请求或监察人通知董事会停止其执行决议行为事项者，董事会成员应尽速妥适处理或停止执行相关决议。

董事发现金融控股公司有受重大损害之虞时，应依前项规定办理，并立即向监察人报告。

第34条 董事会之全体董事合计持股比例应符合法令规定，各董事股份转让之限制、质权之设定或解除及变动情形均应依相关规定办理，各项信息并应充分揭露。

第35条 金融控股公司宜为独立董事就其执行业务范围内依法应负之赔偿责任，与保险业订立责任保险契约。

第36条 金融控股公司之董事宜依证券交易所或柜台买卖中心规定于新任时或任期中持续参加涵盖公司治理主题相关之财务、业务、商务、会计或法务等进修课程，并责成各阶层员工加强专业及法律知识。

第37条 金融控股公司全体监察人合计持股比例应符合法令规定，各监察人股份转让之限制、质权之设定或解除及变动情形均应依相关规定办理，各项信息并应充分揭露。

金融控股公司对于监察人最低席次及其中独立监察人所占比例及资格条件、认定标准等事项，应依证券交易所或柜台买卖中心规定办理。

第38条 金融控股公司章程订定监察人人数时，应就整体适当人数酌作考量，担任监察人者须具备丰富之专业知能、工作经验以及诚信踏实、公正判断之态度，并确实评估能有足够之时间与精力投入监察人工作。

第39条 监察人应熟悉有关法律规定，明了金融控股公司董事之权利义务与责任，及各部门之职掌分工与作业内容，并经常列席董事会监督其运作情形且适时陈述意见，以先期掌握或发现异常情况。

第40条 监察人应监督金融控股公司业务之执行及董事、经理人之尽职情况，俾降低金融控股公司之财务危机及经营风险。

金融控股公司之董事为自己或他人与金融控股公司为买卖、借贷或其它法律行为时，应由监察人为金融控股公司之代表。如有设置独立监察人时，为加强监督，宜由独立监察人为金融控股公司之代表。

第41条 监察人得随时调查金融控股公司业务及财务状况，公司相关部门应配合提供查核所需之簿册文件。

监察人查核金融控股公司财务、业务时得代表金融控股公司委托律师或会计师审核之，惟应告知相关人员负有保密义务。

董事会或经理人应依监察人之请求提交报告，不得以任何理由妨碍、规避或拒绝监察人之检查行为。

监察人履行职责时，金融控股公司应提供必要之协助，其所需之合理费用应由金融控股公司负担。

第42条 为利监察人及时发现金融控股公司可能之弊端，金融控股公司宜建立员工、股东及利害关系人与监察人之沟通管道。

监察人发现弊端时，应及时采取适当措施以防止弊端扩大，必要时并应向相关主管机关或单位举发。

金融控股公司之独立董事、总经理、财务或会计主管、签证会计师如有请辞或更换时，监察人应深入了解其原因。

监察人怠忽职务，致金融控股公司受有损害者，对金融控股公司负赔偿责任。

第43条 金融控股公司之各监察人分别行使其监察权时，基于公司及股东权益之整体考量，认有必要者，得以集会方式交换意见，但不得妨害各监察人独立行使职权。

前项监察人交换意见之程序事项由全体监察人商订之。

第44条 金融控股公司宜为独立监察人就其执行业务范围内依法应负之赔偿责任，与保险业订立责任保险契约。

第45条 监察人宜依证券交易所或柜台买卖中心有关规定，于新任时或任期中持续参加涵盖公司治理主题相关之财务、业务、商务、会计或法律等进修课程。

第46条 金融控股公司应规划适当独立监察人席次，并由股东、董事或提名委员会推荐符合证券交易所或柜台买卖中心规定资格之人选，经董事会就其资格条件、学经历背景及有无公司法第三十条所列各款情事等事项事先审查暨整体评估后，将监察人候选人提名建议名单并同相关审查评估意见及资料，提供股东参考，由股东会选举后产生。

董事会应确保监察人任期内独立监察人能达到规定之席次与比例，如有不足时，应依证券交易所或柜台买卖中心规定适时办理增补选事宜。

第47条 金融控股公司应于章程或经股东会决议明订监察人之薪资报酬，对于独立监察人得酌订与一般监察人不同之合理薪资报酬。

金融控股公司应重视并充分发挥独立监察人之功能，以加强风险管理及财务、营运之控制。

第48条 金融控股公司应与客户、往来银行或其它债权人、厂商、社区或其它利益相关者，保持畅通之沟通管道，并尊重、维护其应有之合法权益。

金融控股公司对于往来银行及其它债权人，应提供充足之信息，以便其对公司之经营及财务状况，作出判断及进行决策。当其合法权益受到侵害时，金融控股公司应正面响应，并以勇于负责之态度，让债权人有适当途径获得补偿。

金融控股公司并应督促其所属子公司依前二项规定办理。

第49条 金融控股公司应建立员工沟通管道，并鼓励员工与管理阶层、董事或监察人直接进行沟通，适度反映员工对公司经营及财务状况或涉及员工利益重大决策之意见。

金融控股公司以股票分配员工红利时，除金融控股公司之员工外，并应考虑所属各子公司员工福利，综合金融控股公司及各该子公司员工贡献度分配之。

第50条 金融控股公司在保持正常经营发展以及实现股东利益最大化之同时，应关注消费者权益、社区环保及公益活动等问题，并重视社会责任。

金融控股公司宜督促其子公司订定消费者保护方针，内容包括消费申诉及争议之处理机制。

第51条 金融控股公司与所属子公司或其它关系企业间之人员、资产及财务之管理权责应予明确化，并确实办理风险评估及建立适当之防火墙。

金融控股公司应依金融控股公司法规定对所属子公司善尽责任。

第52条 金融控股公司负责人兼任子公司职务，依金融控股公司负责人兼任子公司职务办法及相关法令之规定办理。

第53条 金融控股公司及其所属子公司应按照相关法令规范建立健全之财务、业务及会计管理制度。

金融控股公司应对其所属子公司办理综合之风险评估，实施必要之控管机制，以有效运用资源并降低各项风险。

第54条 金融控股公司与其所属子公司及其它关系企业间之交易，应合乎法令规定并本于公平合理之原则，就相互间之财务业务相关作业订定书面规范。对于签约事项应明确订定交易价格、条件及支付方式，并杜绝非常规交易，严禁利益输送。依法令规定必须取得证券承销商、估价公司或会计师判断合理性之报告时，应先行取得方得进行交易。

第55条 金融控股公司应随时掌握持有股份比例较大以及可以实际控制公司之主要股东。

前项所称持有股份比例较大者，原则系以证券交易法第二十二条之二、第二十五条所订比例为准，但金融控股公司得依其实际控制公司之持股情形，另订较低之比例。

第56条 信息公开系金融控股公司之重要责任，其应确实依照相关法令、公司章程、证券交易所或柜台买卖中心之规定，忠实履行义务。

第57条 金融控股公司应建立公开信息之网络申报操作系统，指定专人负责信息之搜集及揭露工作，并建立发言人制度，以确保可能影响股东及利益相关者系人决策之信息，能够及时允当揭露。

第58条 为提高重大讯息公开之正确性及时效性，金融控股公司应选派全盘了解各项财务、业务或能协调各部门提供相关资料，并能单独代表金融控股公司对外发言者，担任发言人及代理发言人。

金融控股公司应设有一人以上之代理发言人，且任一代理发言人于发言人未能执行其发言职务时，应能单独代理发言人对外发言，但应确认代理顺序，以免发生混淆情形。

为落实发言人制度，金融控股公司应明订统一发言程序，并要求管理阶层与员工保守财务业务机密，不得擅自任意散布讯息。

遇有发言人或代理发言人异动时，应即办理信息公开。

第59条 金融控股公司宜运用网际网络之便捷性架设网站，建置财务业务相关信息及公司治理信息，以利股东及利益相关者等参考，并宜参酌外国投资人之需求提供英文版公司治理相关信息。

前项网站应有专人负责维护，所列资料应详实正确并实时更新，以避免有误导之虞。

第60条 金融控股公司召开法人说明会，应依证券交易所或柜台买卖中心之规定办理，并宜以录音或录像方式保存，另亦可透过金融控股公司网站或其它适当管道提供查询。

第61条 金融控股公司应依相关法令及证券交易所或柜台买卖中心规定，揭露下列年度内公司治理之相关信息，并宜视需要增置英文版之信息：

一、公司治理之架构及规则。

二、公司股权结构及股东权益。

三、董事会之结构及独立性。

四、董事会及经理人之职责。

五、监察人之组成、职责及独立性。

六、董事、监察人之进修情形。

七、报酬结构及政策之信息。

八、利益相关者之权利及关系。

九、金融控股公司合并财务报表暨子公司财务报表之揭露。

十、大额曝险之揭露。

十一、关系人交易相关信息。

十二、资本适足性之揭露。

十三、对于法令规范信息公开事项之详细办理情形。

十四、公司治理之执行成效和本守则规范之差距及其原因。

十五、改进公司治理之具体计画及措施。

十六、其它公司治理之相关信息。

第62条 金融控股公司应依金融控股公司法及证券交易法之相关规定，定期公告或揭露经会计师签证、董事会通过及监察人承认之财务报表、合并财务报表暨子公司财务报表。

第63条 金融控股公司所有子公司对同一人、同一关系人或同一关系企业为授信、背书、或其它交易行为之加计总额或比率，应于每营业年度第二季及第四季终了一个月内，向主管机关申报并以公告、网际网络或主管机关指定之方式予以揭露。

金融控股公司所有子公司应建置对同一人、同一关系人或同一关系企业资讯系统，以利进行相关交易行为时之查询及控管，并指定专责单位负责资料之搜集、建文件，以利申报作业。

第64条 金融控股公司应充分揭露关系人交易信息，并依相关规定增加揭露子公司达一定金额以上之关系人交易信息。

前项关系人应依财务会计准则公报第六号规定认定，于判断交易对象是否为关系人时，除注意其法律形式外，亦须考虑其实质关系。

第65条 金融控股公司及其子公司应符合金融控股公司法及各业别资本适足性之相关规范。

金融控股公司应依主管机关发布之计算方法及表格，经会计师复核于每半年结算后二个月内或主管机关认为必要时，依其命令填报集团资本适足率并检附相关资料。

第66条 金融控股公司如属上市公司，其与所属子公司遇有重大讯息之情事者，除符合证券交易所制定之「上市公司重大讯息记者说明会作业程序」，应召开记者会外，皆应于事实发生日起次一营业日交易时间开始前，输入网际网络信息申报系统，如于国外发行有价证券者，并应以英文输入该系统。

第67条 金融控股公司应建立内部控制及稽核制度，并确保该制度得以持续有效进行以健全公司经营。

金融控股公司之内部控制制度应涵盖金融控股公司之营运活动，并就组织规程、公司章则、业务规范及处理手册订定适当之政策及作业程序，并应配合法规、业务项目及作业流程等之变更定期检讨修订，并有稽核单位之参与。

金融控股公司之内部稽核制度应评估内部控制制度是否有效运作及衡量营运效率，适时提供改进意见，以确保内部控制制度得以持续有效实施，协助董事会及管理阶层确实履行其责任。

第68条 金融控股公司应建立遵守法令主管制度，指定单位负责该制度之规划、管理及执行，建立咨询、协调、沟通系统，对各单位施以法规训练，并应指派人员担任遵守法令主管，负责执行法令遵循事宜，以确保遵守法令主管制度之有效运行，并加强自律功能。

第69条 金融控股公司应规划其与子公司整体经营策略、风险管理政策与指导准则，以加强经营管理，各子公司应据以拟订相关业务之经营计画、风险管理程序及执行准则，以确实遵循。

第70条 金融控股公司应设置隶属董事会之稽核单位，并应建立总稽核制，以独立超然之精神，综理稽核业务，定期向董事会及监察人报告，金融控股公司并应赋予总稽核对稽核单位之人事自主权。

金融控股公司内部稽核人员应具备符合法令规定之资格条件，并应参加业务专业训练，以提升稽核品质及能力。

第71条 金融控股公司稽核人员及遵守法令主管，对内部控制重大缺失或违法违规情事所提改进建议不为管理阶层采纳，将肇致金融控股公司重大损失者，均应立即通报主管机关。

第72条 金融控股公司设立之稽核及法令遵循单位，除确保金融控股公司办妥稽核业务及遵循相关法令外，并应督导各子公司执行相关规定。

第73条 金融控股公司董事会应选择专业、负责且具独立性之签证会计师，或其它专业适任且具独立性之外部稽核，定期对金融控股公司之财务状况及内部控制实施查核，并针对会计师于查核过程中适时发现及揭露之异常或缺失事项，及所提具体改善或防弊意见，应确实检讨改进。

第74条 金融控股公司应随时注意国内与国际公司治理制度之发展，据以检讨改进其所建置之公司治理制度，以提升公司治理成效。