离岸公司几种操作模式

离岸公司几种操作模式（通用7篇）

篇1：离岸公司几种操作模式

四种常见离岸公司 进出口操作模式浅谈

1.代理出口

代理公司：报关，收汇，核销，退税

SOHO（虚拟公司）：提单shipper，产地证exporter，清关箱单发票的卖方

客人：提单Consignee / Notify Party，产地证Consignee，清关箱单发票的买方

工厂：与代理之间为内贸关系

资金流：客人外币货款打给代理公司外币账户，代理公司核销后结汇为人民币，国家退税人民币也到代理公司账户，代理公司付人民币货款给工厂公司账户，工厂开增值税发票给代理公司，代理公司将剩余货款及退税扣除代理费后以人民币结算给SOHO，如果是付现钞或汇私户SOHO需提供相应金额发票，没有发票代理公司还将扣除相应税点。

小结：客人和工厂被有效的隔开了，但作为操作资金流的代理，即使SOHO在单据上做技术处理，从收汇和打款环节也不难知道工厂与客人的大致信息，只能说，代理一般不会第三者插足，较高的风险成本与挖墙脚的收益不大相匹配，同时SOHO应避免让代理摸清自己与工厂及客人的关系，必要时可以多抛抛烟雾弹，另外邮件地址是个非常敏感且具有诱惑力的东西，望各位朋友好好运用。

2.离岸出口

如果工厂没有自营出口权，而离岸公司属于境外公司也无权出口，这种情况下操作和代理出口类似。

代理公司：报关，收汇，核销，退税

SOHO（离岸公司）：提单shipper，产地证exporter，清关箱单发票的卖方

客人：提单Consignee / Notify Party，产地证Consignee，清关箱单发票的买方

工厂：与代理之间为内贸关系

资金流：客人汇款至离岸账户，利润留在离岸账户上，仅将成本折算为美金汇给代理，但注意这个金额应与之前报关金额一致（这个数字之前要计算好）。代理将你给他的美金汇款结汇为人民币加上国家给他的退税，拿出一部分汇入工厂账户作为货款，工厂开等额增票，剩下的一部分作为你付给他的代理费用。

如果工厂有自营出口权，这时代理公司将退出历史的舞台看我们表演啦。

工厂：报关，收汇，核销，退税

SOHO（离岸公司）：提单shipper，产地证exporter，清关箱单发票的卖方

客人：提单Consignee / Notify Party，产地证Consignee，清关箱单发票的买方

资金流：客人汇款至离岸账户，利润留在离岸账户上，将货款以美金汇给工厂，这个金额与报关金额一致，也是之前工厂对你的美金报价。

小结：这种模式最为安全，整个局势自己控制，除了货代没有第三双眼睛的存在，目前大多数台湾及香港公司都是按此种模式操作，只不过人家是真正意义上的“离岸公司”。在单据处理上，工厂整套报关资料反映为工厂与离岸公司的贸易关系，但货代必须是我们自己控制，出货后给一份PS过的提单复印件（shipper为工厂，Consignee为离岸公司）于工厂作核销退税之用，再制作一整套抬头为离岸公司的清关资料和正本提单给客人清关。

3．买单出口

卖单公司：除了提供给SOHO核销单之外，还包括与核销单抬头一致且盖有章的报关单、报关委托书、装箱单、发票、合同、报检委托书、存仓委托书等.SOHO拿到报关资料后，只需把整套报关资料交到报关行或者货代, 货物报关通过，顺利放行, 买单报关的过程就算是完成了。至于卖单公司怎么核销，怎么收汇退税，我们不管。

SOHO：提单shipper，产地证exporter，清关箱单发票的卖方

客人：提单Consignee / Notify Party，产地证Consignee，清关箱单发票的买方

资金流：此种模式没有退税，这个在成本计算时要加以考虑。另外，客人货款可以打到离岸公司账户，或者个人外币私户，SOHO与工厂之间人民币直接结算，工厂无需开增票。有人又要举手了：客人能打到国内公司账户上吗？我想这人没有好好听讲，答案当然是可以，问题是谁愿意用公司的账户去帮你收一笔没有经过他自己公司报关的外币货款呢？

小结：这种模式优点是简单安全，成本低廉，缺点是没有退税，适合有离岸账户或小金额的，且无退税产品的出口操作。

4．工厂出口

这实在是SOHO最无奈的选择。当由于客人在包装或产品上坚持要留下自己的品牌等重要信息，或其它某些原因造成客人不可避免地与工厂接上头时，SOHO只有唯一的选择——借花献佛，并向两方索取佣金作为报酬，如无特殊情况，SOHO应有自己随时被两边抛弃的心理准备。

工厂：报关，收汇，核销，退税，提单shipper，产地证exporter，清关箱单发票的卖方

客人：提单Consignee / Notify Party，产地证Consignee，清关箱单发票的买方

资金流：客人直接打款给工厂美金，工厂收汇核销退税，工

厂向SOHO支付人民币佣金，客人向SOHO私户支付外币佣金。如有离岸账户最佳，客人将佣金及工厂货款直接汇入离岸账户，双方佣金留在账户，剩余金额打给工厂，但注意这个金额应与之前报关金额一致。

小结：地位被动，全局不受控，个人利益实现风险较大。SOHO应加强与工厂和客人的沟通，找准自己的位置，最大化降低自己被抛弃的可能。如有离岸账户，则需要工厂配合出具两套金额不同的单据，一套用来工厂自己报关，一套用来给客人清关。

篇2：离岸公司几种操作模式

离岸公司注册成立的时候会有关于股份派发的问题，那么离岸公司股份怎么派发呢?由于离岸法律不同，能否派发无记名股份各国法律有不同规定。例如，英属维尔京公司可以派发无记名股份，但必须由政府制定之受托人托管。同时公司董事有权通过决议，想认股者派发记名股份或无记名股份，股票由董事签发并盖有公司印签。

请问离岸公司怎么操作?

以注册香港公司为例

一、香港体制优势 ：

香港是一个自由贸易港，因其没有贸易屏障、资金流动自由、规章条文透明度高、法律体制健全、税率低而明确，使其拥有得天独厚的投资优势，也给香港公司的发展提供相当宽松的环境。如香港公司五大特点：

1、股东国籍不限;

2、公司名称无重复即可;

3、经营范围无限制;

4、注册资本可任意提高，无需验资，不用到位;5，海外利得无须纳税。

二、如何运用海外公司做转口贸易，达到减少国际贸易成本的目的总结如下：

例如：假设印度客户下单100万给中国公司，中国公司将100万的货物出口给印度客户。其中成本价是80万，利润是20万。那在完成此项贸易后，其所得利润20万就要按中国的税率，一般是缴纳25%的企业所得税，并且企业还要交纳其他增值税、行政事业性征费等等。(企业的出口退税退的是增值税，不是所得税;出口退税与企业所得税没有必然关系，企业只要有应纳税所得额，就要交所得税，不会因为是出口而免掉所得税的。)

如果现在您成立了一间香港有限公司。可以用自己的香港公司先与印度客户签订100万的合同，而后香港公司再下单给中国公司，以80万购得。在您印度客户收到货后，会按合同，将货款L/C或TT给您香港公司100万，您香港公司再转帐80万给中国公司做“外汇核销”。这样，20万利润就留存在香港公司的帐户中，并且按香港公司税务条例，只要您的客户、货物、帐户，不在您香港本地，那您香港公司的业务利润，就属于海外利得，不用交税。(您香港公司在中国可以开立离岸帐户，其中的资金可以在国内外自由运转，还可通过网上银行操作，不受外汇管制。)

整个贸易货物运输过程和原来一样，从上海出口直发印度。其中只多了个转提单的过程，中国公司先开提单给您香港公司，香港公司拿到提单后转让给印度客户就行了。因为香港公司是您自己的所以这个过程实际上就是您自己在上海完成的。另外很多客户直接让货代公司开发货人是香港公司、收货人是印度客户的提单，这样省去了转提单，并且印度客户在提单上看到的抬头只有香港公司。

假设你以香港公司的名义接国外客户100万美元的订单，然后香港公司再下80万美元的单给国内你的外贸公司。合同完成后，你的国外客户将100万美元货款打到你香港公司账户，你香港公司再转账80万美元给国内你的外贸公司做外汇核销。这两笔货款差额20万将留在你的香港公司账户，作为你的利润，因为香港法律规定，本港企业在海外赚取利润无需在本港缴税。

文件方面，你现在就需要做三套单据：第一套国内报关用的，以你外贸公司的名义，买方是你的香港公司，金额是80万;第二套是你的外贸公司跟你 结算用的，还是以他们的名义，买方还是你的香港公司，金额也是80万;第三套是你跟你的国外客户结算用的，以你香港公司的名义，买方是你的国外客户，金额 是100万。通常报关用的单据主要有发票、装箱单、合同、报关单等，结算用的单据主要有发票、装箱单、合同、原产地证、提单等。

香港离岸公司操作进出口单据

问：我用香港离岸公司下定单给我自己国内的外贸公司,再由国内直接发货到国外的客人,请问:报关单提单等相关单据应该怎么填,另外,PACKING LIST上盖国内公司章还是可以盖香港公司的章?

答：香港公司三方贸易中货运单证处理

1.Commercial Invoice 卖方做你们香港公司名字

2.Packing List 卖方作你们香港公司名字

3.B/L。按规矩，B/L的Shipper应该要和Commercial Invoice和Packing List的出具人一致，如果是你们自己找的Forwarder(我是指你们自己联系并且由你们付运杂费包括海运费保管费等等)，那很简单，你直接告诉他们 Shipper应该怎么打就是了。你付给他们运杂费你就是货主，他们不会管报关申请人(代理公司)名称是不是和B/L之Shipper一致的。所以最好不要用代理公司的Forwarder，以免麻烦。

如果是客户指定Forwarder，FOB成交的话，只要这个Forwarder的费用是你们付的,你们是他客户那也问题不大，让他们Shipper出你们香港公司名址就OK了。

4.C/O:必须要代理公司才能作，香港公司是没法作的。自然C/O上的发货人就是代理公司的名字了，不过这没什么关系，下面再说。但是有一点非常重要，C/O上显示的Invoice number要和你自己做的香港公司的发票之Invoice Number一致(下面Form A同理)。

5.Form A:必须要代理公司才能作，同上。一般C/O或Form A客户只要其中一种的，看国别地区来了。

6.许可证:也不能由香港公司出，所以卖方名字也不能是你们香港公司，不过许可证应和C/O、Form A同类，卖方名字和箱单发票不一致没有关系。

7.除C/O、Form A和许可证外，所有其它乱七八糟的档都可以你们自己香港公司出(比如有些信用证里规定的保证未使用童工/非法劳工证明啊之类的)，落款名字都需和箱单发票的发货人一致。

然后牵涉到的就是客户需接受第三方单据(Third Party Documents)了。你直接向客户说明，请他确认接受，一般都没有问题(至少欧洲是这样)，因为他们清关的时候他们的海关是可以接受第三方出具的 C/O或Form A的，所以同不同意接受TPD在乎客户自己，跟他们的法律规定没什么关系。

一般的付款方式，只要客户邮件或传真确认接受第三方单据就可以了，但如果做L/C的话，记得一定要客户在L/C里注明一条：Third Party Documents Acceptable 不然你就麻烦了，最轻的也是单证不符单单不符，等着不符点扣款吧(50-150美金没了)，严重的客户有权拒收拒付，那就情况不妙了.小结：也就是出口货物一般备2份资料，一份代理公司抬头出口报关，另外一份香港公司抬头清关，同时外贸提单上的SHIPPER是香港公司, CONSIGNEE是客户。

离岸公司在大陆没有进出口权，该怎么出口?

离岸公司在中国大陆是没有进出口权的，可以委托代理公司或货代公司出口。

通过外贸公司出口，会有退税，但是相应得也必须开增值税发票，一般退税点多，金额大都采用这种方式比较好

买单出口，就不需要开立增值税发票，一般退税点少，现金交易，金额小采用得比较合适。

篇3：上市公司定向增发的几种运用模式

指通过发行对象现金认购增发股份, 上市公司筹集到发展所需资金。

(一) 基本要求

1、发行对象:

控股股东、机构投资者及其他合法投资者。符合股东大会决议规定的条件, 不得超过十名, 若发行对象为境外战略投资者的, 应经商务部审核并出具原则同意函。

2、认购方式:现金。

3、发行对象确认、定价原则和锁定安排:

规定了两类不同发行对象:其中控股股东、实际控制人或其控制的关联人;通过认购取得实际控制权的投资者;境内外战略投资者等三类投资人的认购对象确认、认购价格或者定价原则由董事会的非公开发行股票决议确认并经股东大会批准。认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。上述对象之外的发行对象, 应在取得发行核准批文后, 以竞价方式确定发行价格和发行对象。认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

根据操作惯例, 通常仅对控股股东的股票发行采取定价发行;向包括多方参与者 (含控股股东) 同时发行的情况下, 均采用竞价发行。

4、定价底限:

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日, 以及发行期的首日。

(二) 基本程序

1、聘请保荐人、会计师事务所等中介机构;

2、编制非公开发行股票预案, 董事会作出非公开发行股票决议;

3、董事会决议经表决通过后, 在2个交易日内披露。

4、股东大会批准:相关事项表决、关联股东回避;

5、编制和向中国证监会提交发行申请文件;

6、中国证监会审核、核准与公告;

7、有效期内执行定向增发方案;

8、公告发行情况及股份变动报告书。

9、发行股份导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的, 应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。

二、注入资产目的的定向增发 (非重大重组)

指上市公司直接向特定对象发行股份购买其资产, 或者特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后, 上市公司再用本次所募集的资金向该特定对象购买资产。上述购买资产行为尚未达到重大资产重组标准。

(一) 基本要求

1、发行对象:

以控股股东、控股股东关联方为主;在上市公司控制权不发生变更的情况下, 也可以向其他特定对象发行股份购买资产, 发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%;或主板、中小板交易金额不低于1亿元人民币, 创业板交易金额不低于5000万元人民币。

2、认购方式:

资产或特定对象先以现金认购, 后发行公司用募集现金向其购买资产。

3、发行对象确认、定价原则和锁定安排:

均由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定, 并经股东大会批准。特定对象以资产认购而取得的上市公司股份, 12个月内不得转让;属于:控股股东、实际控制人或者关联人;特定对象通过认购取得上市公司实际控制权;以及特定对象对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月;则锁定36个月。

4、定价底限:

上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

(二) 基本程序

非公开发行股票涉及用资产认购股份、但不构成重大资产重组的, 应按非公开发行股票的要求提交申请文件。与融资目的的定向增发不同点在于:

1、需要提交盈利预测报告和资产评估报告;资产评估报告应同时采用资产基础法和收益现值法两种方法。

2、申请发行股份购买资产, 应提交证监会并购重组委审核。

三、重大资产重组目的的定向增发

指上市公司为实施重大资产定向发行股份购买资产的行为, 达到规定的重大资产重组条件。具体区分为三种具体模式。

重大资产重组是指上市公司在日常经营活动之外购买、出售资产或通过其他方式进行资产交易达到规定的比例, 导致其主营业务、资产、收入发生重大变化, 对上市公司持续经营产生重大影响的资产交易行为。具体标准可参考《上市公司重大资产重组管理办法》。

上市公司实施重大资产重组过程中采用定向增发方式, 通常有两种模式。一是直接发行股份购买全部资产 (如大股东注入资产、吸收合并、换股合并等) , 二是发行股份募集资金与发行股份进行重大资产重组同时进行。第二种情况又分为:定向增发重大资产重组+募集配套现金模式, 以及定向增发重大资产重组+募集现金两种模式。

(一) 发行股份购买资产重大资产重组

直接向特定对象发行股份购买其资产, 通常用于注入大股东资产 (如整体上市) 、收购方注入资产并获得控股权 (借壳上市) 、或者发行方以换股方式获得目标公司的全部股权 (吸收合并) , 如中国铝业吸收合并包头铝业以及东方电气吸收合并东方锅炉等。

1、发行对象:上市公司控股股东、实际控制人或关联人、拥有目标资产的企业法人等。

2、认购方式:资产或股权。上市公司向收购人购买的资产总额, 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度报告期末资产总额达到100%以上的, 该资产对应的经营实体持续经营3年以上, 最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。

3、发行对象确认、定价原则和锁定安排:由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定, 并经股东大会批准。取得的股份36个月内不得转让。

4、定价底限:不低于董事会决议日前20交易日公司股票均价。

5、基本程序:重大资产重组定向增发, 应按重大重组程序报送申请文件。与融资目的发行不同的是:

1) 需要聘请独立财务顾问;

2) 编制盈利预测报告、资产评估报告 (两种以上评估方法) 及重大资产重组预案;

3) 独立董事发表独立意见并披露;

4) 由证监会并购重组委员会审核;

5) 重组未能正常实施需定期公告;

6) 盈利预测与实际数存在差异处理等;

7) 遵守国资委有关重大资产重组程序。

(二) 发行股份重大资产重组与定向募集资金结合

由于重大资产重组会改变发行人的基本面, 因此股票估值基础将发生重大变化, 往往是重组方案公布后公司股价大幅度彪升。通常认为资产认购者享受该价差是合理的, 但如果允许现金认购者以重组前的底价认购, 那么这种“搭便车”的行为会形成不公平。因此对涉及重大资产重组的非公开发行股票筹集资金的的情况, 重大资产重组与非公开发行股票筹集资金应当分开办理, 分两次发行。具体操作模式有两种:

模式一:定向增发重大资产重组+募集配套现金

1、满足的条件;

1) 发行股份购买资产, 且构成重大资产重组;

2) 同时发行股份募集部分配套资金, 但配套资金比例不超过交易总金额25%。

2、操作模式的特点:可以概括为采取“分别定价、一次核准、区分发行”。

1) 根据参与认购募集配套资金的财务投资人的性质, 决定不同的定价方式和发行次数 (分别定价, 区分发行) 。

若现金认购者包括普通财务投资者, 则募资现金时, 采取竞价发行方式, 财务投资人锁定一年, 资产重组定向发行与募集现金定向发行分两次进行, 先实施重组, 然后募集现金, 分开发行。

若现金认购者为控股股东、关联人或者战略投资者, 则采取定价发行, 认购股份锁定三年, 资产重组和募集现金同时实施, 一次发行。

2) 由并购重组审核委员会予以审核 (一次核准)

3) 召开一次董事会和相应的股东大会, 审议通过两个不同目的的非公开发行方案:重大资产重组和募集现金 (两者适用同一定价基准日) 。

此种发行模式在定价效率和审批效率大大提高, 也避免了纯财务投资者“搭便车”的不公平行为。具体例子如2011年12月蓝帆股份 (002382) 《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

模式二、定向增发重大资产重组+募集现金

1、适用条件:配套资金比例超过交易总金额25%

2、操作模式:为避免财务投资人“搭便车”等利益寻租问题, 《上市公司非公开发行股票实施细则》采取“分别定价、二次核准、分开发行”的模式处理资产重组和资金募集。

1) 召开第一次董事会和相应的股东大会, 确定纯重大资产重组的发行价格和方案 (定价发行) 。构成重大资产重组, 由并购重组委审核, 重大资产重组的实施。 (分开定价、分开发行, 第一次发行)

2) 经过一段交易时间 (20个交易日左右) , 待股价运行平稳后, 召开第二次董事会和相应的股东大会, 确定非公开发行募集现金的发行底价和方案, 由发审委进行审核并核准, 发行股票募集现金的实施 (询价发行) (分开定价、分开发行, 第二次发行) 。

具体例子如中国远洋 (601919) 2007年非公开发行股票和向特定对象发行股票购买资产分别经证监会发行审核委员会和并购重组审核委员会审核, 发行时间也是重组在先, 募集资金在后。上市公司重大资产重组管理办法 (2011年修订)

参考文献

[1]《上市公司股权激励管理办法》 (试行) [1]《上市公司股权激励管理办法》 (试行)

[2]《上市公司收购管理办法》2012[2]《上市公司收购管理办法》2012

[3]《上市公司非公开发行股票实施细则》[3]《上市公司非公开发行股票实施细则》

[4]《深圳 (上海) 证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》[4]《深圳 (上海) 证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》

[5]《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答[5]《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答

篇4：离岸帐户相关TT操作

1、离岸目前有哪些负债（存款）类业务？

答：包括活期存款、通知存款、定期存款、定活两便存款、协定存款、结构性存款、离岸存款质押（备用信用证）在岸授信业务和同业拆入业务。

2、离岸目前有哪些中间类业务？

答：包括国际结算和外汇买卖两类。其中国际结算包括汇入汇款、汇出汇款、进口开证、转让信用证、信用证通知及议付、进口代收、跟单托收和光票托收及开立保函（含备用信用证）业务。

3、转让信用证业务是个什么样的业务?

答:就是按照客户的申请，银行将以其作为受益人的信用证再转开给其指定的第二受益人的业务。两个信用证之间的差价即为该客户的贸易利润。该客户既是原证的受益人，也是转让信用证的申请人。这种业务适用于做转口贸易的中间商。中资银行的离岸业务部因其特殊位置操作转让信用证的业务中具很大优势，因此离岸业务部该类业务的需求特别大。

4、转让信用证的特点是什么？

答：对于转开行来说，它发出的是一份信用主的转让通知，而不是开立一份独立的信用证，转开行不独立承担付款的责任，开证行付款，转开行才付款。而且信用证的编号依然是原证的编号，原

申请人的名称也会出现在上述转让通知中，因此，一方面第二受益人可知道最终买方的存在和相关信息这可能是第一受益人，即转开信用证的申请人不希望看到的；另一方面，由于第二受益人发货交单后取得货款的可能性不仅取决于开证行和转开行的意见，还要依赖于第一受益人的诚信，其是否能按时、按规定换单就很重要，因此在同等条件下受益人一般是不需要提交保证金的，因此对于实力较弱，或不原意垫付资金的中间商来说，只能采用转让信用证的方式完成交易。

5、转让信用证对客户（第一受益人）的好处是什么？

答：通过转让信用证的运作，客户无需垫付资金完成一笔国际间的贸易，赚取差价。

6、转让信用证业务对转开行的好处是什么？

答：无须独立承担付款责任风险较低，能够赚取较高手续费。

7、转让信用证比照原证能变动的条款有哪些？

答：根据UCP500规定，转让信用证只能变更信用证金额、货物单价、信用证到期日、信用证交单期、装运期限、投保比例和申请人名称。

8、转让信用证业务对转开行是否风险？

答：有。该类业务风险在于如子证条款比照原证变动的范围出UCP500的相关规定，而转开行未能如实通知给第二受益人，一旦

出现拒付，转开地将要承担一定责任。

9、办理转开信用证是否需要收取开证保证金？

答：一般情况下不收。但如果银行认为由于条款的原因对其构成圈套风险，离岸部将根据风险大小收取一定比例的保证金。

10、在受理转让信用证业务申请时银行需注意什么？

答：务必要求客户将原信用原件及所有修改原件提交到银行，银行立即在信用证上背书，注明转让金额。

11、什么是离岸背对背信用证业务？

答：是指银行离岸业务部根据客户的申请，以银行在岸分行开来的经银行通知的，且以该客户为受益人的条款符合银行要求的信用证（下称母证）的收款权益作为保证为该客户开出的条款与母证相似的新的信用证（下称子证）。

12、背对背信用证业务的特点是什么？

答：背对背信用证的母证和子证是两份完全独立的信用证，这是与转让信用证本质上的区别。背对背信用证不是一种信用证的名称，而是一种信用证的运作方式。由于两个信用证的银行操作都需遵守国际上7个工作日处理单据的时间规则，因此，如不配套贸易融资方式，子证开证行的操作风险较大。

13、背对背信用证业务对客户的好处是什么？

答：通过背对背信用证的运作，不仅使客户贸易链的物流和资金流进入良性循环，更帮助境外公司无需垫付资金或在银行取得授信即完成货物的转卖，赚取一定的利润。而且离岸客户可以在对外的贸易合作中可以争取更多的业务机会，拓展业务空间。

14、对上述信用证的交单期有何限制？

答：不能少于7天。

15、上述背对背信用证操作中以发票、汇票以外的单据的要求是什么？

答：不能要求显示发票号码、信用证号码和发票金额或其他同类信息。

16、客户在申请办理离岸背对背信用证业务时需要提交哪些资料？

答：包括基本资料和附加资料两部分。

17、上述基本资料指什么？

篇5：小额贷款公司操作模式

小额贷款公司是由自然人、企业法人与其他社会组织投资设立，不吸收公众存款，经营小额贷款业务的有限责任公司或股份有限公司。

小额贷款公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，以全部财产对其债务承担民事责任。小额贷款公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任。

小额贷款公司应遵守国家法律、行政法规，执行国家金融方针和政策，执行金融企业财务准则和会计制度，依法接受各级政府及相关部门的监督管理。

小额贷款公司应执行国家金融方针和政策，在法律、法规规定的范围内开展业务，自主经营，自负盈亏，自我约束，自担风险，其合法的经营活动受法律保护，不受任何单位和个人的干涉。

如何申请成立小额贷款公司

首先，有试点意向的区（县）政府向市金融办递交试点申请书，阐明试点工作方案并承诺承担风险防范与处置责任。其次，的区（县）政府，对本区（县）符合相关条件及有申报意向的小额贷款公司主要发起人进行筛选。最后，经筛选的小额贷款公司主要发起人向所在区（县）政府递交小额贷款公司设立申请材料，区（县）政府完成预审后上报市金融办复审。小额贷款公司申请人凭市金融办批准批文，依法向工商行政管理部门办理登记手续并领取营业执照，并在5个工作日内向当地公安机关、银监局和人行分行报送相关资料。

申请成立小额贷款公司的条件

1.有符合规定的章程。

2.发起人或出资人应符合规定的条件。

3.小额贷款公司组织形式为有限责任公司或股份有限公司。有限责任公司应由50个以下股东出资设立；股份有限公司应有2－200名发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

4.小额贷款公司的注册资本来源应真实合法，全部为实收货币资本，由出资人或发起人一次足额缴纳。有限责任公司的注册资本不得低于2000万元；股份有限公司的注册资本不得低于4000万元。主发起人原则上净资产不得低于2000万元，资产负债率不高于70%，连续三年赢利且利润总额在500万元以上。主发起人持股原则上不超过20%，其他单个股东和关联股东持有的股份不超过注册资本总额的10%。

5.有符合任职资格条件的董事和高级管理人员。

6.有具备相应专业知识和从业经验的工作人员。

7.有必需的组织机构和管理制度。

8.有符合要求的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施。

9.省政府金融办规定的其他审慎性条件。

小额贷款公司经营的原则

1：小额贷款公司要建立适合自身业务特点和规模的薪酬分配制度、正向激励约束机制，培育与当地农村经济发展相适应的企业文化。

2：小额贷款公司在坚持为农民、农业和农村经济发展服务的原则下自主选择贷款对象。小额贷款公司发放贷款，应坚持“小额、分散”的原则，鼓励小额贷款公司面向农户和微型企业提供信贷服务，着力扩大客户数量和服务覆盖面。同一借款人的贷款余额不得超过小额贷款公司资本净额的5%。在此标准内，可以参考小额贷款公司所在地经济状况和人均GDP水平，制定最高贷款额度限制。

3：小额贷款公司应建立适合自身业务发展的授信工作机制，合理确定不同借款人的授信额度。在授信额度以内，小额贷款公司可以采取一次授信、分次使用、循环放贷的方式发放贷款。

4：小额贷款公司应建立健全贷款管理制度，明确贷前调查、贷时审查和贷后检查业务流程和操作规范，切实加强贷款管理。

5：小额贷款公司应按照国家有关规定，建立审慎、规范的资产分类制度和资本补充、约束机制，准确划分资产质量，充分计提呆账准备，确保资产损失准备充足率始终保持在100%以上，全面覆盖风险，及时冲销坏账，真实反映经营成果。

6：小额贷款公司要建立发起人和股东承诺制度。发起人向批准机关出具承诺书。公司股东与小额贷款公司签订承诺书，承诺自觉遵守公司章程，参与管理并承担风险。

7：小额贷款公司应建立健全内部控制制度和内部审计机制，提高风险识别和防范能力，对内部控制执行情况进行检查、评价，并对内部控制的薄弱环节进行纠正和完善，确保依法合规经营。

8：小额贷款公司执行国家统一的金融企业财务会计制度，应真实记录、全面反映业务活动和财务状况，编制财务会计报告，并提交权力机构审议。有条件的小额贷款公司，可引入外部审计制度。

9：小额贷款公司贷款利率上限不得超过司法部门规定，下限为人民银行公布的贷款基准利率的0.9倍，具体浮动幅度按照市场原则自主确定。

10：县（市、区）小额贷款公司的核准机关应在当地确定一家银行作为小额贷款公司的开户银行，并委托该行监测小额贷款公司的日常现金流和贷款资金流向，发现异常情况，应及时向当地政府指定的小额贷款公司监管部门报告。

11：小额贷款公司应按规定向当地政府金融办或政府指定的机构以及人民银行分支机构报送会计报告、统计报表及其他资料，并对报告、资料的真实性、准确性、完整性负责。

12：小额贷款公司应建立信息披露制度，及时披露经营情况、重大事项等信息。按要求向公司股东、相关部门、向其提供融资的银行业金融机构、有关捐赠机构披露经中介机构审计的财务报表和业务经营情况、融资情况、重大事项等信息。省政府金融办有权要求小额贷款公司以适当方式，适时向社会披露其中部分内容或全部内容。

篇6：离岸公司简介

离岸控股公司之所以成为国际投融资商业实践中的核心设计与通行之道，其原因从法律角度而言，就在于其帮助国际资本实现了合理规避目标企业所在国家或地区的法律和政策管制、隔离和避免目标企业的法律和经营风险以及降低资本运作成本等基本目标；从商业角度而言，则在于其为国际资本打造了进入（Access）、运营（Operation）直至退出（Exit）完满的商业链条。其就如同撬起地球的那个巧妙的支点，国际资本借之激活并贯通了外商投资、境外上市、国际并购这资本运作三大领域（环节）。而所有这些都不能不归功于离岸控股公司本身实现了控股公司的品性与离岸法域法律框架的特质二者的完美统一，这一独有的特点与优点。

一、国际投融资中离岸控股公司的基本法律价值

控股公司作为企业在现代社会中大型化、集团化、国际化、经营结构多元化等趋势演进下的产物，一直以来理论界与实务界对其众说纷纭，其因此而被赋予了多样化的解释空间。中国大陆学者对控股公司的定义之一为：持有其他公司一定比例以上的股份而能够对其他公司进行控制的公司。然而，美国公司法学者RobertW.Hamilton将控股公司定义为“持有他公司大多数股票的公司，而控股公司除持有股份外，并不经营其他业务”。德国学者R.Liefmann则将控股公司定义为：“以持有其他公司的股份证券为基础，发行本身的证券（股份、公司债）来进行证券代位的企业。”中国台湾学者王文宇认为，控股公司，若以字面定义解释为：“以控制他公司为目的而成立的公司”，其主要任务为“股份之持有与管理指挥者”。本文采用王文宇

所提供的关于控股公司的定义，该定义从广度上符合目前控股公司的实际运作。该类公司的最大特点正在于其本身并不从事商业经营，而只在于对其子公司的控股与控制，进而实现合并报表。

离岸控股公司正是控股公司的一种，它具备控股公司一切基本特质。然而区别于一般控股公司的是，其注册和设立地是离岸法域，因此其据以设立和运作的准据法是离岸法域的离岸公司法，据以运作的基础性法律制度是离岸法域法律制度。而离岸法域离岸公司法规范及相关法律框架最大的特点就是自由和宽松，这就为离岸控股公司的生长提供了绝佳的空间。控股公司的优越性能与离岸法域法律框架的宽松特质的完美结合，使离岸控股公司具有了一般控股公司所没有或很难充分发挥的法律功能和价值。基于此，国际资本与民营企业对之趋之若骛实属必然。

离岸控股公司所具有的法律功能和价值主要有以下两点：

第一，投资。国际资本通过设立离岸控股公司，建立起境内目标企业（受控股公司/企业）与国际资本的隔离层，可以成功地规避境内目标企业所在国家或地区产业法律和政策的限制。如由境内目标企业的创始人/管理层与国际资本在离岸法域设立一离岸控股公司，由其再进行投资，可以规避一些国家或地区公司法对转投资的限制，从而促进国际投资。如果境内目标企业所在行业为其所在国家或地区的外商投资产业政策规定的限制性或禁止性行业，国际资本通过离岸控股公司在其所在国家或地区投资设立企业，并通过合同形式与境内目标企业建立起关联和控制关系，可以成功地规避该产业政策的限制，而实现投资目标。

而离岸公司作为独立法人，更是经常在国际投资活动中被用来有效地规避因直接投资而带来的法律和经营风险。国际资本通过离岸控股公司的设计，即先设立离岸公司，再通过离岸公司到目标企业所在国家或地区进行投资、贸易以及并购等业务活动时，不仅可免受目标企业所在国家或地区法律的直接管辖，在目标企业出现法律和经营风险时，也可由作为独立法人的离岸公司作为国际资本与目标企业的风险隔离层，而免使作为最终投资者的国际资本直接承担该等风险。在这个意义上，离岸公司成功地实现了国际资本法律选择或法律规避的目的。

成立离岸控股公司还可以成功地统一调度外汇资金并由此管理境外投资所带来的外汇风险。通过成立专职管理集团企业的内部多国货币汇兑风险的离岸控股公司，由集团企业的生产公司以其所在地货币开立发票给离岸控股公司，再由离岸控股公司以集团企业的销售公司所在国家或地区的货币开立发票给销售公司，则可集中管理所有汇差及管理相关汇兑风险。

降低投资成本也是国际资本的重要考虑之一。由于几乎所有离岸法域均不同程度地规定了离岸公司的所得税、印花税等众多税项的减免措施，其只须以极低的数额交纳年费即可维持良好存续的状态，其盈余

由此几乎可以无限制地保留。而对于作为离岸公司的设立者/股东的国际资本和境内民营企业的创始人或管理层而言，由于许多离岸公司法甚至规定对离岸公司全部免除资本收益（如红利或股息）的税收，这就大大降低了它们的投资成本。

第二，融资。投资只是国际资本运作的手段和开始，其目标和终结在于从目标企业获得投资的巨大增值而后成功地套现退出。目标企业IPO上市融资无疑是实现该目标的最佳途径，也是几乎所有国际资本的最高和最终梦想。此种设计的要点为：境内运营公司在境外某离岸法域注册设立离岸公司，经资产重组（如离岸公司以收购方式间接取得境内运营公司核心资产的实际控制权）或股权置换（如离岸公司以购买增资或股权置换的方式取得境内运营公司的控股权）成为离岸控股公司，而后以该境外的离岸控股公司的名义将该境内运营公司的资产或股权的权益在境外发行股票、（可转换）债券或其他金融衍生工具并上市。区别于以境内运营公司的名义在境外直接上市的模式，此种模式通常被称为“间接上市”或“曲线上市”。

无疑，间接上市的主要动因是规避以境内企业名义在境内或境外直接上市的而适用境内公司法和证券法的种种管制以及与直接上市相关法令规定的较严格的实体和程序限制或不利条件。中国境内企业在境内直接上市发行股票或（可转换）债券，不仅要面对较复杂和冗长的审批程序、较高的上市门槛和成本，而且，境内证券市场的单一性、相对封闭性（及其所导致的有限的资金供给能力）也难以充分满足企业的融资需求，尤其是巨大的融资需求。而中国境内企业到境外（如香港、美国或新加坡等地）直接上市发行股票或（可转换）债券，由于拟上市企业为中国企业，拟上市地为境外证券市场，因此不仅需要符合该拟上市地的上市要求，也需要满足国内大量的关于境外直接上市极其复杂而严格的条件，并须获得中国证监会的批准（路条）。是否以及何时能上市远非企业自己所能把握和控制，存在较大的不确定性。而且，中国较严格的外汇管制也使得企业对境外直接上市所筹集的国际资本调配使用的自由空间较小，无法满足企业灵活调度外汇资金的需要。即使国际资本所投资的境内目标企业上市之后，由于中国资本市场的不完善和相关外汇管制，其资本调度和退出的自由亦受到相当限制。

而如果境内企业通过离岸控股公司的方式在境外间接上市，则可较安全、顺利地实现上市融资的目的。境外证券（资本）市场的发达和多层次性可满足不同类型的境内企业的融资需求。境内企业以离岸公司的形式到境外（如香港）证券交易所间接上市，其审核周期不仅远小于内地，上市条件也具有灵活性。其证券（资本）市场更是因向全球的投资者开放而可满足企业融资的巨大需求，并提升企业的公司治理和运作水准。更值得一提的是，由于开曼群岛、百慕大群岛、英属维尔京群岛等离岸法域普遍对离岸公司没有外汇管制，外汇出入自由，因此企业通过离岸公司上市募集到的资金可以离岸公司的名义在世界任何一个地

方开设全球性的银行帐户，这使得企业在外汇操作上具有很强的灵活性。比如，企业可将境外资本所募集到的外汇资本先放在离岸控股公司，而后根据实际经营的需要在全球范围内自主地决定其调配与使用（如逐次而非一次性地将在该外汇资金投入到境内企业中去）。

此外，融资的重要渠道还有借贷。由于离岸法域通常对借贷机构规定有优惠税率，借贷机构的借贷利率因此通常较低，因此，企业向其借贷通常可降低借贷成本。而且，由于离岸法域金融市场相当发达，企业可以离岸公司的名义方便地运用各种金融工具（如抵押融资及票据贴现）向国际财团、银行融资。

下面，结合国内著名实例，从控股公司的角度分析离岸公司在国际资本中的基本运作模式及其具体设计。

二、外商投资中的离岸公司设计

先从著名的“新浪王志东事件”说起。2001年6月25日，新浪网公司（开曼群岛注册、纳斯达克上市股票代码：SINA，以下简称新浪网）在北京发布公告称，经公司董事会一致决定，王志东已被终止公司总裁、首席执行官及董事会董事职务。茅道林被任命为公司首席执行官及董事会董事，汪延被任命为公司总裁。在该公告发布当日，王志东回到北京新浪互联信息技术有限公司（即境内的ICP运营公司，以下简称北京新浪）公司上班，并宣布，他并没有主动辞职，解聘他的决定在法律程序上有问题，而且，他本人是北京新浪的大股东，新浪网的一切境内业务都必须通过北京新浪来进行。而新浪网董事长姜丰年则宣称，新浪网董事会从召开到做出决定“整个过程完全合法”。这场“政变”的合法性一时陷入扑朔迷离之中，让人难以分辨。而其原因之一正在于国际资本在新浪项目上通过离岸公司方式而进行（曲线）境内经营的模式。

根据当时国家计委（现国家发展和改革委员会）和外经贸委（现商务部）共同发布的《外商投资指导目录》（1997年），外资不准介入国内的ICP业务。而鉴于北京新浪ICP业务在整个新浪网业务的核心地位，国际资本持股/设立的新浪网于是通过各种复杂的法律关系来控制北京新浪的业务，从而绕过中国外商投资产业政策的障碍而介入国内的ICP业务（主要就是其在中国域名为网站的经营）。

新浪网将在中国的业务拆分为两部分，设立并控制相应的境内公司，以便获得中国政府的经营许可。为了得到许可，其控股的北京四通利方信息技术公司（外商投资企业，以下简称四通利方）获得了经营软件业务的许可，而四通利方进而同另外两家纯内资的中国公司签署了经营和分成协议：一家是北京新浪互联广告公司（以下简称新浪广告），该公司75%的股权归新浪网的总裁兼首席执行官王志东，25%属于四通利方；另一家是北京新浪，该公司70%的股权属王志东，30%的股权属新浪网总经理汪延。依照各方协议安排，北京新浪依照其ICP公司的权利，负责新浪中国网站的运营并把该网站的广告

位置卖给新浪广告从而由其经营网站的广告业务。而新浪网则通过其控股的四通利方把知识产权有偿授权给北京新浪，并为北京新浪和新浪广告提供有偿的设备和技术服务。

由国际资本持股/设立的新浪网本身不直接经营ICP业务，真正的ICP运营实体为在中国注册的新浪广告和北京新浪这两家公司，而这两家公司和新浪网并没有任何资产或资本的直接联系，但新浪网通过其控股的四通利方与这两家公司建立起合同安排的关系，从而实现对这两家公司经营和收益的有效支配和控制及经营利润的转移。新浪网由此成为不折不扣的离岸控股公司。作为新浪网的股东的国际资本由此得以间接实现在中国合法从事ICP经营业务的目标。

此中值得特别强调的是，从国际资本在中国进行投资的商业实践来看，新浪网的上述投资结构模式并非为新浪所独有，而几乎是所有国际资本对中国境内目标企业进行投资的通行之道。如从早期的裕兴到近期的新浪、搜狐、网易、盛大再到最近的百度，无一例外。

许多国际资本，尤其是国际风险投资追求中短期战略投资而后获得高回报便退出的特点，决定了在通常情况下其不能投资于收益周期漫长的传统行业，只能投资于具有高成长性的TMT（互联网等高科技、传媒、通信）行业，而该等行业又多为中国外资准入限制性或禁止性行业，这进一步决定了其通常不能以直接投资并经营（如在境内设立独资或合资企业）的方式介入这些行业，而只能采用间接的方式（主要就是通过离岸公司进而通过合同/协议安排的方式转移境内运营公司的利润）介入。该种模式的具体结构通常为：境内运营公司（民营企业）的中国籍创始人/管理层在离岸法域成立一家离岸公司，而后再增资引进国际资本，继而该离岸公司再到境内成立一家独资或合资公司（由离岸公司控股）。而后，该境内独资或合资公司再与前述中国籍创始人或管理层设立的、有着相关限制性行业运营牌照的境内运营公司之间签定一系列的域名、商标或软件等知识产权许可协议、设备租赁协议、管理、咨询或技术服务等协议，从而确保境内运营公司的大部分营业收入被转移给独资或合资公司，再进而转移给离岸控股公司。同时，为增强对该境内运营公司的控制，其间还可能附有针对境内运营公司及其创始人或管理层一系列的限制性合同/协议安排。

除了通过上述具体合同安排从而间接介入境内受限行业经营外，利用离岸公司模式进行投资至少还可以达到以下两个目的：

第一，离岸控股公司可以在国际资本与境内运营公司起到一个“防火墙”或“隔离层”的保护作用，并阻断国际资本与境内运营公司之间直接的法律联系，避免陷入境内运营公司的债务风险或其他法律和经营上的风险；

第二，离岸控股公司所在的离岸法域的法律（包括但不限于公司法）都远较境内灵活，方便投资运作。

这一点也是极为国际资本看重的。在直接投资模式下，国际资本作为境内运营公司的设立人（股东）进入到境内运营公司，其运作、变更等事项就不可避免在相当程度上受到中国法的管辖和制约。

就国际投资的退出机制而言，除了以IPO方式将其因投资而持有的境内运营公司的股权在转让实现退出外，以协议方式将其进行转让也是国际投资退出的重要渠道。但目前的中国法律在这方面并不能为国际资本提供便捷、通畅的退出渠道，比如缺乏与现代投资机制完全相容的法律制度（如授权资本制度），没有明确、便捷的股权转让机制（发起人或战略投资者资本短期退出的制度）。这既增加了国际资本退出的成本，也增加了其退出的不确定性。显然，这在很大程度上也形成了对国际资本在中国进行直接投资的抑制效应。而如果国际资本通过离岸控股公司的模式间接进行投资经营，其结构从形式上看似乎更为复杂，但是从实际效果上看却是非常简洁而有效的。采用这种模式，国际资本在进行股权转让时，如其进入时一般，由于该股权转让只在离岸法域层面而不在中国层面进行，因此只适用宽松而自由的离岸公司法及离岸法域其他相关法律规定（其多规定股份转让自由），由此可以绕开国内繁复的审批程序，大大简化相关手续和过程，并将有关法律风险与障碍降到最低。离岸公司正可谓是国际资本境内投资结构图中的点睛之笔，所谓国际资本的“软猬宝甲”的称号绝非浪得虚名。

当然，不可否认的是，该种模式对于国际资本而言存在一定的法律风险。首先，毕竟这只是一种合同控制的手段而不是股权控制的手段。此种控制手段相对来讲还是较弱的。其次，这种合同或其他安排本身就存在着规避中国法令的嫌疑。因此，如因当前述合同或其他安排或相关公司运营发生纠纷/争议（前者如境内运营公司一方拒不履行相关合同义务而导致相对方请求强制履行的违约救济；后者如前述的“新浪王志东事件”）而诉至中国法院时，法院是否承认该等规避中国法令的合同和其他安排的效力便是个首当其冲的问题，相关当事人能否获得相应的救济因此也具有很大的不确定性。因此，此种安排显然也带来了因境内居民到境外设立或控制离岸公司及返程投资而带来的境外投资和外商投资的审批管理、因跨境关联交易转移定价与营收而带来的国际税务调整、因境内居民境外外汇收益的所得税缴纳和外汇管理等一系列问题。但从披露的情况看，该间接经营的模式事实上是得到中国有关主管部门的默许，因此一直未采取否定性措施，乃竟成于今国际资本在中国的通行商业实践。因此，至少就目前而言，该种商业模式还是可行、有效的。

实际上，上述境内居民到境外离岸法域成立离岸控股公司复以外资身份进入境内投资而带来的诸如境内“假外资”、[32]境内资产受境外控制而易外流、对境内公司的涉外运作的监管难度加大的问题也是离岸公司给全世界带来的共同问题，并已引起有关国际组织和世界各国高度注意和相关行动。中国虽然意识到该

问题较晚，但有关主管部门也已作出了相关应对措施。

三、境外上市中的离岸控股公司设计

以离岸公司境外间接造壳上市方式，通常又被称为以离岸控股公司名义在境外市场的“红筹上市”模式。如前所述，其通行运作模式是境内企业在境外注册离岸公司，由该公司以资产或股权收购、股权置换、协议控制等方式取得境内企业资产或股权的控制权而成为控股公司，然后再以该离岸控股公司的名义在境外申请公开募集股份并上市而成为上市公司。而后国际资本在境外证券市场可通过高溢价转让其原以低价进入而持有的股份而实现退出，而境内企业也可通过把离岸控股公司境外上市募集到的资金投向其生产经营过程中而实现大的发展与跨越。可谓是真正的双赢。风险投资的“软猬宝甲”、曲线上市的“优美拐点”遂此得名。下面以“福建恒安”为例，剖析境内公司通过离岸公司的设计而引进境外资本并上市的具体模式和结构。

福建恒安（01004.hk）在1985年设立的时候尚是一个名不见经传的地方民营企业，后来通过设立离岸公司的方式并私募引进境外资本进而在香港上市后，再以融得的资金注入境内企业，购买高科技应用微软信息管理网络，而获得了巨大的跨越，现已经发展成为国内占有控制地位、国际知名的纸业龙头企业。这其中，离岸公司可以说是发挥了至关重要的作用。从下图可见，其实福建恒安上市步骤并不复杂，采取的正是前述间接上市通行的策略：

第一步：进行境内公司改制，改善公司治理结构；

第二步：境内公司或其创始人/管理层以少量象征性资本设立或控制BVI（英属维尔京群岛）离岸公司，再私募引入国际资本或境外战略投资者，筹集到外汇资金而进行增资，从而使该BVI公司有足够的能力购买境内公司的控股权或控制境内公司的核心资产而成为BVI控股公司；

第三步：境内公司或其创始人/管理层在开曼群岛或香港、百慕大群岛等离岸法域设立或控制离岸公司（即拟上市公司，其多在开曼群岛设立，故下称开曼公司），进而由该开曼公司通过与BVI控股公司股东换股而控股该BVI控股公司，而后将该开曼公司在境外上市。

福建恒安走的正是典型的“离岸公司上市模式”的“三步上篮”道路，这给我们提供了一个非常完整的“离岸公司上市模式”的成功经验。

除了“福建恒安”之外，据香港联交所公开资料显示，仅截至2003年底仅香港的75家红筹上市公司中，有20多家注册在百慕大群岛、开曼群岛等离岸法域，其中多为内地知名企业，如华晨中国（1114.HK）、神州数码（0861.HK）、TCL国际（1070.HK）、华润置地（1109.HK）、光大国际（0257.HK）、碧桂园（2007.HK）、阿里巴巴（1688.HK）、巨人网络（GA：NYSE）等。而截至2003年8月12日，香港

创业板上市新上市的18家企业中，有13家是在开曼群岛注册的离岸控股公司，比例高达72%。可以说，离岸控股公司的设计已经成为境内企业实现境外上市融资的主要渠道。

之所以出现这样的情况，除了为规避前述境内或境外直接上市的不利和限制因素以外，境内企业以离岸控股公司的方式造壳间接在境外上市更具有以下独到的优点：

1、与境内企业直接在境外挂牌上市相比，造壳上市是境内企业以一家境外的未上市公司名义在交易所申请挂牌，其由此免于适用境内相关法令和审批主管部门的管辖和种种限制，而主要适用其所注册的离岸法域的远为宽松、自由的法律，从而拥有较大的自由度和弹性空间，获得融资和再融资的便宜；

2、境外资本市场的股票定价和估值方式有利于国际资本获取高额回报。在境内上市，受制于相关规定与监管部门管制，因此对于新股发行市盈率和定价有相当限制，而估值基础主要为过去一年的实际盈利。但是，在境外资本市场，股票定价被认为是市场行为，由作为市场主体的发行人自己决定，主管部门并不干预。其估值基础主要为上市当期的预测盈利，而在通常情况下，投资人对高成长企业发行人的价值认同程度很高，因此，发行人得到的估值也通常较高。显然，这样的定价和估值方式是非常有利于国际资本的；

3、与在境外购买一上市公司而上市（俗称买壳上市）相比，境内企业能够构造出比较满意的壳公司，上市的成本和风险相对较小，因为造壳上市是有目的地选择或设立壳公司，然后申请上市。而且，壳公司通常与境内企业存在业务关联，除了利用壳公司申请上市外，境内企业还可以借助壳公司拓展境外业务；

4、由于壳公司是在英属维尔京群岛、开曼群岛或百慕大群岛等英美法系法域成立，有关法律对授权资本、库存股、期权与认股权证以及公司股份与资本制度其他方面的要求都与国际接轨，对境内企业创始人、管理层和股东实施股份激励机制不仅可行而且其操作也相当成熟和完善。就境外层面而言，这意味着该等人员几乎可不受法律限制地享受全部认股权的所有权益。显然，这对境内民营企业的起步和长远发展是相当有利的；而且，壳公司没有发起人股、国家股、法人股等概念与限制，无须进行国有股减持，所有股份也均可在公开市场上流通（或所谓股份全流通），国际资本的投资利益与退出自由可得到充分保证。此点深为国际资本所看重；

5、实践中，一些公司在境外上市曲线中的“拐点”不止一个，而可能在多个离岸法域注册多个壳公司。在境内权益注入境外壳公司的过程中，伴随的是层层交错的控股关系、扑朔迷离的资产置换和关联交易。而由于离岸公司保密性良好的特点，各离岸公司之间的真实关系及其产权归属人或实际控制人深藏其中而难为外人所知，产权的复杂化、模糊化给产权归属人或实际控制人带来无比巨大的资本和业务运作的空间。

当然，以离岸控股公司造壳上市还需要妥善处理以下问题：（1）境外公司涉及境内权益的并购并上市 的行为，仍受1997年《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（俗称“红筹指引”）的约束；（2）境内企业改组为境外公司控制，如属《关于外国投资者并购境内企业的规定》项下的返程投资并购性质，则需报经商务部批准。还必须处理好壳公司对境内资产的控股比例问题；（3）境内企业按《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年9月8日起施行）完成返程投资并购，将特殊公司海外上市的，需报中国证监会批准。而经验表明，中国证监会在审核有关的上市申请时，对境外股东是否中国境内居民（自然人或法人）、其股权的形成及演变过程以及对获得有关股权的资金来源及合法性，都采取非常严谨的态度来处理，报备通过时间较长；（4）境内居民以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制离岸公司并进行相关资本运作的，必须在设立或间接控制离岸公司之前办理境外投资外汇登记手续；已在境外设立或控制离岸控股公司而未办理外汇登记手续的，必须在限期之内补办。

四、国际并购中的离岸公司设计

安全与高效是并购的两大目标。在国际并购中尤其如此。在国际并购中，当并购目标企业所在国为一个过度而又非透明的法律与政策的管制的国家时，并购交易通常因此而存在较大的审批性风险（regulativerisk）。而且，按照法律管制的要求，并购目标企业股东的控制股权的转让还需要征得其他股东的同意，并且还要修改目标企业合资（营）合同及其章程并办理繁复的审批和登记手续。在这种情况下，通常需要同时设计境内外两套并购结构来达致上述目标。在境外层面，离岸控股公司的设计正可最佳地促成上述目标的实现，不论是股权并购还是资产并购。借助于该种设计，境内目标企业控制权股份的转移并非在其控股股东即离岸控股公司之间进行，而是在设立/控制离岸控股公司的设立/控制人之间也即完全在境外层面上进行，交易不受境内法而受宽松、自由的离岸法域的离岸公司法及离岸法域的其他相关法律管辖，并购交易由此可顺利地完成交割。试以股权收购为例。境内目标公司的投资者/实际控制人在离岸法域设立/控制离岸公司，并进行资产重组或股权置换等资本运作，复由该离岸公司控股该目标公司，在因并购交易而需要将境内目标公司的控制权股份进行转让时，可直接在境外层面将其在离岸公司的控股/控制权转让给收购方或由收购方在离岸法域设立/控制的另一离岸公司。在境内层面，境内目标企业及其股东在法律上均未发生变化，一个本为境内的并购交易由此转成了境外的并购交易。商务实践中形形色色的国际并购交易，其结构再复杂，最核心的部分也常在离岸控股公司这一点上。离岸控股公司在其中所起的作用可谓是四两拨千斤。

而对于非战略性收购而言，收购方收购后如要在短期之内选择退出，这种退出也如同其进入时一样少

有法律障碍，因而也极为方便可行。就此而言，离岸控股公司可谓是国际资本实现进退自如，不是天然而胜似天然的“绿色通道”。

篇7：离岸贸易公司优势研究

离岸公司就是泛指在离岸法区内依据其离岸公司法规范成立的有限责任公司或股份有限公司。当地政府对这类公司没有任何税收, 只收取少量的年度管理费, 同时, 所有的国际大银行都承认这类公司, 为其设立银行账号及财务运作提供方便。具有高度的保密性、减免税务负担、无外汇管制三大特点。而离岸贸易公司是指从事贸易活动的离岸公司。

二、离公司的特征

“离岸”的含义是指投资人的公司注册在离岸管辖区, 但投资人不用亲临当地, 其业务运作可在世界各地的任何地方直接开展。例如在巴哈马群岛注册一家贸易公司, 但其贸易业务的往来可以是在欧洲与美洲之间进行的。所以离岸贸易公司需要具备以下四个要素特征:

1.地域要素

离岸贸易公司必须在特定的离岸法域成立, 这是离岸贸易公司的地域要素。世界上各大洲都有许多著名的离岸法域, 这些法域主要是一些岛国, 当地为了吸引投资, 改善当地经济发展, 都特别制定离岸贸易公司法, 以鼓励世界各地资本到其当地注册, 对于企业的营业所得免除或者收取少量税赋, 每年仅收取一定的管理费。

2.法律要素

离岸贸易公司成立的法律依据必须是离岸法域专门的离岸贸易公司法规范, 这是离岸贸易公司的法律要素。比如, 在英属维尔京群岛, 当地规范离岸贸易公司的法律是《维尔京国际商务公司法》, 而在开曼群岛, 则为《开曼群岛公司法》第七章下的豁免公司规范。

3.资本要素

一般而言, 离岸贸易公司的注册资本来源于离岸法域之外的投资者的投资, 或者说离岸贸易公司的投资者或设立人具有非当地性, 这是离岸贸易公司的资本要素。从各国创设离岸贸易公司法的目的来看, 其本质是为了方便境外投资者的资本运作。从实践来看, 由来自离岸地外的投资者 (包括自然人和法人以及其他经济组织) 和资本设立的公司构成了离岸贸易公司的主体部分。

4.运营要素

离岸贸易公司不得在离岸法域内经营, 或者说离岸贸易公司是排除其在本土经营的公司, 这是离岸贸易公司的运营要素。几乎所有的离岸贸易公司法都规定, 一旦发现离岸贸易公司在离岸法域内与其他公司签订商业合同, 那么当局就将撤销该公司的离岸地位。离岸贸易公司的注册地在离岸法域境内, 而其主要经营管理活动都在所注册的离岸法域之外进行, 离岸贸易公司由此具有了注册地和经营地相分离的特征。这种分离有时不仅体现在公司的投资者不具有离岸法域自然人或法人的身份上, 还体现在其董事、经理等公司的高级管理人员一般也不是注册地的居民上。

三、离岸贸易公司的优势分析

1.发展跨国业务, 提升企业形象

当今世界经济日益一体化, 商业越来越呈现跨国界的发展趋势, 企业也经常用跨国经营来增强企业实力, 扩大企业经营区域。而注册成立海外离岸贸易公司是企业走向世界, 开展跨国业务, 提升企业国际形象的捷径。成立跨国公司和集团公司, 不仅可以更好地提高形象及带来更好的经济效益。并在某些合同签署时, 项目谈判往往需要海外公司的配合及参与, 对提高您企业的信誉并顺利到达谈判目的, 是不可缺少的因素。原来本土的公司, 在国内的发展受到种种限制, 到海外注册, 可以方便资本重组和分离, 如去粗取精、好坏分离等, 提高资信, 也方便曲线上市, 如英美系国家 (地区) 之间的互相认可上市资格等, 如您在百幕大注册了公司, 就方便了进入香港股市。

2.方便国际贸易, 避开关税壁垒

一个企业向美国出口产品, 需要申请配额及一系列的相关手续, 这中间需要多花费一到两倍的成本。而如果该企业拥有一个海外离岸贸易公司, 由企业向离岸贸易公司出口产品, 再由离岸贸易公司向美国出口, 就可以绕开关税壁垒获得免税待遇, 并成功绕开出口配额限制。

对于境外投资者个人来说, 无论是在双边税收合约缔约国还是在非缔约国的个人收入因为只要提供的是“境外常驻者”身份, 或有的国家不论境内境外人, 都没有收入所得税。

中间国家经营, 利用来源国的特殊税务制度, 即使公司仍注册在来源国, 但实际经营却实现在境外国家和地区, 却可能获得两边不纳税。这时的关键在于您的来源国是哪里。

拥有以上优势的国家和地区, 大多数是西方阵营国家, 欧美大国或欧美属系国家地区, 长期政治稳定, 政治中立如世外桃源, 有些国家和地区从未经历过世界大战或大大小小的战乱;司法制度和社会文化, 以及金融经济服务体系现代化传统兼具, 欧美大国的银行、保险公司等专门等候在那里为您服务。

3.注册程序便捷、开放, 成本低廉

离岸贸易公司的注册程序非常简单, 可办专业的注册代理机构代为完成, 无须注册人亲临注册地, 而且注册后不须将资金打到国外公司, 每年亦不须验资。这些都是中像国大陆这样的国家所远不能比的。有些国家, 可以只是注册而已, 可以空转, 可以没有实际办公室, 这对于那些只想取其形式之利, 又可以减少开支的人再好不过了。这种空转的公司每年的花费一般只是向当局汇报一下的手续费。

参考文献

[1]季路德.开曼群岛如何对离岸公司进行注册和管理[J].国际市场, 1999 (10)