关于企业重组的若干思考——以Y公司为例

2022-09-11

一、研究背景

1895年开始到现在, 世界经历了5次大的重组浪潮。近期重组市场从2015年至今持续火热, 据wind统计, 2015年有140家公司终止重组, 2016年有133家公司重组失败, 2017年企业重组的成功率也小于50%。

本文旨在通过研究Y公司这一重组失败的典型对企业重组提出建议。我相信, 这对我们了解企业重组及丰富企业重组方面的文献有很大的意义[1]。

二、引言

本文以Y公司为研究对象, 探究企业重组失败的原因并提出建议。Y公司是我国一家中药制剂上市公司, 注册资产达一亿多人民币, 公司生产经营规模合理, 主要从事中成药、生物制药、保健品等热门产业。

在绿色观念遍及每家每户的21世纪, 作为一家主要从事中成药/药剂及保健品的“健康、环保”企业, Y公司自2009年, 公司的经营业绩却处于不断下滑的危机状态, 仅在2014年实现扣除非正常性损益归属净利润为正值。

2010年至今, Y公司以年均一次的频率进行重大资产重组, 全都以失败告终, 截止2017年10月26日Y公司的重组工作仍然处于筹备状态[2]。

三、企业重组概念和含义

企业重组是指对企业的资金、资产、劳动力、技术和管理等要素进行重新分配, 以此转换企业的生产经营模式, 使企业在变化的市场中维持竞争的优势。重组贯穿于企业发展的每个阶段, 是对企业产权关系、债务、资产等所展开的改组、整顿和整合的过程, 以此从整体上和战略上提高企业的经营管理水平, 强化企业的市场竞争能力[3]。

企业本身其实是各种生产要素的有机组合。它的功能在于把不同的生产要素进行合理组合, 体现资源的优化、配置和利用。市场中, 企业的市场需求和生产要素是不停变动的, 尤其在科学技术日益发达、经济全球化、市场竞争剧烈的情况下, 企业的生存环境不断变动趋, 企业想在这种情况下保持自身的业绩和竞争力, 就需要及时进行不同要素再组合, 企业重组要素再组合的手段之一。所以, 通过对企业内部不同生产经营活动和不同管理部分的整顿重组, 通过从企业外部获得发展所需的各种资源和专长, 通过培育和发展企业的核心竞争力, 才是企业重组的最终目的[4]。

四、Y公司重组失败内部原因

近年来, 公司遭遇连年亏损, 变卖家产, 多次重组, 股权争夺等各种问题, 可见, Y公司虽在资本市场磕磕绊绊, 却在屡战屡败中屡败屡战。具体来说:

(一) 遭遇连年亏损

2009年开始, Y公司处于持续亏损状态, 仅2014年扣非后净利有所结余。2009年亏损5497多万元, 2012年亏损额甚至达到9043万元, 2015年及2016年亏损2158万、1416万元。仅有2014年盈利252万元[5]。

此外, 公司的资产负债率也长期“领先”。且2012年以来资产负债率均未低于68%, 2016年末, 其资产负债率已高达78.4%。

(二) 变卖家产

由于业绩不佳, 2011年到2013年期间Y公司被ST。为防止退市, Y公司开始变卖资产。不仅将大量股权进行出售, 甚至转让了Y公司保健品和Y公司铁皮石斛的股权。而多年前, Y公司也曾因拖欠员工工资而被告上法庭。而多年前, Y公司也曾因拖欠员工工资而被告上法庭。据报道, 公司前员工曾在上诉时指出, Y公司由于长期经营业绩不佳, 为了保壳而采用拖欠员工工资等方式来降低经营成本, 以此美化财务报表。

(三) 多次重组失败

2014年Y公司决定重组以来, 七年共遭遇6次重组失败 (详情见上文表格) 。最近一轮的重组中, Y公司将未来希望寄托于新标的D药业股份有限公司。不过, 资产体量远大于Y公司的D药业, 曾两度成为资本市场的猎物, 但重组结果同样失败。我们不排除Y公司用这种重组“曲线救国”的可能。“即如果重组成功, 不会马上以借壳的方式出现, 最终我们还要看公司的实际控制人会不会发生改变。”

当然, 二者重组能否成功, 重组后, 控制权是否将易主、业绩补偿是否能兑现、会存在哪些财务风险, 这些问题都悬而未决。

(四) 股权争夺问题

2015年, 大股东控制的C集团公司, 及另一股东控制的C集团公司围绕Y公司控制权开展争斗。此后, 另一股东高位退场, 将所持有的股份全部转让给C集团, Y公司的股权争夺又进入新的篇章。去年, C集团通过二级市场、协议转让等方式大量增持, 逐渐巩固其控股权。

去年年底, 大股东开始筹划退出Y公司, 并表示一年内减持完所持Y公司股份, 股权之争似乎就此终止, 但“H公司”半路杀出, 3个月内接连增持Y公司15%的股份, 并透露未来6个月内或将继续增持Y公司2%~5%的股份, H公司稳居Y公司第二大股东之后, 持股比例与C集团不断缩小。

此后, H公司虽然表示无意谋取上市公司控制权, 但也承认了对于调整董事会、监事会和高管层的意向。C集团对此并未有反应, 但在3月18日, Y公司发公告称, 4月6日, 公司将举行2017年第一次临时股东大会, C集团提议改变公司董事会结构, 意在进一步加强董事会的控制权[6]。

五、结论及建议

Y公司重组失败的原因有迹可循, 虽然在公司的披露信息中没有披露细节, 但多次的经历让不少学者已经发现端倪, 分析公司未来是否能够成功重组并达到重组目的, 对此我提出如下几点建议:

企业重组模式选择:从Y公司几次失败的重组标的物以及重组结果来看, Y公司一直致力于保留原有的生产经营规模而拒绝创新, 虽然公司换了新股东之后强调要进行产业创新, 但以Y公司的现状来看, 效果并不明显, 这也是导致Y公司重组失败的必然原因之一。

企业要进入国际市场, 就必须转换经营机制, 同时转换传统计划经济方式的理念, 以市场经济的指导思想办事。

企业重组保障措施:Y公司多次重组均出现交易对价不能达成一致的情况, 让我们想到出现此类情况公司能否保障重组后员工的正当利益。因此, 建立健全社会保障制度, 完善失业养老保险及职工下岗培训再就业等一系列社会保障措施, 减轻企业负担, 对推进企业重组具有重要的意义。

重新构造地区产业布局:在医药行业趋于“绿色”发展的当前, 中药作为“天然”的代表, 有着独特的市场竞争力和特殊性。产业布局不尽合理的情况导致企业难以充分发挥地区资源优势。

从而促进地区经济发展战略, 由各地政府统筹规划, 依据地区实际情况, 以重组为主要手段, 因地制宜调整地区产业结构和行业分布, 可以有效发挥地域资源, 使地区产业布局趋于合理化。

摘要：本文对Y公司2014-2017年七次失败重组事项的原因进行探讨, 研究企业重组过程中重组对象选择、重组标的物选择和重组对价商讨对企业重组的影响。研究发现:Y公司在重组过程中确实存在很多问题, 如连年亏损, 变卖家产, 多次重组, 股权争夺等。对此我从企业重组模式选择、企业重组保障措施、重新构造地区产业布局等三个方面提出建议, 这对我们进行更深层的重组案例分析有重要意义。

关键词：企业重组,模式选择,保障措施,地区产业