公司治理框架下监事会与内部审计一体化的内部监督机制构建

2022-09-11

1 当前我国公司的治理结构概述

当前世界上常用的公司治理模式有以英美为首的董事会中心模式、以德国为首的监事会中心模式、以日本为首的董事会和监事会并行的模式三大类。我国的公司治理结构一般主要包含股东会、董事会和监事会, 旨在将公司的所有权、决策权和监督权相互分离, 同时在董事会下设审计委员会和内部审计部门, 其职能与监事会存在部分交叉。

2 公司治理框架下内部监督机制存在的问题

在我国当前的公司治理框架下, 其内部监督机制主要包括监事会和内部审计两个部分。其中监事会制度是根据《公司法》而设立, 是当前我国公司的常设机构, 而内部审计由于法律法规没有明确规定, 因此其在公司内部隶属关系方面存较为混乱, 其监督职能的范围也较为宽泛, 与监事会存在交叉部分。正因为如此, 以监事会和内部审计所组成的内部监督机制存在诸多问题, 主要体现在以下方面。

2.1 权力制约机制的不完善造成监督职能难以有效发挥

我国的公司治理结构普遍以二元委员会制为主, 但为加强内部监督, 又引入了英美等国的一元委员会体制, 从而导致我国公司治理结构存在监督部门多头、监督权和决策权及执行权等相互交叉等结构性矛盾, 这种结构性矛盾最终将会影响内部监督机制难以有效发挥其监督职责, 监督效果受到制约。

2.2 监事会和内部审计叠加式的内部监督机制增加了公司的管理成本

我国的内部监督机制结合了二元与一元委员会制, 这种模式的初衷是为了强化内部监督职能, 但在实践过程中却存在两方面的问题:一方面是监督职能的交叉和监督对象的重复造成了公司管理成本的增加, 另一方面则是多头监督主体没能实现有机统一, 从而存在各监督主体不能实现信息的有效共享, 监督效用的最大化难以实现。

2.3 监事会的监督方式较为单一

当前我国多数公司虽然按照《公司法》的要求设立了监事会, 但是受各种因素的制约, 其监督方式存在较多的局限性, 主要体现在:一是部分公司的监事会隶属于公司的管理层管辖, 从而造成其权威性受到影响, 难以发挥监督职责;二是多数监事会成员对公司的业务了解不深, 在实践中往往不能有效地完成监事会应尽的监督职能;三是公司监事会监督权的行使主要通过阅读相关文件、列席董事会会议等方式来实现, 这种方式无法深入了解公司的风险管控和内部控制方面存在的缺陷, 从而使得其监督或浮于表面, 或流于形式, 监督效果大打折扣。

2.4 内部审计独立性不足, 监督职能被弱化

当前我国多数公司的内部审计部门和人员多隶属于管理层, 甚至有一些规模较小的公司将其内部审计划归财务部门管辖, 从而造成内部审计在人员设置、审计业务开展等方面存在较多的工作较差, 其独立性受到较大影响, 从而不能客观地对公司的各项业务进行监督, 监督职能被严重弱化。

3 构建监事会与内部审计一体化的内部监督机制的途径

正因为当前在公司治理框架下的内部监督机制存在上述诸多问题, 所以在实践中其监督职能并未充分发挥作用, 亟待进行改善。笔者认为重构监事会与内部审计一体化的内部监督机制是强化其监督职能的有效途径。

3.1 明确内部监督机制重构的原则

要重构内部监督机制, 首先须明确三大基本原则:一是独立性原则, 即内部监督机制既不受执行权和决策权的管辖, 也不行使执行职能和决策职能, 监督权是其唯一的职能和职责, 因此应当将公司的内部审计部门纳入到监事会的管辖范围内, 从而使得监督权与决策、执行权彻底分离, 保障内部监督机制的独立性;二是内部监督机制要具有全面性原则, 即内部监督机制的监督应当覆盖公司的所有经营管理活动中, 包含董事会、管理层和具体的业务层级;三是保持内部监督机制的权威性原则, 即监督执行者在公司治理结构中的地位必须高于或者平行于被监督者, 其监督的权威性才能被表现出来, 这必须将监事会和内部审计部门有机统一才能实现。

3.2 重构监事会与内部审计一体化的监督机制的具体途径

在遵循上述内部监督机制重构三大原则的基础上, 笔者建议将内部审计置于监事会的管理之下, 并由内部审计来执行和完成监事会的监督任务, 从而保持监督权和决策、执行权的独立分离是重构内部监督机制的最有效途径 (如下图) 。

这种模式将监督公式董事会和管理层的监事会职责与监督管理层的内部审计部门有机统一, 从而形成了立体的内部监督机制, 强化了其监督职能的行使。

3.3 监审一体的内部监督机制的优势分析

构建监审一体的内部监督机制从可操作性的角度来看并无障碍, 但是其具体具有哪些优势, 是否值得在实践中加以实施呢?笔者认为, 构建监审一体的内部监督机制有如下优势。

(1) 监审一体机制充分利用了制衡理论。监审一体机制既有效规避了公司内部出现两个监督部门的现象, 理顺了公司治理框架的部门重复的问题, 同时将监督权和决策、执行等管理权力有效分离, 提高了二者各自的独立性, 实现了监督者与被监督者之间的相互制衡。

(2) 监审一体机制将监事会和内部审计部门的不同监督内容实现了有机统一。根据监事会和内部审计部门的监督内容的相互划分, 二者虽然有重叠的部分, 但同时也有所区别, 即监事会主要侧重于公司治理结构方面的监督, 而内部审计则侧重于对公司经营活动的具体行为的监督。若将构建监审一体机制, 则可以将二者有机统一, 实现互为补充和相互促进, 从而提高内部监督机制的效率和效果。

(3) 监审一体机制有效提升了监事会信息获取的及时性和准确性。与监事会的监事成员相比, 内部审计部门和人员的专业能力则更强, 其获取各项经济活动信息的渠道更多, 也更有专业知识来对所获取的相关信息进行分析并做出较为客观的判断。建立监审一体化机制, 则大大提高了监事会依托内部审计获取信息的及时性和准确性, 从而有利于其向股东提供更有价值的信息来有效监督管理层的各项经济决策行为。

(4) 监审一体机制实现了监事会和内部审计部门的专业互补。内部审计部门和人员的监督更侧重于微观, 并且其具备分析报表、调阅资料所需的各项财务、法律等方面的专业知识, 从而可以为监事会成员参与讨论公司的重大决策提供实用价值较高的参考, 而监事会成员则具有较高的政策理论水平和较强的宏观观察能力, 但是却在微观监督方面显得不足, 构建监审一体机制可以将二者的强项有机结合, 实现专业互补, 从而强化了内部监督机制的监督效果。

4 结语

内部监督机制是公司治理框架的重要组成部分, 而监事会和内部审计部门则是内部监督机制的关键组成元素。但是在实践中, 这两种元素受各种因素的制约, 难以在各自领域有效发挥自身的监督作用。鉴于此, 本文在阐述公司治理结构框架下内部监督机制存在的主要问题的基础上, 分别从明确内部监督机制重构的原则、重构监事会与内部审计一体化的监督机制的具体途径和监审一体的内部监督机制的优势分析三个步骤总结了构建监审一体机制的具体做法及其优势所在, 以期能够改善公司的内部监督机制, 促使其实现健康稳定的发展。

摘要：健全的内部监督机制是公司治理框架的重要因素。长期以来, 由于我国多数公司的监事会在实际工作中经常存在被架空的现象, 加上内部审计普遍为董事会或管理层负责, 存在自我监督的问题, 从而使得公司的内部监督机制不能充分发挥其职能, 因此存在重构的必要。本文以公司治理框架下的内部监督机制为研究对象, 在探讨当前我国公司治理框架下内部监督机制存在的主要问题的基础上, 提出监事会与内部审计一体化的内部监督机制构建的具体途径, 以期对改善公司的内部监督机制, 充分发挥其监督职能有所帮助。

关键词：监事会,内部审计,内部监督,公司治理