会计师行业考察报告论文

【摘要】本文主要分析国外资产评估管理的三种模式，分别为政府干预型模式、行业自律型管理模式、政府监管下的行业自律型管理模式，并通过引用德国、英国、韩国、美国和澳大利亚等国家的资产评估例子，分析国外资产评估管理制度的特点。今天小编为大家精心挑选了关于《会计师行业考察报告论文(精选3篇)》，欢迎阅读，希望大家能够喜欢。

会计师行业考察报告论文 篇1：

指定审计现象的综合治理研究

[摘要] 在注册会计师行业内，一直存在着有关政府部门或机构在自己的权限范围内指定少数事务所执行有关的审计、验资、评估等注册会计师业务的情况，即指定审计现象。本文首先从行业内普遍存在的指定审计现象入手，对其类型做了划分，然后分析了指定审计现象产生的根源及其带来的社会危害，最后从行业协会、行业内部及政府监管三个层面提出了对其进行综合治理的建议。

[关键词] 指定审计 注册会计师 会计师事务所

在注册会计师行业内，一直存在着有关政府部门或机构在自己的权限范围内指定少数事务所执行有关的审计、验资、评估等注册会计师业务的情况，即指定审计现象。指定审计现象在工商、税务等政府部门以及银行类金融机构和其他具有条块管理权限的机构中均普遍存在。据了解，60％的被调查的事务所反映工商部门存在指定事务所进行工商年检审计的现象，尽管工商年检中指定审计业务具有一定的普遍性，但这只是审计市场指定业务的冰山一角。税务、审计等政府权力部门，银行类金融机构，邮电、电力、军工、铁路等具有条块管理职能的企事业机构，均在不同程度上存在指定审计现象。

一、指定审计现象类型的分析

1.按指定业务的指定者不同可将指定审计分为：由政府权力部门指定的审计，如工商局、税务局在工商年检和纳税申报时的指定审计行为等；由金融机构指定的审计，如银行对在其处贷款的企业指定事务所做该企业的年度财务报告审计工作；由具有条块管理权限的机构指定的审计，如邮电、电力、军工、铁道等相关机构的指定审计行为。

2.按指定业务的形式不同可将指定审计分为：有形指定审计，即由相关部门或机构以直接下发文件的形式指定的审计业务；无形指定审计，即由相关部门或机构以口头指定的形式指定的审计业务。其中后者更为隐蔽，由于是口头指定业务的形式，所以无论是行业自律监管还是行政监管，对此都难以取证、监管。

3.按指定业务的具体方式不同分为：直接指定，即由相关部门或机构直接指定一家或数家会计师事务所来承做相应的审计业务；间接指定，即相关部门或机构虽未指定具体的会计师事务所进行审计，但却对相应业务的执业资格做了限制，如司法鉴定资格、土地评估师、房地产估价师、工程造价师、注册税务师等等，以此来限定会计师事务所。

二、指定审计现象成因的考察

指定审计现象由来已久，早在1995年广西区财政厅就有针对指定审计的文件［(95)桂财注协字第7号］。依据《中华人民共和国注册会计师法》第二十九条：“会计师事务所受理业务，不受行政区域、行业的限制”，但是，审计市场中的指定审计现象一直可谓屡禁不止，究其成因，主要有以下几方面：

1.部门和行政的条块分割。目前，我国的注册会计师职业服务市场被政府部门人为地设置了进入壁垒，行政分割成若干子市场，因为我国的法规体系事实上将行业管理方面的很多权限授予相关政府管理部门，同时在规范执业资格等方面也为相关政府管理部门留下了很多活动空间，所以当谈及某政府管理部门设置的“执业资格”不合法时，往往找不到明确的法律依据，这些都为各相关机构指定审计创造了条件。

2.经济利益的驱动。在指定审计的背后常常是各种形式的权钱交易，市场运行机制（包括民间审计市场运行机制）的不健全，在民间审计领域产生了大量的租金可寻，于是就出现了政府部门设租、会计师事务所寻租的情况。一些政府职能部门利用手中权力指定事务所进行审计，从而向事务所收取所谓的业务介绍费、中介费、协作费等等名目的回扣；而事务所则通过某种手段（比如游说、向政府官员行贿等）从政府手中寻求某种特权（如成为指定事务所），以此占有一定的市场份额，赚取较高的利润。

3.行业内部的恶性竞争。目前国内的审计市场还远未饱和，但众多国内事务所竞争的都是法定审计业务这一块，在企业改组改革、联合兼并、上市、破产等部分却涉及较少。而一旦成为指定事务所，其业务量就会有所上升。于是，各事务所各显神通，希望能成为被指定者，这样在客观上为指定审计创造了市场。

4.国有资产所有者缺位。在我国公有制为主体的所有制形式下，政府作为社会事务管理者的身份和作为国有股代表者的身份是合二为一的。在这种情况下，相关政府部门出台的文件、规定或意见指定一些事务所进行审计的行为，究竟是以国有股股东身份发出的，还是以政府身份发布的，就很难辨析清楚，这就为相关机构指定审计提供了借口。

三、指定审计的社会效应分析

1.审计质量难以保证，降低行业社会公信力。指定审计现象直接引致了执业质量的失控，使得原本是市场经济秩序守护者、从事法律赋予的经济鉴证职能的注册会计师，冒犯法律的尊严，成为贪污受贿等犯罪行为的帮凶，破坏了整个行业的社会形象，对注册会计师行业面临的诚信危机而言无疑是雪上加霜。在指定业务的背后，往往存在着事务所向指定单位返还介绍费、业务分成等名目各异的回扣，使得事务所的审计收费在扣除回扣部分后所剩无几，在这种实际低收费的情况下，事务所不愿意承担高额的审计成本，难免偷工减料，不能履行必要的審计程序，获取必要的审计证据，执业质量无从保证。

2.加重企业负担。在指定业务的环境中，许多政府部门和金融机构只认可自己指定的会计师事务所出具的审计报告，企业被迫重复请不同的事务所出具相同的审计报告。同时，各指定业务的单位对审计报告都不同程度地提出了特定的要求。如工商部门要求注册会计师在审计报告中增加“该企业实收资本真实，未有抽逃情况”等字样。注册会计师出于谨慎考虑，在不同类型的指定业务审计报告中追加“本报告仅供工商年检（或者纳税申报、某银行信贷、基建项目审计等等）之用”。那么，这样的一份审计报告似乎只能有一个用途，为了应付不同的需要，企业须提供内容相似的多份报告。凡此种种皆使得企业负担明显增加。

3.不利于注册会计师行业的健康有序发展。指定审计加剧了注册会计师行业的不正当竞争，使执业水平相同的不同会计师事务所在竞争中处于不平等的地位，混淆了注册会计师行业市场竞争中优势者与劣势者的区别。长此以往，会使得市场的主要资源（客户和执业人员）无法流向服务水平高、具有一定经营规模、能产生较大效益的会计师事务所集中，同时也会造成注册会计师行业的劣币驱逐良币现象，不利于整个行业的健康有序发展。

四、针对指定审计现象综合治理的若干建议

1.充分发挥行业协会的内外协调功能

(1)转换注协“准政府”的双重身份。行业协会作为企业与政府之间沟通的中介, 其具有服务于企业和政府的双重功能。但是行业协会服务于二者的功能不是平均分配的, 其主要宗旨和职能是为其会员服务，其与政府之间的联系也仅仅是服务于行业并最终使构成行业的事务所受益。如果行业协会从观念上依然依赖政府, 追求自身效益, 服务意识淡薄, 官本位思想严重, 那么行业协会就难以与其成员产生共鸣,从而发挥其职能。

(2)充分发挥行业协会的内外协调功能。行业协会是沟通连接政府和会员的“桥梁和纽带”。指定审计现象产生的根源关系到政府部门和会计师事务所，若要根治需要各方的共同努力；同时在治理的过程中也会涉及到经济利益的再分配，所以需要行业协会充分发挥其内外协调功能，形成行业的声音，同各部门和机构进行沟通，共同治理指定审计。

2.行业内部寻找解决指定审计问题的突破口

(1)通过行业自律治理指定审计。一个只有依赖外部管束才能做到合规合矩的行业，是得不到市场和公众的认可。解决指定审计问题，需要提高行业自律水平，建立有效的自律监管模式。注协须进行自律管理，对承接指定审计业务的会计师事务所依据执业标准、职业道德规范作出相应的内部通报、经济处罚，并将其违规行为和处理结果记入诚信档案，根据诚信档案的记录限期与相关事务所的负责人谈话提醒，并对有关人员加强后续教育。依靠业界自发抵制和行业内部管理治理指定审计。

(2)通过会计师事务所自发合并，全面提升竞争力。目前，我国会计师事务所有4000多家，其中雇员人数在250人以上、年营业额超过5000万人民币的会计师事务所凤毛麟角，同时大多数事务所缺乏高素质的经营管理者和注册会计师，执业质量不高，抗风险能力弱，不具备承接大型或特大型企业审计的能力，更不具备与国际大会计师事务所竞争的实力。在客户资源有限、小事务所数量多的情况下，必然出现“僧多粥少”的现象，造成恶性无序竞争，频频出现事务所寻租的情况。所以，具有一定规模和实力的会计师事务所可实行同业强强联合，形成规模大、服务功能强、内部管理严格、执业质量高的事务所，减少小事务所的数量，避免法定审计市场上的恶性竞争。

(3)拓展业务品种，提供审计延伸服务。目前我国注册会计师的业务领域大都局限于传统的审计、验资，而提供会计咨询、税务代理等各项服务，几乎都没有开展。然而，在目前的竞争环境下，战略、管理、经营、市场、投资等一系列企业发展中必须解决的重大问题，对于单个企业和机构来说都很难独立完成，因此咨询服务市场的发展潜力很大。事务所要想在激烈的竞争中取得成功，就应根据客户的需要拓展新业务领域，逐步开展投资咨询、管理咨询、税务咨询、清算等服务业务，以求双方共同发展。

3.政府应对指定审计进行监管

治理指定审计除了进行行业自律监管外，还需要进行政府监管。政府管理和自律管理必须在公众利益中形成互补，最佳的管理，既不是政府全部承担管理责任的体制，也不是自律管理全部承担管理责任的体制。

(1)明确监管主体，落实监管职责。目前，由于我国对注册会计师行业政府部门监督职责的有关法律法规的规定不明确、不具体，没有明确的分工，存在交叉和重叠，而且各有关政府部门之间缺乏有效的沟通和协调机制，造成了对注册会计师行业的多头监管与重复检查。根据财政部公布全国百家会计师事务所问卷调查结果显示，78.29％的事务所认为存在多头监管，59.78％认为存在重复检查。如果不改变这种状况，摆脱部门偏好，难以从源头上遏制设租、寻租和腐败的机会主义倾向。因此,建立独立于各种利益集团的管制机构是治理指定审计现象的重要任务。建议修订相关法律，理顺监管体制，明确财政部门是注册会计师行业的政府监管部门，落实监管责任，监管人员有意过失等要负连带责任。

(2)理顺注册会计师行业存在的资格限市局面。各种资格限市为各相关机构指定审计创造了基础，政府部门应尽快理顺、扭转这种混乱局面。注册会计师从一开始就有“市场准入”制度，如果说某种执业资格还有什么特殊的要求，那么也应有统一的监管机构制定相应的制度和办法，如实行继续教育培训，而没有必要由其他的职能部门对其“能否执业”予以再确认，这种做法会导致管理重复甚至市场混乱。

(3)严格执法力度，加大违规成本。目前已有的针对支付各种形式的回扣承揽指定业务的处罚措施比较轻，如没收违约所得等，威慑作用不大。所以应加大惩处力度，加大其违规成本，使相关单位不敢轻易以身试法。加强政府监督处罚机制，目的是通过加强对少数违法违规会计师事务所和设租机构的查处力度，整顿和规范执业市场竞争秩序，保护更多诚实守信的会计师事务所和注册会计师， 为注册会计师行业创造良好的发展条件。同时，对违规参与指定业务的事务所务求执法必严，违法必究，在行业内起到有效的震慑作用。

參考文献：

[1]财政部会计司赴美考察团:美国会计国际趋同注册会计师监管和内部控制考察报告.会计研究，2007年8月

[2]顾全根:我国社会审计市场监管体系的构建.中国乡镇企业会计，2007年12月

[3]陈文椿张稷锋:关于我国行业协会发展前途问题的探讨.南方经济，2004年6月

[4]小益:指定业务的危害与对策.中国注册会计师,2003年11月

[5]李桂荣魏林燕:当前我国民间审计市场寻租活动研究.燕山大学学报,2004年5月

作者：逯　颖

会计师行业考察报告论文 篇2：

国外资产评估管理制度比较

【摘要】本文主要分析国外资产评估管理的三种模式，分别为政府干预型模式、行业自律型管理模式、政府监管下的行业自律型管理模式，并通过引用德国、英国、韩国、美国和澳大利亚等国家的资产评估例子，分析国外资产评估管理制度的特点。但总体而言，大多数国家的资产评估管理主要是由资产评估行业协会和政府监管部门相结合，相互补充和协作对资产评估进行管理，二者是资产评估过程中不可分割的两个有机部分，既相互促进，又彼此制约。

【关键词】国外 资产评估 管理制度 比较

一、引言

资产评估是伴随着市场经济的产生而发展起来的公正性的社会中介服务行业，是一种促进生产要素优化配置的经济行为和现代管理技术。资产评估的概念比较宽泛，但一般来说，是指有制定的评估机构（个人），依据相应的有关法规规定，参考有关的资料数据而对被评估的资产进行市场价格估算的过程。

二、国外资产评估管理制度

国外资产评估管理制度主要包括以下几种方式：政府干预型、行业自律型模式、政府监管下的行业自律型模式等。

（一）政府干预型模式

政府干预型管理模式，是指在较大的范围内由政府参与的一种管理模式。它的主要特点为：国家和部门通过制定相应的法律规范和行业标准对资产评估工作进行指导和约束。德国是资产评估采用政府干预型模式的典型代表。

德国的产业评估由联邦政府通过法令授权州政府成立的估价委员会负责实施的。估价委员会的工作地点一般设置在每个地区，并负责该区域的评估等具体工作。在德国，对评估师有几项重要的规定需要注意：（1）根据法律规定要求，评估师应具备特许税务咨询师的资格；（2）评估师应具备注册会计师的资格，等等。

政府干预型模式的主要优缺点如下所述：

优点：执业规范具有科学性和指导性，同时更具有权威与严肃性；

缺点：評估事务容易受到政府的行踪干预，独立性较差。

（二）行业自律型管理模式

行业自律性管理主要是指资产评估行业通过借助于民间职业团体的力量来进行监督管理的一种模式。在这种模式中，政府不会进行直接的行政干预和调整而主要由行业民间协会实行自治管理。这种模式适用于评估产业出现较早，发育较成熟的国家和地区，现阶段主要以英国和韩国比较典型。

1.英国资产评估管理。英国的民间评估机构主要包括：皇家特许测量师协会（RICS）、估价师与拍卖师联合协会（ISVA）和税收评估协会（IRRV）。

2.韩国资产评估管理。在韩国，所有的评估机构都是专营的，并以有限责任公司、合名事务所、个人事务所的形式存在。有限责任公司由多名出资人共同出资设立，并由其中一人担任法人代表进行注册，重大事由由所有合伙人共同商定；合名事务所目前已经逐渐被淘汰，所以这里不再赘述；个人事务所由于由个人承担，所以必须在相应规范规定的限额内从事业务。

（三）政府监管下的行业自律型管理模式

政府监管下的行业自律型管理方式既强调政府管理又强调行业自律管理。目前美国和澳大利亚均采用这种方式。

1.美国的资产评估管理。在20世纪80年代，美国政府对资产评估行业没有进行直接的干预。由于之后出现了金融危机，出现了大量的无法处理的债务，给国家造成了巨大的经济损失。所以至此之后，美国开始对国家内的银行贷款抵押等银行业务进行了严格规范要求，提出必须加强银行业的资产评估管理。同时国内的资产评估界也借此机会要求政府加强对这一相对自由的职业领域的组织和管理约束。所以在这种实际背景下，美国的资产评估界借助于政府的力量开始组织起来对整个行业进行变革，首先从行业内部进行改革，通过制定确实可行的规范政策，有效地解决了资产评估行业内部资格要求不一致，行业标准不统一等重要问题，对可能导致国家金融系统遭受损失的风险进行了有效控制。通过这次的变革，美国整个资产评估行业初步实现了从业人员资格审定的统一、行业职业准则的一致，对资产评估行业的健康发展起到了一定的积极作用。

1986年，美国评估师协会、美国农场经营者与评估师协会、评估学会、估价官员国际联合会、地役权国际联合会、独立收费评估师全国联合会等美国各大评估协会会同加拿大评估协会联合起来成立了统一准则特别委员会，着手制定关于不动产评估报告内容和范围的准则。1989年颁布的《不动产评估改革》是美国以国家政府的名义所颁布的最具权威性的法律文件。该法规对从事资产评估的行业人员从行业标准和职业道德等方面进行了严格的要求，通过制定行业内的具体行业要求，对存在的人员资格审定混乱、评定标准繁多等现实问题进行了详细的讨论和阐述，解决了存在的众多问题。

2.澳大利亚的资产评管理。澳大利亚的评估行业执行统一的行业管理标准，最早的资产评估全国委员会成立于1932年，主要负责在全国范围内对资产评估行业进行管理和监督，通过制定全国统一的行业规范和从业人员资格标准对国内资产评估行业进行有效管理和统筹协调。1998年5月，该委员会改名为澳大利亚资产学会，该学会不隶属于任何政府组织机构，而且完全实现了财政的自主化，不依靠政府的资金补助维持运转。学会的各项活动严格遵守澳大利亚国内的各项法律法规，在合法的范围内为个人、企业和政府提供相应的资产评估服务。其主要的职责有：

（1）制定并颁布行业内部的统一资产评估标准和行业准则；

（2）负责组织既有会员的管理考核和新会员的培训；

（3）承担资产评估争议的仲裁；

（4）负责收集有关行业资产评估的期刊文章与专业书籍，并进行出版

（5）为资产评估行业监理信息资源共享平台，供行业内进行相互交流学习。

虽然澳大利亚的资产评估行业属于国家监管下的行业自律模式，其主要表现为以下几点：（1）管理重点相互补充；（2）管理职责相互补充；（3）管理主体相互协作等。这种管理模式表面上看与政府并无太大的实际联系，但是深究其内在关系可以发现，资产评估行业与国家的政治体制和经济体制有着不可分割的密切关系。例如，澳大利亚与美国一样，都属于联邦自治国家，各州按照其实际情况制定各自的法律规范。这就要求资产评估行业也不得不参照这一模式，各州分别依据实际情况分别设立资质认定标准和行业准则，这就导致各个州的资产学会只能对本州内的行业团体进行管理和约束。在全国范围内实施统一的管理难度极大，且不可行。基于这种特殊的国情，澳大利亚的学会会员多为个人，而不是团体。

三、国外资产评估师的会员条件

（一）英国资产评估师的会员条件

英国RICS（Royal Institution of Chartered Surveyors英国皇家特许测量师学会）对会员实行分等级的管理，将会员分为学生会员、实习会员、一般会员和资深会员四个等级进行管理，并且根据各会员进行执业与否，将其分为执业会员与名誉会员两大类。根据会员等级的不同，RICS对各个级别会员的会费收缴情况也不尽相同。例如，以一年为单位，学生会员可以不交会费，而实习会员则需要交纳150英镑，一般会员需要交纳350英镑，而资深会员则每年需要交纳450英镑作为其会费。

（二）韩国资产评估师的会员条件

韩国对于资产评估师资格的认证相对较严格，一个人要想取得韩国资产评估师资格，必须要经过三个阶段的考核才能够完成。在第一阶段内，参考人员需要在两年的时间内通过民法、经济原理、不动产相关法规、会计学、英语等5门课程的相关考核工作，如果已经在相关事务所或协会行业工作5年及以上，就可免第一阶段考试；在第二阶段内，参考人员需要通过鉴定评价实物、鉴定评价理论、鉴定评价及补偿法规等3门课程的考核工作，且必须在一年的时间内全部通过；在第三阶段内，除了前两个阶段考试合格必须符合相应的国家认定标准，而且还需要到资产评估协会进行6个月的行规准则教育，同时，必须到到事务所进行业务操作6个月。最后，实习鉴定结论为合格的才能获得国家部门颁发的正式执业证书。

（三）美国资产评估师的会员条件

美国评估师协会较其他国家更国际化。它是一个相对独立的资产评估机构，不以盈利为目的是其较为突出的一个特点。由于美国为州联邦政府，各个州的法律规范有较大的出入，导致资产评估行业的行业规范和要求也不尽相同。所以美国的资产评估协会多以各州参照各州的实际情况组成设立，同时各协会会员均以个人名义入会，会员结构是国际性的。

该会授予资格和专业称号的评估学科包括企业价值（BV）、不动产（RP）、动产（PP）、机器和专业技术（MTS）、珠宝首饰（G&.J）、复核和管理（ARM）等。美国评估师协会所授予的评估师资格主要分为公认会员（AM）和公认高级评估师（ASA），评估专业人士获得需通过相关考试并具备相应评估经验才能获得资格和称号。

（四）澳大利亚资产评估师的会员条件

澳大利亚资产学会将其会员分为了七个等级，分别为：毕业生、学生、技术联系会员、联系会员、会员、终身会员、荣誉会员等。其中，毕业生的要求最为简单，即只要完成全部的相关课程即可，并交纳年度会费，约160～190澳元；学生会员则需要必须正在攻读一门被认可的研究生课程，并交纳年度会费；技术联系会员要求需持有专门的学位证书，如果有充足的实际经验的话更好，同时必须交纳年度会费；联系会员的要求较之前几个等级更高一些，它要求会员必须完成了认可的研究生课程，并且最近4年在一名注册评估师或有2年的全职资产评估工作的实践经验；会员要求最少有10年的工作经验，同时在行业內被公认为对本职工作作出贡献的成员；终身会员则被授予那些被同行尊重，且担任学会领导，为学会的建设作出贡献的会员。

四、总结

纵观国外的资产评估管理制度，主要包括三种模式，主要为：政府干预型模式、行业自律型模式和政府监管下的行业自律型管理模式。但是总体而言，大多数国家的资产评估管理主要是由资产评估行业协会和政府监管部门相结合，相互补充和协作对资产评估进行管理，二者是资产评估行业健康发展的两个必备条件，只有两者相辅相成，充分发挥各自的能动作用，才能保证资产评估这个行业能够向着积极的方向前进发展。

参考文献

[1]王子林.资产评估原理、实务、管理[M].北京：中国财政经济出版社，1993，4：22.

[2]熊浩.我国资产评估管理与“两准则”的比较研究[D].湖北：武汉理工大学，产业经济学.

[3]唐欣.我国资产评估监管体系研究[D].河北：河北农业大学， 农业经济管理.

[4]吴炳贵，廖陆柒.繁荣的经济与先进的资产管理[J].沿海企业与科技，1998，6：37，41-43.

[5]中评协考察团.德国、英国评估行业管理考察报告[R].2004.

[6]黑龙江省资产评估协会.韩国资产评估行业考察报告[J].中国资产评估.2004（8）

[7]周绍峰.美国评估师协会[J].中国检验检疫杂志，1995，（1）.

[8]澳大利亚的资产评估业[J].中国资产评估，2000，（6）.

作者：叶光银

会计师行业考察报告论文 篇3：

企业合规第三方专业人员名录库的适用机制

摘 要： 在涉案企业合规改革试点工作推进中，客观中立专业的第三方人员积极参与十分重要。要组建符合企业合规监督评估工作要求的专业人员名录库，必须确保人员来源的多元性，并对其权责、义务予以明确规定。在名录库使用过程中，保持随机抽取与适当灵活，突出独立公益属性。此外，在企业合规第三方监督评估机制管委会动态管理的基础上，明确检察机关的法律监督和社会的外部监督，保障专业人员的规范履职以及名录库的良性运行。

关键词：企业合规 第三方专业人员名录库 适用机制

2021年6月，最高人民检察院（以下简称“最高检”）会同司法部等九部门联合印发了《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》（以下简称《意见》），旨在固化前期企业合规改革成果，探索建立“检察主导、各方参与、客观中立、强化监督”的第三方监督评估机制。[1]《意见》第8条明确提出，“建立本地区第三方机制专业人员名录库，并根据各方意见建议和工作实际进行动态管理是试点地方第三方机制管委会的职责之一”。该规定为组建和管理第三方监督评估机制专业人员名录库（以下简称“名录库”）提供了原则性依据。对于具体的构建路径，笔者认为应该在全面收集、充分借鉴其他领域有关专家库、人员库的规范性文件基础上，结合企业合规工作特点和需要，从名录库的组建、权责、使用和监管等多方面进行探析。[2]

一、第三方专业人员名录库的组建

（一）专业人员的来源

任何专家人才库的组建，首先要明确相关人员的来源。与一般专注于某个行业的专家库不同，合规名录库的人员来源必须多元，类似深圳市宝安区仅从律师事务所中选任独立监控人的模式，[3]我们认为并不能满足司法实践需求。名录库中除了律师或法学专家型人才，也需要有财务类专业人员、税务类专业人员，同时不能忽视行政监管部门或相关事业单位的监管或专业人员。此外，社会各级智库或各领域内具备丰富企业管理或合规经验的人员也可以纳入名录库。日前，上海自贸区涉案企业合规第三方监督评估机制首批专业人员名录库建议人选已经公示，首批拟入选名单共72人，涉及法律、金融、知識产权、税务、审计等各领域。[4]笔者认为，这种由多方来源的人员共同组成的名录库才是可以解决实践需求的专业人才库。

（二）专业人员的选任条件

考虑到人员背景不同，专业人员选任条件应当具有普遍适用性，可以从正面和负面两个方面进行明确。如正面条件应该包括：身体健康、政治过硬，熟悉相关法律法规和政策规范，具备行业中等以上职称或职级。虽然专家库对职称要求一般比较高，如《上海市科技专家库管理办法》明确要求财务审计类专家应当是高级会计师、高级审计师、高级经济师;法学专家需副高级（含）以上职称;律师需是事务所合伙人等，但我们认为，企业合规系新兴的、实践性较强的工作，相关职称仅是参考，达到中等以上即可。除正面条件之外，还应该列明禁止入选的情况，如近年内受到行政处罚及行业处分、曾受到过刑事处罚的均不适合入选。特别需要注意，失信虽然属于道德范畴，但若被列入失信被执行人名单则具有法律意义，如最高检印发的《行政机关专业人员兼任检察官助理工作办法（试行）》中，就将被列入失信被执行人名单的规定为不得聘任的情形。同理，如被列入失信被执行人名单，亦不宜纳入名录库选任范围。

（三）专业人员的遴选程序

专业人员的遴选入库在程序设计上应当遵循依法有序、公开公正、择优遴选的原则。由各级企业合规第三方监督评估机制管委会（以下简称“管委会”）根据本级工作实际，制定包含选任数量、评审办法及管理规定等内容的遴选方案。管委会应当在有关成员单位或其所属或者主管单位等官方网站上提前发布遴选公告，明确遴选名额、遴选条件、报名方式、报名材料、工作程序、意见反馈等相关事项。为了确保择优遴选，管委会可派员组成评审组，通过审查材料、走访了解、面谈测试等方式进行审核，并向社会公示。公示期内，对拟入选名单有异议的，管委会应进行调查核实。无异议或者经调查异议不成立的，由管委会作出入选决定，颁发聘书，向社会公布，供社会查询。

二、第三方专业人员名录库成员的权责义务

（一）名录库成员的权责

按照是否已入选第三方组织，名录库成员的权责可以分为两个层次，即一般权利和履职权利。一般权利主要包括：被抽选为第三方组织成员的权利、获得培训的权利、自愿退出和申辩的权利。其中前两项是为了保障工作的顺利开展，后两项保障了退出和申诉的通道。履职权利指的是名录库成员入选至第三方组织后在履职期间享有的权利，主要应当包括：有权提出意见建议、申请回避、获得必要信息、独立发表意见等。需要说明的是，专业人员认为信息不充分时可以要求涉案企业补充相关资料，但应经第三方组织审核同意。此外，虽然考察报告系以第三方组织的名义作出，但有必要在书面报告中保留个人不同意见，避免集体决策掩盖个人意见。

（二）名录库成员的义务

与权利相比较而言，名录库成员的义务要求应当更为细致和谨慎，以促进更好履职，保证企业合规结论的公平公正。

1.一般义务。一般义务是指报告义务、接受管理义务、接受培训义务。主要是指名录库成员需要按照管委会的要求，提供个人真实材料，如果技术职称、工作单位等重要信息发生变更，或出现其他重大事项，应及时向管委会报备。需要说明的是，培训既是权利也是义务，类似于公务员法中规定公务员有接受培训的权利和义务一样。作为名录库成员，应该接受管委会组织的培训，学习新知识、提高工作技能。

2.履职职责。履职责任是指名录库成员入选第三方组织后需履行的职责义务。我们认为专业人员要诚实、信用、谨慎、中立地履行以下职责义务：按照规定的权限和程序，依法、独立、客观、公正地进行企业合规第三方监督评估;参与审查涉案企业制定合规计划的可行性、有效性和全面性，提出修改完善的意见、建议;在合规考察期内，针对涉案企业合规计划、定期书面报告开展必要的检查、评估;合规考察期届满后，参与计划的完成情况的检查、评估和考核，参与制作完成合规考察书面报告，并对所签署的意见负责;根据办理案件的检察院的要求，参加涉案企业的听证会;合规考察期限内，发现涉案企业或其人员尚未被办案机关掌握的犯罪事实或者新实施的犯罪行为、新出现的不合规行为，及时向管委会及负责办理案件的检察院报告等。

3.禁止性要求。考虑到企业合规工作的涉企性、复杂性、社会性，以及最终可能产生的司法影响，我们认为有必要适当增加一些禁止性义务：如名录库成员不得妨碍企业合规第三方监督评估正常进行及案件公正处理;不得泄露履职过程中知悉的案件信息;不得利用成员身份发表与履职无关的言论、从事履职无关的活动等。如有以上行为，要承担相应职业风险和纪律、法律责任。

三、第三方专业人员名录库的使用

（一）抽取保持随机性

抽取人员的方式既非指定，亦非轮流，而是随机抽取，目的是尽量避免有意识的偏见或可预测性。如《山东省工业和信息化厅专家库管理办法》中第10条规定，“专家选取采取轮换原则。同一专家被连续选中两次后，在下轮抽取活动中自动轮空。”我们建议，在企业合规专家库中，可参考上述的下轮抽取轮空方法。主要考虑所有专业人员均是兼职担任，且合规案件一般较为复杂，如果同时参与几个，会占用其较多的工作时间，从而降低专家及其所在单位支持企业合规工作的积极性。

（二）人员具有独立性

“第三方人员”必须要独立和区别于“第一方”（涉案企业）、“第二方”（检察机关），才能避免和克服主观化、内部化、非专业等问题。除了评估结束后的规定时间内不能接受该涉案企业的业务之外，我们认为需要针对个案对相关人员先前业务进行回溯。比如《山东省科技專家库管理办法（试行）》第13条就明确要求专家如在过去2年之内与被评审项目单位有过聘用或合作关系的应当主动申明回避。由于律师、会计师、税务师等社会中介组织人员既是名录库的主要人选，也是为企业提供社会服务的主体，为避免业务交叉，导致社会对企业合规监督评估工作产生质疑，可以参考借鉴以上条款，明确抽选的人员如在2年内曾与被监督评估企业有过聘任、委托、合作关系，或与被监督评估企业存在其他重大利益关系的，应当主动向管委会申请回避。

（三）适用坚持灵活性

考虑到企业合规试点工作刚刚开始，还要依赖司法实践的进一步探索，名录库在组建之初也难以网罗到所有人才，因此在名录库的使用上要有一定灵活性。第一，内外灵活。如被监督评估企业所涉事项有特殊要求，或难以抽选出可胜任的人员，在符合程序客观公正的前提下，可由管委会在名录库内直接指定人员或协商邀请名录库外的专业人员参加第三方组织。第二，区域内灵活。《意见》出台后，各地均在积极组建本地名录库，但名录库应该是可共享的，同一区域内上下级、同级管委会之间可以共享，否则组建人才库会成为“抢人大赛”，反而不利于资源的优化配置和名录库的良性发展。

（四）总体突出公益性

据考察，一般专家库中聘请专家均系有偿服务，常见的专家报酬模式是“谁委托，谁付费”，如《通信工程建设项目评标专家及评标专家库管理办法》规定专家酬劳按有关规定支付;《成都市城市建设发展研究院专家库管理办法》明确项目开题、结项评审每人次1000，咨询每人次300元。目前，《意见》中对相关组织运行和人员履职的费用未有涉及，实践中监督评估人员的费用由谁承担暂无定论。我们认为，企业合规工作根本上是为了市场经济秩序的恢复和维护，目的在于优化营商环境、加强对整体公共利益的保护而非为个别企业或人员服务。因此，第三方监督评估绝非一般的市场盈利性行为，而是带有公共利益或公共服务性质的工作。专家的履职费用，一般仅考虑交通费等必要支出，且不宜由企业来承担，否则容易影响合规激励与最终结果的公正性。相关经费可以参考人民监督员的规定，统一纳入财政经费预算，进行严格管理。

四、第三方专业人员名录库的监管

（一）管委会的动态管理

《意见》第8条明确规定了管委会对专业人员名录库实行动态管理。很多专家库中都会采用动态管理的管理方法，如国家税务总局《税务稽查随机抽查对象名录库管理办法（试行）》、财政部《政府和社会资本合作咨询机构库名录管理暂行办法》、中国绿色食品发展中心印发的《绿色食品评审专家库管理办法》等均如是。为何要强调动态管理，主要是因为名录库以人为主体构建，而人具有高度的不确定性。具体而言，管委会需要配套建立台账制度、考核评估制度，明确“工作不合格”的考核标准以及“自愿退出”“责令退出”等不同处理情形，根据工作需要、结合考核情况以及本人意愿等实际情况及时调整或者补充名录库人员。此外，管委会需每年定期审核本级名录库名单并在相关网站予以公告，供社会查询，并结合不定期的随时调整与每年定期审核，实现对名录库的动态管理。

（二）检察机关的法律监督

在企业合规改革试点工作中，检察机关不宜介入到名录库的具体管理，需要守好职能边界，通过履行法律监督职责间接督促名录库成员正确履职，如发现在库人员存在明显履职不当情形的，及时向管委会提出意见建议，或向有关主管机构、协会提出检察建议或者意见;发现涉嫌犯罪的依法处理。

1.检察机关可通过对本级名录库组成人员的备案审查来进行监督。备案审查体现在多个程序步骤，管委会在向有关新闻媒体、网站公示名录库拟初入选名单、公示期满公布确定名录库入选名单、具体组建第三方组织成员名单时，均应当向负责办理案件的检察院备案。

2.检察机关可通过对第三方组织最终报告的审查来进行监督。如果发现第三方组织故意提供虚假报告或者提供的报告严重失实的，检察机关可及时向有关主管机关、协会等提出惩戒建议;涉嫌违法犯罪的，建议将相关人员列入专业人员名录库黑名单。

3.检察机关可通过受理涉案企业或社会公众的控告、申诉来进行监督。受理控告申诉系检察机关的法定职责。涉案企业或相关社会公众认为专业人员行为不当或者涉嫌违法犯罪的，可以向负责办理案件的人民检察院提出控告、申诉。

（三）社会的外部监督

社会外部监督是对除管委会、检察机关之外的包括涉案企业、社会公众、专业人员所在单位、行业协会等在内的外部监督形式的统称。

1.涉案企业和社会公众均可提出异议。涉案企业作为合规监督评估中的被评估方，除了要为第三方组织人员的履职提供保障和支持，也可对相关人员的资质、工作表现提出异议。如涉案企业、个人、其他相关单位、人员对选任的第三方组织组成人员提出异议，或要求其回避的，管委会应当及时调查核实并视情况作出调整;涉案企业或其他人员认为第三方组织或其组成人员的检查、评估行为不当或者涉嫌违法犯罪的，除了向检察机关控告，也可以向负责选任第三方组织的管委会反映或者提出异议。

2.单位、行业协会负有一定的监督职责。专业人员所在单位或行业协会更加熟悉专业人员的背景和情况，要加强对专业人员信息的审核把关，及时向检察机关和管委会报告专业失范、违法违纪等重大事项。

[1] 参见徐日丹：《真严管真厚爱，做好服务企业“后半篇文章”》，最高人民检察院网https：//www.spp.gov.cn/zdgz/202106/t20210604_520363.shtml，最后访问日期：2021年10月22日。

[2] 我们收集了超过50份的各类专家库、名录库的生效规范性文件，其中企业合规领域的名录库文件2份，其他行业或领域的规范性文件53份，级别涵盖国家、省、市、县四级，涉及科技、交通运输、环保、药品监管、建筑、税务等多个领域。

[3] 参见《关于印发〈深圳市宝安区司法局关于企业刑事合规独立监控人选任及管理规定（试行）〉的通知》，深圳市宝安区司法局网站，http：//www.baoan.gov.cn/basfj/gkmlpt/content/8/8040/post_8040099.html#5161，最后访问日期：2021 年8月12日。

[4] 参见《上海自贸区涉案企业合规第三方监督评估机制首批专业人员名录库建议人选公示》，上海市浦东新区工商业联合会网站http：//www.pdgsl.com/article/content.html？key=61a42b2f3dd8cb2f4d8b456a&lanmu=shxx，最后访问日期：2021年12月2日。

作者：陈超然 王端端