国商业银行公司治理改革论文

商业银行公司治理结构是协调股东和其他利益相关者之间相互关系的一种制度，涉及指挥、控制、激励等方面的内容，即借以处理商业银行各种合约的一种制度。发达国家的公司治理模式市场型银行治理结构。英美国家公司治理模式的框架由股东大会、董事会及首席执行官三者构成。以下是小编精心整理的《国商业银行公司治理改革论文(精选3篇)》的文章，希望能够很好的帮助到大家，谢谢大家对小编的支持和鼓励。

国商业银行公司治理改革论文 篇1：

股份制商业银行公司治理研究

摘要：随着中国银行业改革的深入，商业银行公司治理成为改革的实质与核心。中国股份制商业银行在股权结构、董事会、激励状况及关联方等治理方面存在一些问题，对此应从引进机构投资者、优化股权结构、强化董事会独立性、改进业绩考核与评价机制、完善信息披露等方面加强和促进商业银行公司治理结构优化。

关键词：股份制商业银行；公司治理；股权结构；主体虚位

文献标识码：A

一、中国股份制商业银行公司治理的紧迫性

20世纪80年代，对英美与日德公司竞争力的差异研究将公司治理纳入人们的研究视线。根据砝码与詹森(Fama andJensen，1983)的论述，公司治理研究的是所有权与经营权分离情况下的“代理人问题”，解决的中心问题是降低代理成本，其焦点在于所有者和经营者权益相一致。西方各国公司治理经历了从管理层中心主义→股东大会中心主义→董事会中心主义的转变过程。

最初人们研究公司治理也常把银行考虑进去，“银行”与“公司治理”这两个词经常联系在一起，但人们更多的是从一般公司治理的角度去看待银行，银行往往被作为改善其他公司治理绩效的重要力量(债务的硬预算约束及独特的破产制度)。如在德国和日本的公司治理模式中银行至关重要，日本的主银行制和德国的全能银行制被描述为“以银行为基础的公司治理模式”。尽管有效的公司治理是银行安全稳健运行的一项基本要素，对经济发展和社会稳定有重要作用，但是长期以来银行自身的公司治理问题未得到足够的重视。

从1980年到1997年，国际货币基金组织四分之三左右的会员银行出现了严重的问题，引发了人们对商业银行公司治理问题的关注，Anderson在对1977年到1996年20年间日本银行的治理结构进行系统研究后认为，低效的公司治理使日本的银行危机雪上加霜。1997年东南亚金融危机的爆发更引发了人们对商业银行自身公司治理的关注(Benny simon认为东南亚金融危机暴露了印尼银行业公司治理的系统性缺陷)。惨痛的教训使人们意识到公司治理对银行体系稳健运行的重要性。

中国股份制商业银行的崛起是我国经济金融体制改革开放的直接结果，顺应了我国计划经济向社会主义市场经济过渡和发展的内在要求，符合市场经济的发展规律。股份制商业银行的发展一方面为僵化的中国银行体系注入新鲜血液，增强活力；另一方面又为四大国有独资商业银行的改革提供了经验。然而发展到现在，股份制商业银行并没有完全建立起现代企业制度，国家或国有控股的性质又不可避免地带有四大国有独资商业银行的痕迹和特征，作为国有独资银行的“试验田”，其自身也出现了很多问题，对其公司治理的完善已经是刻不容缓：

第一，完善股份制商业银行公司治理结构是加快金融改革步伐的迫切要求。“金融很重要，是现代经济的核心。金融搞好了，一着棋活，全盘皆活。”(邓小平南巡讲话，1991)中国近30年的改革开放与经济发展实践表明：金融已成为资源配置中心、宏观调控中心、稳定国家经济安全的核心；银行业在中国金融体系中处于巨无霸地位，虽然已经进行了一系列改革，但并未触及到中国银行业的制度层面等深层次问题，与建立现代金融体制的目标差距较大，制度的滞后和内部经营管理机制的缺失已严重影响了中国银行业的健康发展。国有商业银行经过近30年的渐进式改革——打破“大一统”→设立专业银行→设立股份制商业银行→设立政策性银行——股份制改造已进入实质性改革阶段。2004年中国银行、中国建设银行启动股份制改造，目标直指“资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好，具有国际竞争力的现代化股份制商业银行。”“这样的改革对于我们来讲，叫做背水一战。只能成功，不许失败……是一场输不起的战争。”(温家宝十届全国人大二次会议答记者问，2004)能否真正改善国有商业银行公司治理成为此次改革成功的核心和关键。股份制商业银行公司治理的完善不但是解决自身面临问题的关键，更重要的是能够给国有独资商业银行成功进行股份制改造以强有力的支持和范例参照，树立中国银行业市场化改革的信心。

第二，完善股份制商业银行公司治理结构是提高其自身经营管理水平的需要。中国股份制商业银行经过近几年的蓬勃发展，规模迅速扩大，逐步蚕食了国有独资商业银行的部分市场份额，给国有银行形成了一定的市场竞争与市场生存压力。但股份制商业银行这种“外延式”高速增长背后隐藏的问题也如冰山一角，正慢慢显露出来：贷款高速增长的背后是大量新增的不良资产；资本充足率普遍不足，明显低于8％的最低要求；银行成长的绝大部分体现在规模上，而业务创新、新产品开发、管理水平、风险控制、内部治理等方面并未显著提高。这些问题若得不到及时有效的解决，银行迟早会陷入危机。针对这些问题固然要多策并举，但股份制商业银行尽早完善自身公司治理是解决问题之根本。

第三，完善股份制商业银行公司治理结构是增强其自身竞争力的关键。到2006年末，外资银行在中国市场上面临的地域和币种限制将被取消；西方国家商业银行经过市场化激烈竞争的洗礼，银行制度逐渐走向成熟，已形成了一套完善和有效的公司治理机制，为其跨国经营参与东道国银行竞争奠定了良好的制度基础。当前中国股份制商业银行内有来自国有独资商业银行的竞争压力，外又将面对强大的国际跨国银行集团的竞争。面对日益严峻的竞争环境，为求得生存与发展，必须快速壮大自身力量，提升市场竞争力，而提升竞争力所面临的障碍和困难，正是落后的公司治理机制。所以股份制商业银行公司治理的完善是其当前迫在眉睫的首要任务。

二、中国股份制商业银行公司治理实证分析

本文选取了八家股份制商业银行的年报数据作为分析对象，其中包括五家上市银行。交通银行于2005年6月在香港上市，其可得数据是2004年年报，因此在分析中其数据是截至2004年年底，仍把它作为非上市银行考虑，不影响研究结果。主要从股权结构、董事会、关联贷款、管理者激励等四个方面考察中国股份制商业银行公司治理现状。

(一)股权结构

作为现代企业制度的核心，有效的公司治理结构必须建立在健全的产权基础之上。股东所有权作为公司治理结构的最终控制力量，是我们研究商业银行公司治理的基础。股权结构从一般意义上来说有两层含义：股权构成和股权集中度；但就中国股份制商业银行来讲还有另外一种含义：流通与非流通之分。

上市银行除交通银行外，第一大股东的持股比例均未超过20％，这与监管部门对银行股东严格的资格限制和股权集中管制措施密切相关；非上市银行第一大股东持股比例均在25％112上。第一大股东持股均值为16．45％，也低于20％。前五大股东持股比例平均为41．97％，上市银行中除华夏银行(51．28％)外，都

低于50％；兴业银行和交通银行则都超过一半。前十大股东持股比例平均为52．01％，上市银行中除华夏银行(65．71％)外，其余都在50％以下，深圳发展银行仅为26．70％；交行和兴业都要高于上市银行，实际上近期数据没有披露的非上市商业银行股权更为集中。这说明上市银行的股权结构优于非上市银行。有人对《银行家》所列1000家大银行中所属美国的211家进行调查，最大股东持股比例为15．40％，前五大股东持股比例平均为28．80％。因此相比较而言，总体上中国股份制商业银行的控股股东，对银行存在强有力的股权控制。

再看各银行的股权构成，中国股份制商业银行基本上是在地方政府的支持下建立起来的，但收集到的数据并未表现出来。若把国有企业持有的国有法人股也考虑进去，状况就完全改变。以华夏银行为例：国家并没有直接持有股份，但国企却持有64．14％的法人股份，可以说是国家完全控股。除民生银行(民营)和深圳发展银行(外资控股)外，其余股份制商业银行股权向国家集中化的现象相当严重，即国家对股份制商业银行处于绝对控股地位。另外，上市银行中非流通股份过大，平均非流通股与流通股之比是73：27，且这些非流通股绝大部分是国家股和国有法人股。

有研究表明：第一大股东持股比例越高越易掌握公司控制权，进而容易产生损害中小股东和债权人利益的行为，即与公司绩效负相关；而第二大股东持股比例与公司绩效正相关。从收集到的资料看，样本银行表现出来的情况并不如上所示。以人均净利润和净资产利润率这两个指标为例，兴业银行最大股东持股比例较高，为25．51％，人均净利润为15．59万元，仅低于民生银行的17．8万元，但是兴业银行净资产利润率是10．52％，高于民生银行的9．44％；浦东发展银行第一大股东持股比例是7．01％，大致与民生银行相当，但从这两个利润指标来看，都低于民生银行；招商银行与民生银行比较，净资产利润率招行稍微高一点，人均净利润却远低于民生；这说明民营股权的效率要高于国有股权。资料也显示，前两大股东的持股比例及二者之间差距与中国股份制商业银行绩效相关性不大。撇开深发展，最大股东比例与资本充足率正相关性较明显，与不良资产率负相关性较强。

(二)董事会

从上表中数据来看，董监事规模在21—28人之间，其中董事会规模在14—19人之间；独立董事在3—7人之间，五家上市银行独立董事最少的是深圳发展银行(4人)，平均为5．8人；除深圳发展银行外，其他上市银行独立董事均达到33．33％，平均为35．52％，符合2005年9月出台的《股份制商业银行董事会尽职指引(试行)》，第五十四条“注册资本在10亿元以上的商业银行独立董事人数不得少于3人”；非上市银行独立董事相对在人数和比例上都不如上市银行。另外，银行董事会下还设立了各职能委员会。

从本文收集到的数据来分析，董事会规模及独立董事人数、比例等与银行绩效相关性并不大：兴业银行董事会和独立董事规模都不大，但是两个利润指标都不低，上市银行中民生银行董事与兴业银行一样多，独立董事5个，其人均净利润高于兴业银行，但净资产利润率低于兴业银行1个百分点；深发展则两个利润指标都最低。一般来说，最大股东担任董监事的比率越高，越易形成内部控制，即前面提到的大股东会牺牲中小股东和债权人利益以追求高风险项目或关联交易。但表中数据显示：银行最大股东担任董监事会成员比例并不高，招商银行最高为15．38％，其余次比值均在10％以下(若把大股东提名的董监事也考虑进去，这一比值会上升)，就上表中数据综合来看银行绩效与这一比值相关性不大。

(三)管理者激励

在现代银行业，高层管理者作为异质性人力资本所有者，只有获得企业(银行)部分剩余索取权，与之所天然拥有的企业控制权相匹配(张维迎，1999)，才能够形成较为合理的人力资本定价机制，银行管理者才能体现自身价值。根据美国海依顾问公司的调查：美国211家大中型银行管理者年薪在上世纪90年代初平均为170万美元，员工同期为1．91万美元，后者仅为前者的1．13％。再看中国股份制商业银行高管报酬(大部分是工资和奖金)，如表3：

前三名高管年薪平均是84．06万元，仅招商银行前三名高管的年薪在100万元以上，与表2中有关银行绩效数据联系起来分析，二者相关性不大。80多万元的年薪与银行普通员工相比，大概在5—10倍之间，差距并不大，薪酬与高管自身价值对比，其积极性很难被调动起来。

(四)关联贷款

关联贷款比例最低的为浦东发展银行的0．36％，招商银行最高为1．78％，超过1％的还有华夏银行为1．16％，由此看来中国股份制商业银行的关联贷款现象并不严重。仔细分析关联贷款比率与银行不良资产率会发现，二者之间呈正相关性：关联贷款比率越高，不良资产率也越高，反之不良贷款率就越低。如中信2004年年报披露，2004年关联贷款535600万元，其中不良贷款为53032万元，分别占关联贷款与贷款总额的9．90％和2．90％。

三、中国股份制商业银行公司治理困境

通过以上实证分析，中国股份制商业银行虽然已具有了公司治理的基本特征：都有“三会”，但实际上只是形式而已，其真正的运营机制并未发生根本性的改变。

(一)主体虚位

股份制商业银行设立初衷是想通过股份制这种现代企业制度形式形成对商业银行经营者的产权约束，从而解决国有商业银行中普遍存在的“所有者缺位”和“内部人控制”问题。股份制商业银行从形式上均有股东大会、董事会、监事会、高管层，但各机构并未发挥相应的公司治理功能。除深发展和民生外，中国股份制商业银行，最终都是被国家所控制，不论是国家直接控制还是通过国有法人控制，其委托代理链条都较长且其间关系复杂：除了经济上的委托代理关系，还存在行政上的委托关系。国家资本代表了某种抽象的物质资本或金融资本，是一种抽象的投资者，但却没有任何实实在在的个人作为其载体(刘小玄，2005)，即缺乏人格化的利益主体；外部产权约束不到位，国家和国有法人股东授权给法人代表——自然人(常为政府官员)，商业银行实际上由这些人行使最终控制权，但他们并不享有剩余索取权，从而导致商业银行经营目标多元化，各相关方作为理性的“经济人”都力图使自己获得最大利益。当所有者缺位或其目标非理性时，来自公司外部和内部的经营行为的监控处于失控状态，内部人控制现象就出现了。而政府并非一个纯粹的“经纪人”，“经济上国有所有权的广泛分布导致其立场选择的模糊，出于公共利益为大众提供特定产品或服务，还是寻求商业运作……”(斯蒂明·内斯特，约翰·汤普森，1996)，最终政府行政上的干预使中国股份制商业银行不可能实行完全意义上的商业化运作，有效的公司治理可望而不可即。

(二)股权结构不合理

从理论上分析，几个或少数几个而不是一个大股东或众多分散小股东的存在，可以在董事会中形成一种相互制约的竞争格局，有利于权力制衡和决策效率提高。而中国股份制商业银行不但国家股和国有法人股高度集中，造成国家是事实上的控制力量，并且大量非流通股的存在严重阻碍了上市银行公司治理结构的优化，在银行内部给大股东和管理者的合谋形成有利条件；在银行外部证券市场上，接管兼并压力几乎不存在，大量中小股东和债权人(存款人)没有实力影响银行的实际控制权，根本不可能“用手投票”去参与和约束银行的经营。总之，银行股权过分集中使其内部激励和约束机制、风险控制机制不健全；流通股比重过小又使银行外部监督机制缺失；这些都不利于银行公司治理的完善。

(三)董事会不独立

从表中数据看，第一大股东资产贡献度最大为2．06％，上市银行中只有华夏和招商银行超过1％(1．20％，1．71％)其余三家均在0．6％以下。对于大股东来说投入少量资金(即现金流量权)，就可通过银行董事会的表决权影响银行的经营决策，在控制权和现金流量权偏离的情况下，完全可以产生损害银行价值的行为(夏秋，2005)。现在董事会在各国公司治理中处于核心地位。由前述数据知道，中国股份制商业银行独立董事规模已经达到国家规定的三分之一标准，但与国外相比差距仍不小：全美100家最大公司董事会中外部独立董事与内部董事平均比例达3：1；并且其独立性太弱。根据2004年5月《上海证券报》的一项调查，63％的独立董事为上市公司董事会提名产生，超过36％的独立董事为第一大股东提名33．3％的独立董事在董事会表决时从未投过弃权票或反对票，35％的独立董事从未发表过与上市公司大股东或者高管等实际控制人有分歧的独立意见。

(四)信息披露不够，公司治理透明度弱

当前，虽然股份制商业银行均以年报形式不同程度地向社会公众披露信息，但披露不及时是通病；这方面上市银行情况稍微好一点，非上市银行做得较差，而且非上市银行披露信息的方式、程序都不够规范，信息披露的范围也较窄，一般存款人和利益相关者根本得不到有用信息。这一点从本文数据的收集结果已充分体现出来。另外，银行对重大事项披露的主动性不强，特别是上市银行，往往是股价大幅波动之后，人们才知道真相——信息被延期披露或被迫披露。

(五)员工激励不足

董事会下虽然都设有薪酬委员会，但是股份制商业银行内部并没有一个有效的业绩考核和评价机制。特别是对于高级管理层，缺乏书面的、制度化评价标准和程序，对他们的薪酬确定也主要以“完成任务情况”为主，这个任务往往是一个数字化的“钢性”目标，如存贷款额等，这不但不利于商业银行业务的多元化发展，更严重的是这种非系统性的考核难以调动高管的积极性；另一方面高管薪酬的偏低会给其积极性、创造性甚至忠诚度带来较大影响。

四、政策性建议

美国标准普尔公司在一项调查结论中提醒说，包括中国企业在内的“亚洲国家的企业，在公司法人治理结构上如果不作根本性的变革，任何管理技能的提升与科技实力的发展，都不足以让亚洲企业在国际舞台上立足。”良好的公司治理对于中国商业银行来说具有双重意义：一是当前中国银行业改革的实质与核心，二是中国金融业在2007年全面开放后将面临激烈的市场竞争。

(一)引进机构投资者，优化股权结构

建立现代公司治理结构和激励机制的核心是产权改革，金融机构股权多元化是银行公司治理有效性的基础。对于非上市银行要继续推动其上市，我们不迷信上市，但上市确实是改革商业银行、完善公司治理的必经之路。从股权结构上看，上市银行呈现出寡头竞争型的股权分布格局，这是我们所期望的。下一步要做的是(不论上市银行还是非上市银行)：适当缩减国有股权规模，减少政府的行政干预。新加坡淡马锡现任总裁兼执行董事何晶，在谈到淡马锡成功的最重要经验时说，公司很好地解决了委托人和代理人之间权、责、利的关系，政府不干预淡马锡及其下属公司的经营管理业务，淡马锡也不参与下属公司的经营管理事务。总之，几大机构股东持股、相互竞争、监督和制约的股权格局是有效公司治理的发展方向。

因此，当前我们一方面要约束大股东权力，主要是弱化国有产权在股份制商业银行运营时的“超经济”特征；另一方面要促使国有大股东及国有法人股逐步减持，尤其是上市银行借股权分置改革契机引进机构投资者(包括外国战略投资者)，不论民营或是外资都行。但我们也不能迷信“洋人”，他们参股中资银行是以获利为目的，对国内银行控制权和管理权的争夺则是获利的基础；这些战略投资者不会全力培养一个竞争对手，更不会把建设一个强大的商业银行体系作为己任。引进外国战略投资者达到“外资赚钱，中资银行移植先进管理经验，改进公司治理，提高竞争力”这个结果，必须从以下几方面着手：首先要谨防其“战略投机”行为，确保国家金融安全。其次，要考虑其资质和实力，以及其具有的优势(相对或绝对)与自身的匹配性。再次，在国家对其一定的参股比例限制下，严防股价虚涨，强化其持股信心。最后，中方控制“大局”的情况下赋予其一定的剩余索取权和剩余控制权，以充分发挥他们的积极作用。

(二)强化董事会独立性

第一，要构建一个能代表各方利益的董事会；进一步扩大董事会中独立董事规模(花旗集团17名董事中13名来自外部)，最重要的是代表各方利益的董事在董事会中都要有一席之地。第二，改变独立董事作为第二职业的现状，建立职业独立董事制度，可以考虑让独立董事协会掌握独立董事的薪酬发放，以切断独立董事与所任职银行经济利益联系；任期上可以借鉴国外做法——实行每年更换三分之一的分批改选制。第三，要加强对董事的职业技能教育，严格独立董事的任职资格；董事会应该由综合起来能够具备多方面核心技能的董事组成，这些核心技能应包括会计或财务、商业管理经验、行业知识、战略规划经验、客户服务经验和知识等。第四，建立董事问责制，加强对其尽职情况的管理、监督及考核评价。第五，监管介入，当银行董事会决策有失公允，且对银行长远健康发展不利时，银监会应及时介入(监事会也可直接上书银监会)。

(三)改进业绩考核与评价机制

特别是对于高级管理层，必须优化对他们的激励和约束，防止剩余索取权和控制权的错位。首先，建立以薪酬机制为核心的市场化激励机制，调整薪酬结构，即要保证现金支付的短期激励，又要以经营业绩换股权(股票期权、限制性股票、延期性股票等)使其利益与公司长期的发展目标相联系。其次，要综合考虑市场竞争因素，设立专门机构研究产业发展及宏观经济形势，这不但是银行高层战略决策之需，更是选拔和考核高管之必要。再次，确定科学合理的综合业绩考核目标，不但有硬目

标：净利润、资产收益率、资本收益率、资本充足率、不良资产比率等，还要有软目标：顾客满意度、银行品牌、业务创新等；由以职位和工龄为基础过渡到以岗位技能和业绩为基础，争取做到按劳分配情况下，拉开不同岗位人员和同一岗位不同业绩表现人员之间薪酬的应有差距，真正发挥薪酬机制吸引人才和激励员工积极进取的作用。最后，提高高管人员薪酬透明度以加强监督。

(四)提高商业银行公司治理结构内部权力勾结成本

从历史上看，“人们总是设想三权分立可以以权力制约权力，防止权力的腐败和权力的滥用。但是，大家似乎忘了，三权之间即可以相互制约，也可以相互勾结达成某种默契。所以，凡发达的民主国家，不仅三权之间在制度设计上就安排了许多彼此交易的障碍，而且关键是这些国家都存在一个发达的市民社会，存在发达而且代表各方利益的传媒。也就是说，在三权分立的背后，还存在第四权或者第五权”(张鸣，2004)。所以，我们在完善商业银行公司治理时，在内部建立相互制衡机制时，也寻找相应的第四权或第五权等，以防止内部权力的相互勾结，最少也要加大权力交易的成本。对于股份制商业银行：第一，董事和监事不能由同一机构委派，特别是国家作为出资人时。第二，把大众引入到监督队伍中来，把银行经营管理信息定期发布给公众，让公众根据相关信息选择银行及业务。第三，充分利用媒体，增强社会舆论的监督，媒体在塑造公司政策中非常重要，对任何国家公司治理体系进行分析时都不能忽略它(亚历山大·迪克 路易吉·津加莱斯，2004)。第四，强化道德约束。商业银行公司治理除制度设计外，也必须重视道德伦理的作用，努力创造良好的公司治理文化；OECD秘书长Donald J．Jonston在《公司治理准则》2004版修订版前言中指出，“我们的努力将有助于推广一种专业化的、符合道德伦理行为的价值文化，形成市场所依赖的健康机能。”

(五)完善信息披露

股份制商业银行要尽快建立一整套系统的信息披露程序，完善的重大事项报告制度和信息流动制度，及时准确地提供银行风险变化信息，注重披露信息的及时性、准确性、规范性、有效性、开放性，从而加强对高管的监督，推动银行治理结构的完善。首先，内部信息披露方面，建立管理层向董事、监事定期和不定期报告制度，报告重点是银行经营及财务状况、资产质量、呆账、资本充足率、风险管理状况、内部控制，关联交易及对银行安全性、流动性、盈利性有重大影响的事项。其次，对外信息披露方面，不仅要规范，更要真实；同时引导外部利益相关者强化对所披露信息的分析和消化，提高市场约束力量。

(六)放大员工在公司治理中的作用

主要是突出职工在监事会中的重要性。“现代企业内部真正的权益主体是企业的职工，而不是股东，尽管从法律上看股东是公司资产的终极所有者，但是职工为企业工作，并在企业度过他们的大半生时间”(Gower，1979)。本文八个样本银行中有三个设有职工监事，比例均为33．3％，其中只有一个监事持有少量股票。努力建立一个适合国情的、有效的员工持股和福利制度，充分调动员工参与公司治理的积极性。

另外，股份制商业银行内部公司治理的完善还离不开外部治理环境的改善。逐渐培育职业经理人市场，建立与现代企业相适应的薪酬制度，为商业银行经营管理层的人员流动创造条件；提高中介机构自身素质，不论是专业素质还是道德素质，加强对中介机构的监督，并加大对其违规的处罚力度。开拓竞争性产品市场，通过资本市场的替代效应，逼迫商业银行内部公司治理的自我完善。建立并实施商业银行退出机制，鼓励行业兼并，加大商业银行生存压力，以促进商业银行公司治理结构优化。

(责任编辑：张艳峰)

作者：李兴智　刘相远

国商业银行公司治理改革论文 篇2：

对商业银行公司法人治理结构的探讨

商业银行公司治理结构是协调股东和其他利益相关者之间相互关系的一种制度，涉及指挥、控制、激励等方面的内容，即借以处理商业银行各种合约的一种制度。

发达国家的公司治理模式

市场型银行治理结构。英美国家公司治理模式的框架由股东大会、董事会及首席执行官三者构成。其中股东大会是公司最高权力机构，董事会是公司最高决策机构，董事会大多由外部独立董事组成，董事长一般由外部董事兼任，既是决策机构，又承担监督功能，首席执行官依附于董事会，负责公司的日常经营。英美国家公司治理结构中不单设监事会，其监督功能由董事会下的内部审计委员会承担，内部审计委员会全部由外部独立董事组成。由于英国和美国的股市比较发达，银行的中小股东较多且高度分散、股市流动性强，市场控制公司，因而英美模式的公司治理更多地依赖于银行外部市场的力量和相应完善的立法及执法机制，强调银行财务数据的充分公开，增强透明度，禁止内部人交易，用股票市场监督经理活动。

管理型治理结构。德日公司治理结构虽然都属于债权加股权的共同治理型，但德国雇员在很大程度上参与公司治理。这样，德日的公司治理结构框架也存在较大的差异。德国的治理结构为特殊的“双层董事会”制度，即监督董事会和管理董事会，其中监事会的地位高于管理董事会，监督董事会主要代表股东利益监督管理董事会，由股东大会选举产生，但并不直接参加商业银行的具体经营管理，其职能相当于美国公司的董事会；管理董事会由监督董事会招聘组成且具体负责日常经营活动，其职能相当于美国公司的首席执行官。而日本公司治理结构的框架则由股东大会、董事会、经理、独立监察人所组成。实际上，股东大会在日本是名存实亡，真正发挥决策作用的是由经营者专家组成的内部董事会，董事会成员主要来自公司内部，不设外部独立董事，共同治理在日本已演变成了由经营者和内部人控制的局面。

受公司治理变迁的影响，商业银行公司治理在借鉴企业治理经验的同时，向着规范化和更加严格的方向发展。

一是美英模式和德日模式也在日渐融合。推动这种融合的最为关键的因素是巴塞尔委员会，它们所认可的公司治理规范自然成为市场上被认可的规范。同时，在美英模式和德日模式的竞争中，两种模式都暴露出各自的弱点，彼此吸收优点。

二是机构投资者的地位不断提高。资本市场中机构投资者迅速崛起，作用显著。美国保险基金、养老基金、共同基金等机构投资者将目光移到公司内部，从“被动投资、敌意收购”转变为“积极投资、参与管理”，用手投票来直接优化公司治理。

三是日益复杂的银行集团，使银行公司治理更为复杂。在发达国家，大型银行越来越多地采取银行集团的组织形式。这一方面是受混业经营的影响，银行集团中往往包含保险、证券等子公司，另一方面是能够形成银行间的优势互补，迅速壮大实力而采取存续合并的方式，保留原银行的基本架构，将其并入新的银行集团。

四是广泛借助外部审计的力量加强银行监管。外部审计机构和商业银行之间是一种雇佣合作关系，并不存在监管与被监管的关系。审计的出发点还是帮助银行查找和发现经营管理当中存在的问题，帮助银行稳健经营与发展，促使银行及时发现并消除各种风险隐患。

亚洲地区及部分转型经济国家银行公司治理的实践

东南亚国家和地区之家族模式。由于文化与历史的缘故，在东南亚各国和地区，目前仍保留着浓厚的由家庭经营演化而来的家族经营的色彩。

其优点主要是：稳定和个人(家族)控股，使得公司利益与个人(家族)利益趋于一致，实现双重激励，从而大大降低了内部交易成本，最大限度地提高了内部管理水平。

其缺陷则主要表现在：容易忽视家族之外其他股东的利益，家族中经济管理人才有限以及家族的继承方式使得管理者更替缺乏效率等方面。其决策方式包括个体决策和家族决策，不存在明显的经理激励机制，股东、董事、经理三种角色有时合为一体，公司内控程度高，市场监控度小。

转型经济治理模式。这种银行公司治理模式的特点是：银行公司的剩余索取权与控制权结合失当，内部人控制过度，股权与资本脱节，委托和代理一体，管理与经营失衡，结果是银行无效率运行。

从部分典型转型经济国家的教训来看，公司治理方面单纯强调了所有权和经营权的分离，没有考虑到对分离以后新出现的内部人控制的约束，因而使产权的后续界定无法正常开展，初始界定的扭曲得不到纠正，无法形成有效的内、外部公司治理。

构建我国商业银行的

公司治理结构

建立健全公司治理组织结构。首先，要建立健全股东大会、董事会和监事会，明确股东大会、董事会和监事会以及高级管理人员之间的职责和权利，完善公司治理的组织体系，形成有效的制衡机制。其次，要确定董事的任职资格和构成，尤其是要引入独立董事，实行董事责任追究制度，充分发挥独立董事的作用，以避免国有股控股可能带来的效率损失。第三，要进一步强化监事会的功能，确保监事的独立性，以此来增强对银行董事会和高级管理层的监督。第四，要尽可能减少政府的外部干预，提高银行经营自主性。

尽快建立有效的激励机制。首先要有明确的业绩考核与评价体系，准确衡量决策机构、高级管理人员以及员工个人对于银行所做的贡献。为此，要在科学衡量业绩的基础上，改变原有的基数分配、按人员分配以及按级别分配等做法，推进隐性福利货币化，根据业绩和贡献进行激励，如将高级管理人员收入与部门业绩挂钩、将员工收益与银行的长期效益联系起来等，形成现代商业银行以工资、奖金、社会保险、公积金以及股权等多种方式在内的、科学合理的收入分配新机制。此外，还要不断拓宽竞争上岗的层面，真正做到竞争的公开、公平和公正。

加快管理流程的整合再造。管理流程整合再造是公司治理中非常重要的一个环节，通过对我国商业银行管理流程整合再造，彻底打破原有的直线式管理模式，实行扁平化和矩阵式管理，全面构筑风险管理体系，将能显著提升我国商业银行综合竞争能力。

逐步完善信息披露制度。一方面，要求商业银行对其资产质量、盈利状况等情况进行完整、详细、准确、及时的信息披露。另一方面，商业银行也要随着我国通信技术的发展，努力开展信息管理手段创新，逐步实现信息搜集、处理和传递的标准化，提高信息的处理效率，降低信息成本，促进信息在商业银行内部的传播。

健全商业银行的外部治理机制。运作良好的市场主导经济体制与运作较差的政府主导型经济之间存在天壤之别。对转型经济而言，政府作为制度的主要供给者，制度供给质量的决定性意义超过了市场化本身。而政府很少愿意放弃制度供给的主动权。这样，在转型经济国家和很多的发展中国家，政府在纠正市场失败的同时，又过多地代替了市场的调节作用。东亚一些国家的市场经济与美英等国的市场经济的差别就在这里。同样是民主的市场经济，前者是“大政府、小市场”，而后者是“小政府、大市场”，股东和债权人的约束难以得到发挥，银行或企业健全的公司治理也就无从谈起。所以，政府应遵循市场经济的规律，还权于市场，着力在营造公平、公正和透明的市场环境上下工夫，而不是过多地直接干预资金及资源的配置。因此，在很多转型经济国家，建立良好的市场竞争比银行产权改革还重要。一是与银行高级管理人员的职业化相适应,大力发展银行家经理市场,促进银行管理人员之间充分竞争,真正实现银行管理的职业化；二是强化资本市场的作用,努力发挥资本市场对于商业银行的约束作用；三是强化独立和外部审计机构的作用,加强对商业银行的审计监督。（作者单位：中国人民银行洛阳市中心支行）

作者：张银仓

国商业银行公司治理改革论文 篇3：

城市商业银行公司治理问题及完善

摘要：当前我国城市商业银行发展较为迅猛，但也存在一定的公司治理问题，包括股权过于集中、公司治理制衡机制不健全、董事会履职不充分等。造成这些问题的原因，既有历史形成的地方政府与城市商业银行在投资及经营等方面的多种联系，又有城市商业银行对现代公司制度的理解不够深入从而导致仅有公司之“形”，而无公司之“神”。解决这些问题，首先应当采用多种方式分散股权，解决“一股独大”的问题，其次应当构建董事委员会、独立董事、监事会等在内的多层次治理制衡机制，还应当采取措施给予董事、监事以有效的履职约束与激励。

关键词：城市商业银行 公司治理 股权集中 董事

1 城市商业银行发展现状

城市商业银行是我国银行业的重要组成部分，迄今为止，其发展可大致归纳为三个阶段。第一阶段为城市信用社时代，从我国改革开放初期到上世纪九十年代中期，这一阶段中，城市信用社还没有进行现代公司制改造，经营相对僵化，效率不高；第二阶段为上世纪九十年代中期，至2004年，城市信用社大多改造为城市商业银行，初步建立起公司制的现代企业形式，但仅有所谓公司制的形式，银行内部公司治理机制不健全；第三阶段为2004年至今，2004年，中国银监会发布《城市商业银行监管与发展刚要》，提出通过一系列改革措施，包括联合重组，引进外资、跨区域经营、上市交易等，推动城市商业银行完善公司治理，实现其更好更快发展。

客观地说，目前我国各地城市商业银行发展途径和发展水平有着很大的不同，根据规模大小和发展区域的大不相同基本上可以分为两种类型：一是在其他区域成立分行，已经实现跨区域经营的集团式城市商业银行，如北京银行、南京银行、上海银行等，这些银行改制较早，自身区域经济环境发展较好，为其营造了很好的经济氛围，从而实现了跨区域经营，这些银行无论是公司治理结构、资产规模质量，都已在国内城商行中居于主导地位；二是业务发展领域在单一城市，专注于本地区业务的地方性城市商业银行，即以单一行形式表现的小规模商业银行。值得一提的是，目前还有部分城市商业银行通过引进境内外战略投资者或兼并重组，实现自身资产规模和质量的大幅提升；也有一部分城市商业银行正在积极寻求扩张性发展，准备在其他城市设立分支机构。

2 城市商业银行公司治理存在的问题

我国城市商业银行由上世纪80、90年代的城市信用社改制而成，是地区性的银行类金融机构，经过股份化的改造潮流之后，目前城市商业银行均已经改制为公司这种现代企业形式。2010年之前，部分城市商业银行通过兼并重组、引进境内或境外战略投资者，优化股东结构，完善公司治理，推动落实金融风险管理与内部机制控制等各项制度，在业务发展和经营管理等方面都取得了卓越进展。

但与此同时，城市商业银行在发展中在公司治理方面存在着一系列的问题，主要有：

其一，内部股权结构分布不均，地方政府大力扶植城市商业银行的同时持股比例过高，导致“一股独大”的现象，不利于银行自身的独立发展；其二，治理机构安排不均衡，独立董事、监事会等体现制衡的制度和机制没有系统建立起来，或者已经建立起来但没有发挥有效的作用，出现内部人控制等情况；其三，董事会职权履行不充分，难以充分发挥对银行重大事项的决策作用，导致决策范围十分局限，决策效率不高的现象。

3 城市商业银行公司治理问题的原因及影响

由于历史原因以及加强对地方金融机构控制的需要，我国中小城市商业银行股权主要集中在地方政府或国有大企业法人手中，私有企业、自然人以及外资股东持股比例较低，没有足够的话语权，这就形成了“一股独大”的股权结构，不利于城市商业银行的发展。在这种股权结构下，地方政府难免会以推动地方经济发展为出发点，扭曲商业银行经营行为，形成政策性不良资产。

同时，国有产权缺乏一个人格化的产权主体，地方政府作为实际控制人，他们派出高级管理人员对银行进行管理，这就使得管理层事实上拥有银行的剩余控制权，形成内部人控制的治理结构。即使城市商业银行也依照当代企业制度的基本模式组织建成了董事会，但往往难以充分发挥银行权力主体和经营项目决策主体的作用。显然，这种治理结构会致使银行行为机制扭曲，不利于自身持续稳定发展。

4 城市商业银行公司治理机制的完善

从公司治理机制的角度来讲，集中的股权结构虽然有控制股东监督经营者、行使策权的高效率的优势。但它也确实为控制股东操纵公司，侵犯中小股东、债权人等其他利益相关者权益客观上提供了便利条件。城市商业银行是银行类金融机构，对地方金融稳定和地方经济建设起着重要的作用，而城市商业银行股权过于集中，出现内部人控制情况，加上客观上城市商业银行从业人员素质较国有商业银行或大型股份制银行素质稍差，所以城市商业银行的上述公司治理缺欠极容易导致道德风险或内控失灵，从而损害银行经营的稳健和安全，最终损害银行利益相关者，包括其他股东、存款人、客户等的利益，甚至给地方经济造成不良影响。所以对城市商业银行十分有必要加强相应的法律及其他制度建设，加大制度环境的硬约束，努力使城市商业银行的公司治理纳入法制的轨道，在法律规范之下趋于健全完善，从而为提高城市商业银行的经营安全和效率奠定基础。完善城市商业银行的公司治理，应主要从以下几个方面入手：

第一，改变“一股独大”的情况，通过引进战略投资者、“国退民进”等大股东股权减持的办法，优化城市商业银行的股权结构。这样，不仅打破了城市商业银行大股东实际控制的僵局，也能够引进先进的经营理念和管理经验，为城市商业银行的发展创造良好的条件。

第二，在当今的公司制度中，董事会作为企业运营的主要核心角色，要对公司所有决策性事项负责，并以首席执行官为首的管理团队则根据董事会的授权对公司日常事务负责，这是公司整个治理体系中的一项基本制度。一般对城市商业银行来说，董事会对股东会负責，承担商业银行日常经营和管理的责任，除依据《公司法》等法律法规规定行使职责外，还应负责确定商业银行的经营发展战略并监督战略的实施，决定商业银行的风险管理和内部控制政策，制订资本补充计划并承担资本充足率管理的最终责任，定期评估并完善商业银行的公司治理，监督并确保高级管理层有效履行管理职责，关注和维护存款人和其他利益相关者的利益等。然而，当今我国的城市商业银行大多是由原有的城市信用合作社改制而来，仍然在观念和管理制度上沿用旧有的传统，对股东与董事的所有权和经营权分离机制、董事会与经理机构的决策与落实分工并没有完全按现代公司制操作，而是把许多应该由董事会行使的职权事项交由了经理机构处理，或把应由董事会决定的事项一概提交股东会决定。这一方面导致经营决策效率低下，另一方面也容易导致经营决策仅局限于银行具体的部门利益，缺乏长期战略安排和有利于银行整体发展的宏观视野。因此，在城市商业银行的公司治理优化过程中，应首先注重充分发挥董事会的日常经营决策功能，给予董事会以充分的授权；其次，通过构建董事会中的独立委员会，通过独立委员会的细致分工保证其决策事项的专业性和科学性；再次，构建独立董事制度，对董事决策给以充分的内部监督，保证董事决策的合理性。

第三，目前我国城市商业银行的公司治理正处在从行政型治理到经济型治理的转变阶段，在市场化约束机制短期内难以构建的情况下，设计出科学的银行内部管理者约束与激励机制具有很强的现实意义。所以城市商业银行应建立与银行企业文化、长期目标、发展战略、风险管理、整体效益、岗位职责相匹配科学的约束与激励机制，尤其是对董事及董事会的相关制度。

首先，董事承担公司财产的受托责任，董事履职也存在机会主义倾向，城市商业银行应建立健全对董事和监事的履职评价体系，明确董事和监事的履职标准，建立并完善董事和监事履职与诚信档案。其次，城市商业银行应建立公正透明的董事会绩效评价标准程序。绩效评价的标准应体现保护存款人和投资人利益原则，确保银行短期利益与长期利益相一致。银行在设置绩效考核指标时应特别关注下列事项：资本充足率等主要监管指标是否达到监管要求；资产质量是否出现大幅下降；其他风险状况或赢利状况是否明显恶化。对此，中国银监会颁布了《商业银行董事履职评价办法》，对董事会绩效评价给出了一个原则性框架。各城市商业银行可参照该办法具体实施。再次，切实实现监事会的监督功能，从监事的选任、监事履职的财务保障、监事独立性等方面给以保障。

中国银监会主席刘明康2010年12月30日表示，中小商业银行要制定好发展战略，不应盲目追求规模大小、速度和排名，要有取有舍，要走差异化、特色化、精细化的发展道路，追求稳健的资本和资产回报率，提升客户满意度。为城市商业银行提出了“做精做细”的发展战略方向。为达到此目标，加强城市商业银行的公司治理是促使其内部机制完善，从而为更好地开展外向型金融服务奠定良好的自我管理、自我控制、自主防范风险机制的重要基础，为提升城市商业银行的竞争力铺设必要条件。

参考文献：

[1]陈宁.《股东道德风险与城市商业银行公司化治理》.《财会月刊》，2007年第1期.

[2]黄星澎，乐韵.《城市商业银行的公司治理分析及监管思考》，《浙江金融》，2010年第7期.

[3]史克剑.《城商行—最富成长性力量》.《中国银行家》.2007年第10期.

[4]杨家才.《中国城市商业银行并购与重组:徽商银行模式研究》，北京：人民大学出版社，2007年版.

[5]张吉光.《城商行跨区域发展：模式分呈》，《银行家》，2010年第1期.

作者：王安 宋怡林