论资本制度变革下公司法人人格否认制度认定标准的适用

2022-09-11

一、公司法人人格否认制度的概述

公司法人格否认制度是指公司股东滥用公司法人人格以后, 让公司股东对公司的利益或者债权人的利益应该承担责任, 从而有效的保护债权人的利益, 防止出现公司股东滥用公司人格的情况, 保护市场的安全一种法律制度。

公司法人人格否认制度由在公司法人人格独立制度而来, 因此实行公司法人格否认制度的大前提是公司必须有独立的人格、能够独立承担责任和风险。这种对公司独立人格的否定只是为了弥补法人制度的不足和漏洞而实施的, 是对公司法人人格制度例外和补充的规定。该制度在适用时要考虑到以下三个方面:

(一) 首先要考虑该制度适用的主体。

公司股东滥用公司法人制度逃避债务和责任, 债权人据此可以有权向法院提起诉讼的制度, 包括了权利主体和义务主体。权利主体, 即为有权向法院提起诉讼的利益受害者。义务主体仅为公司人格的滥用者, 一般是指控股股东及大股东。

(二) 其次应考虑构成滥用法人独立人格的行为。

公司股东滥用公司法人人格独立去侵害债权人利益的行为。在现实中存在几种形式:欺诈、逃避法定义务、逃避合同义务、公司人格混同和公司资本的不足等行为。

(三) 最后应判断造成了什么样的后果。

公司股东滥用公司法人人格给公司债权人造成了严重的损失, 债权人可以要求公司股东赔偿自己的损失。

同时, 行为和结果之间应该有因果联系, 公司股东的股东滥用行为对公司债权人利益受损有着相当的因果关联。如果公司严重害了公司债权人利益, 但是公司股东并没有滥用有限责任的行为, 就不适用公司法人人格独立制度, 可以从其他方面获得救助。

但是从认定标准上来看, 通常认为主要在资本显著不足和股东与公司之间人格的高度混同这两种情况中适用公司法人格否认制度。

二、公司资本变革后公司法人人格否认制度认定标准存在问题

2014年3月1日开始施行的新公司法针对公司资本制度方面进行了一系列重大的改革:公司股东的首次出资和货币的比例不再做强制性要求;取消了原公司法中最低注册资本的限制的规定;取消了股东必须在一定的期限内缴足出资、一人有限公司的股东必须一次足额缴纳出资的规定, 允许股东间对认缴的出资额、出资的期限和方式等协商决定。同时, 新的公司法中还撤销了法定验资程序, 规定在公司登记时不是必须提交验资报告。新公司法中对于资本制度的修改降低了创业门槛, 鼓励投资创业, 同时减少公司资金的闲置, 促进了公司发展。

(一) 资本显著不足

公司法人格否认制度是惩罚对滥用股东有限责任和公司独立法人地位给他人带来严重损害的行为的制度, 这样就降低了市场交易风险, 更好的维护债权人的利益。公司股东在公司成立初和公司成立后用隐蔽的手段抽逃资本, 使的实际资公司的注册资本和实收资本严重的不相符合。在现实中, 资本显著不足表现为公司不能偿还公司的到期债务或者无法清偿债务。股东抽逃出资和转移财产造成资本显著不足, 在实践中有很多这样的情况可以适用这种制度。

我认为《公司法》修改中所涉及的废除法定注册最低资本制度、注册资金为认缴制、强制验资制度的废除、对注册资本的出资结构形式的变化等四个方面, 使的原有的认定标准不再完全适用。由于公司没有最低注册资本, 它成立可以不用首付, 缴纳方式和缴纳期限法律不再规定, 导致股东就能较为轻易的利用无最低注册资本的规定和公司独立人格逃避公司债务, 对债权人的利益形成了严重的威胁。强制验资制度被废除后, 公司成立就不需要必须去强制验资和提交验资证明, 这些要求都是公司自己主动自愿的去做的, 没有人去强迫公司去做这些。在公司注册资本制度不再为投资者设立公司附加强制的条件下, 公司是更容易隐蔽地去做违法犯罪的事情。

(二) 公司人格混同

公司人格混同包括财产混同、业务混同、管理混同。最重要的是财产混同, 它包括平行公司之间的财产不清, 母子公司之间的财产混同, 还包括公司与公司的股东的财产混同。业务混同包括公司与股东之间、公司与其他有利益关系的公司之间经营相同相似的业务或者相互间进行法律禁止的业务交易, 损害公司债权人利益的行为。管理的混同指公司之间尤其是是平行公司、母子公司之间, 管理人员的不能独立的发挥应有的作用让公司法人失去独立意思表示, 不能独立的决策, 受到其他人的意志的左右。

我国法律对人格混同虽然有明确的规定, 但是在实践中确实存在一定的不相适应的现象, 很多人关于人格混同的认定没有一个科学标准只是想当然的靠表面现象去判断, 没有科学的行之有效的统一标准。但是人格混同的形式、途径甚至是范围都在不断的增加。所以, 现在的立法已经稳妥的去解决人格混同方面的一系列的问题。

三、公司法人人格否认制度认定标准的完善

资本制度变革后, 资本的显著不足和人格的混同在认定标准上产生了变化, 使得法人人格否认制度的适用更加艰难。但是我们可以采取相应的措施去规范公司法人人格否认制度适用的认定标准。

(一) 对资本显著不足的认定标准完善

首先, 在废除了法定注册最低资本制度、注册资本为认缴制的情形下, 注册资本的数额与认缴期限改由公司自主协商而成的规定。这就需要加强对公司运作中全程的监管。公司的注册资本有公司自主协商规定在公司章程里, 在以后掌握股东是否履行了出资义务和抽逃出资的情况时, 参考的标准也就是公司的章程了。

其次, 建立完善的信息披露制度, 作为被披露信息的公司, 应当在其运营中及时向社会公众反映公司的信用, 帮助债权人了解公司运行状况和资产信息, 降低投资风险, 维护经济市场稳定。

最后, 虽然验资程序已经不是一个强制程序但也应该加强对验资程序的监督。应该明确验资不实的责任主体, 验资机构对其出具的验资报告应当承担相应的责任和义务。验资机构出具了与实际实物不符的验资报告应该承担法律责任。

(二) 对公司人格混同的认定标准的完善

对于对公司人格混同的认定标准应做到具体问题具体分析。财产的混同上, 要看清关联公司的财务往来是否存在不正常的情况, 公司和股东之间是否财务清晰;公司的相关人员是否混同, 是否存在一套人员兼任不同公司的职务, 尤其是管理阶层的人员;相关联的公司之间是否进行了法律不允许的交易, 他们之间的交易的相同或相似是一个重要的判断标准。

新的公司资本变革使的公司法人人格否认制度的适用更加灵活。但是, 对公司法人否认的适用应有一个谨慎的态度, 不是所有的公司资本不足和人格混同都适用这个制度。对公司法人人格否认制度的认定标准应该从实质上把握。

四、结语

公司资本制度修改后, 对如何判定资本显著不足和人格混同提出了更严格的问题。单靠完善立法是不能解决这些问题的, 需要相应的措施去完善。只有解决了资本显著不足和人格的混同问题以后, 才能保证公司法人人格否认制度的判断和实施。

摘要：资本显著不足和股东与公司之间人格的高度混同是认定是否适用公司法人人格否认制度的两大标准, 2014年3月1日实施的公司法对公司资本制度的改革对资本显著不足和人格混同产生了一定影响。本文主要对公司法人人格否认制度认定标准的存在问题进行了阐述, 并且提出了一些完善措施, 旨在使公司法人人格否认制度更容易适用。

关键词：公司法人人格否认,资本显著不足,人格混同