浅析公司法人人格否认制度

2022-09-11

所谓公司法人人格否认制度, 是指在法律关系事件中, 否认公司以及背后股东各自独立的人格和股东的有限责任, 要求其对于公司的债权人负责, 以便达成相对公平, 正义的法律效果。

一、公司法人人格否认制度的概况

(一) 公司法人格否认制度的特点

依照公司法人人格否认制度的规定, 其存在以下几方面的特点:其一, 制度执行的前提和基础是承认公司具有独立的法人人格, 简单来讲只有具备独立合法人格, 并且出现人格滥用的企业, 才能够执行此项制度。从本质上来讲, 公司法法人否认并没有违背人格独立原则, 而是以这样的方式在遵守着法人人格独立的基本原则。其二, 对于特定法律关系中公司法人人格的否认, 是片面的, 不是全面的否认。简单来讲, 只要不违背法律公平性和正义性原则, 没有出现滥用法人人格的倾向, 就不会以公司法法人人格否认制度为依据去开展。在这样的情况下, 公司法人资格还可以保证各项业务的顺利开展。其三, 从本质上来讲, 这种制度的存在是在进行利益的再次调整和改善, 有着法人救济的特质, 并且体现出法人的公平性和公正性的基本原则。

(二) 不同法系下的公司法法人人格否认制度适用

英美法系以维护和实现公平正义的价值理念为公司法法人人格否认制度的法律依据, 没有限定任何的理由和适用范围。在实际案例审理的过程中, 会针对于案件的性质, 去考量时候去执行公司法法人人格否认制度。大陆法系同样以各种明确的规定去相信法人人格的行为, 相对来讲, 其规定比较严谨, 适用范围比比较狭窄, 都是依据具体的法律条款去进行处理的。

二、我国公司法法人否认制度的缺陷和不足

随着我国《公司法》将公司法法人否认制度纳入进去之后, 我国公司法人人格否认制度的基本结构和内容也不断完善, 已经形成了相对稳定的格局。从这个角度来讲, 公司法法人否认制度的确立, 是我国公司法不断完善的重要举措, 也是我国司法理念不断发展和进步的体现。但是我们也应该看到, 我国公司法体系建立不久, 无论是理论研究还是实践经验都比较有限, 因此在很多方面还存在很多的缺陷和不足:

(一) 行为要件的规定内容不明确

从公司法在公司法人人格否认制度方面的规定看到, 很多都是从概念的角度去界定, 对于具体的内容还存在不明确的问题, 不能对于滥用行为和事实进行列举, 使得此项规定的引导性和可操作性大打折扣。另外一方面, 在滥用公司独立人格的行为和事实, 是否应该规避合同义务和法律义务, 都没有进行明确的规定。

(二) 人格否认主体范围不确定

从理论上来讲, 公司法人人格否认制度是以具体的案例为基础的, 适用的对象主要分为两方:其一, 滥用公司法人独立人格的股东;其二, 因为股东滥用公司法人人格而遭受利益损失的受害者。两者的区别在于是否依据自己的意志成为公司的债权人。实际上在公司法体系中, 关于两者的界定还是比较模糊的, 难以对于人格否认主体范围进行明确。

(三) 举证责任分配不尽合理

纵观《公司法》中对于举证方面的规定, 仅仅是从一人公司财产混合的情形进行了规定, 对于其他情形缺乏全面的考量, 更多的情况下是以谁主张谁举证的原则来进行。实际上在公司独立人格的背景下, 债权人往往难以通过有效的渠道去掌握股东的人格失控的证据, 即使参与到实际的调查工作中去, 也需要消耗大量的信用资本, 这给予债权人造成了很大的不利影响, 这也体现出对于债权人保护不善的特点。

(四) 赔偿范围过于狭窄

《公司法》对于赔偿范围积极是以连带责任的表述来进行规定的, 对于是否应该因为滥用行为造成的国家社会利益损失给予赔偿, 并没有明确提出来。

三、促进我国公司法法人人格否认制度体系构建的策略

针对于我国公司法法人人格否认制度存在的缺陷和不足, 应该积极采取有针对性的措施去进行调整和改善, 以建立健全的企业运行法律体系, 使得我国企业运行朝着法制化, 规范化的方向发展和进步。结合国外先进国家的经验和教训, 我们需要从以下几个角度入手, 去促进我国公司法法人否认制度体系的构建:

(一) 强化立法, 促进公司法人人格否认制度的完善

强化立法, 促进公司法人人格否认制度的完善主要需要从以下两个角度入手:其一, 强化公司法制度配套建设工作, 比如合同法, 证券法, 反不正当竞争法, 税法, 工商法和产品责任法等法律体系, 以保证公司的各项业务处于相对完善的法律环境下, 并且发挥配套法律法规的效能, 营造良好的市场环境, 给予公司法人人格否认制度的完善打下夯实的法律基础;其二, 积极将公司法人人格否认制度纳入到破产法律体系中去, 调整和改善我国现阶段破产程序, 对于存在侵害债权人的行为依法追究, 并且将其作为破产程序的重要组成部分, 使得公司法法人人格制度有效的融入技巧怒, 以保证债权人利益的保护。

(二) 司法解释, 明确公司法人人格否认制度的细节

对于我国来讲, 由于在于公司法人人格否认制度方面的经验不足, 在进行该制度规定的时候, 也难以对于诸多的司法名词进行明确的解释, 由此给予实际的制度执行带来了很大的负面影响。从这个角度来讲, 有必要积极通过司法解释的方式去实现制度的完善和发展, 突破法律局限性, 充分发挥其灵活性的特点, 实现我国公司法人人格否认制度的明确化发展。具体来讲, 主要涉及到以下几个方面的内容:其一, 主要要件的明确, 界定双方的性质, 行为和使用范围;其二, 次要要件, 提出各种情况下的法律制度范围和依据;其三, 结果要件, 对于造成公共利益受损的情况, 是否应该适用公司法人人格否认理论进行明确。

(三) 注重执法, 严格依照公司法人人格否认制度去行事

公司独立的法人人格在社会中展现了强大的生命力, 公司的独立人格与股东的有限责任乃商业社会进步的结果, 二者共同作用体现了巨大的经济价值, 直接推动经济的发展和财富的增长。公司法人人格否定制度是为了对滥用法人独立人格而损害公共利益和债权人的利益而产生的利益平衡制度, 是对传统公司法人制度的补充和完善, 有着客观的不容否认的现实基础, 应受到我国立法及司法机关的高度重视。健全的公司法人人格否认制度, 只有切实的运用到实际的案件中去, 才能够保证其有效性。因此高度重视各个执法部门执法工作的开展, 是很关键的环节。具体来讲, 在查明存在公司法人滥用人格权利的行为, 应该积极依照法人程序, 对于这种滥用行为进行惩罚, 以营造相对健康的公司运行法制环境。除此之外, 还应该积极发挥众多监督部门的作用, 对于企业运行情况进行实时监督, 一旦发现存在这样的情况, 应该及时给予警告或者惩罚, 避免滥用人格权利的恶劣性被不断表现出来。

四、结语

综上所述, 相对于国外公司法人格否认制度来讲, 我国在此方面经验不足, 制度细节性不强, 难以给予实际的案件具体的引导, 导致出现这样行为的时候, 难以通过合法的方式去进行解决, 给予社会造成了极大的负面影响。因此, 我们应该积极去比较自身在此方面与国外国家之间的区别, 分析彼此优缺点之后, 明确公司法法人否认制度的合法性, 将其纳入到法律体系中去, 发挥其在监督企业法人行为方面的作用。

摘要：随着我国社会经济的发展和进步, 公司法人制度体系不断完善, 公司法人人格否认制度也被纳入到公司法体系中去。文章积极探析我国公司法人人格否认制度的含义, 比较不同法系公司法人人格否认制度的特点, 归纳和总结了我国公司法人人格否认制度存在的缺陷和不足, 并且对于健全我国公司法法人人格否认制度提出了自己的意见和建议。

关键词：公司法,公司法人,人格否认制度