国有股重组引发的思考论文

国有股重组引发的思考论文（共8篇）

篇1：国有股重组引发的思考论文

国有股重组引发的思考论文

不久前，山东电缆电器股份有限公司(0720)发布公告称其第一大股东由山东泰山国际电缆电器集团有限责任公司变更为鲁能泰山电缆电器有限责任公司。鲁能泰山电缆电器有限责任公司是由山东泰山国际电缆电器集团有限责任公司以持有的山东电缆的国家股权和部分实物资产作为出资与山东鲁能投资公司以实物资产出资组建的有限责任公司。这样，山东电缆的第一大股东变为以鲁能集团为后盾的鲁能泰山电缆电器有限责任公司。类似此类重组标志着我国的上市公司重组避开了传统的“输血”式重组，开始向“造血”式重组的方向转变。

一、此次重组创造出1+1〉2的协同效应

我国上市公司的重组通常采取的方式是内部重组，即控股公司拿出部分优质资产注入到上市公司中，置换出上市公司的等值不良资产。这种方式优化了上市公司的资产质量，提高了上市公司的业绩。但是，却给控股公司带来了效益下降、职工下岗等一系列的问题，就上市公司和控股公司整体来说，资源配置效率并没有提高。因此，这种传统的重组方式可以称为“输血”式重组。

山东电缆大股东重组恰恰给我们提供了一种“造血”式重组的模式，即其控股公司在通过重组求大的过程中，避开了“拆掉东墙补西墙”的经营策略，而是采用强强结合的求大方式来运做企业。

二、为国有股配股提供了具有普遍借鉴意义的操作模式

众所周知，我国的上市公司绝大多数是从传统的国有企业改制而来，国有股占绝对控股地位是我国上市公司的一大特征。

由于上市公司在成立之初，母公司就把相应的经营性资产投入到上市公司之中。当满足配股条件的上市公司打算制定配股方案时，国有股东往往面临两种窘境或者说两大难题：一、母公司在改制之后已经没有经营性的资产再次投入到股份公司之中;二、母公司在改制之后已经没有与股份公司主业相同或相关的经营性净资产，如果以实物资产配股，母公司不得不把与股份公司关联性不强的资产填充到上市公司之中，导致上市公司主营业务的稀释。

山东电缆第一大股东的重组不仅避免了上述国有股东在控股上市公司配股时的窘境，而且可以通过配股把依托鲁能为背景的鲁能泰山电缆电器有限责任公司的优质实物资产源源不断地注入到上市公司中去。这种重组大股东的操作模式将上市公司配股增资的作用发挥的淋漓尽致，真正地实现了大股东对上市公司的注资扶持，保护了广大中小股东的利益。因此我们说，该操作模式对国有股配股具有普遍的借鉴意义。

三、国有股东的重组行为是实现国有大中型企业上市的方式之一

由此案例联想开来，我们可以发现，该案例也是解决国有大中型企业上市的好办法。国家确定的1000家重点国有企业、120家企业集团以及100家现代企业制度试点企业中，通过发行上市达到筹集资金再发展目的的仅仅是少数。随着我国上市公司向900家大关的迈进，随着每年数百家上市公司配股方案的实施，股票市场扩容的压力在逐渐加大，未能上市的国有大型企业直接发行股票的难度也随之加大。如果这些国家重点扶持的企业能够在上市公司中寻找到与自己主业密切相关，而其大股东又面临配股难题的目标公司，就可以按照鲁能泰山电缆电器有限责任公司的路子达到间接上市的目的`。上市公司也可以参照此方式为自己寻找有雄厚实力的“靠山”。当然，在这个过程中，中介机构的参与撮合工作非常重要，从某种程度上讲，中介机构水平的高低决定了这种双向选择的成功与否。

四、以大带小，实现本产业内资产的整合

产业内，大型企业寥若晨星，而小企业星罗棋布。有许多小企业自身具有某种专利技术，但却苦于规模过小，无论从资金方面还是从政策方面，都难以得到社会各界的支持。如果这些小企业能够从本企业长远发展的立场出发与上市公司的大股东一起走吸收合并的路子，就可以实现自身的发展，同时给上市公司带来新的利润增长点。

五、大股东重组有利于上市公司的收购

山东电缆大股东的重组模式保证了大股东在上市公司中的控股地位，在该股东协议出让该上市公司的控股权时，避免了收购方与多方股东谈判的局面，降低了收购方的谈判成本。这种上市公司容易被有实力的收购方选中，该上市公司的大股东从而可以提高自己在谈判中的地位。客观上说，降低了资源优化配置过程中的交易成本

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篇2：国有股重组引发的思考论文

一、非国有资本参与国有企业改制重组的必要性和紧迫性

国有经济的“进”与“退”，要以是否有利于提高国资效率为原则。现代企业理论认为，由于委托代理关系的天然存在，市场经济条件下生产私人物品的国有企业(即竞争性领域存在的国有企业)，其资产效率普遍比不上非国有企业，非国有资本天然的自负盈亏性质决定了以非国有企业形式生产私人物品的效率必然高于以国有企业形式生产私人物品的效率，这是制度安排本身的局限性所决定的。

党的十六届三中全会强调，要适应经济市场化不断发展的趋势，进一步增强公有制经济的活力，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。这＿论断，必然要求各种非国有资本以各种形式积极参与国有企业的改制重组，并以此推进国有经济的布局和结构调整。

通过非国有资本参与国有企业改制重组，一是改制企业经营机制得到转换，企业竞争能力有所增强，经济效益开始好转，职工的实际收入有所提高.二是盘活了大量的闲置存量资产，提高了资本的使用效率，促进了各种资源的市场化配置。三是在吸纳农村富余劳动力、促进下岗职工再就业、维护社会稳定方面都发挥了积极的作用。实践证明，外资、民间资本等非国有资本参与国有企业改制重组，激活了国有企业的存量资产，实现了优势互补，促进了国有资本从﹁般竞争性行业和领域的有序退出，促进了所有制结构单

一、国有企业比重过大、企业股权结构不合理现状的改变，是提高经济综合竞争力的一条重要、有效和现实的途径。

二、非国有资本参与国有企业改制重组的形式

1．增量投资。即国有资本稀释型改革。增量投资指在国企改制中，国有资产所有者代表以存量资产折价入股，其他投资者(包括非国有资本)以货币出资参股，改制前改制主体100%的国有资本在改制后因其他投资者货币资金的投入所占份额相对降低而得到稀释。具体方法有两种：

(1)整体改制国有资本稀释型改革。指原企业整体改为多元投资主体的公司制企业，国有资本由政府指定的部门持有。初期的股份制改革基本上采取这种形式。

(2)部分改制国有资本稀释型改革。以存量吸引增量，通过招商引资寻找战略投资伙伴对国企投资。通过引资重组，既解决了流动资金紧张和技术改造投入不足的问题，又实现了投资主体多元化，完善了法人治理结构，促进了企业经营机制的转换。

2．存量并购。即国有资本退出型改革。存量并购主要是指民营企业受让国有产权，出资买断国有企业资产，承接债权债务，盘活出让企业资产，原国有企业不再存续。

3．破产收购。破产收购是指非国有资本在国有企业破产拍卖中受让变现资产产权的形式。

4．内部人持股。内部人持股是指经营管理者持股、员工持股及其混合形式。

5．国有民营。国有民营指租赁(先租后买)、承包经营、委托管理等方式。

三、非国有资本参与国有企业改制重组中存在的问题和原因分析

1．政府方面。

从政府方面来看，非国有资本参与国有企业改制重组中存在的问题有：

(1)目标企业出资人不到位。国有企业出资人不到位是国有资产管理体制长期没有解决好的一个问题。由此导致的恶果是，国有资产经营责任不清，国有企业改制重组主体不明，无人真正对非国有资本参与国有企业改制重组负责，致使办事效率低、审批环节多、重组过程长。

(2)参与的领域和参与程度不具体。虽然原则规定除国家法律法规明确禁止或限制的领域外，所有竞争性领域和对外开放的领域，一律对非国有资本开放，但国有经济的哪些具体领域允许非国有资本进入? 哪些具体企业的改制重组允许非国有资本参与? 参与到什么程度? 等等，规定不具体或没有规定，导致非国有资本参与国营企业改制重组的可操作性大大降低。

(3)参与的政策不到位。一是由于部门利益、地方利益影响，鼓励非国有资本参与国有企业改制重组的优惠政策难以在一些部门和地方有效落实，致使改制重组因政府“失信”常常中途搁浅。二是一些不合时宜的歧视性规定没有及时得到清理，如改制企业资产处置中，职工或自然人个人名下应收欠款一律不予核销、改制前国企擅自处置的资产不予核销、或有资产(贷款担保、诉讼中的经济纠纷等)不予认可等规定，使目标企业的资产难以夯实，给新企业的运行带来隐患。三是政策不完善、不配套，可操作性不强，客观上迟滞了改制重组进程。

(4)监管、协调、服务不到位。非国有资本参与国有企业改制重组，常常会因一些具体问题(如职工安置等)发生矛盾和纠纷，容易引发群体性事件，需要政府有关部门运用经济、行政、法律和思想政治工作等手段，宣讲政策、化解矛盾，及时协调解决。然而在实际工作中，目标企业的主管部门却以企业改制重组后所有制性质发生变化等种种托词，相关部门也不积极履行监管、协调、服务职责，企业为了化解矛盾和纠纷，往往要“花钱买稳定”、靠钱疏通“关系”，甚至付出更大代价，严重挫伤了参与主体的积极性。

(5)担心国有资产流失。人们对国有资产流失有许多认识上的误区，使一部分人形成了改革等于国有资产流失、非国有资本参与国有企业改制重组等于国有资产流失的错误认识和心理障碍。当某个国企产权重组方案被上级和职工认定为转让或出售价格过低时，就可能背上“国有资产流失”的罪名并导致搁浅。

2．目标企业自身的问题。

(1)领导层面的消极抵制。部分国有企业主管上级出于部门利益和自身利益的考虑，对民营企业参与国有企业改制重组不积极，甚至产生抵触心理。

(2)职工层面的观念障碍。职工层面普遍留恋国有企业职工身份，“非国企不干”，对企业、对政府的依赖心理较强，对国有企业被非国有资本特别是民营企业并购思想不通、心理不平，抵触情绪很大。(3)企业自身的现实问题。主要表现在家底不清，参改企业在改制重组过程中，难以及时发现企业已有的经济纠纷等深层次问题，一旦进入改制，这些问题就会陆续浮出水面，往往使重组方不仅要付出超额改组成本，而且还会陷入琐碎繁杂的事务处理工作之中，影响了企业机制的重建和战略规划的组织实施，很难达到预期的重组效果。

3．参与主体存在的问题。

(1)动机和认识问题。购并理论认为，购并方的动机往往是多元的。作为参与主体的民营企业，除了追求利润最大化目标外，往往还有调整产业布局和产品结构，利用国有企业原有资源实现低成本扩张等战略考虑。大多数民营企业虽然对参与国有企业改制重组动机强烈，但认识程度尚待提高。

(2)实力问题。改革开放以来，我国民营经济取得了长足的发展，但总体上看，目前国有资本在规模和技术水平上还有一定的比较优势，民营资本还不足以置换庞大的国有资本。加之市场体制不完善，法律法规不配套，“水土不服”等原因，影响了其参与国有企业改制重组的积极性。

(3)目标企业的选择问题。正确选择目标企业，迅速对目标企业做出整体评价，并制定出符合实际、完整系统、可操作性强的重组方案和发展规划，是民营企业参与国有企业改制重组的实践要求。因此，民营企业要成功改制重组国有企业，除了实力雄厚外，还必须有高水平的策划团队。这一点，也是许多民营企业所欠缺的。

4．参与的外部环境问题。

(1)投资环境问题。软环境方面的问题最为突出：主要是思想不够解放，开放意识不强；政府职能转变不快，服务质量不高，办事难，办事效率低；法制环境有待规范，市场环境不配套。

(2)审计评估问题。审计和评估是改制重组不可缺少的程序。根据国家有关法规，对于目标企业的账面资产与实际盘存资产严重不符，或应收款项账龄时间过长、几乎没有收回可能性的，以及长期挂账的费用性资产等潜亏事项，均应由审计、评估机构予以减值，政府国有资产部门依照有关规定予以监督和认可，使审计、评估结果尽可能客观反映目标企业净资产状况。但政府国有资产管理部门认为，将上述不良资产直接从总资产中减掉，属资产处置行为，只有政府部门才有权决定。这样，审计、评估机构只得将这些不良资产在审计、评估结论中加注说明，从而造成有些应该核销的资产难以核销。

(3)资产定价问题。重组的资产定价方式分为市场定价和协议定价两种方式。采取公开拍卖等市场化定价方式的，评估结果仅作为底价；采取协议转让方式确定转让价格的，资产评估结果也只是重组定价谈判的参考因素。调查发现，重组的协议定价方式人为干扰严重。这种干扰主要来自政府、国有企业的主管上级、中介机构和重组双方。往往导致中介机构相互之间恶意杀价，影响了评估结果的客观性。

(4)重组筹资问题。非国有资本参与国有企业改制重组所需资金主要来源于积累和自筹，由于没有畅通的融资渠道相配合，导致许多企业筹资难，资金到位更难，不确定因素多，重组风险大，重组成功率低。

四。促进非国有资本参与国有企业改制重组的对策

1．充分认识非国有资本参与国有企业重组改制的必要性和紧迫性。

非国有资本参与国有企业改制重组，思想观念要先行。各级党委和政府要利用各种手段，采取各种灵活形式大力宣传，充分认识非国有资本参与国有企业改制重组的必要性和紧迫性，充分认识这项工作势在必抓、必须抓好、早抓早主动。

2．制定国有经济战略性调整规划。

制定规划是搞好工作的前提，国有经济战略性调整事关国家经济命脉和发展全局，因此需要制定国有经济战略性调整规划：

(1)明确国有经济的功能定位和作用方式。

在转轨变型中，国有经济应该保持必要的数量，但更重要的是确保国有资本分布的优化和效率的提高。政府的职责，就是通过对国有经济、混合经济、民营经济和外资经济在社会发展不同阶段的进退安排，更好地发挥其功能。

(2)明确战略性调整规划的目标任务。

要以产权制度改革为突破口，放手发展混合所有制经济，力争用三年左右的时间，使股份制成为公有制实现的主要形式，改变国有股“一股独大”的状况。

(3)明确战略性调整的模式。

在对国有资产进行战略性重组的过程中，有“航母战略”(大公司战略)和“旗舰战略”(大集团战略)两种模式可供选择。其共同目标是通过有效整合行业内国有资产，打造行业国资龙头，促使国有企业加快建立和完善现代企业制度。

(4)明确战略性调整的方法。

对竞争性行业企业的国有资产，除少数骨干企业根据需要可保持绝对或相对控股之外，其余全部应改为国有资产参股或退出的有限责任公司或股份有限公司：对法律法规未禁入的能源、交通、水利、发电、电信、供水、供气等基础产业、公用事业及其他行业和领域的企业，允许民间资本和外资进入，创造适度竞争的局面，促进其提高效率、改进服务；对自然垄断行业以及支柱产业中的骨干企业，实施“资本稀释”型改革，通过增量募集的方式，在保持国有出资人控制力的条件下，实行股份制改制，使其成为政府出资人的利润来源；即使对石油开采等不允许非国有资本参与的垄断行业企业，也要创造条件将其改为国有法人投资入股的多元投资主体的有限责任公司或股份有限公司。

(5)明确战略性调整参与主体的范围。

国家对国有经济需要控制的范围领域，已经有一个基本的划分，即凡涉及国家安全的行业，自然垄断的行业、提供重要公共产品和服务的行业、重要的资源行业以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业，需要由国有经济控制。

3．制定国有资产有序退出的政策和程序。一方面要根据企业的发展制定改制方案，注重引入较大增量资金，引进新的经营机制、经营理念、市场需求的产品和经营项目，力戒“近亲繁殖”，尽量不搞内部人控股的有限责任公司。改制方案必须由企业自主制定，经企业股东会、职代会通过后，报经授权经营主体审定，最后报国资监管部门审批。国资监管部门审批时，要着重对方案中的产权处置、职工安置、债权债务处置等重大事项进行审核，确保国有资产不流失并得到保值增值，确保有增量资金注入，确保职工得到妥善安置、债务得到妥善处置。对暂不具备产权置换条件的企业，允许非国有资本采用联合、租赁、承包、托管等过渡形式，通过加速折旧、净资产逐年转让等优惠政策给予必要的扶持，创造条件，完成产权置换。另一方面做好职工安置工作。职工安置事关稳定大局。必须从实际出发，坚持协商和补偿的原则，以多种形式解决职工的身份置换问题。基本思路是允许改制企业预先从净资产中提取职工经济补偿费用。其净资产为零或净资产不足以扣除职工安置补偿费用的，可以采取出让土地使用权的办法，以等额土地资产补齐；无资产或资产不能变现的，由国资监管机构统筹解决。同时抓好债务处置。高度重视债务问题，妥善做好债务处置工作。为防止逃废银行债务，新一轮国有大中型企业的改制重组必须吸收债权银行参加。

改制的难点是在破产无门情况下资不抵债或资债相当企业的债务处置问题。对此类企业，只要重组后的国有法人股权收益在解决原企业职工生存费用后剩余部分用于归还包括债权银行在内的所有债权人的债务，就不属逃废债务，债权银行也应支持此类分立重组。同时，银行和各资产金融公司要认真落实各项金融政策，协助参与改制的私营企业按规定核销呆坏账和妥善处置不良资产，为国有企业改革提供良好的金融服务；同时抓好程序制定和规范运作。程序是实现目标的重要制度保障。通过制定规范化的程序，把改革的每个固定流程加以规范，既让非国有资本、改制企业和其他有关各方有所遵循，按部就班地操作，降低改制成本，避免走弯路，又能通过统一的程序，有效防止改制重组中的不正之风和不稳定因素的发生，从而在制度层面上保证企业改制的质量。在具体操作上，要坚持“公开、公平、公正”的原则，把好以下五道关口，做到“五个公开”。五道关口即清产核资关、资产评估和资产报损关、财务审计关、民主决策关、方案审批关：五个公开即改革信息公开、改革政策公开、改革方案公开、改革程序公开、改革结果公开。

4．做好非国有资本参与国有企业改革的配套改革。

一方面要搞好平台建设。以公开性和竞争性为基本原则制定国有产权转让办法，通过透明程序进行公开定价，借程序的透明来实现定价的公正，杜绝国有资产流失。整合产权交易市场，在中心城市建立全省统一的产权交易机构，具体承担产权交易信息发布、拍卖拟出售企业的产权和资产、代有关部门收取转让中发生的各种税费等职责，在条件具备时融入全国性的产权交易市场。国有企业整体出售、股权转让、资产变现等产权交易行为和租赁经营等都应通过产权交易市场公开进行。

篇3：国有股重组引发的思考论文

关键词：财务整合,企业重组

随着我国加入WTO以来, 我国国有企业不仅面临内部竞争, 也要在国际市场上与国外企业竞争, 面对日益激烈的市场竞争与挑战, 国有企业在重组过程中必须有效聚集各种资源, 合理规避风险, 科学制定和实施财务整合工作, 只有这样, 才能确保企业在市场竞争中立于不败之地。

一、财务整合的主要目标

一个企业要想做大做强, 重组兼并工作是一条必由之路。在兼并过程中, 为了提高企业资源的利用效率, 提升企业效益, 就必须重视财务整合工作。这是一个企业进行科学管理的重要手段, 也是企业管理经营者进行科学决策的重要依据。从宏观方面来看, 国有企业重组过程中的财务整合目标可以概括为“一个中心”和“三个到位”两个方面, 分别介绍如下:

(一) 一个中心

一个中心就是一切以公司价值的最大化为中心。由于各个分、子公司的规模、理念不同, 各自对于公司价值的评判自然也就有所差异。但是, 从财务管理的角度来看, 公司价值的最大化就是确保企业的股东以及相关经营管理者的利益实现最大化。因此, 在国有企业重组过程中, 必须对企业的财务管理工作以及其他管理工作进行有效的整合, 努力实现企业人力、财力、物力等各种资源配置的最优化, 从而提升企业的资源利用效率, 提高企业效益, 并最终实现公司价值最大化的目标。

(二) 三个到位

1. 对公司经营活动的财务管理到位

公司经营活动是公司日常财务活动的主要方面, 在企业的财务整合过程中, 为了体现公司的长期战略目标, 必须根据实际情况, 建立和健全企业内部的财务管理机制, 从而满足对公司经营、风险预测、财务核算、现金管理等方面的控制。对企业经营中的财务信息进行及时的汇总并加以分析, 加强对企业经营成本方面的控制与计量, 为公司的经营管理者提供决策依据。同时加强公司内部的现金管理, 规范公司的收付款工作, 确保企业经营管理过程中现金的正常流通。

2. 对公司投资活动的财务管理到位

公司的投资活动是公司财务战略成功实施的一个不可或缺的部分, 在企业的财务整合过程中, 必须加强对公司投资活动的财务管理工作, 对投资方向、投资回报、投资风险等方面做出合理的分析和评估, 以提供给企业的经营管理者进行决策, 提高企业的效益, 实现公司价值最大化。

3. 对公司融资活动的财务管理到位

公司的融资活动是市场经济条件下公司财务活动的一个重要环节, 我们必须加强对融资活动的财务管理工作。要以公司的财务战略为指导, 联系公司当前的实际财务情况, 充分考虑公司融资活动的成本和最终收益。

二、财务整合的准备工作

为了更好地完成企业重组过程中的财务整合工作, 必须重视相关的准备工作。即在企业重组前, 加强对重组企业的财务审查, 这是确保财务整合成功的一个先决条件, 也是完善公司资源合理配置, 提高公司效益的重要保障。

根据被重组公司的规模, 可以灵活地选择各种企业财务审查手段。考虑到企业内部会计核算部门的特殊性, 单靠企业自身的约束来规范财务审查工作是远远不够的。因此, 有必要根据企业实际情况引入外部监管机制来实现企业财务审查工作的规范化和合法化。我国现行的社会监督机制以相关中介机构为主体, 通过他人委托的方式, 对有关企业的财务审查工作进行监管;国家监管则是指由国家的工商、财政、证券、银行以及税务部门按照相关法律规定, 对待重组企业的财务审查工作实施的监管。

下面以FD集团GC厂的重组为例, 对国有企业重组财务整合前期工作进行分析。GC厂是一家位于广州市的中小规模啤酒厂, 为国有控股, 成立于2002年, 注册资本为8千万元, 工厂的年产能为15万吨, 其所有的生产设备都由欧洲进口, 拥有国际一流的糖化、发酵及包装生产设备, 尤其是其水处理水平达到了国际先进水平。但是该厂从2002年投产至今, 经营过程中出现了诸多的困难, 2007年的市场占有率仅为1.8%, 濒临破产。

在财务整合的准备阶段, 主要的工作包括:目标价格的确定、重组模式的选择以及重组方式的确定。在进行目标价格的确定过程中, 企业现金流的预测是一个重要部分, 预测的主要程序包括:获得销售预算表, 对预期的现金预算进行计算;根据销售预测来编制产量预算表;根据相关资料由财务主管部门规划未来的现金流量并拟定损益表和资产负债表, 进而获得GC厂5年内取得的现金流量, 如下表1所示:

单位:万元

三、财务整合的相关措施

(一) 完善财务管理组织体制

一个企业的财务管理体制是指在企业的生产经营活动中处理各方面财务关系时所用到的管理模式。合理的财务管理体制, 可以协调企业内部各级财务管理部门的工作, 规范和约束企业经营管理者的行为, 明确责任、权利、义务之间的关系, 实现企业财务管理的制度化。必须考虑到企业重组兼并过程中的实际情况, 应该针对产权关系的密切程度, 分别采取不同的财务管理模式:1.对于由重组企业全资控股的被重组企业, 可以采用集权式管理, 即上级部门全权负责企业的财务决策、现金支付、资源调度等工作, 下级公司的财务管理人员也可由上级部门进行指派;2.对于重组企业控股50%以上的被重组企业, 可以采用分权分级式的管理体制, 在具体操作过程中, 上级企业可以向下级企业推荐财务管理人员, 下级企业根据情况进行聘用, 在财务决策、资金筹措等工作中, 上级企业拥有最终决定权;3.对于重组企业不属于第一大股东的其他形式的企业重组活动, 由于其内部股权关系复杂, 上级企业可以通过派出公司经理等高级人员的方式对下级企业的财务管理活动进行间接地操控。

(二) 统一规范财务管理制度

企业的财务管理制度既包括由国家颁布的《企业会计制度》等相关文件, 也包括企业根据自身行业特点所制定的财务管理办法。在日常财务活动中, 我们必须以财务管理制度为准绳, 严格约束和规范财务管理人员的行为, 从而确保企业生产经营活动的正常进行。在此过程中:1.企业首先要根据国家制定的法律法规, 并结合自身实际情况, 逐步统一重组企业和被重组企业之间的各项会计、财务制度;2.企业要建立健全一套符合企业会计核算要求的体系, 规范各级会计核算工作, 上级企业可以根据需要对下级企业进行相关指导, 从而加速会计核算体系的建立;3.企业还需要采取一定方法, 统一各级企业的日常生产经营流程, 加强外部监管, 规避会计风险, 重组企业可以通过向被重组企业委派相应财务管理人员的方法来统一各项生产经营制度, 并最终自上而下地实现统一。

(三) 调整企业内部的资产结构

在企业重组之后, 其内部的资产结构一般比较复杂, 尤其是在国有企业, 私营企业, 外资企业相互兼并的情况下。为了更好地完成企业的财务整合工作, 有必要对企业的资产结构进行调整, 主要措施如下:1.吸收多元化投资, 扩大股本, 争取企业的定向募股, 企业通过资本市场以及其他资源市场, 寻求适合企业规模和战略目标的合伙人;2.吸引包括民营资本、外资等在内的各种社会资本对重组企业进行参股, 改善股东结构, 避免一家独大的情况, 充分吸收各种游资, 建立符合现代企业制度的股东结构;3.企业要以市场为导向, 对重组前各分公司的客户、供应商、受众群等资源进行有效整合, 完善企业的营销体系, 提高企业的资源利用效率。

四、加强财务整合后的财务控制

在企业完成财务整合工作后, 必须加强后续工作中的财务控制, 以巩固财务整合的效果, 脚踏实地地完成企业内部的财务管理工作。财务控制是保证前期财务整合工作的有效实施的基础, 也是企业提高资源利用率, 提升企业效益的重要保障。

财务控制工作的重点包括:1.加强重组企业的财务信息控制, 对企业的生产经营活动中的各项成本进行有效考核;2.加强重组企业的预算控制, 只有有效地降低企业的预算, 才能获得更大的企业价值;3.加强重组企业的成本控制, 既要严格控制狭义上的企业成本, 也要加强对企业运营中的各项活动的控制, 尽最大可能的降低企业成本。结合以上财务控制重点, 我们在实际的企业重组活动中, 可以有针对性地实施以下三大控制系统, 通过加强对财务信息控制系统、预算控制系统以及资金控制系统的建设, 强化企业内部的财务控制, 分别介绍如下:

(一) 财务信息控制系统

财务信息控制系统用于确保上下级公司间财务信息的畅通, 从而提高整个财务控制系统的执行效率。主要可以从以下几个角度进行改进:1.建立财务信息报告制度, 下级公司应该在事前、事后主动向上级公司汇报自己的生产经营情况, 在企业有重大经营决策前, 必须向上级公司进行汇报;2.加强企业内部审计工作, 上级公司可根据需要向下级分公司派遣专门审计人员, 审计人员负责对下级公司的生产、运营、执行等情况进行审计, 对出现的情况要及时向上级汇报, 并采取相应整改措施, 确保问题得到及时纠正;对企业的生产经营者要赏罚分明, 形成自上而下的良好的监督审计体系;3.完善企业内部的会计电算化工作, 要依托会计电算化系统, 逐步将企业内部的财务信息系统、资金管理系统等进行整合, 为企业的经营管理者的决策决断提供依据。

(二) 预算控制系统

预算控制系统主要以财务预算目标为依托, 合理调度管理各级分公司的市场部、财务部人员, 形成网状的预算控制体系。关注上级公司的最新精神指示, 按照相应管理办法, 把目标层层分解, 层层控制并加以落实, 确保财务预算目标的最终实现。

(三) 资金控制系统

资金控制系统主要确保企业内部资金收付的正常运转, 主要可以从以下几个角度加以改进:1.加强企业内部的现金控制, 上级公司要为各分公司核定资金额度, 由上级财务部门统一资金调度, 从而确保资金最大限度得到利用。资金的收付通过内部结算中心加以结算, 以动态监控资金的实际流向;2.加强企业内部的筹资控制, 即在集权模式下由上级公司统一负责资金的对外筹措, 在其他模式下可由上级公司授权下级分公司进行对外资金筹措, 筹措来的资金应该由上级财务部门统一分配管理;3.加强企业的投资控制, 其控制思路与筹资控制基本相同, 在这其中, 要重点加强对投资方向和投资风险的控制。

资金控制系统的一个重要方面就是要杜绝非理智财务决策风险, 防治资金的无效使用与浪费, 下面仍然以GC厂的财务整合例子来进行说明。

篇4：国有股重组引发的思考论文

摘 要 随着市场经济的日益发展，企业间交易的方式越来越多样化，由于企业信誉、经营风险多方面的原因，为解决债务纠纷，债务重组已成为债务企业减轻债务和经营压力，债权企业避免债权彻底失去的重要手段。在债务重组过程中要正确地评估债务，公允价值的引入，符合市场经济发展的需要。

关键词 债务重组 公允价值 利润操纵

一、关于准则是否会引发利润操纵的思考

新准则规定债务人将债务重组收益一次性计入当期损益。这会使同一控制下的经济主体利用债务重组操纵利润，从而降低其收益信息质量。也会使一些亏损企业特别是亏损上市公司利用债务重组获取额外的重组收益及，使得亏损减少甚至扭亏为盈，粉饰报表利润，严重降低收益信息质量。

对债务人来讲，若在债务重组中发生债务重组收益，旧准则计入企业的资本公积，而新债务重组准则将此项列作营业外收入，计入当期损益，此种处理方式有失妥当。首先，将债务重组全部收益一次生计入当期损益，违背了收入与费用的配比原则，亦有悖于资本保全的观念。其次，债务人从中受益是一个相对较长的过程，可能会覆盖一个或几个会计期间。这意味着一旦债权人做出让步，债务人将获得当期收益，从而可能极大提高其当期每股收益，即使在没有盈利的情况下，债务人可能出现账面盈利，达到粉饰其财务状况的效果。

作为新准则亮点的“公允价值”将难达公允，并极有可能成为利润操纵的工具。我国历史上确实出现过上市公司借助公允价值操纵利润的情况。公允价值在1998年出现于“非货币性交易”、“债务重组”等具体会计准则中，后因实际运行中出现很多公司滥用公允价值操纵利润的情况，而在2001年修订后的准则中被取消了。新准则体系在金融工具、投资性房地产、非共同控制下的企业合并、债务重组和非货币性交易等方面均谨慎地采用了公允价值。

二、關于公允价值合理运用的思考

公允价值作为一个基本计量属性不仅能够体现一定时点上资产或负债的实际价值，而且能客观真实的反映资产能够为企业带来的经济利益，或清偿负债需要转移的资产价值。公允价值的运用，将有助于提高会计信息的有用性，合理地反映企业当时财务状况以及企业的真实收益，为企业经济决策提供更为相关的会计信息，也维护了企业的产权资本和实际生产经营能力。

公允价值是市场经济的产物。我国的证券市场经过十几年的发展和完善，在强化公司治理，提高运作透明度，清理违规行为，构建上市公司综合监管体系方面有了很大的进步。中国证监会推进股权分置试点，改革了上市和再融资的程序，颁布了大量监管规章，加强了上市公司信息披露和舞弊查处的力度；财政部加大了对会计信息质量和注册会计师审计质量的监督检查；上市公司内外治理水平进一步提高，独立董事、注册会计师、资产评估师的理性经济选择为上市公司的违规行为构筑了多道“防火墙”；广大投资者对会计信息进行分析判断、有效甄别的能力也有所加强，证券市场的有效性逐步提高。这些都有利于公允价值在我国推广和运用。

三、会计相关机构建设和从业人员职业判断能力的进一步提升

会计准则之所以被利用来操纵利润，并不是因为它本身的不公允，而是由于在实际运用中需要会计人员大量的职业判断，如公允价值由谁来确认、确认方法是否恰当等环境和人为因素造成。对于实施中人的问题，并不需要修改会计准则，而是要健全相关辅助机构的监督和管理机制，提升上市公司和中介机构的估价能力，加强会计职业道德建设等系统工程，把环境和人为因素的影响降到最低，恢复会计信息的公允性和可靠性。

积极改善运用公允价值的外部环境。为确保公允价值提供信息的可靠性，可从以下方面改善其运用的外部环境：一是国家应进一步完善相关的法律制度；二是证监会应加大对上市公司信息披露监管的力度；三是国家应采取有效措施积极培育活跃的资本二级交换市场、成熟的金融市场，建立完整的资产评估准则体系。

在新准则下，公允价值计量涉及到多种表现形式，如可变现净值、重置成本、现行市价等，会计人员在判断时具有很强的人为主观性，使用公允价值这一计量属性必然存在一定的难度，这就需要进一步提高会计职业队伍的业务素质和应变能力。财务人员应该以贯彻实施新准则为契机，注重提高业务知识的同时，不断加强自身道德素质，尽快适应新准则。

修改后的债务重组准则是有利有弊的，而此准则的完善，对中国社会主义市场经济的发展、成熟有着重要作用。债务重组准则虽然已经过修改，总体上较之以前更趋于合理，但仍存在一些不足，我国债务重组准则的全面改进仍任重道远。新债务重组准则中采用公允价值进行计量具有可行性，目前我国虽然还缺乏完善的市场条件，但从长远来看，广泛使用公允价值必然是大势所趋。

在我国要完善债务重组过程，不仅需要我们努力构建活跃市场，为公允价值的广泛使用创造条件；还需要我们不断加强评估机构的执法公正公平性，创建公认的资信评估体系，使资产公允价值获取与债务评估问题迎刃而解；另外，加强债务重组信息披露，提供准确、有价值的信息，为报表使用者的决策提供参考资料。

参考文献：

[1]李丹.新债务重组准则中存在的问题.合作经济与科技.2007(10).

[2]张玉英.新会计准则中关于债务重组相关问题的探讨.太原城市职业技术学院学报.2007.

[3]魏轶敏,许慧.新债务重组准则之利弊思考.中国乡镇企业会计.2007(11).

[4]秦汉廷,陈兆江.新会计准则贯彻落实情况研究.内蒙古科技与经济.2007(11).

篇5：国有股重组引发的思考论文

【法规来源】http:// 【全文】

关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知

国务院国有资产监督管理委员会

国务院国有资产监督管理委员会文件

国资发产权[2009]124号

关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知

国务院各部委、各直属机构，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委，各中央企业，上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司：

为规范国有股东与上市公司资产重组行为，保护各类投资者权益，维护证券市场健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等法律法规规定，现就国有股东与上市公司进行资产重组所涉及的有关事项通知如下：

一、本通知所称国有股东与上市公司资产重组是指国有股东或潜在国有股东（经本次资产重组后成为上市公司国有股东的，以下统称为国有股东）向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形。

国有股东向上市公司注入、购买或置换资产不涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的，按相关规定办理。

二、国有股东与上市公司进行资产重组，应遵循以下原则：

（一）有利于促进国有资产保值增值，符合国有股东发展战略；

（二）有利于提高上市公司质量和核心竞争力；

（三）标的资产权属清晰，资产交付或转移不存在法律障碍；

（四）标的资产定价应当符合市场化原则，有利于维护各类投资者合法权益。

三、国有股东与上市公司进行资产重组应当做好可行性论证，认真分析本次重组对国有股东、上市公司及资本市场的影响，并提出可行性报告。如涉及国有股东人员安置、土地使用权处置、债权债务处理等相关问题，国有股东应当制订解决方案。

四、国有股东与上市公司进行资产重组的，应当与上市公司充分协商。国有股东与上市公司就资产重组事项进行协商时，应当采取必要且充分的保密措施，制定严格的保密制度和责任追究制度。国有股东聘请中介机构的，应当与所聘请的中介机构签署保密协议。

五、国有股东与上市公司进行资产重组的相关事项在依法披露前，市场出现相关传闻，或上市公司证券及其衍生品种出现异常交易时，国有股东应当积极配合上市公司依法履行信息披露义务；必要时，应督促上市公司向证券交易所申请股票停牌。如上市公司证券及其衍生品种价格明显异动，对本次资产重组产生重大影响的，国有股东应当调整资产重组方案，必要时应当中止本次重组事项，且国有股东在3个月内不得重新启动。

六、国有股东与上市公司进行资产重组，应当按照有关法律法规，以及企业章程规定履行内部决策程序。

七、国有股东就本次资产重组事项进行内部决策后，应当按照相关规定书面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申请股票停牌。同时，将可行性研究报告报省级或省级以上国有资产监督管理机构预审核。

国有股东为中央单位的，由中央单位通过集团母公司报国务院国有资产监督管理机构。国有股东为地方单位的，由地方单位通过集团母公司报省级国有资产监督管理机构。

国有股东为公司制企业，且本次重组事项需由股东会（股东大会）作出决议的，应当按照有关法律法规规定，在国有资产监督管理机构出具意见后，提交股东会（股东大会）审议。

八、国有资产监督管理机构收到国有股东关于本次资产重组的书面报告后，应当在10个工作日内出具意见，并及时通知国有股东，由国有股东书面通知上市公司依法披露。在中国证监会及证券交易所规定的股票停牌期内，国有股东与上市公司资产重组的方案未能获得国有资产监督管理机构同意的，上市公司股票须立即复牌，国有股东3个月内不得重新启动该事项。

九、国有股东与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，国有股东应当在上市公司股东大会召开日前不少于20个工作日，按规定程序将相关方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司股东大会召开前5个工作日出具批复文件。

十、国有股东对上市公司进行资产重组的,应当向国有资产监督管理机构报送以下材料：

（一）关于本次资产重组的请示及方案；

（二）上市公司董事会决议；

（三）本次资产重组涉及相关资产的审计报告、评估报告及作价依据；

（四）国有股东上一的审计报告；

（五）上市公司基本情况、最近一期的报告或中期报告；

（六）律师事务所出具的法律意见书；

（七）国有资产监督管理机构要求的其他材料。

十一、国有股东与上市公司进行资产重组的方案应主要包括以下内容：

（一）本次资产重组的原因及目的；

（二）本次资产重组涉及的资产范围、业务情况及近三年损益情况、未来盈利预测及其依据；

（三）本次资产重组所涉及相关资产作价的说明；

（四）本次资产重组对国有股东及上市公司权益、盈利水平及未来发展的影响。

十二、国有股东违反本规定的，国有资产监督管理机构应当责令其整改，并按照监管权限，直接或责成相关方面对相关责任人员给予相应处分；造成国有资产损失的，应追究赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

社会中介机构在国有股东与上市公司资产重组中违规执业的，国有资产监督管理机构应当将有关情况通报其行业主管部门；情节严重的，国有资产监督管理机构可通报企业3年内不得聘请该中介机构从事相关业务。

国有资产监督管理机构工作人员违反本通知有关规定，造成国有资产重大损失的，应当对直接负责的主管人员和其他相关责任人员依法给予行政处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

国务院国有资产监督管理委员会

篇6：国有股重组引发的思考论文

一、商业银行上市重组的内涵

所谓银行上市重组就是指商业银行为了公开发行股票并上市而设立股份有限公司的重组行为。商业银行上市重组应当符合上市地点的法律和法规,如果到境外募股和上市,则应符合境外募股和上市的规定。我国公司法对股份有限公司的设立、新股的发行、公司股票的上市等也都规定了相应的条件。

银行上市重组的内容主要包括以下几个方面:

(1)业务重组。即对被重组银行的业务进行划分,从而决定进入上市公司的业务的行为,它是商业银行重组的基础,也是其它重组的前提。从我国国有商业银行的业务看,一般分为盈利性业务和非盈利性业务。银行重组的模式主要由业务重组决定。

(2)资产重组。即对商业银行重组范围内的资产进行分拆、整合或优化组合的活动,它是银行重组的核心。商业银行的资产包括各种财产、债权和其它权利,如流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产等。对资产重组的分析一般主要侧重于固定资产重组、长期投资重组等。

(3)股权重组。即对企业股权的调整,它是银行上市重组的内在表现。对国有商业银行而言,上市重组的实质也正在于股权的重组,即改变国有商业银行单一国家产权构成的模式,实现银行股权结构的多元化。

(4)人员重组。人员重组的内容首先是原有职工的重组,其次是银行管理层的重组,人员重组的目的在于优化股份银行的职工组合和管理人员结构,提高银行的经营和管理效率。

(5)管理体制或经营机制重组。银行上市重组的最终目的是通过以上各方面的重组来实现商业银行管理体制和经营机制的根本转换或重组。如果上市重组的结果并未使商业银行原有的管理体制和经营机制发生质的变化,则这种上市重组对商业银行的经营就不会具有实质性的意义,应将真正实现商业银行管理体制和经营机制的重组作为银行上市重组的根本宗旨和最终目标。

二、商业银行股票发行与上市的意义

1 股票发行与上市有利于银行更顺利地实现资本的积聚与集中。因为:(1)股票的发行与上市以及由此带来的资本社会化,使商业银行资本实力的`扩充摆脱了原有体制下资本来源单一性的限制,实现了银行资本来源渠道的多元化,而丰富的社会资本存量则可为银行提供源源不断的资本供应源泉。(2)作为一种专门的信用机构,商业银行一般拥有远比工商企业为高的社会信用能力,因此,如果银行通过发行股票募集资本,则其股票必然会成为社会公众更乐意优先选择的投资对象,这也使银行的股票融资活动更具优势,更加便利。(3)由于商业银行的股票一般会成为投资者优先选择的投资对象,因此,若商业银行发行股票筹资,则其股票发行价格不仅可以超过票面金额,而且可以按比工商企业股票更大的溢价幅度发行,其自身资本数量的增加可提供大量的后续性资金来源。

2 股票发行与上市有利于商业银行形成有效的经营约束机制。股票发行与上市意味着对银行经营监督的社会化,这种监督的社会化使银行的经营活动更加理

[1] [2]

★ 上市公司财务分析报告

★ 首次公开发行股票并上市管理办法全文

★ 某上市公司财务分析报告

★ 对商业银行会计信息网上披露状况的调查与分析论文

★ 论新型管理会计在国有商业银行的应用及延伸

★ 药物经济学分析及运用研讨论文

★ 微软垄断案的网络经济学分析3

★ 互联网金融对商业银行冲击及趋势预测

★ 网络经济学专业就业前景及方向分析

篇7：国有股重组引发的思考论文

现有国有企业甲、乙，它们的规模相等，甲的效益要好于乙，甲属于Ａ部门，乙属于Ｂ部门，还假定全体人民无法对其它各层利益主体实行有效的监管和激励。但存在着政府对企业的经营进行显性或隐性的干预。这是一个典型的2政府部门×2企业经营者×2企业职工的框架。让我们来分析这个简单框架中所存有的合谋行为。

本文继续假定甲的企业效益好于乙企业的唯一原因是甲企业职工的整体竞争力要强于乙企业职工。同时本文认为甲企业职工及经营者有着比乙企业职工、经营者更大的效用，Ａ部门的官员也有着比Ｂ部门官员更大的效用。另外，经营者同政府官员的利益目标较为一致，因此在它们之间容易形成一个稳定的小合谋体，又因为监督机制不完善，因而它们的合谋行为被披露的几率将会降低;而且它们还会通过合谋者的游说和地下行为来降低一旦东窗事发后所受惩罚的力度。这样的合谋体一旦形成了，那将是很牢固的。

同一部门中的另外一个合谋状况就是部门官员同经营者、企业职工协调起来为本部门职工谋求福利最大化。这将导致甲企业职工福利、工资收入要优于乙企业的职工。造成这种状况的根本的原因是Ａ部门官员、甲企业经营者及职工在追求自身收入、福利方面是一致的，也就容易形成一个纵向上的合谋体。当然，这种大的合谋体只有在企业效益较好的情况下才会存在，一旦企业效益变环，经营者、官员的利益目标便会同职工的利益目标相分离。在我们建立的这一个2×2×2框架中，要出现上述结论还需要一个根本性的前提，那就是劳动力流动机制的欠缺。在框架中，乙企业效益不好，其原因是劳动力素质不高。一般说来，提高企业的劳动力的素质的途径有两种，一是通过再学习改造，二是解散一部分劣质职工，再引进一部分高素质的职工。但在实际上，由于乙企业的经营者同Ｂ部门的官员形成了一个较稳定的合谋体，所以，乙企业的经营者就要在裁减职工等问题上考虑来自于官员的压力。同时，由于甲企业的效益要好于乙，那么乙的职工若同Ａ部门的官员或经营者有着一定的联系，还可以通过一些地下交易等手段来在不改变自身的素质的情况下，而得到一个较高的工资收入和更好的福利待遇。这种结果便降低了甲企业的劳动力素质，从而也就降低甲企业的生产效率。而在另一方面，是否乙企业的生产效率就会因此而提高呢?我们说不是的，因为某些劳动力的流失并未提高乙企业职工的整体素质，而且可能由于某些流失职工的示范效应，使得其它职工无心工作，竞相考虑实行 地下行为 ”，以便自己换个单位，这样的话乙企业可谓雪上加霜了。还有另外一种更坏的情况就是乙企业的经营者同Ｂ部门的官员这一合谋体的利益也严重背离乙企业职工的利益。在效用最大化的理性驱使下去尽可能地效仿甲企业的经营者和Ａ部门的官员，从而加剧恶化了乙企业的生产效率。

以上的劳动力流动是服从于行政干预的，尽管甲乙两个企业是独立的。现在我们来考虑这个2政府官员×2企业经营者×2企业职工框架在资产重组过程中可能发生的合谋行为。

前面关于这个框架有个假设条件就是在两个企业间唯一不同的只是劳动力，为了使我们考虑的问题更加贴近现实，我们认为这两个企业位于不同的行业且规模相等，它们合并以后可以获得 协同效应 ”。重组后的现实状况是:合并以后，两个企业成为一个独立的企业，不防称独立后的企业为丙企业，丙企业显然有其新的经营者，具体的是谁无关紧要。丙的经营者也要面临Ａ部门和Ｂ部门的官员的显性或隐性的干预，同时丙的经营者还要面临原来分属甲、乙两个企业的不同素质的职工，那么，从合并的开始即从有意向合并，到资产评估，组建新企业丙，组建新的经营者集团，安置甲、乙企业的职工等等环节上都存在着一系列的利益冲突，同时也存在着一定的合谋行为。

甲、乙两个企业谈判组成丙企业前的利益冲突有:

(1)Ａ、Ｂ两部门官员为争夺对丙企业的显性或隐性的行政干预权而发生的利益冲突。

(2)甲、乙两个企业的经营者为确立自己今后在丙企业中的地位而发生的利益冲突。

(3)Ａ、Ｂ两部门官员同所属企业的经营者组成的合谋体之间的利益冲突。

(4)甲、乙两个企业职工之间的利益冲突。

既然，企业在合并前存在着以上几方面的利益冲突，而这些冲突又不能完全通过行政或市场的手段来完成，那么各方就要根据谈判能力来协调，因而一定程度上的合谋行为也就在所难免了，谈判中可能发生的合谋行为有:

(1)对于Ａ、Ｂ两部门的官员来说，如果谈判破裂，则意味着他们阻挠两个企业的合并，这会降低他们以及社会的效用(这是因为合并带来的协同效应会扩大企业的整体产出，以及阻挠合并会引起上级的不满等等)，因而企业的合并是一定要发生的。所以，就如何分配由于 协同效应 ” 而增加的产出部分，两部门官员之间存在着讨价还价的关系。直到Ａ部门官员能获得比以前更大的效用，而Ｂ部门官员又不至于降低他的原来效用水平。

(2)对于甲、乙企业的经营者来说，在目前不完善的市场上，甲要兼并乙企业，但它要在保证乙的经营者的效用水平不至于降低的情况下，它才不至于在兼并过程中遇到乙企业经营者的有意阻挠，而同时甲企业经营者的效用水平也比原来的要高。只有这样，甲的经营者才有动力去进行兼并。同样，双方效用水平的提高也要视各自的讨价还价的能力而言(这里有一个前提就是如果不进行兼并，双方都无法提高各自的效用水平)。值得注意的是，进行合谋的双方考虑是否要进行合并乃是出于自身的效用最大化，而不是出于社会福利的最大化。

(3)上文谈到，官员同所属企业的经营者能形成一个稳定的合谋体，那么这两个合谋体对于是否要进行合并也有可能进行协调，其实质就是如何分配由于 协调效应 ” 而增加的那部分产出。

(4)对于两个企业的职工来说，能否改善自己的效用水平似乎掌握在各自的经营者和官员的谈判能力上，但在实际上，由于经营者的效用水平也受他同企业职工相处关系好坏程度的影响(当然，这是从更长远的眼光来看)，因此，职工的利益目标同官员以及经营者的利益目标在一定程度上还是一致的。

二、相关对策

从以上的分析中，我们可以看出，各个利益主体都在追求自身的利益最大化。但存在信息成本、交易成本以及监管障碍的现实，使得全体人民难以有效地对以下各层次的利益主体实行监管。同时我们也要看到，由于信息成本、谈判成本的存在，要避免所

有的合谋行为是不可能的。我们所要做的就是将合谋行为控制在一定的界限内。对于其它利益主体来说，其合谋动机完全依赖于自己的合谋行为被披露以后所带来的惩罚期望值与其所导致的效用增加的比较。

上文分析到，官员同经营者的合谋最为稳定，危害也最大。为什么呢?一个关键的因素就是信息在四个利益主体之间严重不对称，显然，经营者在企业的经营状况上有着更为准确的了解，而法律、经济手段的变化对于官员来说亦有着最好的透明度。而且，这两部分人的规模相对较小，他们之间的合谋也较为稳定。为了提高社会福利水平，那就应该打破这一合谋体。具体从以下方面入手:

(1)全体人民对政府官员要建立一套有效的激励 — 约束机制。首先要由立法机关完善法律制度，目前在这方面的工作还很不够。况且有了完善的法律制度，但缺乏有效的监管也还是不能扼制官员的腐败行为。对于全体人民来说，他们的监管范围应该是很广的，问题就在于他们是否愿意对官员们的行为进行监管。从个人效用最大化的角度出发，只有当个人为监督付出的成本能够通过披露行为而获得相应的补偿，补偿还要大于或等于成本，个人才会积极地去监督官员们的行为(补偿不仅有货币的，还有非货币的)。个人要获得补偿还需要一个条件，即他监督的有效性要获得他人或社会的承认，尤其是要获得司法机关的承认。那么这就要求实行监督的个人的意见能迅速地反映上去，因而畅通的信息渠道是不可缺少的。在这里合理的司法行为以及畅通的信息渠道，只是鼓励个人去对官员的行为实行监督，但这只是给官员的合谋制造外在的压力。因此，我们还要建立一种机制去打消官员进行合谋的动机。正如前面所分析的，官员们进行合谋是为了获得更大的效用，但如果他合谋反而会降低他的效用，他就不会进行合谋了。因此增大对官员进行合谋的惩罚值就可以满足这一要求。增大惩罚值有两种途径，即增大惩罚力度和增大披露的几率，增大惩罚力度可由立法机关来改变量刑的轻重(这颇有点法家的思想)，提高几率则是由个人进行监督的积极性来体现的。在这样的机制设计下，应该能降低官员进行合谋的行为。

进一步考虑，如果官员之间已经存在有合谋行为，并且形成了一个稳定的合谋体，那么应该采取怎样的措施来击破这个合谋体呢?我们还是从 边际 ” 的概念出发，如果合谋体中的一员脱离并检举参与合谋的其它人的话，他就可以获得更大的效用(即进行合谋的机会成本很大)，那他就会放弃合谋行为，转而检举合谋。在这里有如下公式: 进行合谋所获得的预期净效用=进行合谋所获得效用-合谋被披露以后的惩罚期望值合谋被披露以后的惩罚期望值=惩罚力度×披露几率进行合谋的机会成本=ＭＡＸ(检举合谋得到的效用;不进行合谋得到的效用)

因而，当增大合谋的机会成本后，即有的合谋体也变得不稳定了。这是因为率先披露者将获得更大的效用。尽管参与合谋的官员在私下里能统一口径，继续组成一个稳定的合谋体，藉以追求更大的长期利益，但只要他们所能获得的预期利益累计折现值要小于检举所带来的奖励效用，合谋体就不会稳定。

(2)政府要对企业的经营者建立一套有效的激励 — 监督机制。按照上一对策的思路，政府要对经营者的行为进行有效的约束，可以从以下几个方面入手。第一是增大经营者进行合谋的机会成本，比如说，提高经营者的货币和非货币的收入。尽管有人说，经营者高收入不一定能有效地治理他们的 搭便车 ” 行为，这话并没有错，但关键的是 搭便车 ” 问题是一个现实中难以完美解决的问题，解决它还要靠意识形态的作用，我们只能尽量减少它的发生。③第二是提出一套有效的对经营者的合谋行为进行惩罚的行政法规，要让经营者充分意识到一旦他的合谋行为被披露，他就要付出惨痛的代价，这一工作应是由立法机关、司法机关会同行政机关来共同制定的。第三是增加本企业和其它企业职工的监督积极性及信息自下而上的传递速度。尤其是职工的有效监督要得到有关政府的承认，并予以相应的奖励，奖励的大小应要保证职工为监督而付出的私人成本得到补偿。但实际上确定该私人成本也是一个信息不对称的问题，故在实践操作中就应该明确地给出奖励的额度。

(3)关于如何解决政府官员和经营者的合谋体的建议。本着上面的思路，这可从以下几方面入手。第一，鉴于这个合谋体所导致的危害最大，故从打消他们进行合谋的动机来说，要加大惩罚的力度，这是立法机关义不容辞的责任，也是我国现实生活中迫切需要的。第二，对既有的合谋体的成员，应加大他们进行检举合谋行为的效用，当合谋体所造成的危害特别严重时，还可既往不咎甚至予以奖励。另外对于那些最容易进行合谋的政府官员和经营者予以更高的收入(因为当他们的行为很不容易控制或有较大的不确定性时，监管成本会很高的)，并辅之于教育，这就从另一方面减少了他们进行合谋的动机。第三，加大信息在各级政府部门之间的反馈速度并提高政府为社会服务的效率。还要提高官员和经营者对他们的同事行为的监督的积极性，并承认该活动的有效性。

(4)从企业职工这一层次来讲，要改变有竞争力的职工同无竞争力的职工之间的关系，第一要靠建立完善的社会保障机制来稳定无竞争力的职工。第二要靠有效的劳动力流动机制进行有竞争力的职工和企业之间的双向选择。当然，在双向选择中要尽可能地减少政府官员对企业的干预。

篇8：国有股重组引发的思考论文

自中国加入WTO的近10年来, 随着国际化有力推进和区域民营经济快速发展, 浙江台州企业主对重组的认识不断加深, 企业参与重组的事例日渐增多。其中, 同为缝制设备行业龙头企业的飞跃集团和杰克集团, 其在各自重组收购的过程中因循的不同套路尤其值得关注。

(一) 新飞跃成功重组

创建于1986年的飞跃集团曾是中国最大的缝纫机制造设备生产企业, 在世界同行业中市场份额排名第3。2008年初, 在世界缝制设备行业周期性调整和金融危机的双重影响下, 飞跃作为一家国际化程度较高的外向型企业, 经受了人民币升值、银根紧缩、出口退税率下调、生产成本上升、下游纺织服装产业萎缩和企业自身发展过快、投入过大、管理缺陷等内外因素的双重夹击。2008年4月初由于资金链断裂引发了财务危机, 几近破产。在此情形下, 省、市、区三级地方政府为维护社会稳定, 避免这一行业龙头企业倒下形成多米诺骨牌效应, 引发更大范围企业的经营风险, 果断出手救援, 紧急采取一系列措施, 积极帮助企业实施“瘦身计划”, 协调社会债权人和配套企业, 引进战略投资者, 最终实现新飞跃的成功重组。新成立的浙江新飞跃股份有限公司注册资本为31600万元, 各股东持股比例由高到低分别为星星集团、飞跃集团、椒江区国资公司、中捷股份、海正集团、钱江集团、新杰克股份。

(二) 新杰克成功收购德国两家知名企业奔马和拓卡

同为浙江台州缝制设备龙头企业的杰克集团, 继2009年4月收购德国百福 (欧洲最大的缝制设备制造商) 失败之后, 由其旗下子公司浙江新杰克缝纫机股份有限公司通过迂回战术于同年7月出资4500万元人民币, 以非承债式收购方式成功收购德国两家知名企业奔马和拓卡, 主要收购两家企业的品牌、技术、有效存货及人力资源等。这一收购成为中国缝制设备制造行业中的民营企业首度海外收购告捷和杰克控股集团向国际化发展迈出重要一步的标志, 一时间杰克集团声名鹊起。成功收购后的第一个月杰克集团缝制设备订单激增50%, 全年出口比2008年翻了一番。

二、地方政府:以区域发展战略为基础, 满足企业服务需求、开发企业重组需求

政府既是市场经济的监管者又是公共服务的供给者, 其最重要的职能之一就是弥补市场失灵。新飞跃重组的案例充分证明了当企业面临危机之时, 政府在动员资源、协调关系等方面具有不可替代的作用。但这并不代表政府面对发展顺利的企业同样可以这么做, 更不代表政府在大批企业面临危机时可以释放无限的能量。所以, 地方政府既要对企业重组发挥积极的引导与辅助作用, 又要避免过度的行政干预, 努力做到有的放矢。

(一) 重视区域主导产业和产业集群的发展战略规划

市政府应组织有关专家学者、省直部门领导、本外地台州企业家以及中介机构负责人共同研究制定台州主导产业和产业集群发展长期规划, 特别是要做好经济发展“十二五”规划, 确保规划的前瞻性和可行性, 更加科学合理地培育大型企业集团, 提高区域综合竞争力的短期目标、长期目标和推进路径。

(二) 强化区域企业重组环境改善和制度建设

环境改善和制度建设是政府义不容辞的职责。为此, 要以台州市产权交易中心以及与浙江省、上海市等产权交易所联网为基础, 积极筹建并运行全市统一的产权交易市场, 加快推进与国内有关大型产权交易所的合作, 构筑更大范围更高层次的产权交易网络。积极引进和用好律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、券商、财务顾问、公共顾问等中介机构, 为企业重组提供规范性服务。在扩大台州市创业投资引导基金的同时, 鼓励和吸引境内外风险投资基金、创业投资基金和产业投资基金等各类投资机构到台州开拓业务。建立健全全市统一、对外联通的地方经理人市场, 建立经理人动态信息库, 形成公开、公平、公正的职业经理人选拔、培训、考核、评价、淘汰的市场竞争机制, 及时为企业提供各类高级职业经理人才, 特别是熟悉资本运作的高级管理人才。通过政府权威地位, 强力推进集公安、税务、银行、工商、环保、质监和中介机构等各类社会信用资源于一体的信用平台建设, 完善信用信息公开制度和失信惩戒制度, 为区域内企业间重组提供最可靠的信用体系保障, 保证区域优势品牌等无形资产的安全和发展。

(三) 坚持以成功示范、循序渐进的思路推进企业重组

当前, 浙江台州正在深入实施“513”企业股权重构行动计划, 但据有关方面调查得知, 尽管政府用心良苦, 有些企业内心里对强制重组并不领情, 他们希望按照自身的发展状况适时重组。为此, 政府要选择有意向进行重组且条件成熟的若干家企业先行推动, 或者实施对外扩张, 或者组建战略联盟, 或者进行资本收缩, 帮助解决在此过程中可能碰到的困难和问题。待完成之后, 及时总结经验教训, 让其他企业看到重组带来的好处, 进而推动一家又一家企业参与重组, 比如新杰克的收购案对台州其他制造业企业家就很有触动。同时, 在现有企业家培训的基础上, 根据企业所处发展阶段、行业、规模和企业家年龄等差异, 分批组织传授企业重组相关知识, 讲解重组成败案例, 课堂讨论, 提升企业家素质, 创新企业家经营理念。

(四) 放宽民营企业发展限制, 甚至给予更多进入国有项目的机会

坚持“非禁即入、有需则让”原则, 切实降低民营企业准入门槛, 拓宽民营经济发展空间, 鼓励引导民营资本进入基础设施、社会事业、金融服务等领域。在大型国有项目融资问题上, 探索组建松散型、阶段性的企业战略联盟, 允许联盟内的企业按一定比例出资进行投资, 争取让民营企业更多地进入垄断行业的产业链, 分享高额附加值。

三、企业:以自身发展为基础, 主动面对重组时代、及时把握重组机会

企业是社会经济的细胞, 是市场经济发展的重要主体。企业竞争层次由低到高有拼成本、拼技术和拼规则三个阶段。高成本时代的到来使得企业依靠拼成本参与竞争已经很难取得成功, 拼技术与拼规则成为必然趋势。新杰克的成功收购案例充分证明了在市场经济中企业自身的发展与运作所具有的无限魅力。目前, 浙江台州是民营经济的天下, 现有民营企业4万多家, 其中公司制企业2.8万多家;规模上民营企业5千多家, 其中公司制企业近4千家。在所有工业企业中, 大中型企业总数400多家。为此, 企业不仅要在发展路径与策略的选择上区别于别的企业, 而且要在坚持自身积累的基础上善于把握重组机会, 实现加快发展。

(一) 大中型企业要立志在重组中实现强企目标

虽然各行业的大中型企业有着不同的标准, 但大至而言, 发展到这个层次会面临着积累式发展的瓶颈, 更多地需要在资源运作中实现提升。为此, 这400多家台州未来的骨干龙头企业要志存高远, 以跨国公司的做事标准来严格要求自己, 积极采取相互间组建战略联盟、与国内外大企业进行互补性重组、并购市内外同行业的小型或规模下企业等资源运作方式, 争取共享市场、技术、人才、品牌等资源, 提升自身综合素质, 实现用5-15年时间冲刺中国企业500强或在某个领域独树一帜的目标。

(二) 小型企业与规模下企业要在追求特色化发展中赢取重组机会

这两类企业的发展壮大固然离不开自身的不断投资, 但在高成本时代, 没有独门的杀手锏则难以赢得持久的市场。台州5000多家小型企业和数万家规模下企业遍布汽摩配、缝制设备、医药化工、家用电器、塑料模具等五大主导产业及其他行业, 分布在全市各个县市区, 研发投入少, “低、小、散”特征依然明显。这些企业要专心做好产品生产和质量管理, 努力通过技术水平的提升和特色工艺的发挥在细分市场中赢得一席之地, 并适时把握与国内外大中型企业重组的机会, 获取重组过程中可能产生的广告效应。

(三) 参与重组企业要尽可能科学地选择适合自己的各类中介机构

能否选择适合相关企业的中介机构, 直接关系到企业重组的成败。因此, 要对中介机构执业的能力、经验和质量进行全面了解, 在坚持执业质量优先的基础上, 选择具有较强执业能力、熟悉企业所从事行业、业内声誉好、团队协作性好、性价比高的中介机构。在各类中介机构的选择中, 对于重组顾问的选择至关重要, 因为重组顾问将负责设计整体的重组方案, 联络各方面的机构, 并负责全部重组过程的实施。如果是要上市发行股票, 则要考虑中介机构是否具有证券从业资格;倘若是与海外企业进行重组, 则还要考虑中介机构是否具有参与海外上市项目的经验。

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