【基金常识】基金管理公司分支机构设立申请材料的内容与格式

【基金常识】基金管理公司分支机构设立申请材料的内容与格式（共7篇）

篇1：【基金常识】基金管理公司分支机构设立申请材料的内容与格式

【基金常识】基金管理公司分支机构设立申请材料的内容与格式

一、申请材料的纸张、封面及份数

（一）纸张

应采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于A4纸张规格）。

（二）封面

封面应标有“基金管理公司分支机构设立申请材料”字样、申请人名称以及主要承办人姓名、联系方式。

（三）份数

申请材料一式4份，其中1份为原件，1份为电子版光盘。

二、申请材料目录

（一）承诺函

公司对提交申请材料的真实性、准确性、完整性、合规性作出承诺。

（二）申请报告

主要内容包括设立分支机构原因，具备设立分支机构条件的说明，拟设立分公司的名称、场所（地址、产权证书或租赁合同）、主要负责人联系电话和传真等。

（三）股东会或董事会的决议。

（四）拟设立分支机构的主要职责和管理制度。

（五）拟任分支机构负责人及主要业务人员的简历。

（六）法律意见书。

（七）中国证监会规定的其他材料。

篇2：【基金常识】基金管理公司分支机构设立申请材料的内容与格式

融资担保公司及其分支机构设立与变更申请材料清单

（市级事项完整版）

五、融资担保公司其他变更事项申请材料

（一）变更公司名称申请材料

1、申请书。应当载明公司基本情况，变更公司名称的原因和必要性等事项。

2、公司董事会或股东会决议。

3、工商行政管理部门核发的《企业名称预先核准通知书》。

4、省金融办要求提交的其他文件、资料。

（二）变更组织形式申请材料

1、申请书。应当载明公司基本情况，变更公司组织形式的原因和必要性等事项。

2、公司董事会或股东会决议。

3、变更后的公司章程或公司章程修正案。

4、工商行政管理部门核发的《企业名称预先核准通知书》。

5、省金融办要求提交的其他文件、资料。

（三）变更公司住所（含跨地级以上市辖区）申请材料

1、申请书。应当载明公司基本情况，变更公司住所的原因和必要性等事项。

2、公司董事会或股东会决议。

3、营业场所所有权或使用权证明、消防设施合格证明等材料。

4、省金融办或市金融局（办）要求提交的其他文件、资料。

（四）调整业务范围申请材料

1、申请书。

2、可行性研究报告。

3、公司董事会或股东会决议。

4、省金融办要求提交的其他文件、资料。

（五）变更董事、监事、法人代表和高级管理人员申请材料

1、申请书。

2、公司最近2年业务经营和风险管理情况的报告（要求同变更注册资本申请材料）。

3、拟任公司董事、监事、法人代表和高级管理人员情况。（1）任职资格申请书。

（2）拟任人情况介绍，包括拟任人简历、未来履职计划，并附相关身份、学历证明材料。

（3）拟任人任职陈述书和守法尽责承诺书，并附无犯罪证明、信用记录资料、信用记录查询授权书。

（4）公司董事会或股东会关于拟任董事、监事、法人代表、高级管理人员的决议。

（5）市金融局（办）出具的任职资格初审意见（董事长、总经理或实际履行相应职务人员、法人代表）。

4、高管金融法规考试卷。

（六）修改章程申请材料

1、申请书。应当载明变更章程的原因及必要性，变更内容及 2 新旧章程对照表等内容。

2、变更后的公司章程或公司章程修正案。

3、股东会决议。

4、市金融局（办）要求提交的其他文件、资料。

（七）变更融资担保公司分支机构的住所、业务范围、高级管理人员的申请材料，参照融资担保公司变更相应事项的申请材料格式。

股

东

承

诺

书

本公司（本人）已认真学习《广东省〈融资性担保公司管理暂行办法〉实施细则》，清晰知晓作为融资担保公司股东应具备的条件，以及应承担的责任和义务。本公司（本人）郑重承诺：

一、本公司（本人）自愿出资（增资）××万元，入股××××融资担保公司，占股份总额的××%。本公司（本人）入股资金为自有资金，来源合法。本公司（本人）承诺，不虚假注册，不抽逃注册资金，并愿意根据担保公司经营发展需要和自身投资能力，持续增加资金投入。

二、本公司（本人）严格按照《广东省〈融资性担保公司管理暂行办法〉实施细则》的规定和监管部门的要求，办理相关设立（变更）手续，上报的申请材料真实、准确、完整，不存在虚假陈述或重大遗漏。

三、本公司（本人）作为××××融资担保公司的股东，将认真履行股东职责，督促××××融资担保公司加强公司治理，规范经营行为，不从事吸收存款、发放贷款、骗贷、非法集资、偏离主业从事高风险投资等活动。

四、本公司（本人）对××××融资担保公司经营活动可能出现的损失和风险，愿意在法定责任范围内承担相应责任。

公司签章（个人签名）年

月

篇3：【基金常识】基金管理公司分支机构设立申请材料的内容与格式

根据巨潮资讯网站的数据统计, 2015年初至4月上旬, 已经有约70家上市公司与PE机构合作成立基金, 投资范围包括环保、农业、消费、TMT以及食品等多个领域。“上市公司+PE”型并购基金的运作模式可从法律形式、管理权限、退出渠道和投资对象几方面归纳如下:

(一) 法律形式

为规避“双重征税”, 并购基金一般采取有限合伙的形式, PE机构作为有限合伙企业的普通合伙人兼任基金管理人;上市公司可担任有限合伙人, 也可与PE机构共同担任普通合伙人或基金管理人;上市公司的关联方可参与出资, 成为基金普通合伙人;剩余资金由PE机构负责对外募集。

(二) 管理权限

PE机构作为基金管理人, 提供日常运营及投资管理服务, 包括项目筛选、立项、行业分析、尽职调查、谈判、交易结构设计、投建书撰写及投决会项目陈述等。上市公司协助PE机构进行项目筛选、立项、组织实施等。为了保证上市公司的权益, 上市公司一般对投资项目具有一票否决权。

(三) 退出渠道

“上市公司+PE”型并购基金的主要目的, 是为了推动上市公司对产业链上下游业务的整合, 因此并购基金的退出渠道主要依赖上市公司并购。

(四) 投资对象

并购基金的投资对象多为上市公司的同行业或者上下游企业。

二、上市公司与PE机构共同设立并购基金的目的

(一) 经济周期因素

当经济处于高速发展期时, 上市公司仅依靠自身主营业务就可实现业绩稳步增长, 并购重组的积极性不高。随着中国经济增长势头趋缓, 单纯靠主业驱动市值的逻辑已经不再被市场所认可, 上市公司的经营实践也是困难重重, 因此主动并购的积极性飙涨。

(二) 控制并购风险

市场中企业众多, 且质量良莠不齐, 仅靠上市公司很难发掘到合适的企业。一方面上市公司接触面窄, 筛选范围受限;另一方面, 尽职调查受限于时间、范围、材料的可获得性等因素, 很难穷尽目标公司的所有风险, 而且上市公司复杂的内部决策程序也有可能延误最佳的并购时机。而PE机构在项目的挑选、培育和跟踪上具有专业性, 上市公司与PE机构合作, 既可以提高并购效率, 也有利于控制风险。

(三) 资金杠杆优势

目前, 上市公司多以现金支付或发行股份的手段实施并购重组。以现金支付会占用公司的营运资金, 影响公司的流动性;发行股份需要证监会核准, 耗时耗力, 融资成本高且不确定性强。上市公司通过与PE机构设立并购基金进行收购属于杠杆收购, 双方只需根据项目进度逐期支付部分资金, 剩余资金由外部募集, 从而达到扩大杠杆的目的, 实现“四两拨千斤”的效果。

(四) 市值管理需要

目前国内一级市场和二级市场的估值还有很大的差异, 并购重组可以迅速提升上市公司的市值, 因此上市公司股东和经营管理层都有并购重组的动机。

三、上市公司与PE机构共同设立并购基金的风险

(一) 市场操纵与内幕信息

由于和上市公司的合作关系, PE机构在接触项目的过程中掌握到的内幕信息要比普通投资者详尽得多, 甚至知道上市公司未来的并购标的和方向, 并且并购重组信息一旦披露往往会带来上市公司股价的大幅上涨。在利益的驱动下, PE机构和从业人员存在利用内幕信息谋利的可能性, 从而让上市公司陷入到市值炒作和内幕信息泄露的争议之中。

(二) 信息披露风险

目前, 上市公司与PE机构合作的过程中, 相关信息披露的形式、标准与内容并不统一, 利益链条披露不充分, 市场预期不明确。个别利益相关方利用信息上的不对称, 利用虚假项目炒作概念、通过市场操作实现短期套现, 损害了投资者利益。上市公司则有可能受到证监会和交易所的关注和审查, 影响公司声誉和正常经营。

(三) 委托代理关系风险

并购基金运作中, 上市公司与PE机构之间存在着委托———代理关系风险。一方面, 相较于PE机构, 上市公司缺乏专业知识和专业人员, 虽然在项目选择上具有一票否决权, 但项目的选择、分析和尽职调查等工作都由PE机构负责, 上市公司仅能按照PE机构的分析结论做出判断, 实际上仍是PE机构掌握着项目选择的主动权。此外, 上市公司也很难对基金的运作和管理进行有效的监督。另一方面, 并购基金的退出渠道主要是上市公司收购, PE机构也存在美化目标企业以获得收益的动机。

(四) 对赌协议风险

由于并购目标企业的管理者要比PE机构及上市公司更加了解企业自身情况, 因此上市公司往往采取与目标企业的大股东签订对赌协议的方式规避双方信息不对称带来的风险。但对赌协议并不是万能的, 有可能出现补偿纠纷和短期行为。市场上由于目标企业大股东无钱支付赔偿或回购而造成投融资双方对簿公堂的事件比比皆是。此外, 上市公司参与目标企业管理的目的是为二次收购做准备, 关注于目标企业的长期利润, 但为达到对赌业绩, 目标企业往往会采取有损企业长期发展的短期行为, 如非理性扩张、掩饰业绩下降, 甚至违法操作等, 严重影响上市公司的利益。

四、上市公司与PE机构共同设立并购基金的风险防控对策

(一) 严控内幕信息

一是上市公司要扩大内幕信息知情人统计范围。将PE机构相2关0人15员年及直第系9亲期属中纳入旬统刊计范畴, 签订保密协议, 告知其泄时露内代幕信 (息总及第利用60内0幕期信) 息获利所要承担的责任。在公司筹划重T大i事m项e期s间, 配合监管机构对股票交易进行核查。

二是监管机构要建立倒查机制。重点关注屡次披露并购信息、却无疾而终的上市公司, 防止上市公司与PE机构通过炒预期、炒项目拉抬股价。

(二) 完善信息披露制度

2015年4月, 上海证券交易所发布了《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引 (征求意见稿) 》 (下称《业务指引》) , 以强化信息披露为主旨, 重点围绕上市公司与PE机构合作投资事项的具体模式、利益链条以及对上市公司的影响等提出了具体披露要求的发展。针对上市公司与私募基金共同设立并购基金的情况, 要求披露并购基金的管理模式、投资模式、投资领域、拟投资项目与公司现有经营业务的融合情况等要素。上市公司应按照《业务指引》的要求, 真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务, 保证公平、公正地对待所有投资者。

(三) 多渠道缓解委托代理问题

一是提高杠杆率。针对并购基金杠杆收购的特性, 上市公司可以适当降低出资额, 提高PE机构募集资金占比, 既可以节约自有资金, 也可利用债务压力敦促PE机构履行勤勉尽责的义务, 缓解上市公司和PE机构在基金运作过程中产生的代理问题。

二是加强制度约束。通过协议条款约束PE机构的行为, 同时加大对PE机构的激励, 使其与上市公司的利益相一致。

三是控制并购范围。尽量在上市公司主营业务、上下游产业链金及业融务相对熟悉的领域选取项目, 同时培养专业人才N, O增.强9上, 2市0公15Fi司n对an项c目e的参与度, 真正发挥监督 (作用C。umulativety NO.600)

(四) 理性对待对赌协议

1. 正确认识对赌协议的作用。

对赌协议是解决投资不确定性和信息不对称性的重要手段, 但过于依赖对赌协议而放松尽职调查反而会加大投资的风险。上市公司应加强对尽职调查的重视程度, 把对赌协议作为降低风险的辅助手段。

2. 重视目标公司培养。

上市公司和PE机构应从战略、经营等方面给予目标企业更多的支持, 为双赢创造条件, 而不是通过较高的利润指标、较大的赔偿金额等苛刻的要求转嫁投资风险。

3. 防止短期行为。

上市公司应积极参与到目标企业的经营决策中, 寻找双方业务的契合点, 为未来资源整合、战略发展谋划方向。

参考文献

[1]伍李明.我国股权投资基金内部控制研究[D].北京交通大学, 2013.

[2]王巧玲.企业私募股权融资运用对赌协议的研究[D].西南财经大学, 2014.

[3]张弛.上市公司与私募股权投资机构共同设立并购基金:运作模式、动机及风险[J].会计师.2014 (13) .

篇4：【基金常识】基金管理公司分支机构设立申请材料的内容与格式

证监基金字[2006]15号

中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局：

为贯彻落实《证券投资基金监管职责分工协作指引》（证监基金字[2005]113号）的规定，构建分工明确、高效有序的基金监管体系，形成有效的监管合力，决定将基金管理公司设立分支机构、变更名称及修改章程等行政许可事项授权证监局办理。现将审核标准、程序等有关问题通知如下：

一、基金管理公司设立分支机构

（一）申请材料

详见《关于实施<证券投资基金管理公司管理办法>若干问题的通知》（证监基金字【2004】147号）附件2。

（二）审核依据及标准

依据《公司法》、《证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》（证监会令第22号）、《关于实施<证券投资基金管理公司管理办法>若干问题的通知》等相关规定审核。

（三）审核程序

1、基金管理公司设立分支机构，由分支机构拟设立地证监局受理申请材料并进行审查，同时自受理之日起2日内，将申请情况通报中国证监会和公司经营所在地证监局。

2、公司经营所在地证监局在收到分支机构拟设立地证监局通报情况之日起7日内，就公司是否符合《证券投资基金管理公司管理办法》第三十条第（一）至

（三）项规定向分支机构拟设立地证监局出具专项意见。

3、分支机构拟设立地证监局应当对拟设立的分支机构进行现场检查，并自受理行政许可申请之日起40日内将明确的审查意见报送中国证监会。

4、中国证监会依据分支机构拟设立地证监局的审查意见，通过简易程序，向公司出具核准或者不予核准的行政许可决定，同时抄送分支机构拟设立地证监局、公司注册地证监局和经营所在地证监局。

二、基金管理公司变更公司名称

（一）申请材料

详见《关于实施<证券投资基金管理公司管理办法>若干问题的通知》附件4。

（二）审核依据及标准

依据《公司法》、《证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》、《关于实施<证券投资基金管理公司管理办法>若干问题的通知》等相关规定审核。

（三）审核程序

1、基金管理公司变更名称，由公司经营所在地证监局受理并进行审查，同时自受理之日起2日内将申请情况通报中国证监会和公司注册地证监局。

2、公司经营所在地证监局应当自受理行政许可申请之日起40日内将明确的审查意见报送中国证监会。

3、中国证监会依据公司经营所在地证监局的审查意见，通过简易程序，向公司出具核准或者不予核准的行政许可决定，同时抄送公司注册地证监局和经营所在地证监局。

三、基金管理公司修改公司章程（涉及变更股东、注册资本、股东出资比例、住所及中国证监会规定的其他重大事项的除外）

（一）申请材料

详见《关于实施<证券投资基金管理公司管理办法>若干问题的通知》（证监基金字

[2004]147号）附件4。

（二）审核依据及标准

依据《公司法》、《证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》、《关于实施<证券投资基金管理公司管理办法>若干问题的通知》等相关规定审核。

（三）审核程序

1、基金管理公司修改公司章程，由公司经营所在地证监局受理并进行审查，同时自受理之日起2日内将申请情况通报中国证监会。

2、公司经营所在地证监局自受理行政许可申请之日起40日内将明确的审查意见报中国证监会。

3、中国证监会根据公司经营所在地证监局的审查意见，通过简易程序，向公司出具核准或者不予核准的行政许可决定，同时抄送公司注册地证监局和经营所在地证监局。

各证监局要密切配合，加强服务意识，提高工作效率，严格按照审核标准和审核程序，注意审核时限，切实做好上述行政许可事项的审核工作。

本通知自发布之日起施行。

篇5：【基金常识】基金管理公司分支机构设立申请材料的内容与格式

文号[ ] 签发：### 关于设立**营销服务部的请示

中国保险监督管理委员会辽宁监管局：

为进一步服务辽宁保险市场，根据公司的经营状态及偿付能力，我公司拟扩大经营规模，在近期设立**营销服务部。

特此申请。

附件：

1、总公司关于设立**营销服务部的批准文件；

2、营销服务部申请表；

3、营销服务部设立方案；

4、营销服务部内部管理制度；

5、拟任职主要负责人身份证、护照（如有护照需要提供）、学历证书等证明材料复印件（扫描后打印）及营销服务部负责人申请表；

6、营销服务部办公场所所有权或使用权证明材料（含消防验收合格证明）。

（申请单位公章）

年 月 日

主题词：

拟稿： 校对：

篇6：【基金常识】基金管理公司分支机构设立申请材料的内容与格式

可为您提供筹建小额贷款公司政府文件、申请、可行性研究报告、筹建方案、法律法规、各项管理制度、操作流程、合同、表格等全套正规的文件资料，是筹建小额贷款公司必须的基础资料，全套资料约200页，资料全部为电子版，可在电脑上直接修改和打印。全国已有很多地区，多家公司用此资料申报并获批。

（另提供设立担保公司、典当行的全套方案、各项制度、可行性报告等资料）如有需要者请咨询：*** 申请成立（）小额贷款有限责任公司材料

（参照样本）

小额贷款有限公司（筹建）资 料 目录

1、成立ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ小额贷款有限公司申请书„„ 页

2、出资人承诺书„„„„„„„„„„„„„„„„„ 页

3、出资人协议书„„„„„„„„„„„„„„„„„ 页

4、ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ小额贷款有限公司筹建方案„„„ 页

5、《ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ小额贷款有限公司章程》草案„„ 页

6、ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ小额贷款有限公司名称核准书„„ 页

7、住所、营业场所所有权或使用权的证明材料„„„„ 页

8、拟任职董事、高管人员任职资格申请书„„„„„„ 页

9、拟任职董事、高管人员无违法犯罪记录证明„„„„ 页

10、拟任职董事、高管人员信用记录良好的证明材料„„ 页

11、拟任职董事、高管人员任职资格学历证明材料„„„ 页

12、拟任职董事、高管人员任职资格金融工作经历证明材料„ 页

13、拟任职董事、高管人员履责合法经营服从监管承诺书„ 页

14、ＸＸ省小额贷款公司第一大股东（发起人）申请表„

15、ＸＸ省小额贷款公司法人股东申请表„„„„„„

16、ＸＸ省小额贷款公司自然人股东申请表„„„„„„

17、全体股东信用记录良好的证明材料„„„„„„„„

18、全体股东无违法犯罪记录证明材料„„„„„„„„

19、出资人关联情况《法律意见书》（律师中介机构出具）20、ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ小额贷款公司可行性研究报告

附件： 1.公司章程 2.公司基本制度 3.公司财务制度

4.公司业务制度和业务流程 A.流程

1.档案管理流程

2.个人类客户授信业务操作流程 3.个人联保贷款操作流程 4.个人汽车消费贷款操作流程 5.个人质押贷款操作流程 6.个人住房抵押贷款

页 页 页 页 页 页 页

7.公司类客户授信业务基本操作流程 8.固定资产贷款操作流程 9.流动资金贷款流程

10.农户小额信用贷款操作流程 11.商户“信用共同体”小额贷款流程 12.授信业务操作综合流程 13.授信业务担保操作流程 14.授信岗位职责

15.信贷资产风险分类及预警信号及处理流程 16.信贷资产检查操作流程.制度

1.信贷管理基本制度 2.大额贷款管理制度 3.贷后管理制度 4.贷款保证管理制度 5.贷款操作规程实施细则 6.贷款风险管理制度 7.贷款管理责任制度 8.贷款计结息管理制度 9.个人贷款业务管理制度 10.农村小企业贷款管理制度 11.农户小额贷款管理制度 12.企业贷款管理制度 13.信贷合同管理制度

14.信贷业务档案管理制度 5.各类合同及附表 A.合同

1.保证担保借款合同 2.财产抵押合同 3.贷款到期通知单 4.抵押担保借款合同 5.委托贷款合同 6.延期还款协议 7.质押担保借款合同 8.最高额保证担保借款合同 9.最高抵押担保借款合同 B.表格

1.自然人客户贷款调查表 2.同意保证意向书 3.同意抵（质）押意向书

4.自然人客户建立信贷业务关系申请书 5.贷款公司贷后检查报告表 6.贷款公司自然人申请借款资料清单

7.贷款公司法人（含个体工商户）申请借款资料清单 8.贷款公司法人客户（个体工商户）借款申请书 9.贷款公司自然人其他客户借款申请书 10.贷款公司自然人其他客户信用等级评定表 11.抵押物明细表

12.自然人客户贷款调查表

（一）13.自然人客户贷款调查表

（二）14.自然人客户贷款调查表

（三）15.自然人客户贷款调查表

（四）相关法律法规

1.银行开展小企业贷款业务指导意见 2.关于进一步做好小企业贷款工作的通知 3.关于进一步作好小企业金融服务工作的通知 4.商业银行小企业授信工作尽职指引（试行）5.银行开展小企业授信工作指导意见 6.小企业贷款风险分类办法（试行）

7.关于大力发展农村小额贷款业务的指导意见

8.关于在从紧货币政策形势下进一步做好小企业金融服务工作的通知 9.关于村镇银行、贷款公司、农村资金互助社、小额贷款公司有关政策的通知 10.关于小额贷款公司试点的指导意见

11.关于认真落实“有保有压”政策，进一步改进小企业金融服务的通知 12.货款通则

13.关于人民法院审理借贷案件的若干意见（1991）

14.关于取缔地下钱庄及打击高利贷行为的通知（银发[2002]30号）15.商业银行内部控制指引

16.商业银行内部控制评价试行办法 17.商业银行集团客户授信业务风险管理指引 18.商业银行与内部人和关联交易管理方法 19.商业银行市场风险管理指引

20.商业银行信息披露办法 21.贷款风险分类指引

22.小企业风险分类办法（试行）23.商业银行房地产贷款风险管理指引 24.关于加大防范操作风险工作力度的通知 25.商业银行操作风险管理指引 26.商业银行合规风险管理指引

27.银行业金融机构信息系统风险管理指引 28.商业银行信用风险内部评级体系监管指引 29.商业银行专业贷款监管资本计量指引 30.商业银行信用风险缓释监管资本计量指引 31.商业银行操作风险监管资本计量指引

32.中国银行业监督管理委员会合作金融机构行政许可事项实施办法 33.村镇银行组建及审批工作 34.贷款公司组建审批工作指引 35.村镇银行管理暂行规定 36.贷款公司管理暂行规定

申报材料要求

（一）材料目录

1.《拟成立小额贷款有限责任公司申请书》； 2.《出资人协议书》；

3．小额贷款有限责任公司全体出资人及出资情况；

4．出资人共同签署的指定代表或共同委托代理人证明;

（二）材料格式申请材料采用活页装订的方式,装订顺序为封面、目录、以及按照申报材料目录所拟材料。纸张幅面为标准A4纸规格（需提供原件的历史文件除外）,其中上边距30㎜、下边距30㎜、左边距30㎜、右边距20㎜。字间距为标准，材料一

拟成立 小额贷款有限责任公司申请书

市金融工作办公室：

一、当地经济金融发展情况和小额贷款公司发展前景分析

二、公司基本情况：

1、公司名称：

2、地 址：

3、机构性质：有限责任公司；

小额贷款公司筹建报告、方案、申请

【一】 小额贷款有限责任公司筹建工作报告

*****小额贷款有限责任公司筹建工作，依照《安徽省设立小额贷款公司申报审批登记工作指引（试行）》，截至目前，已经全部完成《省政府办公厅关于开展小额贷款公司试点工作的通知》以及《 省小额贷款公司管理办法（试行）》等文件规定的各项内容，筹建工作基本结束，具备了开业的各项条件。现将筹建工作报告如下：

一、筹建过程

（一）先期调研，充分论证

《中共中央国务院关于积极发展现代化农业扎实推进社会主义新农村建设的若干意见》和中国银监会、中国人民银行《关于小额贷款公司试点的指导意见》出台后，我们对组建JZ县小额贷款公司的可行性进行了充分调研论证，并向县委、县政府作了专题汇报，得到了县委县政府的高度重视和支持。2008年8月，县政府组织人民银行、银监部门和部分企业组成调研组赴江苏丹阳等地对小额贷款公司的筹建、开业情况进行了考察，同时，也对本县中小企业农村经济发展的贷款需求进行了调查。调研组认为，设立小额贷款公司是中央及国家有关部门关于农业和农村金融政策的正确体现，有利于缓解我县农民及中小企业融资困难、有利于引导规范民间融资行为、有利于县域经济发展。调研组编制了《关于组建JZ县小额贷款公司可行性报告》。

《2011年小额贷款公司操作指南》简要目录如下：

第一章 组建贷款公司工作要点与申报材料

一、小额贷款公司的申报与设立的两个阶段

二、筹建小额贷款公司申请人应提交的文件、材料清单

三、筹建小额贷款公司所需提交的材料样本

（一）地市政府向省级政府提交的审查意见函

（二）县（市）政府向地（市）政府提交的请示函

（三）小额贷款公司可行性报告

（四）××县（市、区）小额贷款公司推荐表

（五）×县（市）人民政府关于小额贷款公司风险防范和风险处置责任承诺书

（六）关于设立××县（市、区）××小额贷款公司的申请

（七）小额贷款公司出资人承诺书

（八）小额贷款公司出资人协议书

（九）股东出资能力证明

（十）有限责任公司章程范本

（十一）股份有限公司章程范本

（十二）设立×县（市）×小额贷款公司的法律意见书

（十三）出资人建立及无犯罪记录证明

（十四）出资人信用记录

（十五）董事、高级管理人员任职资格申请（备案）表

四、小额贷款公司申请开业所需提交的材料样本

（一）地（市）主管部门对XX小额贷款公司开业审查报告

（二）县（市）主管部门对XX小额贷款公司开业审查报告

（三）筹建批复的复印件

（四）XX小额贷款股份有限公司开业申请书

（五）企业名称预先核准通知书

（六）验资报告

（七）机构设置框架图

（八）董事长、总经理、财务、信贷、内审等高级管理人员任职登记表、照片、身份证复印件

（九）营业场所证明材料

（十）公安、消防部门对营业场所出具的安全、消防设施合格证明

（十一）董事承诺书

（十二）高级管理人员承诺书

（十三）小额贷款公司承诺书

（十四）有限责任公司出资人（股东）大会决议

篇7：【基金常识】基金管理公司分支机构设立申请材料的内容与格式

并购是上市公司增强竞争实力, 取得规模效应或协同效应, 增加企业价值的重要手段。近年来, 在金融资本的推动下, 上市公司的并购模式进一步发展变化。一方面, 我国2012年11月至2013年12月的IPO暂停, 导致上市公司并购成为私募股权投资基金 (Private Equity Fund, PEF) 退出市场的主要方式;另一方面, 海外的PEF在我国大规模频繁进行产业投资以获取高额回报, 美国新桥投资集团收购深圳发展银行, 太平洋同盟团体收购好孩子集团等并购案例引起国内广泛关注的同时, 也刺激了我国私募基金的发展。2011年6月, 中国国际金融有限公司 (中金公司) 成为首家获得PEF业务资质的券商, 中金公司旗下的直投公司中金佳成成立中金佳泰产业整合基金, 中金佳成作为基金的唯一管理人, 出资金额应该超过整个基金规模的1%, 其余资金可以向民营企业或上市公司定向募集, 打破了券商只能使用自有资金对企业股权进行直接投资的限制。2012年6月, 中信证券旗下的直投子公司金石投资设立中信并购基金管理有限公司, 该基金是中国证监会同意设立的第一支并购基金, 其筹集资金对象为机构投资者。

随着我国私募基金的发展以及私募基金利用并购退出市场案例的增加, 一种由上市公司与私募股权投资机构共同设立并购基金的新型并购模式逐渐兴起。例如2011年9月开始, 大康牧业、合众思壮、京新药业和升华拜克等上市企业先后与浙江天堂硅谷股权投资管理集团签署了发起设立并购基金的协议, 上市公司将借助私募股权投资机构资源优势及其各种专业金融工具放大自身投资能力, 推进并购重组, 提高和巩固公司的行业地位。

二、上市公司与私募股权投资机构共同设立并购基金的运作模式

上市公司通过与私募股权投资机构共同设立并购基金完成并购的一般流程为:1.上市公司与私募股权投资机构共同发起设立合伙企业或有限责任公司;2.该合伙企业或有限责任公司一般通过定向募集资金构成并购基金, 在合适的时机以合适的价格购买有发展前景并符合上市公司战略发展需要的相关产业或上下游企业;3.参与目标企业的经营管理, 该企业在适当的时候将被上市公司二次收购。

设立并购基金协议的特点如下:

(一) 并购基金设立规模及融资工作

借助于私募股权投资机构的融资能力, 协议约定的合伙企业或有限责任公司出资总额 (即并购基金的规模) 通常在1亿元以上, 存续期5-7年不等, 有些协议详细约定了项目投资期与回收期, 这是因为成立该并购基金的目的是为上市公司提前整合被并购企业资源, 一旦上市公司完成收购, 并购基金不再需要存续。同时, 对私募股权投资基金来说, 参与的收购取得控制权与非证券投资的纯粹资本运作相比, 是一种相对长期的投资, 最终目的是在资本实质性增值后出售获得高额回报。基金的募集工作一般由私募股权机构负责对外募集, 也可以有上市公司共同参与。

(二) 并购基金投资对象与经营管理

并购基金的投资对象一般为上市公司的同行业或者上下游企业, 并购基金设立投资与退出决策委员会或类似工作小组, 负责对项目的投资与退出变现事项作出决策, 委员会成员由上市公司、私募股权投资机构分别派员, 说明投资对象需符合双方共同利益。有些案例中, 并购基金设立监事长一人, 由上市公司委派, 负责对拟投项目是否符合有关投资方向的约定内容进行审查, 并享有一票否决权, 1此项规定为上市公司利益提供了更加合理的保障。

并购基金经营管理方面, 上市公司与私募股权投资机构各司其职。例如在天堂硅谷与元金投资 (与上市公司京新药业为受同一实际控制人控制的关联方) 成立的并购基金中, 天堂硅谷作为基金管理人, 负责投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作, 由于私募股权投资机构相对于上市公司更熟悉与基金相关的各项法律法规, 在基金管理方面更专业, 所以由私募股权投资机构管理基金是合理的。对于所投资的并购对象, 由天堂硅谷和京新药业及元金投资共同管理, 天堂硅谷主要负责并购对象战略规划、行业研究分析、资源整合优化等方面;京新药业主要负责并购对象经营方案制定和并购对象的日常经营和管理, 并负责建立健全并购对象内部控制管理体系和制度, 由上市公司参与并购对象的日常经营管理能有效提高上市公司完成收购后对子公司的整合效率。

(三) 并购基金投资项目的退出

对私募股权投资机构来说, 与上市公司共同设立并购基金进行直接投资, 提前锁定了退出渠道, 提高了投资的安全性。但投资项目的退出方式并不仅仅局限于上市公司购买, 约定期满后, 将投资项目IPO或卖给其他公司也是可以选择的方式, 通常由上市公司与私募股权投资机构协商确定。提高了投资项目退出的灵活性。

三、上市公司与私募股权投资机构共同设立并购基金的动机

上市公司选择与私募股权投资机构共同设立并购基金来完成并购, 主要是为了提高并购的成功率, 减少由上市公司单独完成并购失败的风险。

(一) 获得融资优势

上市公司并购的支付方式分为现金支付与股票支付, 现金支付的资金来源主要是举债, 债券融资的方式受到诸多限制, 银行贷款通常需要资产抵押, 而对于经营风险较高的成长性公司, 银行一般不愿意为其提供贷款。股票支付的股票来源主要是增发新股, 增发新股需要证监会核准, 时间较长。因此, 这两种支付方式都存在不能按时、足额募集到资金的风险。私募股权投资机构一是具备丰富的投资经验和先进的投资策略, 能够使基金保持良好的信誉, 从而增强了投资者信心。二是其可以充分利用自身的社会网络关系帮助上市公司根据并购项目的进度逐期募集资金, 架起中小投资者与上市公司并购的桥梁, 解决上市公司并购融资困难的问题, 因此, 上市公司只需要付出较少的出资就能提前锁定并购的标的。

(二) 利用私募股权投资机构的投资与经营管理才能

从并购目标企业选择上看, 私募股权投资机构为维护自身的声誉, 必须形成强大的现金流给予基金投资者回报, 因此相比普通投资者, 其投资在专业性和对目标企业收入利润要求方面往往更加严格。一方面, 私募股权投资机构在行业分析、对目标企业评审及价值发现方面经验丰富, 具有领先的技术手段及专业的人才团队, 这也就决定了被投资的公司往往是技术水平较高、具备较大的成长性, 或者具有一定的产能, 在经济与行业景气的时期可以具备进一步做强潜质的企业。另一方面, 高超的谈判技巧则是私募股权投资机构的另一项管理优势, 这一优势使其能够在最佳时机、以最合理的价格收购目标企业。

从对目标企业经营管理上看, 除了现金流压力迫使私募股权投资机构迫使私募基金努力实现目标企业的经营绩效以外, 上市公司还可以通过分享投资回报的激励的方式刺激并购基金的管理者更加关注目标企业的经营业绩, 例如齐心文具与苏州和正股权投资基金管理企业发起设立产业投资基金战略合作协议中约定, 和正投资作为普通合伙人获得的投资收益分成为新基金总投资收益的20%, 而如果基金在存续期的总收益的年化收益率低于8%, 和正投资将放弃全部投资分成。

(三) 把握并购时机

在上市公司完成二次收购之前, 一般由上市公司于私募股权投资机构共同管理目标企业, 由于上市公司没有对目标企业的生产经营决策实施控制, 目标企业将不纳入上市公司合并财务报表的范畴, 即使目标企业亏损, 对上市公司的财务报告的影响不大。这种并购模式下, 上市公司可以利用并购基金提前锁定行业内的并购标的, 并在可预见的时间段内自主选择注入上市公司的时机。

(四) 降低并购风险

并购风险按时间分为三类, 并购实施前存在战略决策风险、并购目标选择错误的风险, 在企业并购实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险, 在企业并购后的整合过程中存在管理风险、企业文化风险等无法实现协同效应的风险。私募股权投资机构作为专业金融中介参与并购, 不仅会降低目标企业与上市公司信息不对称的风险, 也承担了一部分并购前与并购实施过程中风险, 保护了上市公司股东的利益。另外, 由于上市公司完成二次收购前参与了目标企业的经营管理, 不仅可以深入了解目标企业, 还可以根据自身的管理文化对目标企业进行改革, 有效降低企业并购后整合过程中的风险。

(五) 积累并购经验

由于上市公司与私募股权投资机构共同设立并购基金的并购决策需要双方认可, 所以这种并购基金不可能涵盖上市公司所有的并购活动, 但是上市公司通过这种方式参与并购实践, 能吸取私募股权投资机构先进的并购经验, 包括目标企业价值评估等方面, 将其运用到仅有上市公司自身参与的并购活动中, 增加并购的成功率。

四、上市公司与私募股权投资机构共同设立并购基金的风险

(一) 与私募股权投资机构的利益冲突

事实上, 由上市公司与私募股权投资机构共同管理目标企业, 其目标是不一致的。私募股权投资机构本身并不掌握先进的生产技术, 其目标主要是提升企业的短期业绩上, 因此更容易做出诸如裁员、独立处置非核心业务等决策, 在短期内改善目标企业的财务报表的指标, 提高企业的市值。徐子尧 (2011) 通过考察新桥收购深发展的案例发现, 私募股权投资基金在投资时期短、回报要求高的运营模式下, 存在一定的短视行为, 如:为降低经营费用提高短期业绩而减少固定资产支出, 这种短期行为是以牺牲公司长期利益为代价的。而上市公司参与目标企业管理目的为二次收购做准备, 关注于目标企业的长期利益。上市公司与私募股权投资机构由于利益冲突可能会降低对目标企业管理决策的效率, 二者之间会产生新的代理问题和信息不对称问题。如果私募股权投资机构与上市公司相比掌握了更多目标企业的信息, 将可能做出不利于目标公司长期发展的行为, 损害了上市公司的利益。

(二) 增加并购成本

与私募股权投资机构成立并购基金的收购模式, 相比于上市公司直接收购, 增加了额外的成本。一方面, 并购基金需要支付管理费用, 包括为设立新基金与运行新基金的各类综合花销, 如基金托管的费用, 基金管理人员的薪酬等。大多情况下, 基金运行的管理费按基金规模的2%从基金本金中预支。另一方面, 完成二次收购之前, 上市公司将私募股权投资机构共享收益, 在二次收购时, 私募股权投资机构为了自身利益最大化, 可能会要求一个较高的价格将目标企业出售给上市公司。

(三) 控股股东掏空上市公司的风险

并购活动中, 控股股东除了要维护公司利益, 实现公司价值最大化, 还有追求控制权收益最大化动机。与建立在自由市场机制上的西方传统并购理论不同, 在我国上市公司的所有权高度集中背景下, 李增泉等 (2005) 主张用掏空与支持理论来解释我国上市公司的并购现象, 由于所有权高度集中, 大股东利用控制权谋取私人利益的能力大大增强, 并购活动中的掏空行为会降低公司的价值, 黄兴孪等 (2006) 发现大股东在与其控制的业绩优良的上市公司的关联并购中具有较强的掏空动机。上市公司与私募股权投资机构成立并购基金的交易模式为控股股东的掏空行为提供了机会, 如果并购基金被控股股东的关联方购买, 控股股东可能利用目标企业高价出售给上市公司的方式侵占上市公司资产, 损害中小股东的利益。在现有的并购基金的案例中, 专门服务于京新药业产业整合的并购基金就是由与京新药业受同一实际控制人控制的关联方元金投资和天堂硅谷发起设立的。

五、结语

2014年1月, 暂停1年的IPO重新开闸, 在我国一级市场与二级市场价差普遍存在的背景下, PEF为获取更高的利益往往更青睐于IPO退出, 2013年11月30日, 证监会发布了《关于进一步推进新股发行体制改革意见》, 其中包括缩小一级市场与二级市场价差的措施, 随着证券市场的不断规范, 以并购方式退出的PEF的比例将会增加, 与上市公司成立并购基金的形式可以使私募股权投资机构的投资更加安全有效。

对于上市公司来说, 这种新型的并购模式开辟了上市公司并购重组的新渠道, 有利于上市公司实现产业链的整合, 私募股权投资机构如果与海外的私募股权投资机构设立并购基金, 利用海外机构的信息优势, 可以增加海外并购的成功概率。对于这种并购模式下由于利益冲突而产生的代理问题, 除了声誉效应对私募股权投资机构的激励约束作用外, 上市公司应考虑设计一种更为有效的契约和激励机制来缓解代理问题, 例如从并购基金的组织形式上看, 就包括有限合伙企业与公司制两种, 有限合伙企业中由私募股权投资机构担任一般合伙人和基金的管理人虽然能激励其提升目标公司的业绩, 但难以克服其滥用权力的风险, 哪一种组织形式更适合我国的制度环境还有待理论与实践的检验。

由于到目前为止还没有上市公司完成对并购基金投资项目收购的案例, 所以这种并购模式下的并购成功率以及并购后经营业绩等方面还有待实践考察, 上市公司与私募股权投资机构对并购基金的出资比例是否影响并购业绩?目标企业在被上市公司二次收购前哪些决策会对上市公司有利?这种并购模式的兴起是否会增加上市公司并购的频率?这些问题在以后的研究中还需要进一步探讨。

参考文献

[1]安国俊, 李飞.国际私募股权投资基金的发展态势及我国的路径选择[J].国际金融, 2011 (03) .

[2]陈忠勇.利用产业并购基金推进上市公司并购重组的研究[J].财会学习, 2013 (08) .