混合所有制改革的途径

第一篇：混合所有制改革的途径

能源企业混合所有制改革的法律保障

能源企业混合所有制是一个很热的话题，大家都很关注这一块，律师也好，企业的法务人员也罢，将来肯定要参与其中。今天我把最近的思考和大家分享一下。

首先看一下能源领域的现状：目前，非国有煤矿产量约占全国的40%，民营水电站装机约占全国的26%，民营风电装机约占全国的20%，民营炼油企业加工能力约占全国的18%，在火电、水电、煤炭深加工等领域已经涌现出一批非公有制骨干企业。民间资本在光伏发电、制造和新能源等领域居于主导地位，在风电设备制造产业发挥着重要的作用。这大致说明在能源行业，固然还是以国有资本为主，但民间资本、民营企业同时也发挥着重要作用。

现在国家提出来要在能源行业要扩大向民企开放，特别是三中全会之后，利好政策不断。就在4月23日，国务院常务会议推出了首批80个示范项目，面向社会公开招标，鼓励和吸引社会资本以合资、独资、特许经营等方式参与建设营运。这批项目包括重大水电、风电、光伏发电等清洁能源工程，也包括油气管网、储气设施等以往的民资禁区。今后可以预见的趋势是国有与民资将不分所有制形式，一视同仁、同台竞技，谁的效率高谁就能拿到项目。我们的央企，当然也乐见这种态势，至少从媒体的报道看是这样的。今年两会，我们看到两桶油、两张网、各大发电集团的企业领导人都纷纷表态，要积极推进混合所有制改革，并成立企业内部的深改组。当然改革并非说说那么简单，还要做充分的谋划和准备，比如在集团的哪个层级、哪些环节、拿出什么业务来和民营企业合作，都需要仔细斟酌。

混合所有制其实并不是一个新概念，如果我们回顾历史，至少从92年小平同志南巡讲话开始，我们就提出要建立社会主义市场经济体制，其实就开始来探索公有制与非公有制之间的关系。过去10多年，就能源行业来说，国有与民营的混合始终在进行，只不过一段时间国有收购民营的多一些，一段时间民营收购国有占主导，经过了几个来回，当然也产生了大量的“事件”。

我们来考察一下主要的几个领域。比如电力行业，我们曾经鼓励多方办电，也鼓励职工持股，但2008年国资委139号文一声令下，职工持股全面叫停。由于宏观形势的影响，外资也基本上退出了中国的发电市场。煤矿也是一样，曾经也搞过群众办矿，后来转企改制，吸引了很多民营企业(包括浙江的游资)参与到国有矿务局的改制及煤矿投资炒作中。但之后我们都知道，从山西开始，相关地区以行政力量推动中小煤矿兼并重组，导致的结果是很多民营企业退出了煤矿领域的投资，不少承担了巨额的亏损。油气行业，当然是垄断性最高的一个领域，当然也有一些民营企业在夹缝中成长。十八大之后，油气领域是反腐的重灾区，与垄断而产生的大量寻租是分不开的。最后一个是新能源和可再生能源，这是管制最少民企比较活跃的一个领域，但即使如此，民企的发展也非一帆风顺，风电、光伏曾经是风光无限，后来却是一地鸡毛(典型的是无锡尚德)，为什么会如此?当然有多种解释，但其中不可忽视的一个原因是，地方政府不顾市场客观条件，盲目鼓励企业大干快上，看似给了企业不少优惠条件，最终害了企业。

我们现在提出要搞混合所有制，必须要吸取以前的教训。关于混合所有制，我有个观点：“水至清则无鱼”，混一下发挥国企和民企各自的优势，当然可以提高整个行业的效率。但“浑水可养鱼、浑水也好摸鱼”，由于政策反复、规则多变，产生了种种乱象，所以法治岂可缺位，法律人岂可缺位?

就能源领域的混合所有制来讲，阳光所说起来与之很有渊源，不夸张地说，阳光所的诞生就是因为这个原因。90 年代初，当时国家搞外资办电的试点，浙江省嘉兴电厂二期扩建工程最初作为试点，引入英国国家电力公司做投资方。外方很感兴趣，也非常重视，带了一帮专业顾问包括律师来和中方谈判。当时浙江省电力局代表中方，为了和外方进行商务谈判，但由于一时找不到合适的专业律师，所以指令本所的创始人陈臻女士(时任电力局法律处长)创办一家电力专业的律所，所以阳光所是这么来的。阳光所成立之后，始终专注于电力、能源的法律服务，当然也接触了大量的混合所有制的案例。我稍微点几个，比如省内的首个中外合资电厂——温州二期(现在已纳入华润旗下);我们代表华电集团收购了民营的奉贤燃机电厂，这是华电在沪的首个电厂;我们参与了国电平煤与民营企业蒙东能源的合作(这是国内储量最大的含锗煤矿);《财经》杂志报道的“金元帝国”，我们也参与了这个案例;我们做了中核科技与民营上市公司东方锆业的股权交换项目，这个案例较有典型性，中核通过换股成为东方锆业的相对大股东，但东方锆业仍保持民营的经营机制，这是个很成功的混合所有制案例，中核借此拓展了核级锆的产业链。

下面简单说一下就目前而言，要真正推进混合所有制改革必须解决的几个体制机制的障碍。

第一，顶层设计欠缺。混合所有制怎么搞，要遵循哪些程序，需要国家给出一个明确的指引，否则大家不知所措，还是“摸着石头过河”。目前各方都在热切盼望着国务院国资委能尽快拿出一个意见，据说正在紧锣密鼓地制定中。如果顶层设计不出来，期望央企层面大幅度铺开，我认为是不现实的。

第二，我们要给民营企业信心，这个信心从何而来?我的建议是尽快出台“非禁即入”的负面清单。李克强总理是法律专业出身，讲了两句非常好的话“法无禁止市场即可为，法无授权政府不可为”。国家能源局也表态了，能源领域凡是法律没有禁止的，民资皆可入。但这个原则需要落地，否则不足以给民营企业以信心。国务院过去曾出台两个“非公36 条”，但实施情况很差。我们还记得国办发[2006]97 号文件当中提到，国家要在关键和重要领域进一步增强国有企业的控制力。那么现在的问题是：哪些是所谓的重要的和关键的领域是不让民资控股的?列一个清单出来，除此之外国有、民企的持股比例不设限制，这样咱们就知道怎么做了。现在还没有这个清单，所以我们有点不知所措。

第三，混合所有制企业的法人治理问题。过去讲到一股独大问题，好像是国有企业专属的弊病似的，其实民营也一样。混合所有制的最佳典范其实就是上市公司，企业上市了，靠资本市场的规则去制约股东的行为，当然目前我国资本市场的规则还有待健全。建立一套相互制衡、科学合理的决策机制是混合所有制的关键，所以关于公司治理是一个很值得研究的课题。

第四，我们还需要相应的配套制度，不会因为所有制的不同而对企业进行差别对待，我们要有更明确的规则出来。比如要简政放权，减少审批，减少混合所有制改革过程中因为是否能够获批而带来的不确定性。比如配套的税费政策，国务院已经提出要改革重组的税则，按照“不因改制重组而增加企业税负”的原则进行完善，这是很好的一个提法。我们知道重组要评估，评估的时候会产生增值，增值在交易的过程中体现出来，而很多重组交易并非套现，支付方式也并非以现金支付为主，其实没有产生多少现金流，但是却产生了大量税负，当事人需要另外掏一笔钱去交税，这样不利于企业进行重组，提高效率。另外要推进改革，我们还需要妥善处理国企的历史遗留问题，比如剥离非经营性资产、离退休人员社会化管理、厂办大集体改革等等，不能想着混合所有制就是国企甩包袱，这样是做不下去的。

第五，人的问题。比如员工持股，现在还允不允许搞，怎么处理国资委08年139号文的关系，这需要有个明确的说法。混合所有制企业的市场化用工问题，国企员工身份的问题，职业经理人的级别和待遇的问题等等。人的问题不处理好，改革也无法进行下去。

最后是如何平衡国有资产保值增值与民营资本追求投资回报率的问题。核心是资产定价的问题，关键是要捋顺能源行业价格机制。 刚才讲到的种种问题如何解决，其实说到底要靠法律来保障。在推进能源领域混合所有制改革的过程中，相信我们法律人一定会有所作为。如果我们企业法务与我们外部的专业律师形成合力，就一定能让这次改革在阳光下操作，经得起时代的考验!

(资料来源：阳光时代律师事务所)

第二篇：人民政协报：混合所有制是国企改革的重要方式

南方日报：怎样正确推进国企改革?

党的十八届三中全会之后，从中央到地方，全面深化国企改革呈现如火如荼的态势。我们既要看到举国上下的改革热情，予以鼓和呼;也要理解其中的急迫之情，提防忙中走偏差。总书记在去年底视察山东时，紧跟着又在中央经济工作会议上一再强调，要正确、准确、有序、协调地推进改革。

什么是正确的国企改革方向?

总书记在三中全会上做《决定》起草说明时，刻意强调了对邓小平同志1992年南方谈话的理解：‚不坚持社会主义，不改革开放，不发展经济，不改善人民生活，只能是死路一条。‛邓小平同志这一段关于‚举什么旗、走什么路‛的高度概括，可以作为我们检视一切改革举措正确与否的标准。其中，坚持社会主义是原则，改革开放和发展经济是路径，改善人民生活是目的。发展经济具有一定的目的性，但是相对于改善人民生活这一目的而言，它只能是路径。

以这样的原则和目的为基准，就不难发现什么是正确的国企改革方向，什么是原则性偏差，乃至‚颠覆性错误‛。

什么是正确的国企改革原则?

总书记说：‚党的十八大精神，说一千道一万，归结为一点，就是坚持和发展中国特色社会主义。中国特色社会主义是社会主义而不是其他什么主义，科学社会主义基本原则不能丢，丢了就不是社会主义。‛关于坚持社会主义原则，党中央已经反反复复强调很多次了，可还是有一些同志重视不够、领会不深，表现在国企改革问题上丧失原则、迷失方向。

比如：在对待坚持‚两个毫不动摇‛问题上，对发展公有制经济信心不足，不认同国有企业可以和市场经济相结合，因而表现出对发展非公有制经济单方面的‚毫不动摇‛，明里暗里主张‚国退民进‛;在对待国有企业的作用问题上，忽略了社会主义与资本主义的本质差别，总是拿欧美个别发达资本主义国家的数据来作比较，不仅要求‚不断地‛降低国有经济在国民经济中的比重，还要‚严格地‛控制国有企业经营领域和范围;在关于国有企业改革内容问题上，不是从‚坚持改革是社会主义制度自我完善和发展‛这一总纲出发，不按照‚坚持和发展党的十五大以来有关论述‛的要求，不是将工作重点和精力放在‚完善国有资产管理体制‛和‚完善现代企业制度‛这两个完善上，而是不断地怀疑、批评乃至否定现有的国企改革与国资监管大格局，在思想上和行动上倾向于另起炉灶、推倒重来。

什么是正确的国企改革目的?

十八届三中全会《决定》再次明确：‚国有企业属于全民所有，是推进国家现代化、保障人民共同利益的重要力量。‛社会主义国家的国有企业，除了满足于不同社会制度下国有企业一般意义上的‚弥补市场失灵‛和‚提供公共服务‛作用以外，最大的差别在于其‚全民所有‛的资本属性，通过相当占比的资本，确保相当占比的价值剩余归全民所有，抑制两极分化，实现共同富裕。遗憾的是，这一终极目的总是被忽略。

比如：为了完成发展混合所有制经济的‚任务‛，只考虑国有资本引入私人资本的单向时间表，却没有给出国有资本进入私人资本的双向进度表。假以时日，一窝蜂之后，必然使得国有资本的‚量‛不足以支撑实现共同富裕之‚质‛;为了表现发展混合所有制经济的‚诚意‛，在并非扩张资本的前提下，将一些优质国有资本甚至国家垄断经营项目售卖给私人资本，这等同于将全民所有的账面赢利向少数人输送;为了片面地体现国有资本的‚公共性‛，将出售国有企业产权所得资金，投向本应由公共财政负担的基础设施建设，甚至用于填补政府地方债，将资本变成资金，将提供共同富裕可能的‚活钱‛，变成不再产生价值剩余的‚死钱‛。

坚持社会主义原则与改善人民生活目的，两者紧密关联且高度统一，既高屋建瓴，又具体而现实。偏离了这个原则和目的，就不能保证路径的正确方向，就很容易变成为改革而改革，为开放而开放，为发展经济而发展经济。(本文摘自国务院国资委网站，来源于《南方日报》)

人民政协报：混合所有制是国企改革的重要方式

‚在中国，改革并不是一个新话题，但十八届三中全会提出的改革更加全面和深入，经济体制改革仍是核心，国企改革仍是重点。‛全国政协委员、中国诚通控股集团有限公司(简称‚中国诚通‛)董事长、党委书记马正武在谈及国资国企改革时说。 中国诚通是国务院国有资产监督管理委员会监管的大型企业集团，也是国资委首批中央企业建设规范董事会试点企业之一和首家国有资产经营公司试点企业。自2002年9月出任中国诚通董事长、党委书记以来，马正武一直执掌着中国诚通的大舵，对于国企改革，马正武是亲历者、是实践者，更是思想者。

‚混合所有制改革不是唯一的国企改革方式，但却是非常重要的一种形式。其根本是通过不同资本的结合，在市场机制下促使企业所有制进行调整，增加企业活力。这不仅有利于国有资本的放大和保值增值、提高竞争力，同时也有利于民间资本的持续和稳定发展。目前混合所有制的讨论很‘火’，但监管者怕国有资产流失;企业经营者怕改制有风险，承担责任;民间资本怕被套牢，怕资本不被控制，怕被担‘占便宜’的骂名……种种担心都是客观存在的，这就需要更加理智、更加协同的处理方式。如果这些问题处理不好，势必会影响混合所有制。在实际操作上，则要在混上起步，在合上着力。‛马正武这样分析。

资本形态“混起来”

任何事物的‚混‛，都不外乎两种或两种以上不同物质或不同来源的相同物质的混，国企改革中的‚混‛，就是要有不同的参与主体，不同的资本来源，也就是一直被定位的国有、民营、集体、外资等曾被认为是有区别，甚至是矛盾、不相融的各种资本方的‚混‛。

马正武认为：要‚混‛起来，就会涉及三个问题，谁来混、在哪混、怎么混。

首先，混合所有制要有一个参加主体，资本方成为混合主体，来决定怎么混。在我国目前的经济体制下，国资委作为国有资本出资人起主导作用。另外，参加资本混合的参与方，国有、集体、非公资本等要交叉相互融合，形成多元化的资本形态，淡化其资本属性，给国有、民营资本，甚至外资资本同样的待遇。

对于在哪混，无疑先从国企改革入手。国企哪些地方放开，在哪个层级、哪个领域混，都应该解决。有些人认为混合所有制是给国企解困，要在缺资金的地方，困难的地方进行开放，引入其他资本，马正武说，‚我认为这个不正确。在哪些地方开放，在哪些地方混，应该有一个整体设计，应该有一个负面清单管理，保留极少数的、不宜混合的，同时更多在资本层面上混，避免出现网络性、资源性的资产混散了，混乱了。‛

‚怎么混‛也是大家比较关注的。这影响到是不是会造成国有资产流失，或民间资本进来以后，会不会被国有这套体制套住等诸多问题。马正武表示，在这点上，应该在规范性、提高透明度上发挥作用。特别是在投资者和价格发现上应该发挥功能，并通过资本市场、产权市场进行公开透明的交易。另外，要注重程序，包括资产评估应该根据不同的情况采取适当的评估方式。

混合所有制很重要的问题就是职工问题和妥善解决国有企业历史包袱问题，也是顺利推进混合所有制的前提。这些都应该有一个比较好的制度安排。

公司治理“合起来”

混合所有制中‚混‛应该是基础，‚合‛才是关键。

针对有些民营资本担心混合后没有话语权的论述，马正武讲道：混合所有制推进过程中更多要在合上下工夫，而不是在‚谁说了算‛上下工夫。在合的基础上，应该遵循市场原则，淡化各种资本特殊性，更多地寻找资本共性，使企业真正成为市场主体，股东的一些特殊要求可以通过合资合同、章程的特殊约定来实现。

要形成与以‚管资本‛为主相适应的治理结构。成立国有资本投资运营公司进行持股管理，就是使持股人的法律地位法人化，出资人承担的只是资本的有限责任。同时，三中全会提到所有的产权都是被保护的，产权和资本都是平等的，对所有资本的约束都将更加公平。随着制度的不断完善，法人财产权也将更多地受到保护。要建立与之相适应的治理结构，使公司治理成为主要的管理渠道。另外，建立中国特色的国家所有权政策体系框架也至关重要，使之成为治理的‚法律语言‛，明确国有资本的功能、目标和治理方式等。

要改变管理方式。对混合所有制来说，无论是国资管理体制还是国企管理方式都会发生巨大改变，所以混合所有制以后，会倒逼出资人行为的改变。要建立规范的公司治理体系。无论怎么混合，最终都要在公司治理上下工夫，实际上无论是国有控股企业，还是民营资本控股的企业，最终都要在公司治理上下工夫，实现在公司治理上融合，形成利益上一致。我们感觉包括大的国有企业上市公司，应该引入积极的民间资本进入董事会，进入监督体制，加强事后评估监督。

马正武认为，积极发展混合所有制，应该坚持顶层设计和摸着石头过河相结合。同时，混合所有制是一个渐进的过程，所以不要比谁放得开、谁混得快，谁干得猛，避免改革出现盲目性。建议在适当的领域可以有些尝试性探索。社会舆论也要对混合所有制有一个积极的引导，使不同阶层对改革的认识和预期能够趋同，形成社会最大的共识。(本文来源于国务院国资委网站，摘自5月6日《人民政协报》)

前线：积极发展混合所有制经济

党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》(以下简称《决定》)，第一次明确提出了‚积极发展混合所有制经济‛的改革新思路。那么，什么是混合所有制?《决定》中提出的混合所有制具有什么新的涵义?中央提出‚积极发展混合所有制经济‛的意义是什么?在此过程中需要坚持什么原则，从而使这一改革沿着健康的道路发展?这些问题都值得研究和探讨。

‚积极发展混合所有制经济‛的深意

一般来说，混合所有制是指不同的所有者或性质不同的所有权相结合或融合而形成的一种所有制形式。所有制的性质或形态可以从宏观和微观两个方面来理解。

从宏观上说，所有制指整个社会经济的所有制性质和结构。例如，资本主义社会存在的是以资本主义私有制为主体的所有制结构，社会主义社会存在的是以公有制为主体的所有制结构。我国自改革开放以来，已经形成了公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度。从一定意义上来说，我国经济目前在总体上就是一种混合所有制经济。

从微观上说，所有制指微观经济组织即企业的所有制性质和结构。从企业所有制的发展史来看，最初出现的是单一的个人或家庭所有制，这是一种典型的私有制。从十九世纪六七十年代起，在欧美各主要资本主义国家开始大量出现股份公司，在所有制上它是一种典型的混合所有制。不同于私人资本和私人企业，股份资本是一种‚社会资本‛，股份公司是一种‚社会企业‛。

就我国的实际情况来看，上个世纪九十年代的国有企业改革明确将建立现代企业制度即股份公司作为改革目标。经过二十多年的改革和发展，目前我国国有企业绝大多数通过改制都采取了股份公司的形式，其中一批国有企业成为上市公司。同时，一大批私营企业也相继成为上市公司。因而从总体上来看，除一些中小企业和全部微小企业(严格来说个体户还不是企业)仍然是典型的私有制企业之外，我国绝大多数企业已经具有混合所有制的性质和特点。 那么，《决定》提出‚积极发展混合所有制经济‛，其特殊的涵义是什么呢?要正确理解这个问题，必须结合当前中国经济的实际状况来分析。从一定意义上来说，中国改革开放三十多年以来的经济快速发展，是由公有制经济特别是国有企业和非公有制经济的共同发展来驱动的。所以，十八大报告以及十八届三中全会《决定》重申了两个‚毫不动摇‛的原则。但是，众所周知，2008年国际金融危机的爆发，使中国经济发展的外部环境变得恶劣。其中，非公有制经济由于规模、技术水平、管理能力等各方面的制约，其发展变得尤为艰难。正是在这样的背景下，一些人认为，中国非公有制经济的发展受到了公有制经济特别是国有企业由于垄断而形成的挤压，只有通过国有企业私有化进而打破国有企业的垄断，中国的非公有制经济才能获得发展。这种主张当然是错误的。但是，我们必须承认，一方面，国有企业在某些方面确实还存在不应有的垄断现象，国有企业的经营管理效率从总体上来说也有待进一步提高;另一方面，在新的条件下，如何进一步促进非公有制经济的健康发展，也是必须解决的重大现实问题。因此，如何真正进一步实现公有制经济和非公有制经济的共同发展，就成为一个亟待解决的全新课题。正是在上述大背景下，《决定》提出了通过‚国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合‛以及‚实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体‛的发展混合所有制的具体方式和思路。

可见，《决定》提出的混合所有制主要是指我国公有制经济与非公有制经济以及劳动者之间的融合，而不是一般意义上的混合所有制，并且把发展混合所有制看作是中国特色社会主义‚基本经济制度的重要实现形式‛。与以往将公有制经济和非公有制经济分开理解和对待的思路、与把公有制经济与非公有制经济绝对对立起来的观点相比，《决定》的这一改革思路无疑具有创新性，是一种改革的‚新思路‛。

同时，在我国近些年的经济实践中，事实上已经存在不少公有制经济特别是国有企业与非公有制企业合作与混合发展的成功案例，《决定》提出的改革新思路旨在使这些成功经验得到更为广泛的推广与运用。

正如《决定》明确指出的那样，积极发展混合所有制经济，目的和意义在于实现‚国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力‛和‚各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展‛。具体而言，从国有企业角度看，通过适当发展混合所有制经济，可以进一步实现股权多元化，使国有企业的治理结构得到进一步完善，市场化程度得到进一步提高，经营管理效率得到进一步提升，国有经济活力、控制力和影响力得到进一步增强。从非公有制经济角度看，通过与国有企业发展混合所有制经济，可以实现非公有制企业的股权多元化和治理结构现代化，真正建立现代企业制度。同时通过发展混合所有制经济这个途径，非公有制企业可以进入过去无力或无法进入的某些经营领域，扩大企业经营和发展空间。总之，实现公有制经济和非公有制经济的双赢，是发展混合所有制经济的目的和目标所在。

在实践中应坚持的基本原则 自《决定》公布以来，社会上流行着一些不正确的解读和错误观点。例如，有的人认为积极发展混合所有制经济必然导致国有资产大规模流失甚至导致国有企业的完全私有化，对发展混合所有制持完全否定的态度;有的人认为积极发展混合所有制经济是新时期国有企业改革的方向，必须把所有国有企业最终都变成混合所有制企业;等等。出现这些错误解读说明，当下非常有必要把思想认识统一到《决定》的精神实质上来。这是关系能否使改革沿着正确方向发展的重大问题。

其实，仔细研读《决定》，我们会发现，它不仅提出了发展混合所有制经济的基本内容和方式，而且明确规定了发展混合所有制经济必须坚持的基本原则，即两个‚毫不动摇‛：一是‚毫不动摇巩固和发展公有制经济，坚持公有制主体地位，发挥国有经济主导作用，不断增强国有经济活力、控制力、影响力‛;二是‚毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展，激发非公有制经济活力和创造力‛。因此，无论是通过混合所有制的形式导致国有资产流失甚至国有经济萎缩和名存实亡，还是在发展混合所有制的过程中导致非公有制经济名不副实或者权益受损，都是错误的，不符合中央精神的。

当然，我们必须承认，如何使两个‚毫不动摇‛的原则在积极发展混合所有制经济的实践中真正得到贯彻和落实，是一个复杂的问题。因为毕竟公有制经济与非公有制经济是两种性质不同的经济形态，具有不同的目标函数。具体来说，国有企业不仅追求经济效益，而且要承担更多的社会和政治职能;相对而言，非公有制企业则以追求经济效益为主。国有企业与非公有制企业在性质、职能、目标等各方面的天然差别，必然在一定程度上导致彼此合作与股份融合发生一些分歧和矛盾，如果处理不好，就可能出现双损的结局，甚至国有企业的主体地位被颠覆。因此，为了使混合所有制经济的发展沿着正确的轨道和方向稳步推进，一方面，各级国资委必须按照《决定》精神，尽快出台相关政策要求和实施规则，使国有企业在发展混合所有制经济的过程中有章可循、有规可依，避免出现各行其是、一哄而上的现象;另一方面，无论是国有企业还是非公有制企业，在发展混合所有制经济的过程中，必须坚持实事求是、一切从实际出发的原则，避免一哄而起、一哄而散、半途而废。

分类实施发展混合所有制经济

实践表明，根据国有企业的功能定位进行分类改革是一条十分有效的经验。因为国有企业以及各种行业本身存在巨大的差别，发展混合所有制经济必须分类实施，而不能搞一刀切。

人们常常把国有企业划分为竞争性国有企业和公益性国有企业两大类，这对于积极发展混合所有制经济是远远不够的。事实上，国有企业分布在很不相同的行业，分别具有各种不同的特点和地位，发展混合所有制经济必须根据行业的不同特点分别制定不同的改革思路。只有这样，才能保证混合所有制经济沿着健康的轨道和方向发展。

其一，竞争性行业。竞争性行业又可以划分为一般性竞争行业和战略性竞争行业。一般性竞争行业提供的是一般性生活用品和生活服务，例如家电产品、纺织服装、普通商业服务等。一般性竞争行业的特点是行业进入门槛低、竞争激烈。一般性竞争行业的波动和市场震荡一般不会对经济和社会产生很大的冲击。发达国家的经济发展史表明，总体上，在一般性竞争行业中，非国有企业比国有企业更具有市场竞争的优势。从长期的趋势看，国有企业应该尽可能减少在一般性竞争行业中的规模。存在于一般性竞争行业中的国有企业可以通过发展混合所有制经济的方式，更多地让非国有资本和企业来经营。

战略性竞争行业的主要特点是体现国家的工业技术水平、行业进入门槛高、规模经济明显，如钢铁、汽车、化工、电子、造船等。在这类行业中的企业虽然以营利为主要目标，但也负有发展民族经济和保障国家经济安全的任务。对于这个行业，我们必须维持国有资本和企业的支配性地位，同时大力引导和鼓励非公有经济成分参与，提高本行业的企业参与数量，加强市场竞争，通过产业结构的调整和升级淘汰落后产能，提高行业整体技术水平和创新能力。分布在战略性竞争行业中的国有企业，发展混合所有制经济具有巨大空间。因为即使是这类战略性行业，由于其生产、研发、营销等业务内容繁多，完全可以将核心业务与非核心业务进行分类，以确定哪些必须坚持国有企业控制、哪些可以通过混合所有制经济的方式与非公有制企业共享。

其二，战略性资源产业。战略性资源是国民经济的命脉，主要有石油、天然气、有色金属和稀土、煤炭等。对战略性资源的开发、利用，必须由国家通过国有企业来主导。但是，这类产业同样存在核心业务与非核心业务的区别。在国家产业政策的规范下，可以充分利用和引导非公有制经济成分参与非核心业务的股份合作，通过发展混合所有制经济，一方面大量引进各种社会资本，壮大资本规模;另一方面使非国有企业甚至外资企业在这类产业中获得一定的发展空间。必须注意的是，在这类产业中发展混合所有制经济，必须坚持和加强国有经济的控制力，合理进行产业规划和布局。在引入非公有制经济成分和企业进入战略性资源产业的过程中，必须防止反客为主、国有企业的核心地位被蚕食的倾向。因为否定国有企业在这类产业中的控制地位，是根本错误的。

其三，战略性高技术产业。战略性高技术产业不同于一般性高技术产业，其主要特点是需要巨额的开发资本、技术和产品往往与国家的经济和军事安全具有密切联系，例如航天航空工业、核工业、基础电子等。在这类产业中的企业一般不以追求利润为主要目标，而是抢占技术制高点，提高国家在战略性领域的国际竞争力。毫无疑问，在战略性高技术产业中，国有企业必须发挥主体和主导作用。当然，这类产业的发展也可以通过发展混合所有制经济的方式，在一些配套和非核心技术环节引进非国有企业参与，以提高整体的经营管理效率。

其四，管制性垄断产业。在我国，这类产业以电信行业最为典型。管制性垄断产业的形成，一般是由于国家管制造成的。管制性垄断的产生主要源于国家安全、公共利益等方面的客观需要。从我国实际看，在一定时期内实行管制性垄断具有必要性，但管制性垄断也存在一些弊端，最主要的是由于垄断而产生的价格高和服务差等方面的问题。这类产业的改革方向应该是，在保持国有资本在关键领域的控制力前提下，通过发展混合所有制经济的方式，在一些非核心业务环节允许非公有资本进入，加强市场竞争，提高产业整体效率和服务质量。

其五，自然垄断产业。自然垄断产业的特点在于其业务具有必须严格统一的运营与管理的内在要求，而不可能分而治之、充分竞争，属于这类产业的有邮政、电网、铁路、港口、机场等。当然，自然垄断产业在许多环节上也不是不可以引入多家企业(包括非国有企业)进行竞争，真正必须由国有企业独家垄断的环节也应尽可能减少。一些并不具有自然垄断性的业务仍然可以大力发展混合所有制经济，通过市场竞争提高行业的整体效率和效益。

其六，公用事业，以城市供水、供暖、供气最为典型。公用事业往往也具有自然垄断性，在这类行业中的企业不应以营利为首要目标，而要更多地承担社会公共义务，不能为追求利润而损害公共利益。在我国，目前公用事业也多由国有企业和单位经营，这有其必要性和必然性。但是，在政府管制的条件下，通过发展混合所有制经济的形式，非国有资本和企业也可以进入公用事业的有关配套环节，以提高行业整体运营效率，同时使进入该行业的非国有资本和企业获得适度利润。 其七，非营利行业、敏感性产业和高社会风险行业等。非营利行业以医疗、教育最为典型。目前，我国已形成了国有医疗和教育为主、民办医疗和学校共同发展的格局。非营利行业必须坚持国有为主体和主导的基本原则，不能借发展混合所有制经济之机，全面市场化和私有化。

敏感性行业以新闻和文化出版业较为典型。经过多年的改革和发展，我国新闻和文化出版业已经形成了国家管制与市场有机结合的发展模式。一些文化出版企业已经成功上市。在敏感性行业的非敏感性业务环节，可以进一步大力发展混合所有制经济，充分发挥市场机制的作用，提高行业的整体国际竞争力。

高社会风险行业以金融业最为典型。此类行业不仅关系国家安全和国民经济命脉，而且个别企业的风险会迅速波及蔓延到行业，产生连锁性的社会风险。所以，必须坚持金融国有为主的原则，坚决抵制金融私有化的错误观点和主张，同时对这类行业实行严格的监管，不能借发展混合所有制经济之机，使我国国有金融制度和体系被逐步瓦解。

以上分析表明，不同产业和行业在我国经济与社会发展中的功能、地位和特点是各不相同的，因此，我们必须从各个产业和行业的实际出发，在坚持两个‚毫不动摇‛的基本原则下，在适合的领域和业务范围内大力发展混合所有制经济，而在不适合的领域、行业和业务范围中，则必须坚持国有为主体和主导的原则。同时，即使是在适合发展混合所有制经济的领域，也必须坚持公平、公正、公开的原则，防止国有资产流失和经济腐败的滋生。(本文来源于国务院国资委网站，摘自《前线》第四期，作者：中国人民大学经济学院教授)

第三篇：某国企混合所有制改革总体方案

为贯彻落实中院关于深化国有企业改革的指导意见(中发〔

二零一5〕22号)、国家发展改革委办公厅关于做好第三批混合所有制改革试点有关工作的通知(发改电〔

二零一7〕724号)和**省省委省政府关于进一步深化全省国资国企改革的意见(

の委发〔

二零一4〕12号)等有关文件精神，结合**省re环保有限公司(以下简称公司)生产经营实际和战略发展规划，制定本方案。

一、公司基本情况

公司是**省省环保集团有限责任公司下属全资子公司，成立于**年，注册资本**万元。主营业务修复等。截止二零一年底，公司资产总额**万元，营业收入**万元，利润总额**元详见附件一)。

公司下设办公室、企业管理部、人力资源部、财务管理部、市场开发部、战略投资部、党群组织部、纪检监察部、法律事务部、审计部和安全生产部。公司现有2个全资子公司、3个控股子公司、1个参股公司及1个分公司。公司现有员工**人，其中正式员工**人，大学本科以上学历占**。围绕公司混合所有制改革发展工作大局，加强企业文化建设，宣贯集团的核心价值观，创建积极、健康、向上的和谐工作环境。根据公司发展定位及发展目标，完善企业文化建设，加强宣传，以此凝聚人心，树立形象，吸引人才，助力市场开发及客户服务，提高公司品牌影响力及对优质战略投资者吸引力。

二、混改的必要性

1、有利于企业构建现代法人治理体系，形成权责对等、运转协调有效制衡的决策执行监督机制。

2、有利于改善公司资本和治理结构，促进转换经营机制，放大国有资本功能，提高国有资本运行效率和效益。

3、有利于充分调动管理者和员工的积极性和创造性，有效提升企业凝聚力、经营活力和市场竞争能力。

三、改革方案主要内容

（一）剥离不良资产和股权

为了做强公司主业，将公司控(参)股的**等不良资产进行剥离。

（二）混改方式及股权比例

本次混合所有制改革，拟通过增资扩股方式引入战略投资者，同步推进员工持股工作。

再次，混合所有制为资金大规模聚合运作以及生产要素最优配置，拓展了广阔的空间。在当今社会化大生产条件下，各国企业对全球市场的争夺愈益激烈，而这种竞争实际上是规模和实力的较量，依靠资本的联合和集中来提高市场竞争能力已成为世界潮流，仅1996年，全球企业跨国合并、兼并就达5540起。230家世界跨国公司进入了中国市场，有的已占据了行业主导权，并吞没了我国不少的国货名牌。面对跨国公司瓜分中国市场的巨大压力，下决心铸造我国企业的“航空母舰”，以与外国工业巨头相抗衡，已成为当务之急。要做到这一点，就必须打破地区、行业、部门乃至所有制的限制，把全社会分散的资金按市场效率的原则聚合运作，并实现所有生产要素的最优配置。由于全社会生产要素的可动员规模，最关键的决定因素是所有制形式，即所有权的聚合机制和配置机制。不同的聚合和配置机制有不同的生产要素组织形式，而生产要素利用的范围和深度不同，其利用效率也不相同。单一的所有制形式由于不能使不同性质的所有权相互兼容，因此其吸收和调动社会经济资源的能力便受到种种限制。只有混合所有制，才能做到使不同种类、不同性质的经济要素自由组合、任意配置，并在不断运动的过程中达致最优。在迅速把社会闲散资金吸聚为大规模资本的能力方面，混合所有制具有其它单一所有制不可比拟的优势。与此同时，混合所有制还造就了资产所有权的流动机制，使资产的存量结构和增量结构，遵循市场效率原则，在动态中不断得以优化，以促进国民经济的持续和稳步发展。

最后，混合所有制为国有企业顺利转制提供了有利的契机。

我国国有企业长期缺乏活力的最根本原因，是企业既无外在市场约束，又对内不负盈亏责任，产权不清，权责不明。要使国有企业走出困境，只有改变现有的经营机制，按现代企业制度的要求，将其改造成为自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的市场竞争主体。在单一的国有制下，企业的资本所有权归国家，资本的各种权利和职能都由国家一个主体承担和执行，企业只是行政的附属物，产供销由主管部门决定。这种国家直接占有、经营的国有企业，实际上是一种特殊的“自然人”企业，因此，该所有制形式不仅难以使企业成为真正的独立法人，而且国家也不得不对企业承担无限责任，企业既不存在有效的外在硬预算约束，也缺乏竞争生成的内在激励机制。

mbo概念综述

mbo为杠杆收购(leveraged

buy-out，lbo)的一种，由英国经济学家麦克莱特(mike

wright)于1980年最早提出，专指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者。

管理层收购活动完成之后，企业的管理层集所有权与经营权于一身，在某种程度上实现了所有权与经营权的统一。实践证明，管理层收购在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而获得了广泛的应用。

mbo的特征

首先，mbo的发起人或主要投资人是目标公司的经营和管理人员。由于他们本身的特殊身份，使得他们比外界更为了解目标公司的实际经营情况和所处的商业环境。

其次，管理人员们往往先要新设立一个公司，以新公司为操作平台来收购目标公司。成功收购后，他们的身份也就由单纯的经营管理人员转变为企业所有者和经营管理者的集合体。

另外，mbo主要是通过借贷融资来完成的。管理层自身财力一般有限，需要对外融资进行收购。因此，要求目标公司的管理者有较强的资本运营能力，提供的融资方案需满足贷款者的要求，也必须为权益所有者带来预期的价值。

2.2.2实施mbo的动因

西方学者的研究表明，管理者进行mbo的动因主要包括

摆脱公开上市制度的约束，施展自己的才能。有些经营者认为证券监督机构对上市公司制订的法规制度束缚了他们的手脚。

寻求合理回报，获取与业绩相称的报酬。在由许多部门组成的企业中，出于公司整体发展的需要，部门管理人员的报酬常常与公司总体情况挂钩，而难以如实反映部门的经营业绩。mbo将部门资产剥离后可以产生更大的激励作用和提高效率。

防御敌意收购，保住职位。管理层为了保住职位，往往会采取不同措施，修筑防御壁垒，而mbo可以提供很有效的而又不那么具有破坏性的保护性防御。管理者以mbo形式购回公司整体，已发展成为一种防御敌意收购的越来越广泛采用的新型金融技术。

mbo的作用

将国有企业通过mbo的方式转让给企业经理层及员工，既回收了国有资本，实现了国家“抓大放小”战略，同时也为企业带来了一次制度变革，保证了企业良性持续发展。

通过mbo解决民营企业带红帽子的历史遗留问题。

在中国原有的体制框架下，许多企业家的价值都被严重低估，其对企业的贡献与其所得到的报酬严重不符，通过mbo实现企业家对企业的所有权，实现其应有的价值。

股权集中于管理层，实现了所有权和经营权的部分统一，从而降低了由于所有权与经营权分离所产生的代理成本，避免了企业决策的短期效应，有效保证了企业长期健康发展。

在我国mbo实施过程中经常伴有职工持股现象，即管理层与职工共同收购目标公司，职工参股形成利益主体多元化，保证了企业内部的纵向和横向监督。

mbo属于杠杆收购中的一种，在操作中必然形成管理层债务，偿还债务的压力以及债权人的监督都会对管理层的行为形成有效约束。

管理层持有本公司股份，并在一定时期内予以锁定，将公司利益与管理层利益捆绑在一起，这有助于增强二级市场投资者对公司股票的信心。

mbo实施的三个要素

1卖者愿意卖

现实产权的所有者有转让该产权的意愿，一般来讲，国有资产的战略性转移、当地政府对企业产权明晰的愿望以及企业集团经营方向的转移都会形成卖方意愿。

2买者愿意买

企业经营层有受让企业产权的意愿，这一般取决于经营层对企业前景的判断，以及其对企业的长远打算，同时也与管理层能否接受mbo这种先进的观念相关。

3买者有能力买

由于长期受计划经济的影响，高级经理层(特别是国有或集体企业的高级经理层)处于相对较低的收入层次，所以收购主体的支付能力都远低于收购标的的一般价值，因此资金必须通过融资来解决。

mbo成功实施的必要因素

1适合mbo的收购目标

并不是所有的企业都适合做mbo，理论上来讲，适合mbo的企业具备以下几个特点有良好的经营团队，产品具有稳定需求，现金流比较稳定，有较大的管理效率提升空间，拥有高价值资产，拥有高贷款能力等。

2国有和集体资产的处置

在我国的mbo操作中，经常涉及国有和集体资产的处置问题，这一方面是一个比较敏感的问题，同时在当前还有很多的法律法规限制，从我国目前mbo实践来看，这一问题的处理好坏是整个过程成功的关键。

3融资渠道的选择

mbo项目一般都涉及到巨额的收购资金，寻找合适的融资渠道，有效利用资本市场，以最低的成本得到所需资金，关系到mbo项目能否最终实现。常用的融资渠道有银行借款、民间借贷、延期支付及mbo基金担保融资等。

4收购价格的确定

合理、科学的收购价格是双方达成共识的基础，也是mbo实现多赢的前提。

5后mbo的整合

mbo后的整合阶段，亦称后mbo阶段，包括mbo后经营层对企业所做的所有改革，如业务整合、资本运营、管理制度改革等，后mbo阶段是企业实施mbo后能否持续发展并不断壮大的关键，同时也是最终完成mbo各项初衷的关键。

第四篇：工程设计企业混合所有制改革路线探讨

混合所有制改革是20世纪90年代提出的改革方案，目的是引入民资促进生产力发展。20世纪90年代开始，我国允许国内民间资本和外资参与国有企业改组改革，经济改革的实践证明，混合所有制能够有效促进生产力发展。2013年11月9日十八届三中全会《决定》提出“积极发展混合所有制经济”。国有企业混合所有制改革一直在稳妥推进，且已建立起日趋完善的政策体系。据不完全统计，中央企业混合所有制企业户数占比已高达67.7%，一半以上的省级地方监管企业及各级子公司中混合所有制企业数量占比也超过了50%。2019年5月17日，国家发改委召开主题新闻发布会，披露了截至目前，已经推出3批50家重要领域的混改试点，今年要在前三批混改试点的基础上，进一步增加数量、扩展领域，启动开展第四批混改试点工作。第四批试点企业共160家，其中，中央企业系统107家，地方企业53家。混合所有制改革已进入深水区，而且随着改革推进，预计不久的将来，将会全面放开。

笔者所在的企业，是一家由混合所有制经股权收购而变为纯国资的电力工程设计企业，国资企业的种种限制，已限制了企业的发展，混合所有制改革的热情已无法阻挡。下面就从政策支持、改革动力、改革实施要点路径、风险控制等几方面做研讨。

一、政策支持

《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》于2013年11月15日表决通过，明确提出“(6)积极发展混合所有制经济”。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。国有资本投资项目允许非国有资本参股。允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。

国务院2015年9月23日下发《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》(国发(2015)54号)明确提出，分类推进国有企业混合所有制改革，分层推进国有企业混合所有制改革，鼓励各类资本参与国有企业混合所有制改革，建立健全混合所有制企业治理机制，建立依法合规的操作规则，营造国有企业混合所有制改革的良好环境。

2017年11月29日国家发改委下发《关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见》发改经体〔2017〕2057号，对国有资产定价机制、职工劳动关系、土地处置和变更登记、员工持股、集团公司层面开展混合所有制改革、试点联动、财税支持政策、工资总额管理制度等做了明确指导。

2019年3月5日，第十三届全国人大二次会议5日上午9时在人民大会堂开幕。会上，国务院总理李克强代表国务院作政府工作报告。政府工作报告“三、2019年政府工作任务(八)深化重点领域改革，加快完善市场机制。”中提到：积极稳妥推进混合所有制改革。完善公司治理结构，健全市场化经营机制，建立职业经理人等制度。将竞争性业务全面推向市场。国有企业要通过改革创新、强身健体，不断增强发展活力和核心竞争力。

二、改革的动机和必要性

1、电力设计业务市场萎缩严重，转型发展压力大

受宏观环境影响，经济放缓，电力能源投资热情降低，电力工程勘察设计行业增速放缓，市场竞争激烈程度。根据行业专业咨询机构的数据统计显示，“十二五”期间勘察设计企业的营业收入和利润增速均步入下降通道，“十三五”期间也不会有增长。虽然有一带一路、重点基础设施建设等积极因素，但行业整体的市场发展空间仍具有很大的不确定性。在“十三五”时期，工程设计企业推动业务结构和业务布局以及内部运营管理的转型显得愈发紧迫。

2、业务拓展的模式比较单一，资本运作困难

电力工程勘察设计企业在转向新兴市场的过程中，主要通过自身经营团队或新组建市场团队等内生型手段拓展多元化业务，运用兼并、收购等方式进行外部优质资源整合的模式还未成为主流，一方面受制于国有企业层数的制约;一方面受国资限制，资本体量和运作也不够灵活，缺乏创新，通过股权交易战略推动业务拓展的步伐不断加快的需求增大。因此，国有设计企业有必要探索推进引入具有较强资本运作能力的民营企业，利用混合所有制经济的优势，使公司降低国有控股带来的诸多束缚。

3、受制于国家刚性政策，企业活力不足

作为国有电力工程设计企业，需执行国有资产管控框架下对组织设计、薪酬考核、商业模式、业务开展等各方面的管理政策，具体如工资总额、薪酬体系、企业层数、法人数量等，因此，国有工程设计企业根据所处行业市场竞争态势进行调整的自由度较小;此外，国有企业在合规性上要求更加严格，决策流程相对较长，对企业的敏捷性和灵活性的有效提升造成一定影响，已不能满足日益复杂多变的市场需求和愈发多元化的竞争格局。

三、改革路径及实施要点

企业混合所有制改制流程，一般包括制订改制方案和内部决策、混改方案审批、财务审计及资产评估、挂盘交易阶段和投资者遴选、协议签署与交割阶段、办理变更登记等六个主要环节。

1.制订改制方案和内部决策

国有电力设计企业完全处于充分竞争行业，且同质化非常严重。已改制和整合完成的中能建和中电建设计企业。背靠大树，航空母舰，具有非常好的发展前景。而笔者所在的企业，规模小，但好在有根据地市场，也有集团业务的支撑，具备开展混改的最基本条件。目前混改分为三类：一是引入非国有资本参与国有企业改革;二是国有资本对发展潜力大、成长性好的非国有企业进行股权投资;三是探索实行混合所有制企业员工持股。笔者所在的企业，可以考虑引进相关行业非国有资本增资+员工持股的方式来进行混合所有制改革。最终保障国有资本控股50%以上，员工持股10%左右(单个员工不超总股本的1%)，而非国有资本则可以设置在40%左右，最终方案以此进行设计。核心是拟引入的资本情况，拟引入的规模，基本操作路线、员工持股方案(可考虑个人通过第三方持股平台代为持股)等编制。在完成增资扩股的方案论证后，混改企业应当针对增资扩股方案进行内部决策，形成董事会决议和/或股东会决议，员工持股方案还应当经职工代表大会审议通过。

2.混改方案审批

根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号，以下简称“32号令”)第34条规定，国家出资企业的增资扩股方案需要报送国资监管机构审批;根据第35条的规定，国家出资企业下属子企业的增资扩股方案需要报送国家出资企业，即“一级央企/一级地方企业”审批;有权单位对增资扩股方案作出的批复，是混改企业进入产权交易所发布增资公告的前提条件。笔者所在的企业，属于“一级央企”的三级企业，根据增资扩股比例方案设定，则需要将混改方案按照三级--二级--一级的路径上报审批即可。

3.财务审计及资产评估

根据32号令第38条的规定，增资扩股的方案获得批准后，增资企业应当委托具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。笔者所在的企业，资产情况多种多样，既有重资产的办公房产持有，亦有机器设备等轻资产，还有工程合同在手。所以在资产评估时，需接受上级管理单位和第三方中介机构的双重审计和资产评估审计，以切实防止因为改革而导致国有资产流失。

4.挂盘交易阶段和投资者遴选

此阶段根据交易所规定，提交相关交易申请资料。交易所发布《增资公告》，对意向投资者进行资格审查，同时接受意向投资者对拟增资改革企业的尽职调查和混改企业对投资者进行的反尽职调查。在对符合条件的意向投资者进行充分了解后，则进入投资者遴选。通过竞价、竞争性谈判或综合评议择优确定投资者后，混改企业应当对谈判小组及评议小组确定的最终投资者名单进行书面确认。这个时候，代为员工持股的平台公司持股资本一并进入增资结果，形成《增资结果通知书》交产权交易所。

5.协议签署与交割阶段

在收到《增资结果通知书》后，混改企业和最终投资者在各自履行完毕内部决策程序后，便可签署《增资协议》。并根据《增资协议》的约定缴付出资后，产权交易所将对增资结果进行公告，公告内容包括项目名称、投资方名称、投资金额、持股比例等。

6.办理变更登记

在最终投资方与增资企业等相关方签订《增资协议》并支付增资款后，需由增资企业相应修改公司章程，并完成注册资本及股东情况的产权变更登记及工商变更登记。

四、改革的法律和财务风险

1.法律风险

国企混合所有制改革旨在通过引入非国有资本，实现资源的市场化配置，从而建立真正意义上的现代产权制度。然而，实践中的国企改制往往涉及多方法律关系，存在诸多法律风险。

(1)国有资产交易行为无效

国有资产交易行为的法律效力是企业改制成败的关键。而国有资产的交易行为中又存在诸多法律风险，如交易行为未按规定经有权机构审批、交易行为未按规定在产权交易机构中公开进行(除经国资委批准采取非公开协议转让等方式外，企业国有资产交易均应在依法设立的产权交易机构中公开进行，否则转让行为无效)。上述任何一种资产交易行为都可能会被法院认定为无效，从而导致国企的整个所有制改革以失败而告终。

(2)国有资产流失

国企改制难免会牵涉到企业管理者利益，国有企业内部的相关利益关系人很可能向审计、评估人员施压，恶意评低国有资产的实际价值，造成国有资产的流失。如：在对国有资产进行审计、评估时，仅评估其实物资产，忽略对其中中标所有权、合同所有权等无形资产的评估，由改制后的企业无偿使用，从而造成国有资产的流失。

(3)职工持股权利得不到保障

员工持股问题也存在着各种潜在的法律风险。如员工持股是通过第三方持股平台来间接持有企业股份，这样可以方便地管理员工的股权变动而不影响集团自身的股权结构。但实践中还存在一些员工持股

工会，其大多被定性为社团法人，因此根据相关轨道不得从事盈利性经营活动，进而无法通过工商登记成为法律认可的股东，职工作为股东的权利也就难以保障。至于隐名股东委托持股的做法，法律风险可谓更大，作为隐名股东的员工其处置权、表决权很难实现，法律风险较高。

2.财务风险

随着国有企业进行混合制改革，一些潜在的财务风险也逐渐凸显出来，在当今特殊的国内外背景下，我们应该了解国有企业在进行混合制改革中可能遇到的财务风险，以便能够及时采取有效的措施进行预防和控制。

(1)投资不确定性的风险

很多国有企业为了加速企业的发展，一般都会采用引进投资或者对外进行投资的方式，但是投资是有风险的，很多投资者预期的投资效果和实际的效果总是差距很大，而且投资的效果不仅和企业的经营状况，还和企业所处的内外部环境有关系。由于这种情况的存在，国有企业在寻找投资的对象时，存在着很大的不确定性。而且如果企业的管理者没有意识到这种风险存在的情况时，可能会使得企业陷入经济危机之中。最终使得企业不仅没有达到预期的发展效果，反而还会影响企业的资金回报率。因此，国有企业进行混合制改革时。应该考虑到投资不确定性会给企业带来的风险。

(2)经营决策失误的风险

经营风险主要是指在企业的一系列生产活动中，由于公司的高层管理者在决策时考虑问题不周全或突发政策性影响等各种因素导致决策失误进而使得资金流动不畅，影响企业价值的实现。这种情况的出现，会严重企业的长远发展。

五、处理办法

1.法律风险防范

为减少国企改制带来的上述法律风险，建议重点考虑和审查以下内容：

(1)首先分析、确定国企改制所适用的法律法规和政策，避免适用法律依据错误。

(2)明确改制实施方案、职工安置方案是否经过职工(代表)大会的审议、通过，必要时可进行法律见证或者公证手续。

(3)是否对被改制企业经过严格的清产核资和资产审计评估程序，有关结果是否经过所属国有资产监督管理部门的确认、核准或者备案，并在被改制企业显著位置进行公示。

(4)被改制企业所占用范围内的国有资产、合同产权、引申中标产权等是否纳入改制范围，经过中介机构的审计和评估。

(5)是否存在重大的债权债务诉讼、仲裁及行政处罚。

2.财务风险防范

国有企业进行改革时会面对各种各样的财务风险，但是完全消除这些财务风险是不可能的，我们只能采取一些措施尽可能降低风险对企业产生的不利影响。国有企业在进行混合制改革时必须加强防范，本研究认为可以采取以下几个措施：

(1)提高投资者的风险意识，确立科学的投资策略

企业管理者的投资风险意识直接影响到企业的经营决策，如果管理者在进行投资时没有考虑到可能产生的风险，会造成严重的决策失误。提高自身的知识水平和管理素质对于管理者来说是至关重要的，高素质的领导者能够科学理智地进行投资，而且在投资之前，不仅分析企业目前所处的内外部环境，还对进行投资之后可能出现的一些风险进行了分析，这样的理性投资者会给企业带来较高的投资报酬。

(2)建立有效的决策机制，提高决策的正确性

对于经营决策的制定者，应该根据积极慎重的原则，充分了解相应的政策、规定等相关信息，制定合理合规的经营决策。在保证经营决策可行的条件下，还要对这种决策的前景进行分析，并且要时刻关注可能产生的问题和风险，制定重大风险预警机制和重大风险来临时的应急处理预案。因此决策机制的有效性对于防范风险具有重要的作用，通过严格的董事会决策程序和制度来建立规范有效的风险监控体系，尽可能地降低风险对企业的不利影响。

六、结论

实施混改的目的在于促进国有企业转换经营机制，推动现代企业制度和法人治理结构的建立完善，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。同时，也可以提升设计企业内外部活力，更好的适应当下工程建设机制改革，确保国有资产的保障增值。

第五篇：XX市属国有企业实施混合所有制改革工作情况调研报告

XX市属国有企业实施混合所有制改革

工作情况调研报告

文章结合XX市某市属国有企业实施混合所有制实际情况，分析总结目前国有企业混改过程中存在的问题，并提出相关建议。

一、国有企业混合所有制改革发展现状

为了深化国有企业改革，提高国有企业的竞争力、实现国有资产保值增值，2013年，党的十八大三中全会审议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，对新时期国有企业改革进行了明确的战略部署，提出要积极发展混合所有制经济，明确了国有资本、集体资本和非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济是基本经济制度的重要实现形式，允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济，掀开了国企混改的大幕。党的十九大报告进一步提出的“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”，把国企混合所有制改革提升到新的高度。

2019年1月，知本咨询国企混改研究院在第六届杨杜论坛暨知本峰会发布的《2019中国国企混改研究报告》指出，2018年国企“混改”呈现出新的态势，整体呈现两个转变，即国企混改已由“政策”向“行动”转变，由“混”到“改”转变。除了国家层面的“双百行动”，2018年，各地也加快混改，不仅试点发力，更呈现批量推动态势，各地国企混改围绕各区域产业特色深度混改，尤其是山东、山西、天津、浙江、辽宁、广东等地推动混改力度明显加大。

近年来，国有企业尤其是地方国企混合所有制改革全面提速。根据国资委数据，XX年1—9月份，中央企业各级企业新增混合所有制企业超过X。目前央企混改比例达到X%，比X年混改企业的数量增加了X%。在XX年期间，各省(区、市)实施混改企业超过X项，引入的非公有资本超过X亿元;中央企业实施混改X项，引入非公有资本超过X亿元。

目前，国有企业混改已进入深水区，改革的步伐将进一步加速，随着混合所有制改革的不断推进，国企改革迎来了新的发展机遇，同时也暴露出了一些问题和困难，面临新的挑战。

二、J公司混改面临的困境

（一）J公司现在面临的问题

1.公司治理结构形式化。J公司作为一家國有企业，其董事会、股东会的决策及高级管理人员的任免均由M公司决定。导致公司法人治理结构有所完善但没有落到实处。公司的战略发展、重大投资决策受限于上级公司，其投资项目需在M集团批准同意后方可启动。而M集团近年来对战略定位也进行了调整，将投资重点放在其他领域。基本上停止了对J公司的投资，导致J公司错过了发展机会，没有完成其制定的产业布局。2.资金短缺，作为一家风场投资建设企业，投资项目需层层审批，最终决策权在M集团，且投资资金单纯依靠上级公司M集团提供资金支持和贷款担保。从M集团战略角度考虑，其今年以来融资授信也逐年趋紧，且其有意重点发展领域，J公司投资所需资金较大，投资回收期长，短期内内无法收回投资收益，不能优先获得投资计划。3.核心人才流失严重。鉴于上级公司对J公司的战略定位，其对J公司的资金投入不能满足企业自身发展需求，导致J公司核心人才流失严重，进而影响公司的研发能力。

（二）J公司混合所有制改革初步方案

1.战略合作者的选择标准：通过本次战略重组，借助双方优势，充分发挥各自在资本、产品以及技术上的优势，实现供应链整合、产业互补、机制体制创新、客户资源整合等协同效应，通过整合双方资本和客户资源(包括风电场资源、风电设备市场、风电后服务市场、风电轴承等关组件市场)，实现风电从关键部件研发制造，到风电整机研发制造、风电场投资运营、风电后服务市场上下游产业链的全面整合，进一步完善产业布局，实现公司的稳步扩张和新的业绩增长。2.股权比例的确定：根据XX市国资委印发《XX市属国有企业混合所有制改革操作指引》，“除市政府和市国资委要求的战略性持股、主要涉及重要行业、关键领域以及首都功能定位企业，混合所有制改革后应该保证国有股东控股地位外，不设国有股权持股比例限制，宜控则控，宜参则参”，结合M集团目前的战略定位，决定转让J公司的控股权。

三、结合J公司实际情况分析目前国有企业在混合所有制改革中存在的问题

（一）本位思想畏惧改革，“不想改”导致改革动力不足问题。

一是被列入混改试点名单的企业，有的不是企业主动上报的，而是上级主管部门主管单位指定的，甚至有时为了完成上级下达的任务，在没有充分调研的情况下就把部分企业列入试点，进而导致试点企业被动应付，缺乏主动性，甚至推诿扯皮。二是决策者害怕承担国有资产流失的责任。负责混合所有制改革的决策者通常是无直接利益的政府部门或者上级国企负责人，如果不进行混改，即使国有企业连年亏损，成为僵尸企业，对他们来说也不需要承担责任;而若实施混改，整个过程涉及资产评估、定价交易、资本运作等环节，稍有不慎就会造成损失，就要承担国有资产流失的风险。因此，在实施混合所有制改革过程中，决策者最担心的就是因可能造成国有资产流失而承担责任。

（二）战略合作方的选择对于推进企业混合所有制改革至关重要，部分企业面临找不到与之高度匹配的战略投资者的困难。

在混改所有制改革时，要求引入的战略合作者能与企业在技术、资金、管理、技术等方面具有协同作用，优势互补。

（三）目前一些国有企业没有找到合适的混合所有制改革方式，主要是其经验不足，不知道如何进行混改，而可提供参考的实际案例也不多，且每个企业的实现情况不一样，导致其没有找到适合自身的混改方式。

究其原因，核心问题是企业混改所有制改革顶层设计存在漏洞，基础不好;实施缺乏准备，操作不当。

(四)目前，部分国有企业只是“为混而混”，在实际操作过程中，有的企业虽然引入了民营资本，但这些资本占混改公司的股本比例很少，话语权很小，无法在公司治理中发挥民营企业灵活高效的市场化经营机制，混改后的公司经营机制仍按国有企业原来的“老一套”实行，导致混改效果未达到最初设想，无法发挥“1+1>2”的作用。

（五）混合所有制改革势必会对原国有企业的员工岗位和工作机制进行调整和安排，员工担心引入民营股权后，其原来的国企“铁饭碗”是否保得住，权益是否能够得到保障。

尤其是部分企业在实施混合所有制改革时，需要根据公司发展“分流安置”部分员工，导致员工的担忧和抵触情绪更为明显。

四、建议

（一）建立健全现代企业制度，转变国有资产监管方式。

在引入民营资本后，要优化公司“三会一层”制度，规范股东会、董事会、经理层、监事会和党组织的权责关系，改变“花瓶董事”局面，充分发挥党组织、职代会和工会的作用，形成协调运转、权责对等、有效制衡的法人治理结构，提高公司决策效率，使企业决策更加符合市场经济发展的要求。

（二）通过制定科学合理、有吸引力的混改方案，吸引更多的战略投资者，从而甄选出在资源、资金、技术、管理等方面与之高度匹配的战略投资者。

近年来，实施混合所有制改革的企业越来越多，而有实力的战略投资者有限，因此，只有制定有吸引力的方案才能找到投资合作意愿强烈、优势互补、具有高度战略协同性的合作伙伴，形成合力，到达“1+1>2”的效果，进而增强混改公司的市场竞争力和创新能力，实现国有资本和民营资本相互促进、共同發展。

（三）做好员工思想和安置工作，切实维护职工利益。

在混合所有制改革时，不仅要关注国有企业和民营企业的利益，同时也要关注企业员工的利益，切实保障员工的合法权益。一是在混合所有制改革时要积极发挥工会的作用，做好政策宣传工作，了解员工的需求，做好混改后的思想引领工作，注重保障企业职工对混合所有制改革的知情权和参与权;二是涉及职工安置的，一定要妥善做好员工的安置问题，根据《企业国有资产交易监督管理办法》，“产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议”，确保员工的利益得到保障。

（四）因企施策，科学设计实施国企混改模式。

在实施国有企业混合所有制改革时，根据企业所在的行业及自身现状、特点和功能选择不同的模式和改革路径，做到因企施策，一企一策。一是根据国企在国民经济和社会发展中的作用和功能定位，确定是否适合混改;二是再确定是要绝对控股、相对控股还是参股;三是要考虑通过哪种模式进行混合所有制改革，是通过公开上市、并购重组还是引入外部投资者、实施员工持股计划，引入战略投资者还是财务投资者，是增资扩股还是产权转让。以上方案细节都要根据企业的实际情况进行具体的设计。这样才能真正实现国企混改改革的成功。